證券 和交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

附表 13D/A

根據 1934 年的《證券交易法》
（第 3 號修正案）*

Eliem Therapeutics, Inc.

（發行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題 ）

28658R 106

（CUSIP 編號）

RA 資本管理，L.P.

伯克利街 200 號，18^第四地板

波士頓， 馬薩諸塞州 02116

收件人： 彼得·科爾欽斯基

電話： 617.778.2500

（有權接收通知和通信的人 的姓名、 地址和電話號碼）

2024年3月14日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D 所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲第 240.13d-7 節。

* 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的有關 證券標的類別，以及任何後續包含將改變 先前封面中披露信息的修訂。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受 法案該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

聲明第 1 項經修訂和補充如下 ：

本第3號修正案（本 “ 3號修正案” 或本 “13D/A”）修訂和補充了RA Capital Management, L.P. Kolchinsky博士最初於2021年8月19日向 證券交易委員會（“SEC”）提交併於2023年4月10日和2023年11月17日 2023年11月17日修訂的附表13D聲明（經修訂的 “聲明”），沙阿先生和RA Capital Healthcare Fund, L.P.，L.P.，關於特拉華州公司Eliem Therapeutics, Inc.（“發行人”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。除非此處另有定義，否則本第 3 號修正案中使用的 大寫術語應具有聲明中賦予的含義。除非在下文進行修改或補充，否則聲明中的信息 保持不變。

聲明的第2項經修訂和重述如下：

申報人對發行人證券 的所有權包括 (1) 該基金直接持有的10,599,586股普通股，(2) RA Capital Nexus Fund, L.P.（“Nexus Fund”）直接持有的1,226,497股普通股 ，L.P.（“Nexus Fund II”），（3）RA Capital Nexus Fund II, L.P.（“Nexus Fund II”）直接持有的483,679股普通股”），（4）由單獨管理的 賬户（“賬户”）直接持有的841,087股普通股，（5）共有27,222股既得股票期權（買入權），以及（6）1,110股股票期權（買入權 ），其歸屬範圍應在60以內本次申報的天數。

RA Capital Healthcare Fund GP, LLC 是該基金的普通合夥人，RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合夥人，RA Capital Nexus Fund II GP, LLC是Nexus基金II的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，其中 科爾欽斯基博士和沙阿先生是其控股人。根據1934年《證券交易法》（ “法案”）第13（d）條，RA Capital擔任該基金、Nexus Fund II和該賬户的投資顧問，可被視為該基金、Nexus基金、Nexus Fund II或該賬户持有的發行人任何證券的受益所有人。基金、 Nexus Fund 和 Nexus Fund II 已將唯一的投票權和處置該基金、Nexus Fund 和 Nexus Fund II 中持有的所有證券 的唯一權力下放給了RA Capital，並且每隻基金都剝奪了對所持申報證券的投票權和投資權 ，不得在不到61天通知的情況下撤銷該授權。該基金、Nexus Fund、 和 Nexus Fund II 出於該法第13（d）條的目的放棄其持有的證券的受益所有權，因此 不承擔根據該法第13（d）條申報申報證券所有權的任何義務。就該法第13（d）條而言，作為RA Capital的經理， Kolchinsky博士和Shah先生可被視為RA Capital實益擁有的任何發行人證券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生放棄對本13D/A 中報告的證券的受益所有權，除非是為了確定其在該法第13（d）條下的義務，並且提交第13D/A不應被視為承認RA Capital、Kolchinsky博士或Shah先生是出於任何其他目的的此類證券的受益所有人。

對聲明第 4 項進行了修訂 ，並在其末尾添加了以下內容作為補充：

正如發行人 先前在 2023 年 7 月披露的那樣，發行人一直在對戰略替代方案進行全面探索，重點是實現股東 價值最大化。作為該過程的一部分，發行人和一家由RA Capital（“Tango”）附屬基金（“Tango”）持有 多數股權的發展階段的私人生物技術公司的代表最近進行了初步討論，以確定 兩家公司之間的潛在交易是否可以互惠互利。發行人成立了一個由獨立 和不感興趣的董事（不包括萊文博士）組成的特別委員會，負責監督發行人對戰略替代方案的探索，包括 與Tango的任何潛在交易。

2024年3月14日，根據這些討論的進展，Tango提交了Eliem Therapeutics, Inc.與Tango之間關於發行人可能收購Tango的擬議交易條款摘要（“非約束性的 條款表”）。

不具約束力的條款表設想 發行人將通過一項交易收購Tango，根據該交易，發行人將向Tango的股權持有人 發行普通股，以換取Tango的所有已發行股權，而Tango將成為發行人的全資子公司（“收購”）。

根據 非約束性條款表中規定的條款，擬議的交換比率將在擬議的 交易完成時發行人的初始估值為1.1億美元，而Tango最初的估值為2000萬美元。

不具約束力的條款表還設想 在收購結束時，根據具有約束力的認購協議（“並行投資”），發行人普通股的同步私募將在收購結束時或之後立即生效 。申報人預計 隸屬於RA Capital的基金將購買將在並行投資中發行的部分證券，但尚未做出 承諾，也沒有就RA Capital參與併發 投資的水平（如果有）做出明確決定。並行投資的實際參與情況（如果有）將基於RA Capital在執行收購協議時對 投資機會的評估。

不具約束力的條款表設想 在擬議收購完成後（但在並行投資生效之前）， (i) 收盤前夕的Tango的股東（包括所有期權、可轉換證券和認股權證）將立即在全面攤薄的基礎上擁有 15.4% 的發行人股權，以及 (ii) 發行人的所有已發行股權持有人（包括所有已發行股權）按全面攤薄計算（通過財政部計算），股權 獎勵）將擁有發行人84.6％的股權股票法）。基於此 的相對所有權以及RA Capital附屬基金目前對每家公司的所有權，申報人預計，在收購結束（但在並行投資生效之前），在全面攤薄的基礎上，隸屬於RA Capital的 基金將集體擁有合併後公司約55％的股份。此外，非約束性條款 表設想，每家公司的執行官、董事和其他關聯公司將受到封鎖限制 ，該限制將在收購後的 180 天內適用。在並行投資中購買的任何股票均不受 鎖定。

不具約束力的條款表設想 發行人收盤後的董事會將由七名董事組成，其組成將滿足適用的 美國證券交易委員會和納斯達克上市要求，董事會的具體組成將由雙方在最終收購協議的談判 期間決定。

與收購有關的 的任何最終協議都將包括與此類交易的陳述和擔保、契約和終止 相關的慣例條款和條件，並將受包括獲得必要董事會和必要股東批准在內的條件的約束。

此外，此次收購和 並行投資（包括批准和通過此類交易的最終文件）必須得到發行人獨立和無私董事組成的特別委員會的批准，收購和並行投資 的完成將受到不可豁免的條件的約束，要求持有發行人普通股所有已發行和 已發行股票中至少大部分的股東的批准由RA Capital或其關聯公司持有。

不具約束力的條款表不具約束力 ，有關交易的任何最終協議的簽訂仍取決於雙方令人滿意地完成盡職調查 以及就擬議交易達成的最終收購協議，協議的談判和執行均符合雙方雙方均可接受的 條款。

隨着雙方繼續就潛在交易的條款進行談判 ，通過這些談判，擬議的交易條款可能會發生變化， 包括由於雙方持續的盡職調查、市場狀況和其他因素。無法保證 雙方將就擬議交易達成最終協議，任何一方均可出於任何原因決定隨時放棄擬議交易，包括雙方各自對 擬議交易相對於他們可能獲得的其他替代方案的可取性的看法，以及其他因素。

上述對非約束性 條款表的描述並不完整，並參照非約束性條款表 的全文進行了全面限定，該條款表作為附錄 2 提交，並以引用方式納入此處。

特此對本聲明第 5 項進行修訂並全文重述 ，內容如下：

(a) 和 (b) 參見上述封面的 第 7-11 項和第 2 項。

* 代表自本 13D/A 申請之日起 60 天內的未來歸屬期權 。

聲明第 7 項由以下內容修訂和補充 ：

¹ 本修正案中報告的普通股和所有權百分比反映了發行人已發行股票數量的增加。

簽名

經過 合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 3 月 18 日

展品 1

聯合申報協議

本聯合申報協議的日期為2024年3月18日 ，由RA Capital Management, L.P.、彼得·科爾欽斯基、拉傑夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund, L.P.（上述 在此統稱為 “申報人”）之間簽署。

每位申報人可能需要向美國證券交易委員會提交一份附表13G和/或13D的聲明，內容涉及他們不時實益擁有的Eliem Therapeutics, Inc.每股面值0.0001美元的普通股。

根據並根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13 (d) (1) (k) (k) 條，申報人特此同意代表每方提交一份關於附表13G 和/或13D（及其任何修正案）的單一聲明，特此進一步同意根據該規則的要求將本聯合申報協議 作為該聲明的附錄提交。

本聯合申報協議可由任何申報人終止 ，但須提前一週發出書面通知或申報人雙方同意的較短通知期限。

自上述首次撰寫之日起執行並交付。