附錄 4.1

本認股權證和行使本認股權證後可發行的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）或任何 州證券法進行登記，如果沒有有效的註冊聲明，或者沒有法律顧問（可能是公司法律顧問） 對此表示合理滿意的意見，則不得出售、要約出售、質押或抵押，但須遵守本認股權證第11條該法案或任何適用的州證券法都不需要註冊。

認股權證協議

購買 普通股

AKERO 療法有限公司

截至 2024 年 3 月 12 日（生效日期）

鑑於特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）AKERO THERAPEUTICS, INC. 已於2022年6月15日與 Hercules Capital 簽訂了 的 貸款和擔保協議（經修訂並不時生效，包括截至2023年6月7日的某些貸款和擔保協議第一修正案以及截至2024年2月28日 的某些貸款和擔保協議第二修正案，統稱為《貸款協議》）, Inc.，一家馬裏蘭州公司，以管理和抵押代理人（代理人）的身份，HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1L.P. （擔保持有人）及其貸款方；

鑑於，根據貸款協議，作為擔保持有人在貸款協議中達成的協議等的額外 對價，公司已同意向擔保人發行本認股權證協議，以證明其有權購買公司普通股 （本認股權證、認股權證協議或本協議）；

因此，現在， 考慮到擔保持有人已簽署並交付了貸款協議並提供了其中所設想的財務便利，並考慮到此處包含的共同契約和協議，公司和 擔保持有人達成以下協議：

第 1 部分。授予購買普通股的權利。

(a) 對於收到的價值，公司特此授予擔保持有人，擔保持有人有權根據下文 的條款和條件，向公司認購和購買不超過根據下文第1 (b) 節 確定的已全額支付和不可評估的普通股（定義見下文）的總數，每股收購價格等於行使量價格（定義見下文）。根據第8節的規定，此類股票的數量和行使價可能會進行調整。此處使用的以下術語應 具有以下含義：

法案是指經修訂的1933年《證券法》。

章程是指公司的第四次修訂和重述的公司註冊證書， 可能會不時修訂並生效。

普通股是指公司普通股，每股面值0.0001美元，目前根據章程構成，以及在重組、資本重組或類似 交易中可以將此類普通股轉換為或交換的任何類別和/或系列的公司股本。

行使價是指8.17美元，可能會根據本認股權證的 規定不時進行調整。

流動性銷售是指合併活動的結束，其中公司和/或其股東收到的 對價（如適用）僅包含現金和/或有價證券。

與合併事件相關的有價證券是指符合以下所有要求 要求的證券：（i）其發行人隨後受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15（d）條的報告要求的約束，然後按照 提交該法和《交易法》規定的所有必要報告和其他信息；（ii）股票的類別和系列或擔保持有人將獲得的與合併活動有關的發行人其他證券是 然後，擔保持有人在認股權證成交時或之前行使本認股權證的擔保人將在國家證券交易所進行交易，或 非處方藥市場， (iii) 在此類合併活動結束後，擔保持人將不受限制公開轉售 擔保持人在合併事件中將獲得的所有發行人股票和/或其他證券，除非任何此類限制 (x) 僅根據聯邦或州證券法出現、 規章制度以及 (y) 自該合併活動結束之日起不超過六 (6) 個月。

合併事件是指以下任何一項：(i) 出售、租賃或以其他方式轉讓公司全部或基本上 所有資產；(ii) 任何涉及本公司的合併或合併，其中公司不是倖存實體，或將公司已發行股本以其他方式轉換成或交換 換成其他實體的股本或其他證券或財產，或 (iii) 持有人的任何出售本公司在單筆或一系列關聯交易中未償還的有表決權的股權證券股票交易 佔公司未償還的合併投票權的多數。

購買價格是指， 對於本認股權證的任何行使，該金額等於當時生效的行使價乘以隨後行使本認股權證的普通股數量。

認股權證覆蓋率是指百分之一半 (1.50%) 乘以按擔保持有人提供的定期貸款預付款的原始本金總額計算（定義見貸款協議）

(b) 股份數量。本認股權證可行使一定數量的普通股，其商數等於 (i) 認股權證承保範圍， 劃分的(ii) 行使價，但可根據本認股權證的規定不時進行調整。

第 2 部分。協議的期限。

本協議的期限和此處授予的購買普通股的權利應自生效之日起生效，並且在遵守下文 第8 (a) 節的前提下，應在3月下午 5:00（美國東部時間）之前行使 [_], 2031.

2

第 3 部分。行使購買權。

(a) 運動。在第 2 節規定的期限到期之前，擔保持有人可隨時全部或部分行使本協議中規定的購買權，或者 不時行使，通過向公司主要辦公室提交一份行使通知，作為附錄一（ 行使通知），正式填寫並簽署。 在收到行使通知並根據下述條款支付收購價款後，無論如何不遲於其後的三 (3) 個工作日， 公司或其過户代理應 (i) 向擔保持有人簽發購買普通股數量的證書，或 (ii) 通過賬面記賬將該證書記入擔保持有人，公司應執行 確認以附錄二（行使確認書）的形式附於本文附錄二（行使確認書）中，註明行使的數量根據本認股權證未來仍有待購買的股票（如果有）。

購買價格可以由擔保持人選擇（i）以現金或支票支付，或（ii）通過交出根據本協議行使的普通股認股權證的全部或 部分來支付，如果適用，修訂後的協議規定了本協議下可購買的剩餘股份數量，如下所示（淨髮行量 ）。如果擔保持有人選擇淨髮行方式，公司將按照以下公式發行普通股：

在哪裏：	X = 向擔保持有人發行的普通股數量。

Y = 根據本協議要求行使的普通股數量。

A = 行使本認股權證時一（1）股普通股當時的公允市場價值。

B = 當時有效的行使價。

出於上述計算的目的，普通股的當前公允市場價值是指普通股 股每股的公允市場價值：

(i) 在國家證券交易所、交易商間報價系統上交易普通股的任何時候或 非處方藥公告欄服務，在證券當前公平市場 價值確定之日前三天結束的連續十（10）天內收盤價的平均值；

(ii) 如果行使與合併事件有關，則普通股 股的公允市場價值應視為普通股持有人根據該合併活動獲得的每股價值，該合併活動是根據與 各方簽署的最終交易文件確定的；或

(iii) 在前述條款 (i) 和 (ii) 所述以外的情況下，普通股的當前 公允市場價值應由公司董事會真誠地確定。

在本協議到期或提前終止之前，通過現金或淨髮行量部分行使 後，公司應立即發佈經修訂的協議，代表本協議下可購買的剩餘股份數量。這些 修訂協議的所有其他條款和條件應與本協議中包含的條款和條件相同，包括但不限於本協議的生效日期。

3

(b) 到期前運動。如果本認股權證以前未被行使 適用於本協議所涉的所有普通股，並且如果一股普通股當時的公允市場價值高於當時有效的行使價，或者，如果是流動性銷售，則根據雙方簽署的與此類合併活動有關的最終協議， 普通股的每股價值（在液體銷售結束時確定）) 向其持有人支付的行使價高於本協議 的行使價根據第 3 (a) 節（即使未交出），應視為在根據第 2 條確定的到期前夕在淨髮行量基礎上自動行使。就此類 自動行使而言，一股普通股到期時的公允市場價值應根據第3（a）條確定。如果根據本 第 3 (b) 節將本認股權證或其任何部分視為自動行使，則公司同意立即將擔保持有人因自動行使而獲得的普通股數量（如果有）通知擔保持有人，並簽發或促使其過户代理向擔保持有人簽發 證書或賬面記賬憑證，以證明此類股票。

第 4 部分。保留股份。

在本協議期限內，公司將始終授權並預留足夠數量的普通股 ，以便按本協議的規定行使購買普通股的權利。如果在本協議期限內的任何時候，授權但未發行的普通股數量不足以允許全面行使本認股權證 ，則公司將採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股數量增加到足以滿足此類目的的股票數量。

第 5 節。沒有小股或股票。

行使本協議後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票，但公司應以等於（a）實際行使價乘以（b）股份比例的乘積的金額來代替這些 部分股票。

第 6 節。作為股東沒有權利。

在不限制本協議任何規定的情況下，擔保持有人同意，在行使本協議規定的任何購買權之前，本協議不賦予擔保持有人作為公司股東的任何表決 權或其他權利。

第 7 節。保修持有人註冊表。

公司應維護一個登記處，顯示本協議註冊持有人的姓名和地址。出於此類註冊的目的，擔保持有人的初始 地址載於下文第 12 (g) 節。擔保持有人可以通過向公司書面通知此類變更地址來更改此類地址。

4

第 8 部分。調整權。

根據本協議可購買的普通股的行使價和數量會不時進行調整，具體如下：

(a) 合併活動。對於流動性出售的合併事件，本認股權證在合併活動結束時及結束後， 自動錶示有權獲得截至該合併活動結束前 可發行的所有普通股的應付對價減去所有此類普通股的購買價格（此類對價包括包括此類合併活動結束時應付的對價，以及所有延期的對價此後應支付的對價（如果有）， 包括但不限於在收盤時存入托管的款項以及以收益、里程碑付款或其他業績為基礎的付款性質的付款），此類合併活動對價應在向已發行普通股持有人支付時支付給 擔保持有人。對於非流動性銷售的合併事件，公司應促使繼任者或倖存實體承擔本認股權證及本公司在本認股權證下的 義務，此後，本認股權證可行使的證券或其他財產的數量和類型，與擔保持有人在行使本認股權證之前全額行使本認股權證時本來可以發行的 普通股的對價所獲得的相同數量和類型的證券或其他財產收盤時，總行使價不高於截至收盤前生效的總行使價， 將根據本認股權證的規定不時進行進一步調整。本第 8 (a) 節的規定同樣適用於連續的合併事件。

(b) 股份的重新分類。除受第8（a）條約束的合併事件外，如果公司在任何時候通過組合 證券重新分類、交換或細分或其他方式，將本協議下存在購買權的任何證券更改為與任何其他類別或類別證券相同或不同數量的證券， 此後本協議將代表收購本應發行的數量和種類證券的權利受以下條件約束的證券發生此類變化的結果在此類合併、重新分類、交換、細分或其他變更之前，立即根據本協議 購買權。本第 8 (b) 節的規定同樣適用於連續合併、重新分類、交換、細分或其他變更。

(c) 股份的細分或合併。如果公司在任何時候合併或細分其普通股，（i）如果是細分股，則行使價應按比例減少，可行使本認股權證的股份數量應按比例增加；或（ii）如果是合併，則行使價應按比例增加 ，行使價應按比例增加，本認股權證可行使的股票數量應相應減少。

(d) 股息。如果公司在本協議未履行和未到期期間的任何時候都應：

(i) 就 以額外普通股形式支付的已發行普通股的股息支付，然後應將行使價從確定有權獲得此類股息的股東之日起調整為該價格，計算方法是 乘以該決定日前生效的行使價乘以分數 (A)，分數應為前一刻已發行的普通股總數轉至此類股息或 分配，以及 (B) 其分母應為此類股息或分配後立即發行的普通股總數，本認股權證可行使的普通股數量應按比例增加 ；或

(ii) 對普通股進行任何其他股息或分配，但任何股息或 現金分配 (A)，或 (B) 本第 8 節任何其他條款中特別規定的除外，在每種情況下，公司都應做出規定，使擔保持有人在行使或轉換本認股權證 時應像持有人一樣獲得任何此類股息或分配的相應份額截至普通股（或其他可轉換普通股的股票）的記錄日期確定有權獲得此類股息或分配的公司股東 。

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(e) 某些事件的通知。如果：（i）公司應宣佈其已發行普通股的任何股息或 分配，以股票、現金、財產或其他證券支付（前提是擔保持有人根據貸款協議以貸款人的身份同意此類股息）；（ii）公司應按比例向其普通股持有人提供任何類別的額外股票或其他權利的認購 ；(iii) 應有任何合併事件；或 (iv) 公司應自願解散、清算或清盤；然後，在對於每起此類事件，公司應以向已發行普通股持有人發出通知的同時和相同的方式向擔保持有人發出通知。此外，如果在任何時候已發行普通股（或公司當時可行使本認股權證的任何其他類別證券的其他證券）的 股數量減少，以至於行使本認股權證時可發行的普通股或其他證券 的數量應超過當時已發行類別此類證券的百分之五（5％），則在該事件發生後的三（3）個工作日內，公司應就此向保修持有人發出書面通知。

第 9 節。公司的陳述、保證和契約。

(a) 保留普通股。公司承諾並同意，在行使 本認股權證所代表權利時可能發行的所有普通股將在發行時有效發行和流通，已全額支付且不可估税，並且將免除任何性質的税款、留置權、費用或抵押權 ；前提是，根據本協議可發行的普通股可能受到州政府轉讓的限制和/或聯邦證券法。公司已向保修持有人提供了其現行章程和章程的真實、正確和完整的 副本。在行使本認股權證時發行普通股證書或賬面記賬抵免權證時，應免費向擔保持有人收取與 相關的任何發行税，或公司因行使和相關發行普通股而產生的其他費用。公司進一步承諾並同意，在本協議期限內的任何時候，公司都將授權和 保留足夠數量的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利，但不附帶先發制人的權利。

(b) 正當授權。公司執行和交付本協議以及公司 在本協議下的所有義務的履行，包括向擔保持有人發行普通股收購權，均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議：(i) 不違反章程 或公司現行章程；(ii) 不違反適用於公司的任何法律或政府規則、法規或命令；以及 (iii) 除非無法合理預期會產生重大不利影響（如貸款協議中定義 ），否則沒有也不會違反任何契約、抵押貸款的任何條款或構成違約、本公司作為當事方或受其約束的合同或其他文書。本協議構成公司的 合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非受破產、破產、重組、暫停或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律（包括但不限於欺詐性運輸法）以及一般衡平原則的限制，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

(c) 同意和批准。對於公司執行、交付和履行本協議規定的義務，無需同意或批准、向任何州、聯邦或其他政府機構或機構發出通知、向其註冊或採取任何其他行動，但根據該法第 D 條提交通知以及適用的州證券法要求的任何申報除外，這些申報將在規定的時間內生效。

(d) 豁免交易。視擔保持有人在第10節中陳述的準確性而定，在行使本協議時發行 普通股將構成一項交易，不受以下條件的約束：（i）根據該法第4（a）（2）條的註冊要求，以及（ii）適用的州證券法的資格要求 。

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(e) 信息權。在 (i) 出售行使本認股權證時發行的所有普通股之日之前的任何時候（如果有），或（ii）本認股權證到期或提前終止，當公司無需根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告或未及時提交所有此類所需報告時，擔保持有人應有權享有《貸款協議》第 7.1 (b) 節中包含的信息權，前提是該節中包含的 保密條款貸款協議的第11.13條適用於根據本節收到的任何信息，在任何此類情況下，特此以此提及方式將《貸款協議》第7.1 (b) 條和第11.13節 納入本協議，就好像本協議中有全面規定一樣，但是，在 公司欠擔保持有人的所有債務（定義見貸款協議）後，公司無需交付合規證書已償還。

(f) 遵守第144條。在 (i) 擔保持有人出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時發行的所有普通股之日，或者 (ii) 如果認股權證在該日期尚未全部或部分行使 ，則本認股權證到期或提前終止之前，公司應盡一切商業上合理的努力及時提交《交易法》要求的所有報告否則應及時採取一切必要行動，允許保修持有人出售或以其他方式 處置此商品根據該法案頒佈的第144條（第144條），認股權證和行使本權證時發行的普通股，前述規定不適用於合併事件，在此之後 繼任者或倖存實體不受交易法報告要求的約束。如果擔保持有人提議根據第144條出售在行使本協議後可發行的普通股，則根據 擔保持有人向公司提出的書面請求，公司應在收到此類請求後的五（5）個工作日內向擔保持有人提供書面聲明，確認公司遵守了該規則144的申報和 其他要求。

(g) 股份登記。在本認股權證行使後的六（6）個月內， 公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據該行使通知發行的股票的轉售情況，以便持續進行發行，並應盡最大努力 使該註冊聲明宣佈生效。儘管有上述規定，如果根據第144條或《證券法》規定的其他類似豁免出售根據本 認股權證發行的股票，則無需公司遵守本第9（g）條。

第 10 部分。擔保持有人的陳述和 承諾。

本協議由公司根據擔保持人的以下陳述和 承諾簽訂：

(a) 投資目的。本認股權證及行使本認股權證時發行的股票將作為 投資而收購，其目的不是違反適用的聯邦和州證券法出售或分配其中的任何部分，除非根據註冊或豁免，否則擔保持有人目前無意出售或參與同一 的任何公開分配。

(b) 私人問題。擔保持有人理解，(i) 截至生效之日，行使本協議時可發行的普通股 尚未根據該法註冊，也未符合適用的州證券法的資格，理由是本協議所考慮的發行將不受其註冊和資格要求的約束，以及 (ii) 公司對此類註冊豁免的依賴以本第10節中規定的陳述為前提。

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(c) 財務風險。擔保持有人在財務 和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其投資的利弊和風險，並有能力承擔其投資的經濟風險。

(d) 合格投資者。擔保持有人是根據該法頒佈的現行法規D 第501條所指的合格投資者（條例D）。

(e) 不賣空。擔保持有人在生效日當天或之前的任何時候 均未進行任何普通股賣空或等價交易。擔保持有人同意，自生效之日起和之後，在本認股權證到期或提前終止 之日或之前，其均不得進行任何普通股的賣空或等價交易。

第 11 節。轉移。

在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，本協議及其下的所有權利在交出本協議得到適當認可後，可以全部或部分地免費轉讓給本協議持有人（轉讓税除外），前提是，只要沒有違約事件（如貸款協議中的定義）發生且仍在繼續， 未經公司事先書面同意， 本協議持有人不得轉讓本協議或其任何部分，或行使本協議後向任何人發行的任何股票，或直接與公司競爭的實體（代理商在與公司協商後合理確定 ），我們承認，在任何情況下，都應允許向持有人的關聯公司進行任何轉讓。本協議的每位接受者和持有人通過接受或持有本協議即表示同意， 同意本協議在空白背書時被視為可談判；本協議的持有人在本協議獲得如此認可並將其轉讓記錄在公司賬簿上時，公司和 所有其他與本協議打交道的人應視作本協議的絕對所有者和有權行使的人本協議所代表的權利。在遵守本第 11 節第一句的前提下，本 協議的轉讓應在公司主要辦公室收到附錄三（轉讓通知）所附形式的轉讓通知（轉讓通知），並向 公司支付所有轉讓税和其他政府費用後，記錄在公司的賬簿上。在公司收到此類轉讓通知之前，公司可以將本協議的註冊所有者視為所有者。無論此處 或任何傳説中有任何相反的規定，對於本認股權證（或本認股權證的任何部分或此處的任何權益）或通過任何行使向擔保持有人的關聯公司（定義見條例 D）發行的任何 普通股的任何出售、轉讓或其他轉讓，公司均不應要求律師的意見，前提是該關聯公司是經認可的投資者在法規 D 中定義

第 12 節。雜項。

(a) 生效日期。本協議的條款應在所有方面解釋和生效，就好像公司在本協議發佈之日簽署和交付該協議一樣。本協議對公司的任何繼任者或受讓人具有約束力。

(b) 補救措施。如果出現任何違約行為，非違約方可以通過衡平訴訟和/或法律訴訟保護和行使其權利，包括但不限於因任何此類違約而提起的損害賠償訴訟，和/或在擔保持人 在法律上沒有足夠的補救措施且損害無法輕易確定的情況下，針對任何違約行為提起的具體履行訴訟。

(c) 不損害權利。 公司不會通過修訂其章程或通過任何其他方式避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款 並採取所有合理必要或適當的行動，以保護擔保持有人的權利免受損害。

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(d) 附加文件。如果根據《交易法》第13條或第15（d）條不要求公司提交 報告，則公司同意提供擔保持有人可能不時合理要求的其他文件，以估值本認股權證的會計或報告 要求和/或評估是否（以現金或淨髮行基礎）行使本認股權證。

(e) 律師費。在 公司與擔保持有人之間與本協議相關的任何訴訟、仲裁或法庭訴訟中，勝訴方有權獲得合理和有據可查的律師費用和開支以及在 執行本協議時產生的所有訴訟費用。就本第 12 (e) 節而言，律師費應包括但不限於與以下事項相關的費用：(i) 藐視法庭訴訟；(ii) 披露；(iii) 與破產程序有關的任何動議、 程序或其他活動；(iv) 扣押、徵收以及債務人和第三方審查；以及 (v) 任何種類的判決後動議和程序，包括但不限於 {br 為收集或執行任何判決而採取的任何活動。

(f) 可分割性。如果本 協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應不受損害，無效、非法或不可執行的條款應由雙方均可接受的有效、合法和 可執行的條款所取代，該條款最接近無效、非法或不可執行條款所依據各方的意圖。

(g) 通知。除非本協議另有規定，否則本協議所要求、考慮或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達程序或其他通信或與本 標的有關的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達或其他通信均應以書面形式提出，並應被視為在以下時間有效送達、提供、交付和接收：(i) 當事人發送時，(ii) 當事人發送時，以較早者為準確認電傳或 電子傳輸（如果在收件人的正常工作時間內發送），如果沒有，則在下一次發送工作日，(iii) 通過掛號信或掛號郵件發送、申請退貨收據、預付郵費後五 (5) 天后，或 (iv) 在向國家認可的隔夜快遞公司存款後五 (5) 天，註明次日送達，並附上收據的書面核實，並應按如下方式寄給當事方以獲得通知：

如果是給保修持有人：

赫拉克勒斯私人信貸基金 1 L.P.

法律部

注意： 首席法務官、Cristy Barnes 和 Briana Gironda

北 B 街 1 號，2000 套房

加利福尼亞州聖馬特奧 94401

傳真： 650-473-9194

電話： 650-289-3060

附上副本（不構成通知）：

DLA PIPER LLP（美國）

401 B 街，1700 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92101-4297

收件人：Matt Schwartz，Esq。

傳真： 858-638-5134

電話： 858-638-6834

如果是給公司：

AKERO THERAPEUTICS, INC.

注意：喬納森·楊先生；威廉·懷特

601 Gateway Blvd，套房350 南舊金山，加利福尼亞州 94080

電子郵件：jonathan@akerotx.com、bill@akerotx.com、notices@akerotx.com

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附上副本（不構成通知）：

GOODWIN PROCTER LL

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

注意：Kevin D. Grumberg，Esq。

傳真： 646-558-404

電話： 212-459-7147

或寄往雙方當事人可能通過類似通知為自己指定的其他地址.

(h) 完整協議；修正案。本協議構成本協議各方就本協議標的 達成的完整協議和理解，並完全取代和取代先前與本協議主題相關的任何提案、條款表、信函、談判或其他書面或口頭文件或協議。除非本協議各方簽署了一項文書，否則不得修改本協議的任何條款 。

(i) 標題。本協議中插入的各種標題 僅為方便起見，不會影響本協議或其任何條款的含義或解釋。

(j) 律師的諮詢意見。雙方向本協議對方陳述其已與其律師討論過（或有機會 討論）本協議，特別是第 12 (n)、12 (o)、12 (p)、12 (q) 和 12 (r) 節的規定。

(k) 沒有嚴格的結構。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(l) 無豁免。擔保持有人在任何時候遺漏或延遲執行其保留的任何權利或補救措施，或要求公司在任何指定的時間履行本協議中的任何條款、契約或規定，均不構成對擔保持有人有權獲得的任何此類權利或補救措施的放棄，也不得以任何方式影響 擔保持有人在此後執行此類條款的權利本協議。

(m) 生存。本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、 陳述和擔保均應為擔保持有人的利益，並應在本協議的執行和交付以及本協議到期或其他 終止後繼續有效。

(n) 適用法律。本協議經談判並交付給加利福尼亞州 的擔保持有人，應被視為已被加利福尼亞州的擔保持有人接受。根據本協議，公司應在加利福尼亞州向擔保持有人交付普通股。本協議 受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(o) 對管轄權和地點的同意。本協議引起或與本協議相關的所有司法訴訟均可向位於加利福尼亞州的任何 州或聯邦法院提起。通過執行和交付本協議，本協議各方基本無條件：(i) 同意加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的屬人管轄權；(ii) 放棄對加利福尼亞州聖塔克拉拉縣司法管轄權或審判地的任何異議；(iii) 同意不以上述法院缺乏司法管轄權或審判地為由進行任何辯護；以及 (iv) 不可撤銷地同意成為

10

受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。如果 按照第 12 (g) 節中規定的通知要求發出，則在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中向本協議任何一方送達訴訟程序應生效，並應視為第 12 (g) 節中規定的生效和接收。此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式 送達訴訟的權利，也不得限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

(p) 相互放棄陪審團 審判。由於與複雜金融交易有關的爭議由經驗豐富的專家最快、最經濟地解決，並且雙方希望適用適用的州和聯邦法律（而不是 仲裁規則），因此雙方希望由適用此類適用法律的法官解決因本認股權證或與之相關的爭議。本公司和擔保持有人明確放棄其可能擁有的 就公司針對擔保持有人或其受讓人或擔保人或其受讓人 針對本認股權證對公司提出的任何訴由、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或任何其他索賠（統稱為索賠）進行陪審團審理的任何權利。此豁免適用於所有此類索賠，包括涉及公司和保修持有人以外的個人或實體的索賠；因公司與擔保持有人之間的關係 而產生或以任何方式相關的索賠，以及由本協議引起的任何損害賠償、違約、特定履約或任何形式的公平或法律救濟的索賠。

(q) 仲裁。如果第 12 (p) 節中規定的相互放棄陪審團審判無效或不可執行，則雙方同意 所有索賠均應根據 JAMS 的商業仲裁規則（以下簡稱 “規則”）提交具有約束力的仲裁，此類仲裁應由一名仲裁員進行，該仲裁員應為加利福尼亞州 退休法官或退休的聯邦法院法官。此類訴訟應在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣進行，加利福尼亞州的證據和發現規則適用於此類仲裁。仲裁員的裁決對 當事人具有約束力，在法律允許的最大範圍內是最終的，不可上訴。仲裁員做出的任何判決均可在具有司法管轄權的法院提出，並由勝訴方作為該 法院的最終判決執行。

(r) 仲裁前救濟。如果索賠需要通過仲裁解決， 任何一方均可向第 12 (o) 節中規定的具有司法管轄權的法院尋求任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在法律 允許的最大範圍內執行此類判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均須通過具有約束力的仲裁解決。

(s) 對應方。本協議及 本協議的任何修訂、豁免、同意或補充可以在任意數量的對應方中執行（包括通過傳真或電子交付 (PDF)，也可由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤署，每份對應方在如此交付時 應被視為原件，但所有這些對應方只能構成同一份文書。

(t) 特定的 性能。本協議雙方特此聲明，由於公司未能履行本協議下的任何義務，無法用金錢來衡量保修持有人將遭受的損失，並同意 保修持有人應特別強制執行本協議的條款。如果擔保持有人為明確執行本協議條款而提起任何訴訟或程序， 所針對的任何人特此放棄其中關於擔保持有人在法律上有充分補救措施的索賠或辯護，並且該人不得在任何此類訴訟或程序中提出存在此類法律補救措施的索賠或辯護。

(u) 遺失、被盜、殘缺或毀壞的逮捕令。如果本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司可根據其合理規定的賠償或其他條款（如果認股權證已損壞，應包括交出），簽發新的認股權證，其面額和期限與本認股權證丟失、被盜、殘缺或 銷燬相同。任何此類新認股權證均構成公司的原始合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘損或銷燬的認股權證是否可隨時由任何人強制執行。

11

(v) 傳奇。在適用法律要求的範圍內，本認股權證和本協議下可發行的普通股 （以及轉換此類普通股後可直接或間接發行的證券，如果有）可以基本上以以下形式印上限制性證券圖例：

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）或任何適用的州證券 法律進行註冊，如果沒有與之相關的有效註冊，或者根據2024年3月12日公司與HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P. 之間的認股權證協議第11條，法律顧問的意見，則不得出售、要約出售、質押或抵押（該法律顧問的意見可能是公司法律顧問）使公司對該行為者不需要進行任何國家證券的此類註冊感到相當滿意法律。

[頁面的剩餘部分故意留空]

12

為此，本協議各方促使 其官員自生效之日起正式授權執行本認股權證協議，以昭信守。

[認股權證協議的簽名頁面]

展品 I

運動通知

至：	AKERO 療法有限公司

(1)	下列簽名的保修持有人特此選擇購買 [_______]根據AKERO THERAPEUTICS, INC. 與擔保持有人於2024年3月12日簽訂的認股權證協議（認股權證協議）的條款，AKERO THERAPEUTICS, INC. 的普通股，以及 [現金支付：特此提交全額支付購買 價格以及所有適用的轉讓税（如果有）。][淨髮行：根據認股權證協議第3（a）條選擇實現淨髮行。]

(2)	請在 中籤發代表上述普通股的證書、證書或賬面記賬憑證，以下列簽署人的姓名或下文指定的其他名稱。

保修持有人：
大力神私人信貸基金 1 L.P.
作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問
簽名：
打印名稱：		塞思·邁耶
標題：		授權簽字人

14

附錄二

1.

承認鍛鍊身體

下列簽名人AKERO THERAPEUTICS, INC. 特此確認收到 HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P. 發出的購買 的行使通知 [____]根據AKERO THERAPEUTICS, INC.與HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P. 於2024年3月12日簽訂的認股權證協議（認股權證 協議）的條款，AKERO THERAPEUTICS, INC. 的普通股股票，並進一步承認 [______]根據認股權證協議的條款，股票仍有待購買。

公司:		AKERO 治療公司
		來自：
		標題：
		日期：

15

附錄三

移交通知

（要轉讓或轉讓前述 協議，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 協議及其所證明的所有權利轉讓和轉讓給

（請打印） 誰的地址 是

		已註明日期：
		持有者簽名：
		持有人 地址：
簽名保證：

注意：本轉讓通知的簽名必須與 協議正面顯示的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改。公司的高級管理人員和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權轉讓上述協議。