附錄 10.2

合資企業和軟件許可協議

本合資企業和軟件 許可協議（以下簡稱 “協議”）由根據法國法律組建的奧德賽SAS（dba BeOP）（“BeOP”）與特拉華州的一家公司 Collective Audience, Inc.（“集體受眾”）於2024年2月29日（“生效日期”）簽訂並簽訂。BeOP 和 Collective Audience 有時 在此處被單獨稱為 “派對”，統稱為 “雙方”。

演奏會

答：beoP 是總部位於法國的對話式廣告領域的領導者，它創建了許可軟件，並希望僅向該地區的集體受眾許可許可和商業化 許可軟件。

B. Collective Audience是總部位於美國的領先受眾表演廣告和媒體創新者，希望在該地區對許可軟件進行獨家許可和商業化 。

C. 雙方同時簽署了具有約束力的意向書（“具有約束力的意向書”），根據該意向書，在 執行最終協議和完成某些成交條件（包括重組BeOP的某些債務 ）的前提下，Collective Audience計劃收購BeOP。

D. 在 Collective Audience完成對BeOP的收購之前，雙方希望簽訂本協議，以允許Collective Audience成為其在北美的獨家業務運營商和被許可人，為雙方對許可軟件的各自權利和 義務提供確定性，並記錄雙方對此的理解。

因此，現在，考慮到 上述前提以及其中包含的陳述、契約和協議，雙方打算受法律約束， 特此協議如下：

協議

1。定義。

(a) 一方的 “關聯公司” ，指受一方控制、控制或共同控制的任何實體。就本 定義而言，“控制權” 是指 (i) 擁有超過百分之二十（20%）的有權投票選舉董事 的股份，或公司以外的商業實體超過百分之二十（20%）的成員權益或表決權益或利潤權益 的所有權，或（ii）直接或間接擁有直接或間接導致的權力個人、公司或其他法律實體的管理方向 和/或政策，無論是通過通過合同或其他方式對證券 進行投票。

(b) “機密信息” 是指一方擁有的所有信息，或一方在本協議發佈之日之後 獲得並在本協議發佈之日之前或之後向其他一方或多方披露的所有信息，無論是 書面、口頭、電子或其他形式，還是允許另一方在 之前、期間或之後訪問的所有信息本協議到期或提前終止，或通過本協議以其他方式被另一方知道， 標記為”機密” 或祕密傳達，或者在類似情況下通情達理的人會認為 是機密的。機密信息包括但不限於專有技術、商業祕密、商業方法和計劃、產品 開發計劃、定價、預算、成本和客户信息。

(c) “客户” 是指該地區許可軟件和相關服務的第三方最終用户。

(d) “總收入” 是指以任何方式從所有客户處收到的與在該地區提供服務和許可 軟件相關的款項總額。

(e) “歷史 地區業務” 是指 BeOP 目前在該地區擁有的任何現有客户和業務。

(f) “知識產權 財產” 是指來自思想或智力工作的財產，無論是否以任何有形形式體現， 包括但不限於所有專利權、商標（包括設計、品牌名稱、產品名稱、符號或標識以及口號）、 商業祕密、專有技術、規格、結果、圖表、公式、發明（不論是否可獲得專利）)、軟件、對象或來源 代碼、方法、流程、專有信息、協議、示意圖、技術、著作權作品和其他形式的技術 （無論是否以任何有形形式體現，包括前述內容的所有有形實施方案，例如説明手冊、文檔、 筆記本、原型、樣品、研究及其摘要）。

(g) “知識產權 在全球範圍內是指幷包括所有現已知或此後已知的有形和無形的： (i) 與原創作品相關的權利，包括但不限於版權、精神權利和麪具作品；(ii) 與 相關的權利；(ii) 與商標、服務標誌、商品名稱或類似權利相關的權利；(iii) 商業祕密權利；(iv) 專利權，、設計和其他 工業產權；(v) 所有其他各種類型和性質的知識產權和工業產權已指定， 無論是由法律、合同、許可證或其他實施引起的；(vi) 所有註冊、申請、續期、延期、延期、 分割或補發的現在或將來已存在、已生效的（包括前述任何條款中的任何權利）；以及（vii）任何 以及由上述任何內容引起或與之相關的所有訴訟原因。

(h) “合資 企業” 或 “合資企業” 是指雙方根據並根據本協議的規定為在領土內開展 業務而作為一個單位開展的商業活動。

(i) “許可” 的含義見第 7 (a) 節。

(j) “許可 費用” 的含義見第 9 (b) 節。

(k) “許可的 軟件” 是指 BeOP 作為其運營的一部分提供的任何和所有軟件。

(l) “服務” 指與許可軟件的銷售和支持相關的任何服務。

(m) “領土” 指北美。

(n) “第三方” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或 其他實體，但雙方、其各自的關聯公司和/或任何相應的分包商除外。

其他大寫術語可在本協議中根據其出現的上下文進行定義，並在本協議中具有明確的含義。

2。 合資企業的目的。合資企業的目的是向該地區的客户 營銷、銷售和交付許可軟件及相關服務。

3. 合資企業的所有權。該合資企業由雙方按以下百分比擁有。任何隨後成立 以繼續該合資企業業務活動的公司都將保持相同的所有權百分比，除非經雙方一致同意以書面形式修改 ：(a) 集體受眾：100%；以及 (b) BeOP：0%；但是，由於與 歷史區域業務有關，它將由 BeoP 100% 所有且明確排除在本協議之外。

4。 各方的責任。

(a) BeOP 承諾並同意：

(i) beOP 將繼續開發許可軟件。

(ii) beOP 將提供許可軟件供客户使用；並將在發現許可軟件中可能出現的任何錯誤或問題後儘快協助解決 。

(iii) beOP 將繼續對許可軟件進行持續改進。

(iv) beOP 將提供業務發展支持，包括但不限於提供聯繫方式，以便在該地區開發潛在的 銷售機會；以及向該地區的潛在新客户進行介紹。

(v) beOP 將為本協議之前目前在領土內運營的許可軟件和相關服務提供後勤和管理支持。

(vi) 儘管有前述規定，BeOP 保留因創建許可軟件的唯一 實例和配置而產生或與之相關的任何知識產權，以及其中及與之相關的知識產權的唯一和完整的所有權，並授予集體受眾使用許可軟件的許可 ，但須遵守此處規定的條款和條件 的規定。

(b) 集體 受眾承諾並同意：

(i) Collective Audience將提供業務發展支持，包括但不限於為開發 潛在銷售機會提供聯繫方式；以及向潛在客户進行介紹。

(ii) Collective 受眾以及 BeOP 在該地區的現有銷售團隊還將擔任銷售職務，直接與 潛在客户溝通，以完成並執行對此類潛在客户的服務銷售（“服務銷售”）。此 角色包括但不限於：促進服務銷售所需的網絡會議、電話、會議和旅行，以及就所提供服務的費用進行協商 。

(iii) Collective 受眾將充當客户的主要賬户服務聯絡人；包括但不限於參加會議、旅行、 以及協助解決在向客户提供服務 的過程中可能出現的任何客户服務問題或項目挑戰。

5。報告。

(a) 應集體觀眾的要求，BeOP 的 作品將隨時可供查閲。

(b) 應 的請求，任何一方均應向其他各方提供任何適當的報告，其中應具體説明根據本協議開展的任何其他現有項目或服務的進展情況 。

(c) 各方應保存與執行本合資企業宗旨相關的活動的適當記錄，並應在收到請求後儘快應其他締約方的要求提供 此類日誌以供檢查，無論如何，應在此後的五 (5) 天內提供 。

(d) 如果 任何一方（“違約方”）未能履行本協議規定的義務，則另一方 可以要求其這樣做。此類要求只有在以書面形式提出時才有效，未能履行義務的一方應有三十 (30) 天的時間來糾正任何此類失誤，到期後，另一方可以選擇終止與 違約方的關係。如果發生此類終止，則另一方可能向違約方支付的任何費用將被沒收， ，如果違約方應向另一方支付任何費用，則應立即到期並在與違約方的 關係終止時按本協議的規定支付。

6。開支。 除非雙方另行一致書面同意，否則雙方在參與合資企業時產生的任何和所有費用，包括但不限於員工工資、 業務費用、差旅、電話、互聯網託管、軟件開發、膳食和住宿，將由承擔這些費用的 方全權負責。

7。許可 協議。

(a) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，BeOP 特此授予Collective Audience在本協議及其任何續約期限內在該地區的有限、獨家和不可轉讓（除非此處提供 ）以下權利：(a) 將許可軟件 商業化，意在為合資企業提供服務和服務銷售；(b) 在其中創建和管理內容許可軟件； (c) 與潛在客户營銷、推廣許可軟件並以其他方式討論許可軟件（統稱為 “許可證”）。 為避免疑問，在本協議執行後，BeOP 將停止在該地區的任何新業務或業務，但 只能繼續為歷史地區業務提供服務。

(b) Collective 受眾不得：(a) 向除 之外的任何第三方許可、使用、提供或分發許可軟件的全部或任何部分，(b) 免費向第三方提供許可軟件；(c) 向集體受眾的關聯公司提供許可 軟件；(d) 根據公共或開源許可證分發許可軟件；或 (e) 更改或以任何方式修改許可軟件中出現的任何專有權利聲明。

8。服務銷售。

(a) 服務 銷售只能由集體受眾在 BeOP 核心團隊的支持下執行。

(b) 向新客户提供服務或許可軟件的任何 協議都需要雙方的簽署，才能成為對任何一方的有效 和具有約束力的義務。

9。服務付款； 許可費。

(a) 收入 份額。根據本協議產生的總收入將由集體受眾100％接收和賺取，但歷史 地區業務除外，該業務將由BeOP保留 100%（“收入分成”）。

(b) 許可費 。作為許可證的對價，集體受眾應向BeOP支付總額為15萬歐元的許可費（“許可 費”），從2024年3月1日起分三個月分期支付，金額為50,000歐元。

(c) 支付的所有 收益分成或許可費均不包括地方、州、聯邦和國際銷售税、增值税、消費税和其他税 和任何種類的關税。對於因本協議產生的或與本協議相關的收取的 費用，各方均應負責支付任何形式的税款和關税。

10。期限， 終止。本協議的期限為自BeOP向巴黎商事法院啟動破產程序 之日起九十 (90) 天（“初始期限”），經雙方同意，可以延期。本協議可在（i）Collective Audience完成對BeOP的收購後自動終止， 或（ii）在破產程序終止後自動終止。

11。義務。 任何一方均不得責成另一方提供任何服務、付款或採取除本協議明確規定的 行動之外的任何其他行動。提供服務的協議所產生的任何義務以及與合資企業的行動相關的任何和所有其他 活動都將記錄在單獨的適當協議中 ，並且只有在與實施這些項目有關的各方簽署的情況下才有效。

12。擔保。 各方向其他方陳述、保證和保證 (i) 其在本協議下的義務不會 與該方、其關聯公司或其僱員的任何其他合同或義務發生衝突或導致其違反；(ii) 它 不會故意違反任何法律或法規，也不會故意在履行本協議時犯下任何故意侵權行為； (iii) 它簽訂本協議的權力，以及已就此採取任何和所有行動的權力；(iv) 由以下各方提供的任何性質的 材料它完全是原創材料，未在其他地方發佈，不會侵犯任何第三方 方的任何版權、 商標、專利或任何其他知識產權，也不會構成任何其他形式的侵權。各締約方還聲明並保證，它不依賴任何其他方提供法律諮詢， 全權負責獲得有關此類採納和實施的獨立法律諮詢。

13。賠償。

(a) 雙方之間的責任 。關於各方根據本協議條款提供的服務，根據 本協議第 13 (b) 節的規定，任何一方均不對該方或其代理人、 諮詢員工、員工或分包商在提供此類服務時的任何作為或不作為對任何其他方承擔責任，除非上述行為或不作為是由於 該方的故意不當行為或嚴重行為所致疏忽。

(b) 每個 方（“賠償方”）應賠償、捍衞另一方（“受賠償方”）並使其免受因違反本協議下的擔保而產生的任何和所有損失，以及因賠償方根據本協議提供的服務而產生的任何 第三方索賠。賠償方應在法律允許的最大範圍內， 向受賠償方預付為根據本協議提起的任何此類訴訟或第三方 提起的任何此類訴訟進行辯護而產生的任何費用。

(c) 根據本協議第 13 節（每項均為 “索賠”）， 向賠償方提出賠償要求的 受賠方應在提出此類索賠後的合理時間內立即就此向賠償方發出書面通知， ，賠償方應與賠償方選擇的律師一起為索賠進行辯護申報方，且受賠方 方可以合理接受；但是，未能在合理的時間內就此類索賠提供書面通知並不能減免 賠償方履行其在本協議下的任何義務，除非賠償方因未能對此類索賠進行辯護或和解而受到重大損害 。賠償方應控制索賠的辯護和任何可能的和解 。賠償方不得按照要求受賠方付款、讓步、做或不做 做任何事情的條款來解決任何索賠。第 13 節的規定旨在在本協議到期或更早終止後繼續有效。

14。機密 信息。

(a) 每方 方均應對從另一方（“披露方”）收到的所有機密信息保密， 儘量謹慎對待自己的機密信息，但在任何情況下都不得低於合理的 謹慎程度。

(b) 接收另一方機密信息的 方（“接收方”）不得披露或以其他方式 使用另一方的機密信息，除非與履行其義務或行使本協議項下的權利 有關。接收方不得向任何第三方披露另一方的機密信息，除非是為了執行本協議的條款 或執行或行使本協議項下的權利而合法需要了解此類機密信息的關聯公司員工。接收方應告知收到此類機密信息的任何員工 其機密性質以及本協議中包含的相關義務，作為接收此類機密信息的先決條件，該個人應根據可執行的 書面協議，同意受其規定的約束。

(c) 每個 方均應保持嚴格的控制和程序，以限制其人員（包括其關聯公司、代理和受權根據本協議開展工作的分包商的人員） 的個人訪問此類機密信息，他們需要了解此類機密信息，並且根據披露前存在的 中存在的可強制執行的書面協議，有義務保密。此類人員將保持在最低限度。一方可以在本協議期限內隨時要求另一方披露其內部 保密程序和/或檢查、審查和/或批准該人員和/或代表簽署的 書面協議。

(d) 每個 方將立即將任何違反保密規定的行為通知另一方。

(e) 在 終止本協議後，或應披露方的要求，接收方應隨時歸還或銷燬 仍由接收方 持有或控制的所有包含披露方機密信息的文件、磁帶或其他媒體，包括其摘要和/或摘錄。

(f) 本 保密、保密和不使用條款不適用於接收方可以通過有效的書面證據證明 在披露方披露之日之前存在：

(i) 在與披露方簽訂合同之前被接收方知道 或者在雙方建立關係後在沒有援助、應用或使用披露方機密信息的情況下被獨立發現 ，披露方披露之日之前 存在的合理書面記錄證明瞭這一點；

(ii) 在合資公司成立時 處於公共領域，或者隨後因接收方、 或任何關聯公司或其中任何一方的代理或代表的過失或行為而被公之於眾；或

(iii) 是由授權披露信息的第三方在非機密基礎上向接收方披露的。

(g) 在 情況下，任何一方都不得在法律要求披露 的範圍內披露另一方的機密信息，前提是披露方在披露之前向非披露方提供書面通知，在 的合理可行範圍內，僅披露法律或法規要求披露的內容，並應非披露方 的要求和要求費用，配合非披露方為獲得保護令或其他保密待遇所做的努力 需要披露的機密信息。儘管有上述規定，但出於本文的目的，如此披露的信息仍應是機密信息 信息。

(h) 接收方可以向第三方披露披露方的機密信息，但此類披露是合理必要的，以便：(i) 執行或行使根據本協議條款授予的權利；或 (ii) 遵守適用法律。如果 接收方認為有必要按照適用法律的要求披露方的機密信息，則該接收方 方應合理提前向披露方發出書面通知，允許該披露方有足夠的 機會反對此類披露或採取措施確保此類信息的保密處理，並且該接收 方應與披露方合作確保此類機密處理。雙方應立即向對方 通報任何此類政府機構與本協議有關的活動或查詢，並應進行合理合作，及時迴應 從中獲得進一步信息的任何請求。

15。雜項規定。

(a) 法律選擇 。本協議以及因本協議各方之間的關係而產生的任何爭議應受 紐約州法律的管轄，不包括任何指導適用其他司法管轄區法律的法律。

(b) 律師 費用條款。在任何訴訟、仲裁或其他程序中，一方尋求行使本 協議下的權利（無論是合同、侵權行為還是兩者兼而有之）或尋求宣佈本協議下的任何權利或義務，應向勝訴方 方提供合理的律師費以及由此產生的費用和開支。

(c) 通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知均應以書面形式發出，並應（a）親自送達，（b）通過 掛號郵件、郵資預付、索取退貨收據、(c) 電子郵件或 (d) 由擔保下一天 天送達並提供收據的商業隔夜快遞公司送達，此類通知應按如下方式發送：

如果是 beOP：

克萊傑裏將軍街 6 號

法國巴黎（75116）

收件人：路易斯·普魯內爾

電子郵件：lprunel@beop.io

如果是集體觀眾：

布羅德街 85 號，16-079

紐約州紐約 10004

收件人：彼得·博德斯

電子郵件：peter@collectiveaudience.co

或寄往任何一方可能在 不時向其他締約方書面指定的其他地址。任何通知僅在交付時生效。

(d) 協議的修改 。本協議只能通過雙方的共同協議進行補充、修正或修改。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、 修正或修改均不具有約束力。

(e) 整個 協議。本協議、具有約束力的意向書以及本協議中提及的所有其他協議、證物和附表構成 雙方之間關於本 協議主題的協議條款的最終、完整和排他性聲明，並取代雙方先前和同期的所有諒解或協議。不得以任何先前或同時期的聲明或協議的證據來牴觸本協議 。本 協議中明確規定的任何陳述、理解、協議、承諾或擔保，均未誘使任何一方簽訂本協議， 任何一方也不依賴這些陳述、理解、協議、承諾或保證。

(f) 協議的可分割性 。如果本協議的任何條款或規定因任何原因被認定為非法、不可執行或全部或部分 無效，則此類非法、不可執行或無效的條款或部分條款應從本協議中刪除，此類條款 不應影響本協議其餘部分的合法性、可執行性或有效性。如果本 協議的任何條款或其中的任何部分根據本節的規定遭到破壞，則應在 可能的範圍內，用一項在法律上儘可能與受影響條款相似的合法、可強制執行和有效的條款取代本受損條款。

(g) 精華時間 。對於本協議中規定履行時間的所有條款，時間至關重要；但是， 但是，前述條款不得解釋為限制或剝奪一方享受本 協議允許的任何寬限期或使用期的好處。

(h) 含糊之處。 各方及其律師充分參與了本協議的審查和修訂。任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則 均不適用於解釋本協議。本協議 中的語言應按其公平含義進行解釋，而不是嚴格支持或不利於任何一方。

(i) 豁免。 除非以書面形式並由放棄違約、失敗、權利或補救措施的一方簽署，否則對違約、不履行任何條件或本協議條款中包含或授予的任何權利或補救措施的豁免均不生效。除非書面另有規定，否則不得放棄任何違約、失敗、 權利或補救措施，無論是否相似，也不得構成持續放棄。

(j) 標題。 本協議中的標題僅為方便起見，既不影響本協議中任何條款 的解釋或解釋，也不會影響本協議各方的任何權利或義務。

(k) 必要的 行動，進一步保證。雙方應自費簽訂和交付進一步的文件和文書 ，並應採取合理要求或適當的其他行動，以證明或實現本 協議的意圖和宗旨。

(l) 執行。 本協議可以在對應方中執行，也可以通過電子傳輸執行。

(m) 代表當事方/簽署方權力 。簽署本協議的每個人均表示並保證其已獲得正式授權 並具有執行和交付本協議的法律行為能力。各方向對方陳述並保證，本協議的執行和交付 以及該方在本協議項下的義務的履行均已獲得正式授權，本協議是對該方具有約束力的 有效且合法的協議，可根據其條款強制執行。

(n) 不可抗力 不可抗力。任何一方均不對未能履行與本協議所述任何行動相關的義務承擔責任， 如果此類失敗是由任何天災、暴動、戰爭、內亂、疫情、洪水、地震或超出該方 合理控制範圍的其他原因（包括任何機械、電子或通信故障，但不包括因一方的財務 狀況或疏忽造成的故障）所致。

(o) 分配。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得自願或依法轉讓、抵押、提供、轉讓、抵押、轉租、許可或以其他方式轉讓 或抵押其在本協議中的全部或部分權利、義務或其他利益或其收益（統稱為 “轉讓”）。根據本協議，任何違反本條款進行轉讓的嘗試均屬於 的重大違約，任何違反本條款的轉讓均無效。

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