附錄 10.1

2024年2月29日

奧德賽 SAS (dba BeOP)

克萊傑裏將軍街 6 號

法國巴黎（75116）

收件人：路易斯·普魯內爾

回覆：具有約束力的意向書

親愛的路易：

我們很高興出示這份具有約束力的意向書（“LOI”），其中描述了特拉華州的一家公司 Inc.（“CAUD”）Collective Audience的相互理解和意圖，即通過交易從公司股東（“公司股東”）手中收購奧德賽 SAS（dba BeOP），這是一家根據法國法律組建的公司（“公司”），目前考慮將其結構化為通過股票購買或合併進行股權收購（“收購”）。

此次收購將根據由CAUD、公司和公司股東簽訂的正式收購或合併協議（“最終協議）完成。

交易結構。在收購結束時（“收盤”）， CAUD將購買或以其他方式成為公司所有已發行股份的持有人，不附帶任何留置權、費用、限制或抵押品，前提是公司所有未償還的認股權證、期權和可轉換證券將在收盤前立即轉換為公司股本或取消。

交易對價。公司所有已發行股份的擬議交易對價（“交易對價”）將包括200萬歐元（減去根據法國商法第L. 622-17條在收盤時公司在收盤時所欠的超過重組債務的任何未償債務或應付賬款），按二十（20）個交易日交易量加權計價的CAUD普通股的價值收盤前的平均價格（“收盤股票”）。預計收盤股票將在2024年11月成為符合規則144的資格，屆時公司同意指示公司法律顧問發表涉及收盤股份的法律意見，這將允許公司股東在此時將此類股票存入經紀人處出售。

庫存滯留；賠償。

(a)

收盤時，CAUD將從本應支付給公司股東的股票對價中扣留40萬歐元的CAUD普通股交易對價（“保留金額”），並在收盤後的十二（12）個月內作為CAUD根據最終協議提出的任何賠償索賠的擔保。公司股東將個人（EUX 之間沒有團結）對CAUD違反公司和公司股東在最終協議中規定的陳述、擔保和承諾的行為進行賠償。

(b)

公司股東因違反一般陳述和擔保而提出的賠償索賠的最大個人總責任將僅限於等於其滯留金額部分的CAUD普通股，其價值將根據此類股票發行時的二十（20）個交易日成交量加權平均價格確定。公司股東因違反契約或基本陳述和擔保而提出的賠償索賠的最大個人責任總額將等於其在CAUD普通股收盤股中部分的價值，以及在已發行或可發行的範圍內，CAUD普通股票（定義見下文）的價值，每種情況下均以二十（20）個交易日為基礎此類股票發行時或此類股票可發行時的加權平均價格。所有因違反一般陳述而提出的賠償索賠將受到等於20,000美元的一攬子賠償的限制，但是，如果賠償索賠超過一攬子賠償金額，則賠償金將從一美元開始。為清楚起見，上述限制不適用於因欺詐（根據法國法律的定義）引起的索賠。

收益。如果公司實現目前預測的2024年和2025年的總收入和息税折舊攤銷前利潤，則公司股東將有權獲得額外的 CAUD 普通股，根據截至2025年12月31日的二十（20）個交易日加權平均價格，該股數量將等於公司普通股價值20萬歐元的價值（“盈利股”）。為避免疑問，公司銷售代表根據臨時許可協議實現的銷售額將計入收益。此外，CAUD為臨時許可協議支付的許可費將相應地抵消盈利股份。

營運資金託管。為了滿足公司在收盤後正常業務過程中產生的營運資金需求，CAUD 承諾在執行本 LOI（根據巴黎商事法院的指示）後向託管賬户存款 350,000 歐元（“託管收益”），這筆款項將在成功交割後發放給公司，供公司在收盤後用於營運資金用途。如果結算未完成，則託管收益將退還給加元。

債務重組。此次收購的條件是對公司現有債務進行全面重組，將通過法國法院的適當破產程序儘快實施。這樣的重組計劃在提交公司債權人批准之前必須獲得CAUD的批准。未經CAUD事先批准，重組的本金（不論利息是多少）總額不得超過200萬歐元（“重組債務”）。

就業和非競爭協議。

(a)

僱傭協議。在結算時，公司的主要高管將視情況與公司簽訂僱傭協議，根據該協議，他們將擔任各自的運營職務（“僱傭協議”）。收盤前，工資將保持在當前水平。公司與公司主要員工之間的僱傭協議的條款和規定以及工資、福利和員工股票期權將在執行最終協議之前由CAUD、公司和相關主要員工協商。

(b)

禁止競爭協議。關於結算，某些待確定的當事方將簽署並向CAUD交付一份全面的三（3）年非競爭協議，其格式將在最終協議（“非競爭協議”）執行之前由CAUD提供。

臨時許可和合資協議。公司和CAUD同意，在執行本意向書至交易的過渡期間，公司特此向CAUD授予獨家許可，雙方同意成立合資企業，將公司的技術在北美商業化。CAUD 同意（i）在接下來的三個月內每月向公司捐款 50,000 歐元（從 2024 年 3 月 1 日起）（ii），以換取 CAUD 賺取的所有北美收入（公司銷售代表實現的銷售除外）（“臨時許可協議”）。交易完成後，臨時許可協議將終止，因為CAUD將收購該公司。如果在破產程序開始後的（90）天內沒有結算，公司的臨時許可協議將自動終止。

成交條件。最終協議將規定以下成交條件：

(a)

巴黎商事法院批准了令公司和CAUD滿意的公司債務重組計劃；

(b)

公司和CAUD各自董事會批准最終協議；

(c)

所有登記在冊的股東在公司及其每家關聯公司正式注意到並得到適當授權的股東大會上投票，批准最終協議；

(d)

確認公司的陳述和保證在所有方面均真實且準確無誤；

(e)

公司的股東和高管執行僱傭協議和非競爭協議（如適用）。

(f)

其他慣常成交條件：

(i)

不存在影響公司或本次收購的未決或威脅要提起的訴訟、索賠、調查或其他會妨礙巴黎商事法院批准重組計劃的重大事項；

(ii)

公司的業務或資產沒有發生重大不利變化；以及

(iii)

在成交前獲得所有同意和批准、政府、私人或其他方面，或放棄此類同意和批准，這可能是公司完成收購所必需的。

10.

截止日期交易將在巴黎商事法院批准公司的債務重組計劃（令公司和CAUD滿意）之日的第二天進行。

11.

關閉前的業務行為。從本 LOI 生效之日起，直至本協議中包含的諒解截止或提前終止，公司將僅按正常方式開展業務，無 (i) 批准、承諾或支付特別獎金或加薪，(ii) 任何假設、產生或產生任何債務、抵押物、資本租賃或其他特殊性質的債務，(iv) 對第三方義務的任何假設、認可或擔保，(v) 商業慣例的任何重大變化或會計方法，（vi）在正常業務過程中向員工發行股權證券，但股票期權除外，在每種情況下，均未經CAUD明確書面同意，不會被無理拒絕，並將以與本文發佈之日運營和維護基本相同的方式運營和維護公司的資產、財產和業務。

12.

與他人談判。從本意向書執行之日起，直到本協議中包含的諒解截止或提前終止之前，公司或任何公司股東或其各自的代表都不會直接或間接地徵集、發起討論或參與談判，或向任何人（無論此類討論或談判是由公司還是其他人發起）除CAU以外的任何人（無論此類討論或談判是由公司還是其他人發起） D 及其代表，就公司全部或部分股份的任何可能出售事宜（無論是通過公開發行股票、合併、發行或出售股本或證券，還是出售資產）。公司瞭解到，此類行為將對CAUD造成重大經濟損失。

13.

信息和訪問權限。公司同意立即向CAUD及其指定人員提供對公司所有合同、租賃和其他協議和義務的全部清單和副本的完全訪問權限，以及以及協助CAUD評估公司的財產、資產、負債、業務和前景可能合理要求的其他信息，(b) 可能合理要求協助CAUD的公司人員在評估本次交易時，和 (c) 財產、賬簿、文件和記錄，包括已提交的納税申報表和納税申報表準備和審計公司會計師的工作文件和其他記錄以及所有其他財務、技術和運營數據，以便 CAUD 及其指定人員有充分機會進行此類調查和評估。CAUD 同意立即向公司股東及其指定人提供獲得合理要求的任何和所有信息的完全訪問權限，以幫助公司股東評估的財產、資產、負債、業務和前景。

14.

保密性。CAUD應對公司在談判過程中向其提供的任何信息保密，除非CAUD可以向CAUD的貸款人或投資者披露此類信息，或者可能從公眾可獲得的來源向CAUD披露此類信息。如果因原因未簽訂最終協議，或者此後未成交，CAUD應將公司向CAUD提交的所有文件、工作文件和其他材料退還給公司。如果CAUD向銀行或融資來源提供有關公司的任何機密信息，則在通知接收方保密的情況下，將傳輸相同的信息。

15.

某些事項的通知。公司和公司股東將立即以書面形式向 CAUD 發出通知 (a) 業務中對業務或前景產生或可能產生不利影響的任何實際或合理預期的重大變化，或 (b) 發生任何可能合理導致公司或公司股東未能滿足本 LOI 中列出的條款和條件的事件。在適用法律的前提下，CAUD 將立即以書面形式將上述與 CAUD 相關的內容通知公司。

16.

費用和開支。各方將自行承擔與本意向書和最終協議及其所設想的協議的談判和準備有關的相關的費用，包括所有費用以及代理人、代表、律師和會計師的費用。

17.

披露；非公開信息。未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），公司和CAUD將要求其董事、高級職員、股東、員工、代理人、其他代表和關聯公司不向任何人披露正在進行有關收購的討論或談判的事實、收購狀況或本 LOI 及其條款的存在，除非該當事方認為，在沒有律師的情況下進行磋商時，必須由以下各方披露：適用的法律、法規或法院命令。公司承認CAUD的證券已公開交易，公司承認並同意，從本意書執行之日起至此類信息公開之前，公司及其任何董事、高級職員、股東、員工、代理人、其他代表和關聯公司都不會根據任何重要的非公開信息交易CAUD的證券。

18.

終止。意向書將在 (i) 雙方的共同書面協議，(ii) 未在本意向書發佈之日起 90 天內成交，以較早者為準。

19.

適用法律和地點；救濟。本 LOI 將受管轄並根據適用於在特拉華州簽訂和履行的合同的特拉華州法律進行解釋。對於因本 LOI 引起的或相關的任何訴訟或程序，當事各方接受位於紐約州紐約州的任何州或聯邦法院的管轄，同意與該訴訟或程序有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定，並且同意不向任何其他法院提起任何因本 LOI 引起或與之相關的訴訟或訴訟。一旦違反本 LOI 的條款，雙方同意金錢賠償不足以作為補救措施，CAUD 將有權獲得公平救濟，包括禁令和特定履行命令形式的，以及法律或衡平法上可用的所有其他補救措施。

20.

最終協議。公司股東在收購中對公司的股份或其他證券的轉讓旨在分開和多次出售，前提是最終協議中規定的公司股東的陳述、擔保、契約、協議和其他承諾應由公司股東共同作出。CAUD的律師將起草最終協議的初稿，預計雙方將在本意書發佈之日起30天內商定最終協議的最終形式。

最終的協議和任何其他收購文件（本意向書和與CAUD普通股發行相關的文件除外）應受法國法律的管轄和解釋，並受巴黎商事法院國際分庭的專屬管轄（巴黎商事法庭).

最終的協議將包含CAUD在能力、正當權限、非違規行為、非破產以及反腐敗和制裁法規遵守情況方面的慣常陳述、擔保和承諾。

21.

修改。只能通過CAUD和公司簽署的書面文件修改、補充或以其他方式修改 LOI。

22.

同行。本 LOI 可以在一個或多個對應方中籤署，其中將被視為本 LOI 的原始副本，所有對應方合起來將被視為構成同一份和相同的協議。

[本頁的其餘部分故意留空 ]

請簽署本意書的附帶副本並將其退還給下列簽署人，以表明您接受上述內容。除非提前接受，否則此優惠將於 2024 年 3 月 4 日太平洋時間下午 5:00 到期。在收到本意書的已執行副本後，我們打算立即開始對該交易進行法律、會計和其他盡職調查審查。我們期待完成此次收購，繼續打造您創立的傑出公司。

真的是你的，

集體受眾公司

來自：

印刷名稱：彼得·博德斯

職務：首席執行官

接受並同意

奧德賽屁股（DBA BEOP）

來自：

印刷名稱：_____________

標題：___________

日期：________________