美國 州 證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

2024 年 2 月 29 日

報告日期 （最早報告事件的日期）

集體 AUDIENCE, INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

85 Broad Street 16-079

全新 紐約州約克 10004

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：

(808) 829-1057

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何 規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議。

2024 年 2 月 29 日，特拉華州的一家公司 Collective Audience, Inc. （“公司”）與 一家根據法國法律組建的專門從事對話式廣告的公司 The Odyssey SAS（dba BeOP）（“BeOP”）簽訂了兩項協議：（i）雙方簽訂了具有約束力的意向書（“具有約束力的意向書”），根據該協議，公司有義務收購 BeOP 的 100% 所有權，但須遵守特定的成交條件（“收購”）以及 (ii) 臨時獨家合資企業和軟件許可協議（“臨時 許可”）協議”），根據該協議，公司獲得了 BeOP 軟件在簽署具有約束力的意向書到預期成交（“成交”）之間的期間在北美進行商業化的獨家許可 。

具有約束力的意向書

至於具有約束力的意向書，雙方打算 公司應根據公司、BeOP和BeOP股東之間簽訂的正式 收購或合併協議（“最終協議”）完成收購，將其結構化為通過股票購買或合併進行股權收購

此次收購的對價應包括 2,000,000歐元的公司限制性普通股（“收盤股”），減去BeOP在收盤時所欠的任何未償未償債務或應付賬款 ，該債務超過向BeOP股東發行的重組債務（定義見下文）（“交易 對價”）。收盤股票應在收盤前立即按二十（20）個交易日成交量加權平均價格（VWAP）進行定價。作為此次收購的進一步考慮因素，如果BeOp實現了目前預測的2024年和2025年總收入 和息税折舊攤銷前利潤，則BeOp股東將有權獲得額外的公司普通股（“盈利 股”），相當於截至2025年12月31日的二十（20）天VWAP，相當於公司普通股價值20萬歐元。

收盤時，40萬歐元的交易對價 將在交易完成後的十二 (12) 個月內作為公司提出的任何賠償索賠的擔保。 所有因違反一般陳述而提出的賠償索賠將受到等於20,000歐元的一攬子賠償的限制，但是， 如果賠償索賠超過一攬子賠償金額，則賠償金將從一美元開始。違反契約或 基本陳述和擔保的金額僅限於收盤股 中BeOP股東部分的價值，以及在已發行或可發行的範圍內，任何盈利股票的價值。上述限制不適用於因欺詐引起的索賠。

除了以下成交條件外， 收購還以重組BeOP現有債務為條件，重組將從本協議發佈之日起通過法國巴黎商事法院的 重組程序立即實施，金額為2,000,000歐元（“重組債務”）， ，該過程預計將持續九十（90）天。

作為對收購和與重組債務相關的 訴訟的進一步支持，公司將承諾在執行本具有約束力的 LOI（根據巴黎商事法院的指示）後，向託管賬户捐款 350,000 歐元（“託管收益”），這筆款項將在成功完成交易後發放給 BeOP ，供BeOP在收盤後用於營運資金用途。如果結算 未完成，則託管收益將退還給公司。

最終協議將規定公司完成收購的某些 成交條件，包括但不限於：（i）巴黎商事法院批准BeOP的債務重組計劃；（ii）相應董事會 批准公司和BeOP的最終協議；（iii）BeOp股東批准最終協議；（iv）最終協議的準確性公司在各方面的陳述 和保證；(v) 僱傭協議和非競爭協議由某些 BeOP 員工簽訂，將在最終協議中註明；(vii) 沒有任何影響公司或收購的重大訴訟、索賠、調查 或其他會妨礙巴黎商事法院批准重組 計劃的事項；(viii) BeoP 的業務或資產沒有發生重大不利變化；(viii) 在成交前獲得所有同意和 } 批准、政府、私人或其他方面的批准，或對此類同意和批准的豁免，這可能是必要的允許 BeOP 完成 本次收購，但不包括盡職調查。

有約束力的意向書將在 (i) 雙方的共同書面協議，或 (ii) 未在九十 (90) 天內成交的 中較早時終止。

合資企業和軟件許可協議

關於此次收購，並作為 對約束性意向書約束力的進一步考慮，公司與BeOP於2024年2月29日簽訂了合資企業和軟件 許可協議（“臨時許可協議”），根據該協議，公司獲得了自開業之日起最長九十（90）天內在北美將 BeOP 軟件和服務商業化的獨家權利與重組債務相關的重組程序 。

作為臨時許可協議的對價， 公司將獲得北美臨時許可協議產生的收入的100％，該地區歷史上的 BeOP業務除外，BeOP將獲得總額為15萬歐元的報酬，從2024年3月1日起分三個月分期支付，金額為50,000歐元。

作為該許可證的合資企業和商業化 的一部分，BeOP 同意運營和支持北美業務，讓其核心團隊擁有完全的訪問權限，並且公司將努力 在北美銷售和商業化 BeOP 的產品。

本臨時許可協議的期限為 自BeOP向巴黎商事法院啟動重組程序之日起九十 (90) 天，經雙方同意，該期限 可以續訂。臨時許可協議可以（i）在收購 完成後自動終止（屆時公司將擁有BeOP），或（ii）在重組程序終止時自動終止。

上述對具有約束力的 LOI 和《臨時許可協議》的描述並不完整，僅參照此處分別作為附錄 10.1 和附錄 10.2 附錄的 Binding LOI 和《臨時許可協議》的全文進行了全面限定，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 法規披露

2024 年 3 月 1 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈與 BeOP 簽訂了 具有約束力的意向書和臨時許可協議。新聞稿的副本作為本報告附錄99.1提供。

本最新報告第 7.01 項中關於 表格 8-K 的信息，包括此處所附附錄 99.1，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該類 部分的責任約束。本當前報告第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息不應被視為以引用方式納入 根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中是否以參考語言納入任何此類申報中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。本最新報告不被視為承認 本最新報告中僅由聯邦調查局要求披露的任何信息的重要性。

前瞻性聲明

本最新報告包括經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的前瞻性陳述安全港所指的 “前瞻性陳述” ，包括但不限於與當事方 完成收購的能力有關的陳述，包括兩家公司獲得監管機構、第三方和法院 對擬議收購的所有必要批准的能力；滿足 BeOP 債務重組的現金可用性義務； 完成收購的預期時間；公司和BeOP在擬議收購前後的預期財務業績； 以及擬議收購的預期收益，包括擬議收購後公司業務的協同效應。 提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本當前 報告發布之日有效。這些前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。該公司的美國證券交易委員會文件中披露了可能導致 實際業績與前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 所有前瞻性陳述均受這些因素的明確限制。除非法律要求，否則兩家公司不承擔更新 任何前瞻性陳述的責任。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

以下物證隨函提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。