附錄 99.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年3月__日，由開曼羣島的一家公司（“公司”）SOS Limited.、 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方” 和 統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件，並根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方，單獨而不是共同地， 希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條
定義

1.1 定義。 除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本第 1.1 節 ：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的 股美國存托股票，每股代表十（10）股普通股。

“ADS註冊聲明” 統指經修訂的F-6表格上的註冊聲明（委員會文件編號333-252791）和經修訂的F-6表格（委員會文件編號333-261292）上的註冊聲明 ，均與ADS有關。

“關聯公司” 是指 任何通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 個人或與 個人共同控制或共同控制的人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，為了澄清，商業銀行不得被視為由於 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的 命令而被法律授權或要求 保持關閉或根據任何政府機構的指示限制或關閉任何有形分支機構，只要是電子 資金轉賬系統紐約市的商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“收盤” 是指 根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由適用方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但絕不遲於 該日期之後的第二（2）個交易日在本文件中。

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“公司法律顧問” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li LC，其辦公室位於紐約第三大道 800 號 2800 套房，紐約 10022。

“存款協議” 是指公司、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行以及不時持有ADS的所有者和持有人 之間簽訂的經修訂的存款協議，視該協議可能進行修改或補充。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜 （紐約時間）之前，則在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非 另行指示配售代理提前的時間，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約市 時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於本協議生效之日上午 9:01（紐約市時間），除非否則， 會提早收到配送代理的指示。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會的多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員 根據為此目的正式通過的任何股票或 期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) ADS、普通股或期權，但前提是此類發行 不得超過截至本文發佈之日已發行和流通的美國存託證券或普通股的百分之十（10％），（b）ADS或行使認股權證時可發行的普通股 、行使、交換或轉換根據本協議 發行的任何證券和/或其他可行使或交換為美國存託證券或在本協議 之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類 證券的數量或降低行使價格，交易所此類證券的價格或轉換價格（與之相關的除外）股票 拆分或合併）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易 發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），不具有要求或允許提交與 相關的任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向本人或個人的股權持有人（或個人的股權持有人）發行通過 其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供 額外收益，但不應包括公司 主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年 《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 指 留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司每位董事和高級管理人員以及公司 5% 或以上ADS或普通股的受益持有人以附錄B的形式向配售代理人發出的書面協議。

“Loeb” 是指 Loeb & Loeb LLP，辦公室位於紐約州紐約市公園大道 345 號 10154。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.005美元，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購普通股 或ADS的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些票據可隨時轉換為 或可行使或交換普通股或ADS，或以其他方式使普通股或ADS持有人有權獲得普通股或ADS。

“每股購買 價格” 等於1.50美元，視本協議簽訂之日之後發生的普通股或ADS的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 類似交易進行調整。

“個人” 指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售代理” 指 Maxim 集團有限責任公司。

“配售代理協議” 是指公司與配售代理人之間於2024年3月13日簽訂的某些配售代理協議。

“訴訟” 指 一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如 作為證詞），無論是已啟動的還是受到威脅的。

“招股説明書” 是指 為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的F-1表格（文件編號333-276006）上的有效註冊聲明，該聲明登記了向購買者出售證券 的情況。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的 規則 144，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者 委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的 規則424，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者 委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則462 (b) 註冊 聲明” 是指公司準備的註冊額外股份的任何註冊聲明，該聲明在本協議發佈之日或之前向 委員會提交，並根據委員會根據《證券法》 頒佈的第462 (b) 條（如果適用）自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 統指 股份、由股票代表的普通股、認股權證、認股權證和由認股權證代表的 普通股。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據存款協議發行的 ADS，每股ADS代表十（10）股普通股，根據本協議向每位買方 發行和發行。

“賣空” 指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 尋找和/或借入ADS或普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方的 姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和 即時可用資金為單位為單位的總金額。

“子公司” 指 公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後組建或收購 的公司任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期美國證券交易所上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所； 納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場；紐約證券交易所（或 任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、配售代理協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件 或協議。

“過户代理” 指本公司現任過户代理商森特拉企業服務有限公司，其郵寄地址為香港中環皇后大道中162號安大廈18樓，以及本公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指 代表任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在 交易市場上市或報價，則ADS在交易市場 的每日交易量加權平均價格 在此交易市場上上市或報價（基於交易日上午 9:30（紐約市時間） 至下午 4:02（紐約市時間））；(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則此類 ADS 的交易量加權平均價格 OTCQB 或 OTCQX 的日期（或最近的之前的日期）（視情況而定）；(c) 如果 ADS 隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價進行交易，如果隨後在 OTC Markets Group, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）發佈的 Pink Sheet Open Market 上報告了ADS的價格，則為最新的出價根據如此報道的ADS；或 (d) 在所有 其他案例中，由持有 多數的買方真誠選出的獨立評估師確定的公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券的利息，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指 根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的ADS購買權證， 可立即行使該認股權證，行使價為每份ADS1.50美元，行使期自發行之日 起五（5）年，其行使期為隨附附表A的形式。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的美國存託憑證。

第二條
購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買總額不超過7,849,998美元的股票和認股權證。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額 應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” （“DVP”）結算。公司應將股份 所代表的普通股存入存託機構，並指示存託人向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份，公司應向每位買方交付各自的認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他 項。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在勒布辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。除非配售代理人另有指示 ，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由存託人直接發放到每位買方指定的配售 代理人的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票 Aser及其付款應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯支付轉移到 公司。儘管下文有任何相反的規定，但只要買方自行決定該類 購買者（連同該買方的關聯公司，以及與該購買者共同行事的任何個人或任何此類 持有人關聯公司）將實益擁有在證券發行生效之前立即 已發行的ADS或普通股數量的9.99％以上截止日期（“最大受益所有權”），此類購買者 可以選擇僅獲得受益人收盤時的最大所有權以及根據本協議購買的任何股份（如果有）的餘額， 暫時為該買方保留並在收盤後立即發行。在任何情況下，該購買者的實益 所有權均不得超過受益所有權上限。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方和配售代理人交付或安排交付以下內容。 除下文第 2.2 (a) (v) 項外，這些交付品應為每位購買者合理接受：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) (w) 公司法律顧問關於美國法律和證券事務的法律 意見（包括但不限於負面保證 信函或聲明）；以及 (x) Maples and Calder（香港）律師事務所關於開曼羣島法律的法律，在每種情況下均以令Loeb、配售代理和買方滿意的形式向配售 代理人和每位買方提出；

(iii) 一封來自Audit Alliance的 封冷的慰問信，其形式和實質內容在所有重大方面都相當令人滿意。;

(iv) 一份 經正式簽署並交付的官員證書和祕書證書，每份證書均採用慣常形式，對 Loeb 和配售代理人來説相當令人滿意 ；

(v) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向存託機構發出不可撤銷的指示副本，指示託管人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 股份，等於該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方名義登記的每股購買價格；

(vi) 已執行 封鎖協議；

(vii) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於該買方股份200％的ADS， 行使價等於1.50美元，但須進行調整；以及

(viii) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此類 購買者的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人進行 “交貨對付” 結算。

2.3 關閉條件

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期時， 在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內， 在所有方面）（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保根據重要性或重大不利影響加以限定，則在所有方面均為 ），以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 到截止日，委員會或公司主要 交易市場不得暫停美國證券交易所的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格， 或任何交易市場，美國或紐約州當局均未宣佈銀行業務暫停令 也不應發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下，都使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

2.4 預結算期間的銷售額 。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方簽署 本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前一段時間（”結算前 時段”），此類買方在收盤時向任何人出售（不包括 SHO 法規第 200 條定義的 “賣空”）的全部或任何部分 將在收盤時根據本協議向該買方發行的任何股份（統稱為 “結算前 股票”），該買方應在本協議下自動出售（不包括該買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視為無條件地有義務在結算前向該買方出售此類結算前 股票，並且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類結算前 股票收盤；前提是，在公司根據本協議收到此類結算前股票的購買價格之前，不得要求公司向該類 買方交付任何結算前股份；並且 公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對 在結算前期內該買方是否應向任何人出售任何股票的陳述或契約該買方出售 任何股份的決定應完全作出該買方在選擇進行任何 此類銷售（如果有）時的自由裁量權...

第 III 條 的陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會 報告中列出了公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊司法管轄區。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權 ，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付， 不可估税，也沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，並且在其公司或組織管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違約其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要 ，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）無法或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響 公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的結果， 作為一個整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響 在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一個，“重大不利影響”）中沒有提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限 或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議和本公司作為一方的其他每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則和適用的破產、破產、清算、佔有性所有權限制的 (i) 除外、抵銷權、 合併、合併、重組、暫停和其他法律一般適用性影響債權人權利的執行 以及適用的國際制裁，(ii) 受與 內可提起訴訟的時間的法定時限或具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，(iii) 因為 的賠償和分攤條款可能受適用法律的限制，以及 (iv) 此類義務 (a) 不得如果且僅限於支付，則由開曼羣島法院賦予 的效力屬於罰款性質和 (b) 的金額如果要在開曼羣島 以外的司法管轄區執行，則開曼羣島法院不得賦予其效力，而且根據該司法管轄區的法律，這種履行是非法的。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 通知或時效相沖突或構成違約（或兩者兼而有之的事件）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產據此理解受約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；第 (ii) 款除外，例如不可能產生或合理地預計 會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交向委員會提交註冊聲明和招股説明書以及 (iii) 每項適用交易的申請 按照 所需的時間和方式（統稱為 “所需批准”）上市股票和認股權證股進行交易。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 認股權證股份和以認股權證為代表的普通股在根據認股權證條款發行時， 將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從 其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司 已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2024 年 3 月 13 日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的 修正和補充。公司已根據分別於2021年2月5日和2017年11月23日生效的《證券 法》編制和提交了ADS註冊聲明，其中包括對後者的生效後修正案，該修正案於2022年7月1日生效。註冊聲明和每份ADS註冊聲明均根據 《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止 使用初步招股説明書或招股説明書的停止令， 尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度 要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何 修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明、每份ADS 註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券 法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略了其中要求陳述的任何重大事實 或必須在其中作出不具誤導性的陳述；以及《初步招股説明書》在初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時，招股説明書及其任何修正案或補充文件以及 在截止日期，在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來 都不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實， 根據它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。公司是 定義的 “外國私人發行人”，見《證券法》C條例第405條和《交易法》第3b-4條。在 提交註冊聲明時，公司有資格使用F-1表格。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如招股説明書中所述。招股説明書中列出了截至本文發佈之日公司附屬公司實益持有和記錄在案的普通股和ADS的數量。除了 註冊聲明和招股説明書中規定的情況外，自其最近根據《交易法》提交 定期報告以來，公司沒有發行過任何美國存託憑證或股本，除非根據公司 股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃 向員工發行ADS或普通股 以及依據轉換和/或行使截至最近日期未償還的普通股等價物根據《交易法》提交定期 報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利 參與交易文件所設想的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，並由於 購買和出售證券，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或承諾 與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換為，或 給予任何人認購或收購任何ADS或普通股或其股本的權利公司或任何子公司所依據的任何子公司或合同、 承諾、諒解或安排，或可能必須發行任何子公司的額外ADS、普通股 股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行美國存託憑證、普通股或其他證券，也不會導致 任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司不存在包含 任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或 任何子公司必須或可能必須贖回公司或此類子公司的證券。公司沒有任何股票增值 權利或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的美國存託憑證和 股本均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守所有 聯邦和州證券法，此類已發行股份均未違反任何優先購買權或類似權利 認購或購買證券。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的ADS或股本股份沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有 。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及初步招股説明書和 招股説明書，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該申報期的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， 所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。此外，以這種方式提交併以引用方式納入招股説明書的任何其他文件，當此類文件是向委員會提交的 時，在所有重大方面都符合《交易法》和適用規則和 條例（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實不誤導。 註冊聲明的生效後修正案無需向委員會提交反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言， 註冊聲明中載列的信息發生根本變化。根據《證券法》第144（i）條，公司不是發行人 。截至各自日期， 美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及 委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 （“GAAP”）所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的 財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況 其日期、經營業績和現金 期的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、招股説明書、每份ADS註冊聲明和美國證券交易委員會報告中描述的協議和 文件在所有重要方面均符合 其中所載的描述，《證券 法》及其相關規則和條例要求在註冊聲明、招股説明書、ADS註冊聲明 或美國證券交易委員會報告中描述或向其提交任何協議或其他文件委員會作為《註冊聲明》的證物，但事實並非如此描述或歸檔。 公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或受其影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明、招股説明書、ADS註冊聲明或美國證券交易委員會報告中提及的， 或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書（均為 “實質性協議”）均已獲得正式授權和有效執行 或 (ii) br} 由公司制定，在所有重要方面均具有完全效力，可對公司執行，據公司 所知，對另一方均可執行根據其條款，其當事方除外，(x) 可執行性可能受到破產、破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款 條款的可執行性，以及 (z) 特定履約和禁令的補救措施以及 其他形式的公平救濟可能受制約公平的辯護，並由法院自行決定是否可以向其提起任何訴訟 。公司未轉讓任何實質性協議，據公司 所知，也沒有發生任何其他當事方違約的情況，據公司所知，沒有發生任何事件，即 時效或通知的發出，或兩者兼而有之，已經或可以合理預期 會導致重大不利的違約效果。據公司所知，公司履行實質性協議 的實質性條款 不會導致違反對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 ，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令 。 美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中包含的其他財務和統計信息在所有重大方面都公平地反映了其中的信息 ，其編制基礎與美國證券交易委員會報告、註冊 聲明和招股説明書中包含的財務報表以及其中提供的相應實體的賬簿和記錄一致。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，(i) 沒有任何已經或可以合理預期導致 產生重大不利影響的事件、事件或發展，包括一般影響公司或子公司行業的變化，(ii) 除了 (A) 外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）) 交易應付賬款 和在正常業務過程中產生的應計費用，與過去一致慣例和 (B) 根據公認會計原則 不要求在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議並且 (v) 公司 未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非有以下規定現有的公司股票期權計劃。 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的 證券發行外，根據適用的證券 法律，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、 財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理預期會發生或存在本陳述時公司根據適用的證券 法律要求披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展，或被視為在至少 1 個交易日未公開披露的產品在 作出此陳述的日期之前。除美國證券交易委員會報告所述外，公司沒有：（i）發行任何證券或為借款承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配 。

(j) 訴訟。 除註冊聲明、招股説明書和美國證券交易委員會報告中另有規定外， 公司所知，沒有在 或任何法院對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查， 據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何相應財產構成威脅或影響、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） (統稱為 “行動”）。美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書 中列出的任何行動 均未對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，(ii) 如果作出不利決定， 可能產生或合理預計會導致重大不利影響，或 (iii) 預計 不會產生重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員現在或過去都不是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體 。據公司所知，委員會 尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他 令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。公司及其每家子公司現在和現在都嚴格遵守有關勞動、 就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時（包括獨立 承包商的分類）的所有適用法律，並且沒有收到加拿大或任何其他國家任何政府機構對此類分類提出異議的任何通知。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，不存在與公司 名員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，不存在緊迫的勞資糾紛，這可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或 其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司 認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或 任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露 或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何子公司構成約束 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及 工資和工時相關的美國聯邦、 州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理地預計會產生 重大不利影響。

(l) 合規。 除註冊聲明、招股説明書和美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之， 會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知其 違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或 所簽署的任何其他協議或文書當事方或其任何財產受其約束的一方（無論此類違約或違規行為是否已被免除）；(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於所有外國、聯邦、州 和地方法律與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業 和勞工事務有關，但不包括在每種情況下，都不可能產生或合理預期會造成重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與製造、 加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、 代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規， 根據該法簽發、簽署、頒佈或批准（“環境法”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他 批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中， 不遵守的行為可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或任何外國、聯邦、州或地方政府、司法 或監管機構簽發 的所有證書、授權、批准、命令、執照和許可證 ，以擁有、租賃和 招股説明書（均為 “材料許可證”）所述開展各自業務所必需的所有證書、授權、批准、命令、執照和許可證經營其財產並按現在的經營方式開展各自的業務 或者，除註冊聲明和招股説明書中披露的除外，在 中，註冊聲明和招股説明書中披露的每種情況均有效、存在、信譽良好 並具有完全的效力，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響。公司和任何子公司 均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的調查或訴訟通知。公司 和每家子公司都遵守所有此類材料許可證的條款和條件，除非不這樣做 不會單獨或總體上產生重大不利影響。註冊聲明中關於 聯邦、州、地方和所有外國法規對公司及其子公司業務的影響的披露 在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產的所有權 。公司及其子公司擁有或使用的所有對公司 和子公司業務至關重要的不動產和所有個人財產，簡單或具有有效和可銷售的權利或有效、可銷售的權利，在每種情況下均不含所有留置權，但不對此類財產的價值產生實質性影響且不會產生實質性影響的留置權除外幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、州或其他税種，已根據公認會計原則 為此預留了適當的儲備金，且其繳納既不拖欠也不受罰款。公司 及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均根據公司及其子公司遵守 的有效、有效和可執行的租約持有，除非不遵守規定的個別或總體上無法合理預期會產生 重大不利影響。

(p) 知識產權 。如美國證券交易委員會報告、註冊聲明 和招股説明書所述，公司和子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利 ，否則可能會產生重大不利影響影響（統稱為 “知識產權 權利”）。美國證券交易委員會的報告列出了公司及其子公司擁有或擁有 使用權的所有知識產權。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權 權利已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或放棄。自美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道 各自業務的運營侵犯或侵犯了任何人的知識產權，除非 可能不會產生或合理預計會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 權利均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司 及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權 的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響 。

(q) 保險 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和子公司均由具有認可財務責任的保險公司承保 的損失和風險，其金額應符合公司及其子公司 所從事業務的審慎和慣例，公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險 承保範圍時無法續保到期或從類似的保險公司那裏獲得延續保險所必需的類似保險業務 成本沒有顯著增加。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他 安排，用於向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向或向其借款向任何高級職員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其付款，（i）支付工資除外， 提供服務的獎金或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工 福利，包括股票期權協議根據公司的任何股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自本協議發佈之日起生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的任何 及所有適用規則和條例，這些要求自本文件發佈之日起生效，截止日期 。除註冊聲明、招股説明書和美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其各子公司 對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-l5 (f) 條）維持內部控制， 為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部 目的編制財務報表，包括 (i) 交易的執行提供合理保證根據管理層的一般或具體 授權，(ii)必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表， 維持資產和負債問責制；（iii）僅允許根據 管理層的一般或特定授權獲取資產或產生負債；（iv）在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責與 現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、招股説明書和美國證券交易委員會報告中披露的 外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保公司在根據聯交所提交或提交的報告中披露所需的信息 在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告法案 和表格。截至最近根據《交易法》提交的20-F表年度報告 （該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據 《交易法》提交的20-F表年度報告中提交了報告，並在註冊聲明和招股説明書中披露了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 對公司 及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響

(t) 某些 費用。除了根據配售代理協議的條款以及註冊聲明和與證券配售相關的招股説明書中規定的 向配售代理人支付的薪酬外，公司或公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務顧問或 顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現費 或佣金尊重交易 文件所設想的交易。買方對任何費用或由其他 人或代表其他 人就本節所設想的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易 文件所設想的交易有關。

(u) 投資 公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為 或關聯公司。公司 的經營方式應使其不會成為根據經修訂的1940年 投資公司法進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(w) 清單 和維護要求。ADS和普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止ADS或普通股註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內 ，公司沒有收到任何ADS或普通股上市或報價的交易市場 發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續 遵守該交易市場的所有此類上市和維護要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其管轄範圍 的公司註冊法（或類似的章程文件）下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於購買者而適用於購買者以及公司履行其義務 或行使其權利根據交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權所致。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成註冊 聲明和招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關 公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實， 應根據其作出的情況而定，而不是誤導性的。沒有要求向委員會 提交與本文設想的交易相關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的時間內提交。初步的 招股説明書或招股説明書中無需描述合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交 。在本協議簽訂之日前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體而言 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在 中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。註冊聲明和招股説明書中包含的統計 和市場相關數據（如果有）基於或源自 公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司 根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。公司已獲得在註冊聲明和招股説明書中納入此類統計 和市場相關數據所需的所有同意。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（按照《證券法》第 27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申的，也沒有出於善意披露的。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出 或擔保。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也沒有要求任何證券要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本次證券發行與 公司先前的發行合併，為了《證券法》的目的，任何 交易市場的任何適用的股東批准條款，其中的任何一項本公司的證券已上市或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的 收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額 ，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，不足以開展其目前的業務 和擬議的業務在考慮公司 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮所有預期的 現金用途後，如果清算所有資產，將足以支付所有現金的預期 用途，將足以支付與之相關的所有款項，包括其資本需求在需要支付此類款項時其負債。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應償還現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在截止日期 後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。為避免疑問，此類重組不包括公司的合併、收購或其他 戰略交易，這些交易的主要目的不是避免破產。招股説明書列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或任何子公司有承諾的所有 未償有擔保和無抵押債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的負債，(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期 的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 税收狀況。除 個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已提交或擔保了所有適用的美國聯邦、 州和地方收入以及其受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報的所有延期，(ii)) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額可觀，顯示或確定 應按此類申報表、報告和申報表到期，並且 (iii) 已在其賬面上預留了合理充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額的 税款，而且公司或任何 子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。在 提交的財務報表上或作為註冊聲明的一部分以及招股説明書中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議， 以及截至該合併財務報表之日的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、 州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、 租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、 關税、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增税 或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、 和其他文件。

(cc) 外國腐敗行為。 無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司 行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他 非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或國內政黨或來自公司資金的競選活動，(iii) 未能全面披露 任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所作的）所作的 違反法律的貢獻，或 (iv) 在任何實質性方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司已採取商業上合理的 措施，確保其會計控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守 FCPA。

(dd) 會計師。 該公司的獨立公共會計師事務所是Audit Alliance LLP，它是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。據公司所知和相信，Audit Alliance LLP應就公司截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(ee) 非法或 未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司或其任何子公司的任何高級職員、董事、 員工、代理人或其他代表均未直接或間接向或授權任何 款項、出資或贈與金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作為回扣或 賄賂任何人或 (ii) 向任何政治組織行賄，或 (ii) 任何民選或任命公職的持有人或任何有意擔任的人 ，不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司的資金。

(ff) 關於 買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的 身份行事。公司 進一步承認，在 交易文件及其所設想的交易方面，沒有任何買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何買方或其各自的任何 代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶性的 。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定 完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(gg) 關於 買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司 沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場 或其他交易，具體而言，包括但不限於賣空或 “衍生” 交易， 在本次或未來的註冊或私募發行結束之前或之後，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何此類買方 作為當事方的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能在ADS或普通股中持有 “空頭” 頭寸股票和 (iv) 每位買方 不應被視為與任何分支機構有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同 時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的權證 股份價值確定期間（如果適用），並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低 現有股東權益的價值公司 進行套期保值活動時及之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(hh) 法規 M 合規性。 據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致 或穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何 證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以幫助他人購買本公司的任何其他證券，但不是 第 (ii) 和 (iii) 條的情況，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(ii) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司當前業務運營所要求的所有 實質性方面的運營和表現， 沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬馬匹、定時炸彈、惡意軟件和其他可以合理預期 會有材料的腐敗分子對公司業務的不利影響。公司及其子公司已實施並維護了 商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護 其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 “個人數據”。用於其業務（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商的數據以及由或維護的任何第三方數據）代表公司）。“個人數據” 指 (i) 自然人 人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、 駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合'個人身份信息'的任何信息 ；(iii) “個人 數據” 由《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定義；（iv）任何 的信息將符合1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 的 “受保護的健康信息”；（v）《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）下的個人 信息；以及（vi）允許識別此類自然人或其的任何其他 條信息家庭，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性有關的任何 數據方向。本公司使用或持有的 IT 系統或個人數據未經授權的 遭到違反、違規、中斷或未經授權的使用或訪問。公司及其子公司目前 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和個人 數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，不遵守規定的 除外不會產生重大不利影響。

(jj) 遵守 數據隱私法。公司及其子公司遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私 和安全法律法規，包括 HIPAA、PIPEDA 和 GDPR（統稱為 “隱私法”），除非 不遵守不會產生重大不利影響。為確保遵守隱私法，公司及其 子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面 遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析 個人數據相關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户 或客户進行了所有披露，據公司所知，任何政策 中作出或包含的此類披露均不準確或違反 任何重大方面的任何適用法律和監管規則或要求。公司或任何子公司均不：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與 相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的違反，也不知道有任何合理預期 會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在根據任何規定進行或支付任何調查、補救、 或其他糾正措施的全部或部分費用隱私法；或 (iii) 是任何命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議規定了任何義務 或責任隱私法。

(kk) 股票期權計劃。 公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司的股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日，其行使價至少等於ADS或普通股 的公允市場價值。公司 股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(ll) 外國 資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國不動產 控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第 897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的 （“BHCA”）的1956年《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或更多的 已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體 總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和聯邦 儲備金監管的實體的管理或政策行使 控制性影響。

(oo) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）、 和經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》的適用的 財務記錄保存和報告要求、所有和適用的 司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規章或準則由任何人簽發、管理或 強制執行政府機構（統稱為 “洗錢法”），在 任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員之前或之前，任何涉及公司或任何子公司涉及 洗錢法的訴訟或程序尚待審理，或就公司或任何子公司所知，受到威脅。

(pp) D&O 問卷。 據公司所知，公司每位董事和高級管理人員以及5％或以上ADS、普通股或普通股等價物的受益所有人最近填寫的問卷中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的 ，並且公司尚未發現任何可能導致此類問卷中披露的信息 變得不準確和不正確的信息。

(qq) FINRA 隸屬關係。 本公司 ADS、普通股或普通股等價物 5% 以上的任何高級職員、董事或任何受益所有人均與參與本次發行的金融業監管局（“FINRA”） （根據FINRA的規章制度確定）的任何成員有任何直接或間接的關聯或聯繫。除了在公開市場上購買的 證券外，任何公司關聯公司都不是 FINRA 任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員提供 次級貸款。出售證券的收益（不包括註冊 聲明和配售代理招股説明書中披露的薪酬）不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員有關的人或FINRA成員的 關聯公司。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，在註冊聲明初始提交日期之前的180天內私下發行的 公司證券的任何人均不是FINRA 成員、與FINRA成員有關聯的人或FINRA成員的關聯公司。參與TISE發行 的FINRA成員與公司沒有利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司 或關聯公司或任何與FINRA成員有關的人總共實益擁有公司 未償次級債務或普通股權的5％或以上，或公司優先股的5％或更多時，即存在 “利益衝突”。“參與發行 的 FINRA 會員” 包括參與此次發行的 FINRA 成員的任何關聯人員、該關聯 人的直系親屬的任何成員以及參與此次發行的 FINRA 成員的任何關聯公司。“與 與 FINRA 成員有關聯的任何人” 是指 (1) 根據 FINRA 規則註冊或已申請註冊的自然人，以及 (2) FINRA 成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或具有相似身份 或履行類似職能的其他自然人，或直接從事投資銀行或證券業務的自然人或間接 由 FINRA 成員控制或控制。在本第 3.1 節 (qq) 中使用時，“FINRA 成員的關聯公司” 或 “與 FINRA 成員關聯的 ” 一詞是指控制、受FINRA成員控制或共同控制的實體。如果公司 得知公司未償還的 ADS、普通股或普通股等價物的5％或以上的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，將通知配售代理人和勒布。

(rr) 軍官證書。 由公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向購買者作出的陳述 和保證。

(ss) 董事會。 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 法案及其頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。 董事會中至少有一名成員有資格成為 “金融專家”，因為 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》和 根據該法案頒佈的規則和交易市場規則定義了該術語。此外，根據交易市場規則，在董事會 任職的人員中至少有大多數符合交易市場規則定義的 “獨立人士” 資格。

(tt) 員工計劃。 註冊聲明和招股説明書在適用的證券法要求的範圍內披露了每項退休計劃、 獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、 牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或 以其他方式繳納或需要繳納的 本公司為了任何現任或前任董事、高級職員、 員工的利益而向，或公司顧問（“員工計劃”），每項計劃在所有重要方面均得到維護 及其條款和適用於此類 員工計劃的所有法規、命令、規章和條例所規定的要求。

(uu) ERISA。公司 不是經修訂的 1974 年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第 3 (3) 條定義的 “員工福利計劃” 的當事方，該計劃：(i) 受 ERISA 的任何條款約束，(ii) 由公司或其任何 ERISA 關聯公司（定義見下文）維護、管理 或出資。此處 將這些計劃統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條， 與該個人或實體一起可以被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的 要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。註冊聲明和招股説明書確定了 根據規定保險保險（包括任何自保安排）、工傷補償、 殘疾補助金、遣散費、補充失業救濟金、休假補助金或退休金或遞延薪酬、 利潤分享、獎金、股票期權的規章制度和條例要求披露的每份就業、遣散費、遣散費、補充失業救濟金、假期補助金或退休金、 利潤分享、獎金、股票期權，股票增值權或其他形式激勵性薪酬或退休後保險的 薪酬或福利，其中：（i）不是員工計劃；（ii）由公司或其任何ERISA關聯公司簽署、維持或繳納給 （視情況而定）；以及（iii）涵蓋公司或 任何ERISA關聯公司的任何高級管理人員或董事或前高級管理人員或董事。這些協議、安排、政策或計劃統稱為 “福利安排”。 每項福利安排均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。對於公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利， 除了適用法律要求繼續提供的醫療福利外， 不承擔任何責任。任何員工計劃均未發生 “禁止的交易”（定義見ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條）；根據《守則》第 401 (a) 條意向 獲得資格的每份員工計劃均符合該條件，並且沒有發生任何事情，無論是出於行動還是不採取行動， 都可能導致此類資格的喪失。

(vv) 沒有免疫力。 根據內華達州和紐約州的 法律，公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免於任何法律訴訟、訴訟或程序、任何此類法律 訴訟、訴訟或程序中的任何救濟、抵消或反訴、任何內華達州、紐約州或美國聯邦法院、服務部門的管轄權 訴訟程序、判決時或判決前的扣押，或協助執行判決、執行判決或其他 法律程序的扣押或在任何此類法院就其 在本協議和交易文件下或由本協議和交易文件引起或與之相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決； 以及在公司或其任何子公司或其任何各自的財產、資產或收入可能擁有或可能在 此後有權獲得任何此類豁免權的範圍內可以隨時啟動訴訟的任何此類法院， 公司及其各個子公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議中規定的救濟和執行 。

(ww) 故意省略

(xx) 預測。 註冊聲明和招股説明書中包含的預測，包括但不限於有關預計收入、淨利潤率和營業收入的任何聲明（“預測”），是由公司根據對此類預測的合理和適當的 假設編制的，其中包括 (i) 公司在本次發行完成後的預期 未來業績，(ii) 總體商業和經濟狀況，(iii) 競爭力和 (iv)監管機構和政府機構的行動。這些預測基於對預測時在 公司進行適當調查後獲得的數據的分析，該公司認為預測中包含的信息相當準確 。該公司預計，這些預測將得以實現。這些預測是根據美國註冊會計師協會頒佈的預測標準 編制的，或者是為了遵守委員會 發佈的關於S-K條例第10（b）項中預測或預測的指導方針。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在 行使任何認股權證的每一天，它將是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 的定義的 “合格投資者” 根據《證券法》或（ii）《證券法》第144A（a）條定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）、註冊聲明、招股説明書和美國證券交易委員會報告，(i) 有機會向公司代表提出 其認為必要的問題，並獲得有關證券發行條款和條件 以及投資利弊和風險的答覆在證券中；(ii) 獲取有關公司 及其財務狀況的信息狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估 其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的 努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認 並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何 或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司 均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司均可 獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在 向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務 顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到代表公司或任何其他人的 條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或 銷售，包括賣空，也沒有 任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文考慮的交易的最終定價條款 ，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此，在 情況下，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理 管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他人 當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易相關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 傳奇。 證券的發行不應包含任何限制性説明。

4.2 提供 信息。

在 （i）沒有買方擁有證券或（ii）所有認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 條），出於任何交易市場規章制度的目的，必須在收盤前獲得股東 的批准，否則將與證券的要約或出售相結合此類其他交易，除非在隨後的 交易結束前獲得股東批准交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的 交易的實質條款，以及（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表格的外國私人發行人報告，包括 所附交易文件。自此類新聞稿發佈之日起， 公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人 向購買者提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞 稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 或代理人與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何及所有保密或類似義務，無論是書面 還是口頭協議，均應終止且不再有效 力量或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。在發佈與 有關的任何其他新聞稿時，公司和配售代理應相互協商，未經 (i) 配售代理和 (ii) 公司事先同意，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式 發表任何此類公開聲明，未經 (i) 配售代理和 (ii) 公司就任何買方或買方關於任何媒體的任何新聞稿 的事先同意解除公司的釋放，不得無理地拒絕或推遲同意 ，除非如此法律或法規或交易市場規則要求披露，在這種情況下，披露方應 盡其合理的最大努力，立即將此類公開聲明或通信的事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向 委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時 以及 (b) 在 要求披露此類信息的範圍內根據法律或交易市場或FINRA法規，或委員會或交易市場工作人員的要求， 在這種情況下，公司應盡其合理的最大努力，就本條款 (b) 項允許的此類披露事先通知買方 ，並就此類披露與此類買方進行合理合作。購買者應立即遵守《交易法》的所有 報告要求。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息或公司合理認為構成 重大非公開信息的任何信息。公司理解並確認，在 進行公司證券交易時，每位買方均應依賴上述協議。如果公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意 的同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、代理、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，或對公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料 非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據 向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據外國私人發行人在 6-K 表格上的報告同時向委員會提交此類通知。公司 理解並確認，每位買方在進行 公司的證券交易時均應依賴上述協議。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和資本支出 用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的交易 應付賬款除外）；(b) 用於贖回任何美國存託基金、普通股 或普通股等價物；(c) 用於解決任何未決訴訟；或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，公司將 賠償和要求每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何 個人）， 控制該購買者的每一個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義）以及 董事、高級職員，此類控股人（均為 “買方 方”）的股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、偶然事件、損害、成本和支出，包括 所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理費用任何此類 買方可能因此遭受或產生的律師費和調查費用或與 (a) 本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾 或協議的違反，或 (b) 本公司任何股東不屬於這些 買方關聯公司的任何股東以任何身份就所設想的任何交易對買方 方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟根據交易文件（除非此類行動完全基於 該購買方的重大違約行為交易文件或買方可能與任何此類股東達成的任何 協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，或該買方違反州 或聯邦證券法的任何違規行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失 或故意不當行為）(c) 因 (i) 任何不真實或指控而產生的或與之相關的任何行為 註冊聲明、招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或在每種情況下，源於任何遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書或其任何補充而言， ，根據其作出的情況， ）不具有誤導性，除非但僅限於此類 不真實陳述或遺漏完全基於有關此類信息的範圍買方由 此類買方以書面形式向公司提供明確供其使用，或 (ii) 任何違規行為或公司涉嫌違反《證券法》、《交易所 法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （x）僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 買方的 律師合理地認為，在此類訴訟中，向公司提供了在公司的立場與這些 買方立場之間的任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應為不超過一位這樣的獨立 律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (2) 在某種程度上，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節要求的賠償 應在調查或辯護過程中， 在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股和美國存託憑證。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股和美國存託憑證，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保留 股票，以使公司能夠根據本協議發行 股票，並根據認股權證的行使發行 股票。

4.10 清單 的廣告。公司特此同意盡最大努力維持ADS在當前上市的 交易市場上的上市或報價，在收盤之前，公司應已申請在該交易市場上上市或報價所有股票和權證 股票，在收盤的同時，公司將沒有收到任何表明此類股票和認股權證股份的 上市已經或將要被拒絕的信息。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易ADS ，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的 其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場 上市和交易其ADS，並將根據交易 市場的章程或規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持ADS通過存託信託公司或另一家 已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他 已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 故意省略 。

4.12 隨後 股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起 至截止日後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不得向委員會提交任何登記 聲明或其修正或補充，但根據規則 {br 向委員會提交的招股説明書除外} 424 (b) 與本次發行有關。

(b) 從 到截止日期後的六 (6) 個月，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股等價物（或其單位的組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的交易價格或報價的價格（A）獲得額外的美國存款證券或普通股的權利 此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或（B）進行轉換、行使或交易之後的任何時間在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或美國存託證券或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 根據 簽訂或實施任何協議，包括但不限於股票信貸額度或市場發行工具，公司可以按未來確定的價格發行 證券。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何 此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空 。如第 4.4 節所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述， 特此保證或承諾，在根據第 4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的 交易後，它不會參與本公司任何證券的交易，(ii) 自本所設想的交易之日起和之後，不得限制或禁止任何買方根據適用的證券法 進行本公司任何證券的任何交易協議最初是根據以下規定公開宣佈的 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿，在發佈第 4.4 節 所述的初始新聞稿後，任何買方均不負有任何保密義務或義務 不得向公司或其子公司交易公司證券。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的 投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的 投資決策並不直接瞭解，則上述 規定的契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議涵蓋的證券。

4.15 資本 變動。在截止日一（1）週年之前，未經持有股票多數權益的買方事先書面同意，公司不得進行反向或正向股票拆分 或對普通股或ADS進行重新分類，也不得更改ADS所代表的普通股數量，除非需要反向拆分以保持對 交易市場的最低出價要求的遵守。

4.16 練習 程序。認股權證中包含的行使通知形式列出了買方 行使認股權證所需的全部程序。無需買方 提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前幾句的前提下，行使 認股權證，任何行使通知表格均不需要 任何墨水原件擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股份。

4.17 封鎖。 公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果 是封鎖協議當事方的任何高級管理人員或董事違反了封鎖協議的任何條款，則公司應立即盡最大努力尋求 具體履行該封鎖協議的條款。

第五條
其他

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何人的權利 一方對任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、 的準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於 當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）。 公司應繳納印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本文所附簽名頁上所列的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第 2 個交易日） 日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，發送至本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址 必須向其發出此類通知。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁 中所述相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開 信息，則公司應同時根據 向委員會提交此類通知，以填寫表格6-K的外國私人發行人報告。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案的公司和購買者簽署的書面文書，根據本協議規定的初始 認購金額購買了至少 50.1% 的股份權益，但是，在考慮的交易結束之前 對本協議的任何修正均需徵得本協議每位買方的同意，或，如果是棄權，則由執行 任何此類豁免條款的當事方執行徵求，前提是如果任何修改、修改或豁免對 買方（或購買者羣體）產生了不成比例的不利影響，則還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來持續 的豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方延遲或不作為行使本協議項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的相似 權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節實施的任何修正案 對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併、合併或合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的 的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司 在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節、本第 5.8 節和/或《配售代理協議》中另有規定，否則本協議的目的不是 任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。公司 特此任命Puglisi & Associates為其在紐約的訴訟服務代理人。選擇 紐約州法律作為本協議的管轄法律是一種有效的法律選擇，在向開曼羣島有司法管轄權的法院提起的任何訴訟中，將得到承認和生效，但以下法律除外：(i) 該法院認為屬於程序性 性質的，(ii) 收入法或刑法或 (iii) 其適用與公眾不一致的法律政策，因此術語 是根據開曼羣島法律解釋的。根據開曼羣島或紐約州法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入 不享有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或訴訟中的任何 救濟的豁免，抵消或反訴，免受任何開曼羣島和紐約 或美國聯邦法院的司法管轄權，免於送達訴訟、扣押或判決之前，或扣押以協助執行判決 ，或從執行判決或其他法律程序中扣押，或就其在本協議 項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項向任何此類法院提供任何救濟或執行判決 ；以及，只要公司或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能成為 在任何此類法院提起訴訟的任何此類法院享有任何此類豁免權首先，公司特此在法律允許的範圍內放棄 此類權利，並特此同意此類救濟，以及本協議和其他 交易文件中規定的強制執行。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議 ，並將在各方簽署對應方並交付給另一方後生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名將為簽署（或代表 簽署）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下， 適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何 ADS 或普通股 ，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方收購此類股票的 權利 Aser's Warrend（包括簽發替代認股權證證書，證明 已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償），並根據董事會制定的公司政策提供可能要求和確定的賠償 。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 Loeb 與公司溝通。Loeb 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間的條款，而不是公司與買方集體之間的條款，而不是在 購買者之間。

5.18 違約金 。根據交易文件 ，公司支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額都已支付 之前，該義務不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額到期 和應付金額所依據的工具或證券已被取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中每一次提及 股價和 ADS 或普通股的內容均應根據反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合以及本協議簽訂之日之後發生的 ADS 或普通股的其他類似交易進行調整。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意地 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議雙方促使 本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

附上副本（不構成 通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li, LLC

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022

收件人：吳瓊律師

電子郵件：

傳真：(212) 202-6380

[頁面的其餘部分故意留空
買家簽名頁面如下]

[SOS LIMITED SECURITIES 購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不同）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_______________ 美元

股票：_______________

認股權證：________________

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有平倉條件均應被忽視，(ii) 收盤 應在第二天發生（2) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本 設想的任何平倉條件要求公司或上述簽署人交付任何協議的協議（但在被上述第 (i) 條忽視之前）、 工具、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）無條件的 義務，向其交付此類協議、文書、證書或類似物或購買 價格（如適用）截止日期的其他一方.

[簽名頁面繼續]