附錄 5.1

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SOS 限量版郵政信箱 309

烏格蘭故居

大開曼島，KY1-1104 開曼羣島

2024 年 3 月 15 日親愛的先生或女士

SOS 有限公司

我們曾就公司根據經修訂的1933年《證券法》於2023年12月12日向證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的F-1表註冊聲明（文件編號333-276006）向開曼羣島註冊的SOS Limited（以下簡稱 “公司”）擔任開曼羣島法律顧問（以下簡稱 “公司”）“註冊聲明”），與公司發行（“發行”）有關（i）最多5,233,332份ADS（“已發行的 ADS”），代表52,333,320份股票（“發行股份”）和（ii）認股權證（“認股權證”）用於購買最多10,46664份美國存託憑證，以及行使認股權證（“認股權證”）時最多可發行的10,46664份美國存託憑證（“認股權證”），代表104,666,640股股票（“認股權證股份”）。

美國存托股票（“ADS”），代表公司每股面值0.005美元的A類普通股（“股份”），應根據的存款協議發行，該協議日期為2017年5月4日，經2019年12月3日存款協議第1號修正案修訂，並經花旗銀行2022年7月6日第2號存款協議修正案進一步修訂，N.A. 作為存託人（“存託人”）以及根據該協議發行的經修訂或變更的美國存託憑證（“存款協議”）的所有持有人和受益所有人。

我們將此意見作為註冊聲明附錄 5.1 和 23.2 提供。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

日期為 2015 年 8 月 18 日的延續註冊證書、日期為 2015 年 8 月 18 日的公司變更註冊證書以及日期為 2020 年 7 月 20 日的公司變更名稱註冊證書。

1.2

經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則是根據2021年7月26日公司特別決議通過的，經2023年5月1日通過的股東普通決議（ “備忘錄和章程”）修訂。

1.3

公司董事會於 2024 年 3 月 7 日通過的書面決議（“決議”）和公司在其開曼羣島註冊辦事處保存的公司記錄。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

公司註冊處處長於 2024 年 3 月 7 日簽發的公司信譽良好證明（“信譽良好證書”）。

1.6

註冊聲明。

1.7	附表中列出的交易文件（“交易文件”）。

假設

以下意見僅作出關於本意見書發表之日我們已知和已知的情況和事實，並以這些情況和事實為依據。這些意見僅與在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律有關。在給出以下意見時，我們依賴於董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性（未經進一步核實）。我們還依據了以下假設，但尚未對其進行獨立驗證：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

根據所有相關法律（對公司而言，開曼羣島法律除外），交易文件已經或將由所有相關方授權和正式簽署並無條件交付。

2.4

根據紐約州法律和所有其他相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，交易文件對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.5

選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為一項有效且具有約束力的選擇，紐約市、曼哈頓自治市鎮和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的州和聯邦法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律予以維持（開曼羣島法律除外）。

2.6

公司的法定股本中擁有或將擁有足夠的授權但未發行的股份，使公司能夠在行使認股權證時發行發行發行股票和認股權證。

2.7

公司將獲得發行股份和認股權證的金錢或金錢價值作為對價，並且此類股票的發行價格均不會低於其面值。

2.8

所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付和履行交易文件規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.9

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行交易文件規定的義務。

2.10

根據交易文件向任何一方支付或為其賬户支付的款項，或交易文件任何一方收到或處置的與交易文件所設想的交易的有關的任何財產均不代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產（分別定義見《犯罪所得法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））。

2.11

在根據交易文件行使認股權證後發行認股權證 ADS 標的股票時（“認股權證行使”）：

(a)

開曼羣島的法律（包括《公司法》）的變化不會對此類股票的發行產生重大影響；

(b)

公司將有足夠的授權但未分配和未發行的股份來發行如此數量的股份；

(c)

備忘錄和章程中與發行此類股份有關的條款不會被修改、修改或重述；和

(d)

公司不會被解散或清盤。

2.12

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

意見

基於並遵守上述假設和下述限定條件，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

該公司已正式註冊為有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島的法律，在公司註冊處信譽良好。

3.2

公司的法定股本為120萬美元，分為2.4億股，每股面值為0.005美元，包括每股面值為0.005美元的1.96億股A類普通股和每股面值為0.005美元的44,000,000股B類普通股。

3.3

根據備忘錄和章程，公司擁有簽署、執行和履行交易文件規定的義務的所有必要權力和權限，包括髮行、要約和出售：

(a)

發行 ADS 和發行 ADS 代表的發售股份；以及

(b)

認股權證，在行使認股權證時，行使認股權證時可發行的認股權證和由此類認股權證ADS代表的認股權證股份。

3.4

(i) 發售股份和 (ii) 行使認股權證時的認股權證股份的發行和配發已獲得正式授權，當按照註冊聲明的規定分配、發行和付款時，此類股份將合法發行和分配，全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，股票只有在成員（股東）登記冊中才會發行。

3.5

認股權證的執行、發行、交付和履行已獲公司授權並代表公司授權，在公司董事根據代表公司的決議執行和無條件交付認股權證後，認股權證將代表公司正式執行、發行和交付，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務可以按照他們的條款。

3.6

構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “税收” 標題下的聲明，只要構成開曼羣島法律的陳述，在所有重大方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。

資格

以上表達的觀點受以下條件的約束：

4.1

根據認股權證的條款，公司根據認股權證承擔的義務不一定在所有情況下均可執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償還債務或其他與、保護或影響債權人權利有關的普遍適用的法律的限制；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，在損害賠償被視為適當補救措施的情況下，可能無法提供諸如具體業績之類的公平補救辦法；

(c)

根據相關的時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務在開曼羣島可能無法執行，前提是根據該司法管轄區的法律履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，通用貨幣很可能是公司根據根據適用的會計原則確定的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島法院可以拒絕對根據認股權證或認股權證協議提起的實質性訴訟行使管轄權，前提是他們確定可以在更合適的法庭審理此類訴訟；

(j)

我們對認股權證和認股權證協議的相關條款的可執行性保留意見，前提是這些條款旨在授予專屬管轄權，因為儘管有這些規定，開曼羣島的法院在某些情況下仍會接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或在其公司章程中限制法定權力的行使，並且在認股權證中承諾限制行使根據《公司法》特別賦予的權力的任何條款，包括但不限於增加其法定股份資本、修改其備忘錄和公司章程或向開曼羣島法院提交請願書的權力的任何條款的可執行性也存在疑問要求下令清盤公司。

4.2

將為執行認股權證支付適用的法庭費用。

4.3

為了維持公司在開曼羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長申報。

4.4

就公司股份而言，“不可評估” 一詞是指，股東不應對公司或其債權人對股份的額外評估或召回承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法的或不當目的或法院可能準備破解的其他情況）或者揭開公司的面紗）。

4.5

本意見中提及的根據存款協議 “存入” 股份是指公司向存託人（或其被提名人或託管人）分配和發行股份，以及存託人（或其被提名人或託管人）在公司成員登記冊中註冊為此類股份的註冊持有人，所有這些都是為了使存託人能夠代表存託人發行存託憑證這樣的股票。

4.6

我們對交易文件中提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、法規、法規、司法當局或任何其他頒佈的內容，以及任何提及這些內容的含義、有效性或效果不發表任何意見。

除非本文另有明確規定，我們對認股權證或交易文件的商業條款，或者這些條款是否代表雙方的意圖不發表任何看法，對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的擔保或陳述，或就交易的商業條款作出的擔保或陳述，這個觀點的主題。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明和招股説明書補充文件中提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或《委員會細則和條例》要求其同意的人員類別。

忠實地是你的

Maples and Calder（香港）律師事務所