美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的季度 報告
對於 ，季度期結束於：2024 年 1 月 31 日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡 報告
委員會 文件號：001-41443
NETCAPITAL INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主 身份證號） |
1 林肯街
波士頓 馬薩諸塞州 02111
（主要行政辦公室的地址 ）
(781) 925-1700
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
|
|
通過支票註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。
是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年3月18日 ，註冊人已發行和流通了20,011,132股普通股，面值每股0.001美元。
目錄
| 頁面 | |
| 第 I 部分——財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表。 | 5 |
| 截至2024年1月31日（未經審計）和2023年4月30日的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 6 |
| 截至2024年1月31日的九個月和截至2023年4月30日的年度股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 7 |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 23 |
| 第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。 | 29 |
| 第 4 項。控制和程序。 | 29 |
| 第 第二部分——其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 30 |
| 第 1A 項。風險因素。 | 30 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 31 |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 31 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 32 |
| 第 5 項。其他信息。 | 32 |
| 第 6 項。展品。 | 32 |
| 簽名。 | 33 |
| -2- |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
本 表10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或否定詞語或其他 類似術語。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們 可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 資本 要求以及為我們的增長提供資金和償還現有債務的資本可用性； |
| ● | 難以執行我們的增長戰略，包括吸引新的發行人和投資者； |
| ● | 我們 對我們最近公開募股淨收益的預期用途； |
| ● | 冠狀病毒 COVID-19 全球疫情及其後果造成的經濟 不確定性和業務中斷； |
| ● | 隨着與冠狀病毒（COVID-19）全球疫情相關的 限制被取消以及面對面的經濟活動恢復正常， 我們可能很難維持近期的銷售增長； |
●
|
所有 收購一項或多項互補業務的風險，包括確定合適的目標、完成全面的盡職調查，揭露與目標有關的所有信息、目標的財務穩定性、收購目標公司可能產生的債務對我們財務狀況的影響 、將目標公司的業務與現有業務整合的能力、 我們留住目標管理層和關鍵員工的能力以及其他因素伴隨收購小型、非公開 運營企業公司； |
| ● | 在增加每個發行人的收入方面遇到困難； |
| ● | 與以具有競爭力的工資率招聘和培訓金融科技員工相關的挑戰 ； |
| ● | 難以增加每位投資者的平均投資數量； |
| ● | 短缺 或質量發行人供應中斷； |
| ● | 我們 依賴少數大型發行人來創收； |
| ● | 與我們的任何發行人有關的 負面宣傳； |
| ● | 來自其他在線資本門户網站的競爭 ，其資源比我們多得多； |
| ● | 投資者品味和購買趨勢的變化； |
| ● | 我們 無法管理我們的增長； |
| ● | 我們的 無法維持足夠的現金流水平或獲得資本以滿足增長預期； |
| ● | 高級管理層變動、失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、僱用、整合和留住技術人員； |
| -3- |
| ● | 勞動力短缺、加入工會活動、勞資糾紛或勞動力成本增加，包括因需求 合格員工而導致的勞動力成本增加； |
| ● | 我們的 容易受到與任何雲合作伙伴共同運營在線門户的成本增加的影響； |
| ● | 我們 容易受到勞動力成本上漲的影響； |
| ● | 政府法律和法規的影響； |
| ● | 未能獲得或維持所需的許可證； |
| ● | 經濟或監管條件的變化 以及其他不可預見的條件的變化，這些變化阻礙或延遲了在我們在線門户網站上出售的股票的二級交易 市場的發展；以及 |
| ● | 未充分保護我們的知識產權或違反機密用户信息的安全性。 |
提醒您 ，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。我們沒有義務修改本10-Q 表格或我們在10-K表上的年度報告，也沒有義務公開修改這些前瞻性陳述（根據適用的聯邦證券法對註冊人規定的報告義務除外），以反映後續事件或情況。
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q 表的 季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中所含信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
| -4- |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
NETCAPITAL INC.
簡化 合併資產負債表
| 2024 年 1 月 31 日（未經審計） | 2023年4月30日 （已審計） | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應收票據-關聯方 | ||||||||
| 購買的技術，網絡 | ||||||||
| 投資附屬公司 | ||||||||
| 股權證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 貿易 | $ | $ | ||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 股票認購需支付 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 當期應付税款 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
| 關聯方債務 | ||||||||
| 有擔保的應付票據 | ||||||||
| 小企業管理局貸款的當前部分 | ||||||||
| 應付貸款-銀行 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 小企業管理局長期貸款，減少流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份， 和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 超過面值的資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註
| -5- |
NETCAPITAL INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 三個月 已結束 | 九個月 已結束 | 九個月 已結束 | |||||||||||||
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 諮詢費用 | ||||||||||||||||
| 市場營銷 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 工資和工資單相關費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務轉換的收益 | ||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票證券的未實現收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售投資的已實現虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股基本收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 攤薄後的每股收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
| -6- |
NETCAPITAL INC.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
對於 截至2024年1月31日的九個月和截至2023年4月30日的年度
| 普通股 | 分享至 | 資本超過 | 已保留 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 被髮行 | 面值 | 收益 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年7月31日季度淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年10月31日季度淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買知識產權 | ||||||||||||||||||||||||
| 減少擬發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日季度淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 1 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 第四季度淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 30 日餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票結算 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 31 日季度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 減少擬發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 10 月 31 日季度淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 31 日季度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
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NETCAPITAL INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以調節淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 以股權代替現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票證券的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 債務轉換的收益 | ( | ) | ||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 已實現的投資虧損 | ||||||||
| 遞延税的變化 | ( | ) | ||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 非現金營運資金餘額的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計應付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 應收票據 | ( | ) | ||||||
| 出售投資的收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 向有擔保貸款人付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付關聯方票據 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金融資信息： | ||||||||
| 為支付期票而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為購買凱撒媒體集團公司10％權益而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為支付關聯方應付賬款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購子公司而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為購買知識產權而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註
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NETCAPITAL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 Netcapital Inc.（“公司”）未經審計的簡明財務報表是根據 中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於10-Q表季度報告的規則 和條例編制的。因此，它們 不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。 管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）都包括在內 。截至2024年1月31日的三個月和九個月期間的經營業績不一定表示 截至2024年4月30日的財年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 和附註。
使用估計值的
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表 需要使用影響簡明合併財務報表和附註中報告的 金額的估計和判斷。GAAP 要求我們在 多個領域做出估算和判斷，包括但不限於與收入確認、應收賬款、股權證券估值、 所得税以及包括知識產權和所購技術在內的長期資產估值相關的領域。這些估算基於 管理層對時事的瞭解、對法規的解釋以及對我們在未來 可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計有重大差異。
重要的 會計政策
自我們截至2023年4月30日財政年度的10-K表年度報告以來， 我們的重要會計政策沒有重大變化。
公司將其 金融資產（包括應收賬款）當前預期信用損失（“CECL”）減值模型下的信用損失備抵金入賬，並列出預計收取的金融工具的淨金額。 CECL減值模型要求對預期的信貸損失進行估計，在工具的合同期限內進行衡量，除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還要考慮 對未來經濟狀況的預測。基於該模型， 公司根據應收賬款 餘額的賬齡、當前和歷史客户趨勢、與客户的溝通以及宏觀經濟狀況，估算每個報告期末無法收回的應收賬款金額。在進行了大量的收款工作並確定金額無法收回後，註銷了金額 。
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對所附的 財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。
| -9- |
注意 2 — 濃度
在 截至2024年1月31日的三個月和九個月中，公司有一個客户佔收入的78％和27％，第二個 客户佔收入的0％和24％，第三個客户分別佔收入的0％和24％，第三個客户分別佔收入的0％和24％。在截至2023年1月31日的 三個月和九個月中，公司有一位客户佔收入的0％和39％，第二位客户 佔收入的35％和15％，第三位客户佔收入的35％和15％，第四位客户分別佔收入的17％和7％。
注 3 — 收入確認
ASC 606 下的收入 確認
公司使用ASC 606規定的 五步模型確認來自其諮詢合同、融資門户和遊戲網站的服務收入：
| ● | 與客户簽訂的合同或合同的識別 。 |
| ● | 確定 合同中的履約義務。 |
| ● | 交易價格的確定 。 |
| ● | 交易價格的 分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認 收入。 |
公司確定了與客户簽訂的合同中的履約義務，主要是專業服務、我們的 資金門户網站上的上市費用以及在融資門户網站上籌集資金的4.9％的門户費用。交易價格是根據公司預計有權獲得的 金額確定的，以換取將承諾的服務轉讓給客户。合約中的交易 價格分配給每項不同的履約義務，該金額代表為兑現每項履約義務而預計獲得的相對對價 金額。 履行義務時確認收入。公司通常在提供任何服務之前向客户開具賬單，並在收到第一筆付款 後開始提供服務。合同通常為期一年或更短。對於較大的合同，除了初始付款外，公司可能允許 在整個合同期限內分期付款。
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判斷 和估計
對每項績效義務的可變對價的估算要求公司做出主觀判斷。公司與客户簽訂 合同，其中通常包括承諾轉讓多種服務，例如數字營銷、基於網絡的視頻、 產品聲明和專業服務。對於多項服務的安排，公司會評估個人 服務是否符合不同的履約義務。在評估一項服務是否是一項獨特的履行義務時， 公司決定客户是否可以自行或利用其他現有資源從該服務中受益，以及 該服務是否可以與合同中的其他服務分開識別。該評估要求公司評估每項個人服務的性質 以及合同背景下服務的提供方式，包括這些服務 是否顯著集成、高度相互關聯或相互重大修改，這可能需要根據合同的事實 和情況做出判斷。
當 協議涉及多個不同的履約義務時，公司會在安排開始時根據每項履約義務的相對獨立銷售價格（SSP）為所有履約義務分配安排對價 。如果公司 擁有其履約義務的獨立銷售數據，這些數據表明了公司單獨向客户出售承諾服務 的價格，則此類數據將用於建立 SSP。在沒有針對特定 績效義務的獨立銷售數據的情況下，公司使用可觀察的市場和基於成本的投入來估算SSP。公司繼續審查 用於確定標價的因素，並將在必要時根據前瞻性調整獨立銷售價格方法。
服務 收入
訂閲公司遊戲網站產生的服務 收入在平臺向客户提供之日起的合同訂閲 期限內按比率進行確認。在提供訂閲服務 之前收到的款項記作遞延收入。隨着時間的推移，專業服務收入在提供服務時予以確認。
與客户簽訂合同時，公司將評估是否有可能根據該安排收取費用。公司 根據合同餘額的賬齡、當前和歷史客户 趨勢以及與客户的溝通來估算不可收回金額的預留金額。這些儲備金記作合同資產的運營費用。
合約 資產
合同 資產是針對合同對價中尚未開具發票但履行義務已完成的部分記錄的。 收入是在客户接受服務時確認的。合約資產包含在合併 資產負債表中的其他流動資產中，並將在接下來的十二個月內予以確認。
遞延 收入
遞延 收入是指在收入確認之前收到的賬單或付款，在控制權轉讓時予以確認。餘額 主要包括年度計劃訂閲服務和截至資產負債表日尚未提供的專業服務。將在接下來的十二個月期間確認的遞延 收入在合併的 資產負債表中記錄為當期遞延收入，其餘部分作為其他非流動負債記錄在合併資產負債表中。
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獲得客户合同的費用
銷售 佣金和相關費用被視為獲取客户合同的增量和可收回成本。這些成本作為其他流動或非流動資產資本化 ，並在合同期限內按直線攤銷，該期限大約相當於收益 期。受益期是根據客户合同期限、技術生命週期和其他 因素估算的。所有銷售佣金均作為諮詢費用記入公司的合併運營報表。
剩餘的 履約義務
公司的訂閲期通常少於一年。在截至2024年1月31日的三個月和九個月中，公司的所有收入（分別為1,042,793美元和4,604,260美元）均被視為合同收入。截至2024年1月31日和2023年4月30日的合同收入 尚未確認，分別為487美元和661美元，並作為遞延收入記錄在資產負債表上 。該公司預計將在未來 12 個月內確認其所有剩餘履約義務的收入。
收入的分類
收入 來自總部位於美國的公司，這些公司在任何地區都沒有明顯的地理集中。收入來源存在差異；收入 要麼在線產生，要麼來自諮詢服務。
按收入來源分列的收入 包括以下內容：
收入分列表
| 三個月已結束 2024 年 1 月 31 日 | 三個月 已結束 2023年1月31日 | 九個月 已結束 2024 年 1 月 31 日 | 九個月 已結束 2023年1月31日 | |||||||||||||
| 諮詢服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在線服務費用 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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每股收益表
| 三個月已結束 2024年1月31日 | 三個月 已結束 2023年1月31日 | 九個月 已結束 2024年1月31日 | 九個月 已結束 2023年1月31日 | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 對淨收入的調整 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股每股收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
根據股票認購協議可發行的250股普通股包含在截至2023年1月31日的三個月和九個月的攤薄後每股收益 的計算中。這250股不包括在截至2024年1月31日的三個月和九個月的攤薄後每股收益 的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。
購買11,110,932股和1,541,682股普通股的未償還的 既得認股權證不包括在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和九個月的每股收益 的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三個月和九個月中，購買635,146股和169,333股普通股的未償還的 既得期權不包括在每股收益的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。
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注 5 — 主要融資安排
下表彙總了截至2024年1月31日和2023年4月30日的組件債務：
債務表
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | 利率 | ||||||||||
| 有擔保貸款人 | $ | $ | % | |||||||||
| 應付票據——關聯方 | % | |||||||||||
| 美國小企業管理局貸款 | % | |||||||||||
| 美國小企業管理局貸款 | % | |||||||||||
| 應付貸款-銀行 | % | |||||||||||
| 債務總額 | ||||||||||||
| 減去：長期債務的流動部分 | ||||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年1月31日和2023年4月30日的 ，根據經修訂的2014年7月26日貸款和 擔保協議，公司分別欠其主要貸款人0美元和35萬美元，該協議隨後進行了多次修訂，並於2023年5月全額付款。
截至2024年1月31日和2023年4月30日的 ，該公司的關聯方無抵押應付票據總額為15,000美元。
截至2024年1月31日和2023年4月30日， 公司欠大通銀行34,324美元。對於大通銀行的貸款，公司僅按月支付利息 ，截至2024年1月31日，利率為10.9％。
2020年6月17日，公司借款50萬美元（“6月貸款”），2021年2月2日，公司從美國小企業管理局（“小企業管理局”）貸款計劃中借入了1885,800美元（ “二月貸款”）。
6月貸款要求從2021年6月17日開始，每月分期付款2437美元，期限為三十年。但是，小企業管理局 將第一筆分期付款推遲了18個月，第一筆付款將於2022年12月17日到期。 2,437美元的每月還款額首先適用於應計應付利息。2026年之前，每月還款將不適用於任何未清的本金餘額 。因此，全部500,000美元的貸款餘額被歸類為長期負債。利息的應計利率為每年 3.75% 。公司同意授予其資產的持續擔保權益，以擔保向小企業管理局支付和履行所有債務、負債、 和義務。六月貸款由公司首席財務官親自擔保。
二月貸款的年利率為1％，由於 公司已申請豁免二月貸款，小企業管理局推遲了第一筆還款的到期日。
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注意 6 — 所得税
在 截至2024年1月31日的三個月和九個月中，公司錄得的所得税優惠分別為1,713,999美元和2,339,288美元。 在截至2023年1月31日的三個月和九個月中，公司記錄的所得税支出分別為69.7萬美元和499,000美元。 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的規定，截至2024年1月31日的九個月的所得税優惠中包括 508,292美元的員工留用抵免（“ERC”）。ERC 是公司 的一項税收激勵措施，用於在 COVID-19 疫情帶來的經濟挑戰中留住員工。
注 7 — 關聯方交易
截至2024年1月31日， 公司的最大股東Netcapital Systems LLC（“系統”），創始人傑森·弗裏什曼擁有29％的權益， 擁有1,711,261股普通股，佔公司17,231,132股已發行股票的9.9％。該公司 在截至2024年1月31日的三個月和九個月期間向系統支付了9.5萬美元和10萬美元，在截至2023年1月31日的三 和九個月期間分別向系統支付了10萬美元和30萬美元，以使用運行網站www.netcapital.com的軟件。
我們的全資子公司Netcapital Advisors Inc.（“Advisors”）首席執行官塞西莉亞 倫克是KingsCrowd Inc.董事會成員。該公司於2022年6月出售了KingsCrowd的606,060股股票，收益為20萬美元，並在截至九個月中記錄了出售406,060美元的投資的已實現虧損 2023 年 1 月 31 日。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有KingsCrowd Inc. 的3,209,685股股票，價值分別為513,550美元和3,209,685美元。
Advisors首席執行官塞西莉亞 倫克是Deuce Drone LLC的董事會成員。截至2024年1月31日和2023年4月30日，公司擁有Deuce Drone LLC. 的235萬個會員權益單位，價值235萬美元。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有來自Deuce Drone LLC的總額為15.2萬美元的應收票據 。
在截至2024年1月31日的三個月和九個月期間，向高管提供的薪酬 包括分別價值94,631美元和281,689美元 的股票薪酬，以及分別為218,471美元和751,488美元的現金工資。
在截至2023年1月31日的三個月和九個月期間，對高管的薪酬分別包括價值 32,382美元和44,464美元的股票薪酬，以及分別為141,769美元和391,384美元的現金工資。
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在截至2024年1月31日的三個月和九個月期間，關聯方顧問、首席財務官之子小約翰·範寧的薪酬 分別包括14,624美元和44,641美元的現金工資，截至2023年1月31日的三個月和九個月期間，分別包括15,000美元和45,000美元的現金 工資。該顧問也是Zelgor的控股股東 Inc. 以及截至2024年1月31日的三個月和九個月期間 公司收入的0美元和33,000美元，以及公司 的16,500美元和44,000美元截至2023年1月31日的三個月和九個月期間，收入分別來自澤爾戈公司。截至2024年1月31日和 2023年4月30日，該公司擁有140萬股股票，價值140萬美元。
截至2024年1月31日和2023年4月30日 ，該公司已向子公司阿拉斯加6A航空聯盟公司投資了240,080美元，同時還租賃了阿拉斯加機場的土地。Advisors首席執行官塞西莉亞·倫克也是阿拉斯加6A航空聯盟公司的首席執行官 。
截至2024年1月31日和2023年4月30日，我們 欠董事史蒂芬·吉里31,680美元。該債務不計息。 16,680美元記作關聯方應付賬款，15,000美元記為關聯方應付票據。我們沒有就欠Geary先生的 債務簽署協議，因此此類債務不被視為違約。我們欠Netcapital Funding Portal Inc.的董事保羅·里斯58,524美元（記為關聯方貿易應付賬款），加上應付給 Geary先生的16,680美元，構成關聯方貿易應付賬款總額75,204美元。關聯方貿易應付賬款債務 不計息，也不被視為違約。
在 截至2023年1月31日的九個月中，我們向關聯方支付了12,019美元，以償還3,200美元的應付票據和8,819美元的應付費用。
2023年1月，我們向四個關聯方授予了購買總計1600,000股普通股的股票期權，具體如下： 我們的首席執行官馬丁凱100萬股；我們的首席財務官科倫·克雷斯勒20萬股；我們的創始人 傑森·弗裏什曼持有20萬股；以及Netcapital Funding Portal, Inc.的董事保羅·里斯擁有20萬股。這些期權的行使價 為1.43美元，在4年內每月按直線歸屬，並在10年後到期。
2023年4月25日，公司還向以下董事會成員授予了總計8萬份期權，每份合2萬份期權：塞西莉亞 倫克、阿維·利斯、史蒂芬·吉里和阿諾德·斯科特，以每股1.40美元的行使價購買我們的普通股。期權 在 4 年內按月直線歸屬，並在 10 年後到期。
我們的首席財務官Coreen Kraysler親自擔保了美國小企業管理局的50萬美元期票。 該票據的年利率為3.75％，期限為30年，從2022年12月17日開始每月還款2437美元。
注 8 — 股東權益
公司獲準發行9億股普通股，面值0.001美元。截至2024年1月31日和2023年4月30日，已發行的股票分別為17,231,132股和6,440,527股 。
在截至2022年7月31日的季度中，公司發行了39,901股普通股，價值113,714美元，以結算關聯方 的應付金額為294,054美元。該公司還發行了價值266,272美元的93,432股普通股，以償還30萬美元的可轉換期票 加上10,192美元的應計利息。可轉換票據持有人還獲得了以每股 股行使價為5.19美元購買普通股的認股權證，該認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。這些股票發行 使債務轉換產生的收益總額為224,260美元，在損益表中記作其他收入。
2022年7月15日，公司完成了1,20.5萬股公司普通股和認股權證 的承銷公開發行，以每股和認股權證的總公開發行價格為4.15美元，購買了1,20.5萬股公司普通股。 在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，本次發行的總收益為5,000,750美元， 淨收益為3,949,117美元。認股權證的每股行使價為5.19美元，可立即行使， 自發行之日起五年後到期。
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此外，公司還授予承銷商45天的期權，可以額外購買最多180,750股普通股和/或最多 至180,750份額外認股權證，以支付超額配股（如果有）。在發行結束時，承銷商 部分行使了超額配股權並額外購買了111,300份認股權證，公司向承銷商的20名個人代表共發行了60,250份認股權證 。
2022年12月16日，公司完成了124.7萬股公司普通股的承銷公開發行， 向公眾公開發行的價格為每股1.40美元。根據承銷協議的條款，公司還授予承銷商 45天的期權，可以額外購買最多18.7萬股普通股，僅用於支付超額配股，每股 股價格為1.40美元，減去承保折扣和佣金。在本次發行的同時，公司還向承銷商 及其指定人發行了認股權證，要求以1.75美元的行使價購買我們的62,350股普通股。承銷商行使了 超額配股權，2023年1月5日，公司又發行了18.7萬股普通股。該公司獲得了 淨收益1,621,459美元，用於首次和超額配股共發行1,434,000股普通股。 在行使超額配股的同時，公司還向承銷商及其指定人發行了認股權證，要求以1.75美元的行使價購買我們的9,350股普通股。
在截至2023年4月30日的年度中，除公開發行外，公司還發行了75,000股普通股，價值732,751美元， 同時購買了凱撒媒體集團公司10％的股權，價值43.5萬美元的30萬股普通股，用於購買實時視頻會議網站的網站和知識產權，同時購買2600股普通股 與合格投資者簽訂了價值23,400美元的股票認購協議，以及6,250股普通股以及 要求公司發行股票的收購協議。
2023年1月5日，公司宣佈成立Netcapital Inc.2023年綜合股權激勵計劃（“計劃”）， 該計劃隨後獲得股東投票批准。2023年1月，公司向四名個人授予股票期權 ，以每股1.43美元的價格購買總計1600,000股公司普通股，並於2023年4月25日根據該計劃向員工、顧問和董事授予35萬股股票期權，行使價為每股1.40美元。本計劃中的所有股票期權 在 4 年期內按月直線歸屬，並在 10 年後到期。
2023年5月，公司發行了10萬股普通股，價值14.4萬美元，同時與 一家企業簽訂了諮詢協議。
2023 年 5 月 23 日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司 同意通過註冊直接發行（“發行”）向這些投資者發行和出售公司 普通股 1,100,000 股，面值每股 0.001 美元，每股 1.55 美元，總收益為 1,705,000 美元，扣除 公司應支付的配售代理費用和其他發行費用。本次發行於 2023 年 5 月 25 日結束。
此外，與本次發行有關的 ，公司於2023年5月23日與ThinkeQuity LLC簽訂了配售代理協議，根據該協議，公司發行了認股權證，以1.94美元的行使價購買多達55,000股普通股，該認股權證於2023年5月25日發行 。
2023年7月，公司發行了49,855股普通股，以換取一家無關第三方的釋放，同時還清了該第三方與Netcapital Systems LLC之間的未償債務。
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2023年7月24日，公司完成了公司1,72.5萬股普通股的承銷公開發行，向公眾公開發行的價格為每股0.70美元，總收益為1,207,500美元，扣除承保折扣和公司應付的發行費用 。在本次發行的同時，公司還向承銷商及其指定人發行了認股權證，以0.875美元的行使價購買 86,250股公司普通股。
2023年7月31日和2023年10月26日，公司發行了18,750股普通股，同時收購了凱撒媒體集團公司10％ 權益。2023年10月26日，該公司發行了6,250股普通股，同時收購了全資子公司味精開發公司（“MSG”）。由於向MSG的發行，將要發行的股票 的股票賬户減少了61,063美元，從183,187美元降至122,124美元。該公司沒有收到任何發行這些股票的收益。
2023年12月27日，公司完成了 (i) 公司4,800,000股普通股（“普通股”）的公開發行；（ii）11,200,000份預籌認股權證（“預籌認股權證”），用於購買公司11,200,000股普通股（“預籌認股權證”）；(iii) 16,000,000 股預籌認股權證（“預籌認股權證”）A-1系列認股權證（“ A-1系列普通認股權證”），用於購買公司1600萬股普通股（“A-1系列普通認股權證”） 和（iv）16,000,000份A-2系列認股權證（“A-2系列”）普通認股權證”，以及A-1系列認股權證，即 “普通 認股權證”），用於購買公司1600萬股普通股（“A-2系列普通認股權證”，以及 系列普通認股權證股票，即 “普通認股權證”）。每股普通股及隨附的 A-1系列普通認股權證和A-2系列普通認股權證的發行價格為0.25美元，每份預籌認股權證和隨附的 A-1系列普通認股權證和A-2系列普通認股權證的發行價格為0.249美元。普通股、預籌認股權證、預籌認股權證、 A-1系列普通認股權證、A-1系列普通認股權證、A-2系列普通認股權證、A-2系列普通認股權證統稱為 “證券”。
每份 普通認股權證的行使價為每股0.25美元。普通認股權證於2024年2月23日開始行使。A-1系列普通認股權證將於2029年2月23日到期。A-2系列普通認股權證將於2025年8月23日到期。持有人不得行使普通認股權證的任何 部分，除非買方在行使 後立即擁有已發行普通股的4.99％以上。持有人可以將A-1系列普通認股權證或A-2系列普通認股權證的這一百分比提高或減少至不超過9.99％的百分比，但任何此類增加都需要至少提前61天通知公司。
預籌認股權證可立即行使，在所有預籌認股權證全部行使之前，可以隨時按普通股 每股0.001美元的名義行使價行使。持有人不得行使預先注資認股權證 的任何部分，只要買方在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上。持有人可以將預先注資認股權證的 百分比提高或降低至不超過 9.99% 的百分比，但任何此類增加 都需要至少提前 61 天通知公司。
作為對作為證券發行獨家配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（ “配售代理”）的 補償，公司向配售代理支付了 發行總收益的 7.5% 的現金費，外加相當於發行中籌集的總收益的 1.0% 的管理費，以及某些費用和 律師費的報銷。該公司還向配售代理人的指定人發行了認股權證（“配售代理認股權證”），以購買 最多120萬股普通股。配售代理認股權證的條款與普通認股權證的條款基本相同，不同的是 配售代理認股權證的行使價等於每股0.3125美元，將於2028年12月27日到期。
2024年1月19日，公司在行使預先注資認股權證並收到1390美元 的行使價後，發行了1390,000股普通股。2024年1月31日，公司在行使158.2萬份預籌認股權證 並收到了1582美元的行使價後，發行了158.2萬股普通股。
注 9 — 公允價值
FASB 會計準則編纂的 公允價值衡量主題建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入 進行優先排序。該等級制度將活躍市場 中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為涉及大量不可觀測的 輸入（第 3 級衡量標準）的衡量標準。公允價值層次結構的三個級別如下：
| ● | 級別 1：投入是指活躍市場中公司在測量 日有能力獲得的相同資產或負債的報價 價格（未經調整）。 | |
| ● | 級別 2：投入是指第 1 級中包含的報價以外的投入 ，可以直接或間接地觀察到資產或負債。 | |
| ● | 級別 3：輸入是資產或負債不可觀察的 輸入。 |
根據FASB會計準則編纂的 公允價值衡量主題，我們的公允價值基於在計量之日市場參與者之間的有序交易中 出售資產所獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。 我們的政策是在制定公允價值衡量標準時，最大限度地使用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀察的投入的使用， ，這是 根據公允價值層次結構。在存在有限或沒有可觀察到的 市場數據的情況下，資產和負債的公允價值衡量標準主要基於管理層自己的估計，通常是根據當前定價 政策、經濟和競爭環境、資產或負債的特徵以及其他此類因素計算的。因此， 結果無法精確確定，可能無法在資產或負債的實際出售或立即結算中實現。 此外，任何計算技術都可能存在固有的弱點，使用的基本假設也可能發生變化。
注意 10 — 基於股票的薪酬計劃
在 中，除現金支付外，公司還簽署了發行普通股的協議，並根據財務會計準則委員會的權威指導 記錄適用的非現金支出。
在 截至2024年1月31日的三個月和九個月中，股票薪酬支出分別為280,522美元和1,044,395美元， 。在截至2023年1月31日的三個月和九個月中，股票薪酬支出分別為63,057美元和 128,963美元。
股票薪酬支出明細表
| 股票薪酬支出 | 三個月已結束 2024 年 1 月 31 日 | 三個月 已結束 2023年1月31日 | 九個月 已結束 2024 年 1 月 31 日 | 九個月 已結束 2023年1月31日 | ||||||||||||
| 首席執行官 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 首席財務官 | ||||||||||||||||
| 首席執行官、顧問 | ||||||||||||||||
| 創始人 | ||||||||||||||||
| 營銷顧問 | ||||||||||||||||
| 營銷顧問 | ||||||||||||||||
| 員工和顧問選項 | ||||||||||||||||
| 商業顧問 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注 11 — 存款和承付款
我們 使用位於馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號的辦公室。根據 一項虛擬辦公室協議，我們目前每月支付約6,400美元的會員費，該協議將於2025年3月到期，其中包括6,300美元的押金。
注 12 — 無形資產
具有規定使用壽命的無形 資產通常以成本減去直線攤銷來衡量。使用壽命是使用 標的合約的期限或無形資產的預期使用期限來確定的。如果資產的可收回金額低於賬面金額，則 將確認減值。可收回金額是 公允價值減去銷售成本或使用價值中較高者。使用價值是根據未來的現金流入和流出以及 加權平均資本成本確定的。作為收購的一部分收購的 具有無限使用壽命的無形資產，例如商品名稱和商標，按成本計量，並每年進行減值測試，或者如果有跡象表明其價值 已經下降。
下表列出了截至2024年1月31日和2023年4月30日無形資產的主要類別
無形資產附表
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 獲得的用户 | $ | $ | ||||||
| 收購的品牌 | ||||||||
| 收購的知識產權和網站 | ||||||||
| 專業實踐 | ||||||||
| 文學作品和合同 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
截至2024年1月31日 ，技術、商品名稱、專業實踐、文學作品和 域名的加權平均剩餘使用壽命為13.41年。截至2024年1月31日和2023年4月30日，累計攤銷額為181,400美元和96,407美元， 的淨無形資產分別為15,790,304美元和15,875,297美元。
注意 13 — 投資
在截至2024年1月31日的三個月期間，公司從6家發行人那裏收到了股權證券，這些發行人在Netcapital Funding Portal上結束了證券的銷售 。除現金費用外，各種發行人還向公司支付在融資門户網站上出售的 股權證券的1％的費用。截至2024年1月31日，公司收到了Avadain, Inc. 的8,989股普通股，價值44,945美元； Averroes Software LLC的12股成員單位，價值120美元；NeuraMetrix, Inc. 的13股普通股，價值117美元；招聘分析公司的1,366股 股普通股，價值1,626美元；422個會員單位 Harvest Today, LLC的價值為1,266美元；以及價值939美元的VideoXRM, Inc. 939股普通股。
2023年5月，公司收到了RealWorld LLC的2,853,659個單位，作為與眾籌 發行相關的服務的報酬。根據在線融資門户網站每單位0.41美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.41美元。 單位的收款滿足了1,170,000美元的應收賬款餘額。截至2024年1月31日，該公司擁有2,853,659套單位， ，價值1,17萬美元。
2023年4月，該公司收到了HeadFarm LLC的2,853,659個單位，作為與眾籌 發行相關的服務的報酬。根據在線融資門户網站每單位0.41美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.41美元。 單位的收款滿足了1,170,000美元的應收賬款餘額。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有2,853,659套單位，價值117萬美元。
2023年4月，公司收到了CupCrew LLC的2,853,659個單位，作為與眾籌 發行相關的服務的報酬。根據在線融資門户網站每單位0.41美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.41美元。 單位的收款滿足了1,170,000美元的應收賬款餘額。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有2,853,659套單位，價值117萬美元。
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2023年4月，公司收到了CountSharp LLC的2,853,659個單位，作為與眾籌 發行相關的服務的報酬。根據在線融資門户網站每單位0.41美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.41美元。 單位的收款滿足了1,170,000美元的應收賬款餘額。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有2,853,659套單位，價值117萬美元。
2023年1月，該公司收到了2,100,000套Dark LLC的股份，作為與眾籌 發行相關的服務的付款。根據在線融資門户網站上的每單位1.00美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位1.00美元。 單位的收款滿足了2,100,000美元的應收賬款餘額。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有2,100,000套單位，價值2,100,000美元。
2022年8月，公司收到了NetWire LLC的1,911,765個單位，作為與眾籌 發行相關的服務的付款。根據在線融資門户網站每單位0.68美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.68美元。 單位的收款滿足了1,300,000美元的應收賬款餘額。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有1,911,765套單位，價值13萬美元。
2022年5月，該公司收到了Reper LLC的1,764,706個單位，作為與眾籌發行相關的服務的報酬。 根據在線融資門户網站每單位0.68美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.68美元。單位 的收款滿足了120萬美元的應收賬款餘額。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有1,764,706套單位 ，價值120萬美元。
2022年4月，公司收到了Cust Corp. 300萬個單位，作為與眾籌 發行相關的服務的付款。根據在線融資門户網站每單位0.40美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.40美元。 單位的收款滿足了120萬美元的應收賬款餘額。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有300萬套單位，價值120萬美元。
2022年1月，該公司收到了1700,000套ScanHash LLC的股份，作為與眾籌 產品相關的服務的付款。根據在線融資門户網站每單位0.25美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.25美元。 單位的收款滿足了應收賬款餘額的42.5萬美元。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有170萬套單位，價值42.5萬美元。
2022年1月，該公司收到了285萬套Hiveskill LLC的股份，作為與眾籌 產品相關的服務的付款。根據在線融資門户網站每單位0.25美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.25美元。 單位的收款滿足了712,500美元的應收賬款餘額。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有285萬套單位，價值712,500美元。
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在 2022財年，公司以 的初始收購價購買了凱撒媒體集團公司（“凱撒”）的10％權益，即400股普通股，價值50萬美元。Caesar 是一家營銷和技術 解決方案提供商。收購協議包括對公司和凱撒的額外合同要求，包括在兩年內額外發行 15萬股公司普通股，這些普通股均已於2023年10月31日發行。 截至2024年1月31日和2023年4月30日，凱撒普通股 的價值沒有明顯的價格變化，該公司對其在凱撒的所有權進行了成本估值，截至2024年1月31日為1,999,127美元，截至2023年4月30日 為1,632,752美元。
2020年5月，公司與Watch Party LLC（“WP”）簽訂了諮詢合同，該合同允許公司獲得WP的11萬個會員權益單位以換取諮詢服務。在截至2020年7月31日的季度 中，公司獲得了97,500個會員權益單位。根據在線融資門户網站每單位2.14美元的銷售價格，WP單位的價值為每單位2.14美元。 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，公司擁有 110,000 個 WP 單元，價值 440,000 美元。
2020年5月，公司與ChipBrain LLC（“Chip”）簽訂了諮詢合同，該合同允許公司獲得710,200個Chip會員權益單位以換取諮詢服務。根據 在線融資門户網站每單位0.93美元的銷售價格，芯片單位最初的價值為每單位0.93美元。隨後，Chip以每單位2.40美元的價格出售了相同的單位，截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有的710,200套價值為3,366,348美元。
2020年5月，公司與關聯方Zelgor Inc.（“Zelgor”）簽訂了諮詢合同，允許公司 獲得澤爾戈14萬股普通股以換取諮詢服務。根據在線融資門户網站每股1.00美元的銷售價格，Zelgor股票的價值為每股1.00美元 。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有140萬股股票，價值140萬美元。
2020年1月2日，公司與Deuce Drone LLC（“Drone”）簽訂了諮詢合同，該合同允許公司獲得 2350,000個Drone 會員權益單位以換取諮詢服務。無人機單位最初的價值為每單位0.35美元 ，其銷售價格為每單位0.35美元，即822,500美元。隨後，無人機在在線融資門户網站上以每單位1.00美元的價格出售了相同的無人機單元，截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有的單位價值為235萬美元。
2019年8月，公司與KingsCrowd LLC（“KingsCrowd”）簽訂了諮詢合同，允許公司 獲得KingsCrowd的30萬個會員權益單位以換取諮詢服務。KingsCrowd單位的價值為每單位1.80美元，按單位收入時的銷售價格為1.80美元，合54萬美元。2020年12月，KingsCrowd從 有限責任公司轉換為公司，以促進A條規定的資金籌集。KingsCrowd根據1933年《證券法》提交了1-A表發行聲明 ，並以每股1.00美元的價格出售股票。在轉換為公司時，每個成員 利息單位轉換為12.71915股普通股。該公司於2022年6月出售了KingsCrowd的606,060股股票，收益 為20萬美元，並記錄了出售406,060美元的投資的已實現虧損。KingsCrowd於2022年7月21日提交了資格後發行通函 修正案，並繼續以每股1.00美元的價格向公眾出售普通股。2024年3月1日，KingsCrowd 提交了1-SA表格，披露已以每股0.16美元的價格出售了普通股。該公司指出，這種可觀察到的 價格變化發生在2024年1月31日之前，因此在截至2024年1月31日的 三個月和九個月期間，股票證券的未實現虧損為2696,135美元。截至2024年1月31日和2023年4月30日，公司擁有 KingsCrowd的3,209,685股股票，分別價值513,550美元和3,209,685美元。
在 財年，公司與NetCapital Systems LLC（“NetCapital”）簽訂了諮詢合同，允許公司 獲得最多1,000個NetCapital會員權益單位以換取諮詢服務。該公司獲得了全部1,000個淨資本 個單位，但在2020財年以每單位91.15美元的銷售價格出售了部分單位。截至2024年1月31日和2023年4月30日， 公司擁有528個淨資本單位，價值48,128美元。
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2020年7月，公司與Vymedic, Inc.簽訂了諮詢協議，在5個月內收取4萬美元的費用。一半的費用應以庫存支付
，一半以現金支付。截至一月 2024 年 31 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，公司擁有 單位，價值為 $
2020年8月，公司與C-Reveal Therapeutics LLC（“CRT”）簽訂了諮詢協議。在 12個月內支付12萬美元的費用。其中5萬美元的費用以CRT單位支付。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司擁有5,000套單位， ，價值5萬美元。
下表彙總了截至2024年1月31日和2023年4月30日的投資組成部分：
投資附表
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 網絡資本系統有限公司 | $ | $ | ||||||
| MustWatch | ||||||||
| Zelgor Inc. | ||||||||
| ChipBrain 有限公司 | ||||||||
| Vymedic Inc. | ||||||||
| C-Reveal Therap | ||||||||
| Deuce Drone | ||||||||
| Hiveskill 有限公司 | ||||||||
| ScanHash 有限公司 | ||||||||
| 凱撒媒體集團公司 | ||||||||
| Cust Corp. | ||||||||
| Kingscrowd Inc. | ||||||||
| Reper LLC | ||||||||
| 黑暗有限責任公司 | ||||||||
| 網絡有限責任公司 | ||||||||
| CountSharp | ||||||||
| CupCrew 有限公司 | ||||||||
| HeadFarm 有限公司 | ||||||||
| 真實世界有限責任公司 | ||||||||
| Avadain, Inc. | ||||||||
| Averroes 軟件有限責任公司 | ||||||||
| NeuraMetrix, Inc. | ||||||||
| 招聘分析公司 | ||||||||
| 《今日豐收》有限責任公司 | ||||||||
| VideoXRMN Inc. | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述 的股票證券投資屬於ASC 321的範圍。公司監控投資中是否存在有序交易中可觀察到的 價格的任何變化。所有投資最初均按成本計量，並根據估計公允價值的變化進行評估。
注 14 — 持續經營事項和資產變現
附帶的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。但是，截至2024年1月31日，該公司的營運資金為2719,419美元， 在截至2024年1月31日的九個月中，公司的營業虧損為1,901,957美元，用於經營活動的淨現金 為3,565,953美元。
無法保證我們將能夠達到足以從運營中產生足夠的現金流的收入水平，或者 通過私募融資、公開發行和/或銀行融資來支持我們的營運資金需求所必需的額外融資。 該公司最近減少了運營開支，並將重點轉向了融資門户業務，該業務創造了現金 收入，收入同比增長。該公司計劃以較低的固定開銷 金額繼續運營，並尋求通過私募融資、公開發行和/或銀行融資籌集資金。根據其最近的歷史和運營產生的負現金流， 公司管理層已確定，其計劃不太可能足夠 將上述相關情況或事件緩解或緩解到足夠的水平。如果 任何私募配售、公開募股和/或銀行融資（如果有）產生的資金不足，則公司必須籌集額外的 營運資金。無法保證會有額外的融資，或者如果有的話，將以可接受的條件提供。 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此，公司 管理層得出結論，公司在這些財務報表發佈之日後的一年 年內繼續經營的能力存在重大疑問。無法保證公司能夠實現其業務 計劃目標，也無法保證能夠實現或維持現金流積極的經營業績。如果公司無法從運營中籌集足夠的 資金或籌集足夠的額外資金，則公司可能無法償還其現有債務、繼續運營 其業務網絡、應對競爭壓力或為其運營提供資金。因此，公司可能需要大幅減少、重組、停止或關閉其業務。財務報表不包括這種不確定性可能導致 的任何調整。
注意 15 — 後續事件
公司評估了截至這些財務報表發佈之日的後續事件。
2024年2月20日，公司收到了購買1390,000股認股權證的預籌認股權證行使通知，並在收到1390美元的行使價後發行了1390,000股普通股 。2024年3月8日，公司收到了一份認股權證 的預籌認股權證行使通知，以購買1390,000股認股權證，並在收到1390美元的行使價 後發行了1390,000股普通股。 這些財務報表中沒有其他需要確認或額外披露的後續重大事件。
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第一部分
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份 表10-Q季度報告以及Netcapital Inc.（“公司”）不時向美國 證券交易委員會提交的其他報告（統稱為 “文件”）包含或可能包含前瞻性陳述和信息 ，這些前瞻性陳述和信息 是基於公司管理層的信念和目前獲得的信息以及公司管理層的估計和假設 。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅是 的預測，僅代表截至本文發佈之日。在申報中使用 “預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” 等詞語或這些 術語中的否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表述均表示前瞻性陳述。此類 陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設、 和其他因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者如果基本假設被證明不正確， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果有顯著差異。除非上下文 另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Netcapital Inc.及其子公司。
儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）的要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們認為，根據在做出這些估計、判斷 和假設時獲得的信息，我們所依據的估計、判斷 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表之日 報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的財務 報表將受到影響，因為這些估計值與實際業績之間存在實質性差異。在許多情況下， 特定交易的會計處理是由公認會計原則特別規定的，不需要管理層在其申請中作出判斷 。在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生 實質性不同的結果。以下討論應與本報告其他地方的我們的財務報表及其附註 一起閲讀。
概述
Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，擁有可擴展的技術平臺，允許私營公司在線從合格和 未經認證的投資者那裏籌集資金。我們為投資者提供獲得私人公司投資的機會。我們認為，我們的模式對傳統的私募股權投資具有顛覆性 ，並且以《喬布斯法案》第三章Reg CF為基礎。此外，我們最近擴展了 模型，將法規A（“Reg A”）產品包括在內。我們通過在位於www.netcapital.com的融資門户網站 上上市私營公司來收取費用。我們通過在netcapital.com上上市私營公司來收取費用。我們還通過向 公司就其在www.netcapital.com上發佈的Reg A產品提供諮詢來產生費用。我們的諮詢集團Netcapital Advisors, Inc.（Netcapital Advisors）是一家全資子公司，提供營銷和戰略建議，以換取股票頭寸和/或現金費用。 Netcapital融資門户網站已在美國證券交易委員會註冊，是金融業監管局（FINRA）（註冊的 全國證券協會）的成員，為投資者提供投資私營公司的機會。Netcapital Advisors、 和任何Netcapital實體或子公司都不是經紀商兼交易商，也沒有任何此類實體作為經紀交易商參與www.netcapital.com網站上列出的任何 Reg A產品。
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我們 通過我們的在線門户網站（www.netcapital.com） 向經認可和未經認證的投資者提供私人公司投資渠道，該門户網站由我們的全資子公司Netcapital Funding Portal, Inc.運營。Netcapital融資門户網站收取5,000美元的參與費 ，並在收盤時收取4.9％的籌資成功費。此外，該門户網站還會為其他輔助服務收取費用，例如 滾動關閉。Netcapital Advisors通過對特定投資組合和非投資組合客户的諮詢產生費用和股權。對於 Reg A產品的服務，Netcapital Advisors對在 netcapital.com網站上上市的產品每月收取固定費用，並向每位投資者收取象徵性的固定管理費，用於支付自付費用。
在截至2024年1月31日的九個月中，我們 創造了4,604,260美元的收入，服務成本為97,062美元，在截至2024年1月31日的九個月中，毛利為4,507,198美元（包括3,489,013美元的服務付款股權證券和1,115,247美元的現金收入，抵消了97,062美元的服務成本 ）在截至2023年1月31日的 九個月中，收入為5,379,960美元，服務成本為61,603美元，毛利為5,318,357美元（包括用於支付 的4,375,000美元的股權證券）在截至2023年1月31日的九個月中，服務和1,004,960美元的現金收入（被61,603美元的服務成本所抵消）。在截至 2024年1月31日和2023年1月31日的九個月期間，我們 基於現金的毛利佔毛利的百分比分別約為7％和2％，這些實體在此期間擁有股權（我們為其提供服務）。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，Netcapital融資門户網站上關閉的 次發行總數分別為36和30次， 其中在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中分別在Netcapital融資平臺上託管的11次和7次發行， 在沒有籌集所需的最低資金額的情況下終止了上市。2023財年和2022財年在Netcapital 融資門户網站上完成的發行總數分別為63和81次，其中在2023和2022財年在Netcapital 融資平臺上託管的13和17次發行在沒有籌集所需的最低資本金額的情況下終止了上市。截至本報告發布之日，我們擁有25家投資組合公司的少數股權頭寸，這些公司利用融資 門户網站促進其發行，這些股票是作為服務付款獲得的。
NetCapital.com 是一個在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，它使私營公司能夠在線籌集資金，而投資者只需點擊幾下，就可以隨時從世界上幾乎 任何地方進行投資。門户網站上的證券發行可通過個人發行 頁面進行訪問，其中公司包括產品或服務的詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文件。公司幾乎可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户和員工。 不允許我們平臺上的客户賬户持有或使用數字證券進行投資。
除了訪問資金門户網站外，Netcapital還提供以下服務：
| ● | 全自動的入職流程 ； |
| ● | 自動提交所需的 監管文件； |
| ● | 合規審查； |
| ● | 我們門户網站上的定製產品 頁面； |
| ● | 第三方過户代理 和託管服務； |
| ● | 通過電子郵件向我們的 專有投資者名單進行營銷； |
| ● | 滾動收盤，在發行的最後截止日期之前， 提供了潛在的流動性渠道； |
| ● | 協助提交年度 申報；以及 |
| ● | 直接聯繫我們的團隊 以獲得持續支持。 |
我們的 諮詢小組Netcapital Advisors幫助處於各個階段的公司籌集資金。Netcapital Advisors提供戰略建議、 技術諮詢和數字營銷服務，以協助在Netcapital平臺上開展籌款活動。該公司 還充當特定顛覆性初創企業的孵化器和加速器。
Netcapital 顧問的服務包括：
| ● | 孵化科技 初創企業； |
| ● | 投資者介紹； |
| ● | 在線營銷； |
| ● | 網站設計、軟件 和軟件開發； |
| ● | 消息製作，包括 pitch deck、優惠頁面和廣告創作； |
| ● | 戰略建議；以及 |
| ● | 技術諮詢。 |
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最近的事態發展
納斯達克關於恢復遵守最低出價規則的延期 通知
正如 先前在我們於2023年9月1日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們收到了 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，通知我們，我們沒有遵守 《納斯達克上市規則》5550（a）（2）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。 具體而言，《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，納斯達克 《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果虧損持續30個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。我們最初有 180 個日曆日，或者直到 2024 年 2 月 28 日，我們有時間重新遵守 的最低出價要求。到2024年2月28日，我們無法恢復對最低出價要求的合規性。
2024 年 2 月 29 日，我們收到了納斯達克的一封信（“延期通知”），通知我們，我們為恢復遵守最低出價要求而提出的延期 的請求已獲得批准，我們還有 180 個日曆日，即在 2024 年 8 月 26 日之前，我們重新遵守最低出價要求。納斯達克的 決定是基於我們滿足公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用的 要求，但出價要求除外，以及我們的書面通知 ，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。延期 通知對我們在納斯達克資本 市場的普通股的上市或交易沒有立即生效，目前，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “NCPL”。
如果 在 2024 年 8 月 26 日之前的任何時候，我們普通股的出價在至少連續 10 個 個工作日內收於或高於每股 1.00 美元，納斯達克將通知我們我們遵守了最低出價要求。 但是，如果到2024年8月26日 仍無法證明符合最低出價要求，納斯達克將通知我們，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市，屆時，我們可以就納斯達克的決定向聽證小組提出上訴。
我們 打算監控其普通股的收盤價，並可酌情考慮實施可用期權，包括但不限於在第二個合規期內對已發行證券進行反向股票拆分，以重新遵守 《納斯達克上市規則》下的最低出價要求。
2023 年 12 月 公開發行
2023 年 12 月 27 日，我們完成了 (i) 4,800,000 股普通股的公開發行；(ii) 11,200,000 份預籌認股權證，用於 購買 11,200,000 股普通股；(iii) 16,000,000 份 A-1 系列認股權證，用於購買 16,000,000 股普通股公司股票，總收益為400萬美元， ，扣除承保折扣和我們應付的發行費用。每股普通股及隨附的 A-1系列認股權證和A-2系列認股權證的發行價格為0.25美元，每份預先注資的認股權證和隨附的A-1系列認股權證 和A-2系列認股權證的發行價格為0.249美元。每份普通認股權證的行使價為每股0.25美元。A-1系列普通認股權證將於 2029 年 2 月 23 日到期。A-2系列普通認股權證將在股東批准之日後於2025年8月23日到期。扣除我們應付的預計發行費用（ 包括配售代理費）後，我們 從本次發行中獲得了約337萬美元的淨收益。我們還向H.C. Wainwright的指定人發行了認股權證，後者曾是本次 發行的配售代理，旨在購買我們最多120萬股普通股，這些認股權證的條款與A-1系列認股權證 和A-2系列認股權證基本相同，唯一的不同是向配售代理人發行的認股權證的行使價等於每股0.3125美元，將於12月到期 2028 年 27 日。
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操作結果
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月的比較
截至2024年1月31日的三個月，我們 的收入下降了1,217,621美元，至1,042,793美元，下降了約54％，而截至2023年1月31日的三個月中為2,260,414美元。收入下降的主要原因是，與截至2023年1月31日的季度相比，截至2024年1月31日的季度中，我們在截至2024年1月31日的季度中為換取股權證券而提供的諮詢 服務的收入有所減少。在截至2024年1月31日的三個月中，股票合約收入下降了1,087,654美元，跌幅56％，至 862,346美元，而截至2023年1月31日的三個月收入為195萬美元。與上一財季相比，截至2024年1月31日的三個月中，融資門户網站的收入也下降了52,245美元，下降了23％。在截至2024年1月31日的三個月 中，我們的資金門户收入為179,588美元，包括84,548美元的門户網站費用和95,040美元的上市費， ，而截至2023年1月31日的三個月中，籌資門户收入為231,833美元，包括99,333美元的門户網站費用和132,500美元的 上市費。在截至2024年1月31日的三個月中，融資門户網站收入的下降主要歸因於 在融資門户平臺上上市籌集資金的發行人減少。
收入的 組成部分如下：
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 股權證券諮詢服務 | $ | 862,346 | $ | 1,950,000 | ||||
| 諮詢收入 | 500 | 78,260 | ||||||
| 門户網站費用 | 84,548 | 99,333 | ||||||
| 上市費 | 95,040 | 132,500 | ||||||
| 其他收入 | 359 | 321 | ||||||
| 總計 | $ | 1,042,793 | $ | 2,260,414 | ||||
收入成本 從截至2023年1月31日的 三個月的4,305美元增加了54,570美元，至58,875美元，增長了約1,268％。這一增長歸因於為門户服務提供資金的額外費用。
截至2024年1月31日的三個月，薪資 和工資相關費用下降了76,526美元，至869,517美元，下降了8％，而截至2023年1月31日的三個月中為946,043美元。下降歸因於截至2024年1月31日的季度 取消了某些頭寸。
截至2024年1月31日的三個月， 的營銷 支出增加了8,649美元，達到32,198美元，增長了約37％，而截至2023年1月31日的三個月 的支出為23,549美元。支出的增加主要歸因於我們 在截至2024年1月31日的三個月中使用的營銷渠道的增加。
截至2024年1月31日的三個月，租金 支出增加了2,357美元，達到19,544美元，漲幅約14％，而截至2023年1月31日的三個月 為17,187美元。增長主要歸因於一項新的辦公空間協議，該協議在本財年生效 。
截至2024年1月31日的三個月，一般 和管理費用從截至2023年1月31日的三個月 的568,253美元增加了524,206美元，至1,092,459美元，增長了92％。增長主要歸因於用於支付專業 費用的股票薪酬和法律費用的增加。
截至2024年1月31日的三個月，諮詢 費用從截至2023年1月31日的 三個月的130,500美元增加了44,857美元，增幅約34％，至175,357美元。增長主要歸因於海外程序員的增加。
我們 確認截至2024年1月31日的三個月中，我們的股票證券價值的未實現虧損為2696,135美元，而截至2023年1月31日的三個月，我們的股票證券價值的未實現收益為1,866,468美元。 2024財年的虧損歸因於我們擁有的KingCrowd, Inc.3,209,685股股票的價值從每股1.00美元下降至每股0.16美元。 2023財年的收益是由於我們的11萬套MustWatch LLC的價值增長了20.4萬美元，從每單位2.14美元增至每單位4.00美元，價值增加1,661,868美元對於我們的 710,200 台 ChipBrain LLC，從每單位 0.93 美元到每單位 4.74 美元不等
截至2024年1月31日的三個月，利息 支出減少了5,714美元，至11,918美元，跌幅約32％，而截至2023年1月31日的三個月 的利息支出為17,632美元。利息支出的減少主要歸因於償還有擔保定期貸款導致 的債務金額降低。
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月的比較
截至2024年1月31日的九個月中，我們 的收入下降了775,700美元，至4,604,260美元，下降了約14％，而截至2023年1月31日的九個月中為5,379,960美元。收入下降歸因於以股權證券為交換的諮詢服務收入減少了885,987美元，下降了20％， ，以及基於現金的諮詢收入減少了313,450美元， ，下降77％。這些下降被截至2024年1月31日的九個月期間與截至2023年1月31日的九個月期間相比 的增長所抵消，其中包括門户網站費用增加375,683美元，增長152％，上市 費用增加48,040美元，增長14％。在截至2024年1月31日的九個月中，融資門户網站收入的增長主要歸因於 平臺上發行活動的增加，這使得在該門户網站上購買證券的投資者增加了投資。
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收入的 組成部分如下：
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 股權證券諮詢服務 | $ | 3,489,013 | $ | 4,375,000 | ||||
| 諮詢收入 | 96,200 | 409,650 | ||||||
| 門户網站費用 | 623,610 | 247,927 | ||||||
| 上市費 | 394,540 | 346,500 | ||||||
| 其他收入 | 897 | 883 | ||||||
| 總計 | $ | 4,604,260 | $ | 5,379,960 | ||||
截至2024年1月31日的九個月中， 收入成本從截至2023年1月31日的 九個月的61,603美元增加了35,459美元，至97,062美元，增長了約58％。增長主要歸因於籌資門户網站的費用增加。
截至2024年1月31日的九個月中，薪資 和工資相關費用增加了364,503美元，至2,957,394美元，增長了約14％，而截至2023年1月31日的九個月中為2592,891美元。這一增長歸因於本財年上半年 的工資上漲以及額外的股票薪酬。
截至2024年1月31日的九個月中，營銷 支出增加了256,606美元，達到320,817美元，漲幅約400％，而截至2023年1月31日的九個月中為64,211美元。此次增加是為了提高人們對融資門户運營的認識，以及公司 吸引新的發行人和投資者。
截至2024年1月31日的九個月中，租金 支出增加了5,947美元，達到57,533美元，增長了約12％，而截至2023年1月31日的九個月中 的支出為51,586美元。增長主要歸因於一項新的辦公空間協議，該協議在本財年 生效。
截至2024年1月31日的九個月中，一般 和管理費用從截至2023年1月31日的九個月的1,241,365美元增加了1,288,013美元，至2529,378美元，漲幅約為104％。增長主要歸因於專業費用，包括 股票薪酬。
截至2024年1月31日的九個月中，諮詢 費用從截至2023年1月31日的九個月的455,892美元增加了88,141美元，增幅19％，至544,033美元。增長主要歸因於對軟件工程師的報酬增加。
我們 確認截至2024年1月31日的九個月中，我們的股票證券價值的未實現虧損為2696,135美元，而截至2023年1月31日的九個月中，我們的股票證券價值的未實現收益為1,857,500美元。2024財年 的虧損歸因於我們擁有的KingCrowd, Inc.3209,685股普通股的價值從每股1.00美元下降至每股0.16美元。2023財年的收益是由於我們的11萬個MustWatch LLC單位的價值從每單位2.14美元增加到每單位4.00美元，價值增加了1,666美元我們在ChipBrain LLC持有的710,200股股票中有1,868美元，從每單位0.93美元降至每單位4.74美元，減去Vymedic Inc.4,000股股票價值8,968美元的未實現虧損，從每股5.00美元降至每股2.76美元 分享。
截至2024年1月31日的九個月中，利息 支出減少了41,138美元，至35,784美元，跌幅約為54％，而截至2023年1月31日的九個月中 的利息支出為76,922美元。利息支出的減少主要歸因於償還有擔保定期貸款導致 的債務金額降低。
流動性 和資本資源
截至2024年1月31日，我們的現金及現金等價物為2,172,099美元，營運資金為2719,419美元，而截至2023年4月30日，現金及現金等價物 為569,441美元，負營運資金為2622,670美元。
我們 通過完成普通股的公開發行成功籌集了資金。
2022年7月15日，我們完成了1,20.5萬股普通股和認股權證的承銷公開發行，以每股和認股權證的總公開發行價格為4.15美元，購買了1,20.5萬股普通股。在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，本次發行的總收益為 5,000,750 美元。認股權證的每股行使價 為5.19美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期。通過使用所得款項，我們向有擔保貸款人支付了100萬美元 的債務，將未償本金餘額減少到40萬美元。
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2022年12月16日，我們完成了124.7萬股普通股的承銷公開發行，向公眾公開募股的價格為每股1.40美元。在本次發行的同時，我們向承銷商及其指定人發行了認股權證，要求以1.75美元的行使價購買我們的62,350股普通 股票。承銷商行使了超額配股權，2023年1月5日，我們以每股1.40美元的價格額外發行了 18.7萬股普通股。我們在首次和超額配股中共發行了1,434,000股普通股，從而獲得了1,621,459美元的淨收益。在行使超額配股的同時， 公司向承銷商及其指定人發行了認股權證，要求以 1.75美元的行使價購買我們的9,350股普通股。
2023年5月23日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，在註冊直接發行（“發行”）中向此類投資者出售了1,100,000股普通股，價格為每股1.55美元， 總收益為1,705,000美元，然後扣除配售代理費和其他應付的發行費用。 本次發行已於 2023 年 5 月 25 日結束。
使用所得款項後，我們向有擔保貸款人支付了35萬美元的本金外加17,167.23美元的應計利息，以償還向有擔保貸款機構的所有未清債務 。
2023年7月24日，我們完成了172.5萬股普通股的承銷公開發行，向公眾公開募股每股0.70美元，總收益為1,207,500美元，扣除承保折扣和我們應付的發行費用。 在本次發行的同時，我們向承銷商及其指定人發行了認股權證，要求以0.875美元的行使價購買86,250股普通股 。
2023 年 12 月 27 日，我們完成了 (i) 4,800,000 股普通股的公開發行；(ii) 11,200,000 份預籌認股權證，用於 購買 11,200,000 股普通股；(iii) 16,000,000 份 A-1 系列認股權證，用於購買 16,000,000 股普通股公司股票，總收益為400萬美元， ，扣除承保折扣和我們應付的發行費用。每股普通股及隨附的 A-1系列認股權證和A-2系列認股權證的發行價格為0.25美元，每份預先注資的認股權證和隨附的A-1系列認股權證 和A-2系列認股權證的發行價格為0.249美元。每份普通認股權證的行使價為每股0.25美元。A-1系列普通認股權證將於 2029 年 2 月 23 日到期。A-2系列普通認股權證將在股東批准之日後於2025年8月23日到期。扣除我們應付的預計發行費用（ 包括配售代理費）後，我們 從本次發行中獲得了約337萬美元的淨收益。我們還向H.C. Wainwright的指定人發行了認股權證，後者曾是本次 發行的配售代理，旨在購買我們最多120萬股普通股，這些認股權證的條款與A-1系列認股權證 和A-2系列認股權證基本相同，唯一的不同是向配售代理人發行的認股權證的行使價等於每股0.3125美元，將於12月到期 2028 年 27 日。
我們 認為，我們現有的現金投資餘額、來自運營的預期現金流和流動性來源，包括 o發行股票和/或 債務證券和/或出售我們提供營銷和戰略建議的某些投資組合公司的股權頭寸 可能不足以滿足我們未來12個月的營運資金和支出需求。因此，從 2023 年 11 月開始，我們解僱了一些員工，並採取了其他措施 減少運營開支。我們計劃以較低的 固定管理費用繼續運營，並尋求通過私募融資、公開募股和/或銀行融資籌集資金。根據其最近的歷史和運營產生的負現金流， 我們的管理層已經確定，其計劃不太可能充分緩解 或將上述相關條件或事件緩解到足夠的水平。如果任何私人 配售、公開發行和/或銀行融資產生的資金（如果有）不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。 無法保證額外融資將可用，或者如果有的話，將以可接受的條件提供。因此， 公司的管理層得出結論，這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。 無法保證我們將能夠實現我們的業務計劃目標，也無法保證能夠實現或維持現金流積極的 經營業績。如果我們無法從運營中籌集足夠的資金或籌集足夠的額外資金，我們可能無法 償還現有債務、繼續運營我們的業務網絡、應對競爭壓力或為我們的運營提供資金。因此， 我們可能需要大幅減少、重組、停止或關閉我們的業務.
年同比變化
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，用於經營活動的淨 現金分別為3565,953美元和3,414,714美元。 在截至2024年1月31日的九個月中，經營活動現金的主要來源是股權證券的未實現虧損 2696,135美元和股票薪酬1,044,395美元。但是，現金來源被淨虧損2,379,581美元、以股權代替現金的1,219,012美元、遞延税的變動1,657,000美元以及應收賬款增加的2319,001美元所抵消。 截至2023年1月31日的九個月中，經營活動現金的主要來源為淨收入1,944,114美元，已實現 投資虧損406,060美元，遞延税變動499,000美元，股票薪酬為128,963美元。但是，這些現金來源 被收到的4,600,000美元的股權證券代替現金、224,260美元的債務轉換收益以及1,857,500美元 未實現的股權證券收益所抵消。
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在截至2024年1月31日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為20,000美元，為應收票據。在截至2023年1月31日的九個月中，投資 活動提供的淨現金包括出售對KingsCrowd Inc的606,060股投資 股票的20萬美元收益。
在 截至2024年1月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為5,188,611美元，其中包括出售普通股的收益 5,538,611美元，但被向我們的有擔保貸款機構償還的35萬美元本金所抵消。在截至2023年1月31日的九個 個月中，融資活動提供的淨現金為4,512,716美元，其中包括出售普通股5,570,576美元的收益，但被支付的7,860美元關聯方票據和向有擔保 貸款機構支付的1,050,000美元所抵消。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，沒有資本資產支出。我們預計2024財年不會有任何資本支出 。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據《交易法》第 12b-2 條 的定義，它是 “小型申報公司”。
商品 4.控制和程序。
(a) 披露控制和程序。
公司的管理層在首席執行官（“PEO”）和首席財務 官（“PFO”）的參與下，評估了截至2024年1月31日公司披露控制和程序（定義見美國證券交易委員會第13a-15（e）條 ）的有效性。根據該評估，PEO和PFO得出結論，截至2024年1月31日， 此類控制和程序是有效的。
(b) 管理層對財務報告內部控制的評估
管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易所法》第13a-15 (f) 條中定義。財務報告內部控制系統是一個旨在合理保證 財務報告的可靠性以及根據普遍接受的 會計原則編制用於外部目的的財務報表的過程。
在 的監督下，在包括PEO和PFO在內的管理層的參與下，公司管理層根據一份題為 “2013年內部控制——特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架” 的報告中規定的標準 以及委員會在第3號版本中發佈的解釋性指南，對截至2024年1月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 4-55929。根據該評估，公司管理層 已評估並得出結論，公司對財務報告的內部控制自2024年1月31日起生效。
公司截至2023年4月30日的10-K表年度報告不包括公司 獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據 SEC 的規定，公司的註冊公共 會計師事務所無需出具有關其財務報告內部控制的證明。公司將繼續持續評估內部控制和程序的有效性。
(c) 財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月31日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見 《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自我監管組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或據我們公司或任何子公司的執行官所知， 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、任何子公司或我們子公司的 高級管理人員或董事以其身份作出不利決定可能會產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素。
我們於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的10-K表年度報告 第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務業績的風險 因素（“年度報告”）。 與之前在年度報告中披露的風險因素相比， 沒有重大變化，下文討論的 除外。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險，這可能會對我們的 業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或 經營業績可能會受到負面影響。
我們的 財務狀況使人們懷疑我們是否會繼續經營下去。
截至2024年1月31日，我們的營運資金為2719,419美元，在截至2024年1月31日的九個月中，我們的營業虧損為1,901,957美元，用於經營活動的淨現金為3,565,953美元。無法保證我們將能夠達到 足夠的收入水平，足以通過運營產生足夠的現金流，或者通過私募融資、公開 發行和/或銀行融資來支持我們的營運資金需求所必需的額外融資。我們的管理層最近減少了運營 支出，我們將重點轉向了融資門户業務，該業務創造了現金收入，收入同比增長 。我們計劃以較低的固定管理費用繼續運營，並尋求通過私募融資、 公開募股和/或銀行融資籌集資金。根據其最近的歷史和運營產生的負現金流， 我們的管理層已經確定，其計劃不太可能充分緩解或緩解上文 所述的相關情況或事件，達到足夠的水平。如果任何私募配售、公開募股和/或銀行融資產生的資金（如果有）不足， 我們將不得不籌集額外的營運資金。無法保證會有額外的融資，或者如果有， 將以可接受的條件提供。因此，我們的管理層得出結論，這些條件使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。無法保證我們將能夠實現其業務計劃目標或能夠 實現或維持現金流積極的經營業績。如果我們無法從運營中籌集足夠的資金或籌集足夠的 額外資金，我們可能無法償還現有債務、繼續運營我們的業務網絡、應對競爭壓力 或為我們的運營提供資金。因此，我們可能需要大幅減少、重組、停止或關閉我們的業務。
我們 在納斯達克資本市場交易證券的能力取決於我們是否符合適用的上市標準。
我們 目前在國家證券交易所納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。納斯達克要求希望上市普通股的公司 滿足特定的上市標準，包括股東總數：最低股價、公眾持股總額 ，以及在某些情況下股東權益總額和市值。我們未能滿足此類適用的 上市標準可能會阻止我們在納斯達克上市普通股。如果我們無法在 納斯達克交易股票，我們的普通股可能會在OTCQX或OTCQB上交易，這兩種股票通常被認為比納斯達克指數流動性更低，波動性更大。我們未能在納斯達克交易股票可能會使您更難交易我們的股票， 可能會阻礙我們在頻繁和流動的基礎上進行普通股交易，並可能導致我們的普通股價值低於 我們能夠在納斯達克上市時的價值。
| -30- |
2023年9月1日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。我們最初有 180 個 個日曆日，或者在 2024 年 2 月 28 日之前，才能重新遵守最低出價要求。到 2024 年 2 月 28 日，我們無法重新遵守 的最低出價要求。2024年2月29日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，我們的 延期請求已獲得批准，以恢復對最低出價要求的遵守，我們還有180個日曆日，即直到2024年8月26日，我們才能恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規性，在這180個日曆的 天期間，我們普通股的收盤價 必須至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2024年8月26日之前無法恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其決定將我們的 普通股退市，屆時我們可以選擇就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。我們打算積極 監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權，以重新遵守 《納斯達克上市規則》下的最低出價。
如果 我們無法重新遵守納斯達克最低出價要求，納斯達克將我們的普通股退市，且 我們無法 在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通 股票的流動性； | |
| ● | 我們的 普通股的市場價格； | |
| ● | 我們為繼續運營獲得融資 的能力； | |
| ● | 考慮投資我們普通股的機構 和普通投資者的數量； | |
| ● | 總體而言，考慮投資我們普通股的投資者人數 ； | |
| ● | 我們普通股中的做市商 的數量； | |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息 的可用性；以及 | |
| ● | 願意執行普通股交易的經紀交易商數量 。 |
我們總資產的很大一部分是早期公司的股權證券，這些證券流動性不足， 容易波動，這些因素可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與Netcapital Advisors提供的諮詢和諮詢服務相關的付款 通常是通過此類客户的股權進行的。 截至2024年1月31日和2023年4月30日，我們持有的股票中分別約有2180萬美元和2,290萬美元是由證券不在公開市場上交易的 公司發行的。發行的證券通常是私營公司，其證券沒有成熟的 交易市場，這些公司的運營歷史有限，運營現金有限，現金流為負。此外， 這些證券主要是受限制的，根據第144條或其他適用的豁免，必須遵守法定持有期。 此類發行人的股票價格通常波動不定、不可預測且流動性有限，與我們能夠合法出售證券之日相比，此類證券在 收到之日的價值可能會大幅下降。截至特定日期，我們在財務報表中賦予我們 資產的價值可能大於或小於截至該日清算資產時實現的價值 。因此，由於 我們無法控制的因素，例如此類公司以較低的價格發行證券或其他市場因素，此類持股的價值可能會隨着時間的推移而發生變化。在截至2024年1月 31日的期間，由於單一發行人的 價值下降，我們確認了股權證券價值的未實現虧損約270萬美元，這相當於我們在該發行人中持有的先前價值的80％以上的減值， 導致我們的留存收益減少。我們持股價值的變化可能會對我們的財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
| -31- |
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有
商品 6.展品。
| 附錄 否。 | ||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件——註冊人截至2024年1月 31日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
*隨函提交
| -32- |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2024 年 3 月 18 日 | NETCAPITAL INC. | |
| 來自： | /s/ Martin Kay | |
| Martin Kay | ||
董事會主席 兼首席執行官 （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ Coreen Kraysler | |
Coreen Kraysler 主管 財務官 | ||
| (首席財務和會計官 ) | ||
| -33- |