展品99.2

賠償委員會章程

董事會的成員

氣候洛克

2022年3月14日通過並生效

2023年11月30日修訂

目的

ClimateRock（一家開曼羣島豁免公司（“公司”）董事會的薪酬委員會（“委員會”）應負責公司執行人員的薪酬，包括公司首席執行官（“CEO”），，並負責本章程進一步規定的激勵性薪酬、股權和養老金計劃。委員會還應負責（b）管理或授權管理公司的激勵性薪酬和股權薪酬計劃，（c）如果適用的規則和法規要求，發佈一份"薪酬委員會報告"，將納入公司的10—K表格年度報告或委託書，（d）協助公司遵守納斯達克股票市場有關高管和董事薪酬的相關適用規則。

二、

組織

委員會應由兩名或多名董事組成（包括一名主席），他們中的每一個人都應滿足適用的獨立性和其他薪酬委員會成員資格要求，納斯達克全球市場（“納斯達克”）和任何其他適用的監管要求，受根據上述要求適用的任何例外或補救期的約束，以及階段—在納斯達克規則允許的時間內，根據該規則，委員會在上市時必須只有一名獨立成員，上市後90天內必須有大多數獨立成員，上市後一年內必須有所有獨立成員。

委員會中至少應有一名成員作為專業人員或企業高管在高管薪酬相關事宜上具有經驗。至少有兩名成員應符合（a）經修訂的1986年美國國內税收法典第162（m）節以及據此頒佈的規則和條例（包括財政部條例第1.162—27節）所指的"外部董事（“外部董事”），以及（b）1934年美國證券交易法（經修訂）第16條所指的“非僱員董事”（“交易法”）及其頒佈的規則和條例（“非僱員董事”）。

委員會成員應由董事會根據提名和公司治理委員會（如有）或董事會獨立董事的建議任命，並可隨時由董事會罷免；但是，如果罷免委員會的一名或多名成員將導致委員會的成員少於三名，則董事會必須，根據提名和公司治理委員會（如有）或董事會獨立董事的建議，同時任命足夠的額外成員加入委員會，以使委員會至少有兩名成員符合（a）外部董事和（b）非僱員董事的資格。委員會的主席應由董事會根據提名和公司治理委員會（如有）的建議指定，或董事會獨立董事的建議指定，如果沒有指定，則委員會成員應通過全體委員的多數票選舉產生一名主席。

委員會可在其認為合適的情況下，不時成立一個或多個小組委員會並將權力下放給一個或多個小組委員會，條件是小組委員會全部由符合公司治理準則和納斯達克的適用獨立性要求的董事組成。

三.

會議

委員會應根據需要經常舉行會議以履行其職責。會議應由委員會主席召集，如果沒有主席，則由委員會成員的過半數召集。委員會成員的過半數構成法定人數。在公司組織文件和適用法律允許的範圍內，會議可以通過電話或其他電子方式舉行。委員會應根據出席會議的過半數成員的贊成票或一致書面同意採取行動。委員會應自行確定規則和程序，包括在主席缺席時指定臨時主席，並指定祕書。祕書不必是委員會成員，應出席委員會會議並準備會議記錄。公司祕書應為委員會祕書，除非委員會另有指定。委員會應保留其會議記錄的書面記錄，記錄或與公司的賬簿和記錄一起存檔。任何董事會成員如有要求，均應獲得此類委員會會議記錄的副本。

四、

權力和責任

為履行其職責，委員會應：

1.	審查並向董事會提出有關公司薪酬戰略的建議，以確保吸引、留住和激勵高級管理人員和其他關鍵員工是適當的。

2.	審查並就委員會認為支持公司整體業務戰略的高管薪酬理念、政策和計劃向董事會提出建議，並至少每年審查和討論與高管薪酬結構、政策和計劃相關的重大風險，以確定此類結構、政策和計劃是否鼓勵過度冒險，並評估可緩解此類風險的薪酬政策和做法。

3.	每年審查和批准與公司首席執行官的薪酬和薪酬相關的公司目標和目標(如果有)，根據這些目標和目標評估首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬。在評估、釐定及批准行政總裁薪酬的長期激勵部分時，委員會可考慮其認為相關的其他因素，包括本公司的業績、股東回報、給予可比較公司的行政人員的類似獎勵的價值、給予本公司其他行政人員的類似獎勵的價值、根據交易所法案第14A條就行政人員薪酬進行的最近一次股東諮詢投票結果(“薪酬發言權投票”)，以及過去數年給予行政人員的獎勵。首席執行官不得出席與其薪酬有關的投票或審議。

4.	每年審查和批准本公司其他高管的薪酬，根據該等目標和目的評估高管的業績，並根據此評估確定高管薪酬並向董事會提出建議。在就高管薪酬的長期激勵部分進行評估及提出建議時，委員會可考慮其認為相關的其他因素，包括本公司的業績、股東回報、給予可比公司高管的類似激勵獎勵的價值、給予本公司其他高管的類似獎勵的價值、根據交易所法案第14A條要求對高管薪酬進行的最近一次股東諮詢投票的結果(“薪酬話語權投票”)以及過去幾年給予高管的獎勵。執行幹事不得出席與其報酬有關的表決或審議。

5.	檢討本公司的獎勵薪酬、股權薪酬及退休金計劃（如有），並向董事會提出建議。對於每一項此種計劃，委員會應負責：

(a)

實施和管理該計劃；

(b)

酌情在所有年度獎金和長期激勵性薪酬計劃下設定業績目標，並承諾為可能是適用法律和法規下的“受保僱員”的高管制定任何和所有業績目標；

(c)

酌情在所有年度獎金和長期激勵性薪酬計劃下設定業績目標，並承諾為可能是適用法律和法規下的“受保僱員”的高管制定任何和所有業績目標；

(d)

如果計劃要求，證明在支付任何高管獎金或薪酬或行使根據任何此類計劃授予的任何高管獎勵之前，任何基於業績的股權薪酬計劃所使用的任何和所有業績目標都已達到；

(e)

批准對所有補償計劃的所有修訂和終止，以及此類計劃下的任何獎勵；

(f)

根據任何基於表現的年度花紅、長期激勵補償和股權補償計劃，向有可能成為首席執行官或執行官的行政人員或現任僱員授予任何獎勵，包括購股權和其他股權（例如，限制性股份及股份購買權）；

(g)

批准哪些行政人員有權根據本公司的購股權計劃獲得獎勵；及

(h)

批准從被解僱的員工手中回購證券。

在審查公司的激勵性薪酬、股權和養老金計劃時，委員會可以考慮計劃的行政費用、當前計劃與任何擬議新功能相關的功能、最近一次支付表決的結果以及計劃內部和外部管理人員的績效（如果已委派任何職責）。

6.	審查並建議董事會批准與本公司高管簽訂的任何涉及每年超過120,000美元薪酬的僱傭協議或補償交易。

7.	制定並定期審查有關額外福利的政策，批准公司高級管理人員和員工的所有特別額外福利、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排。

8.	確定並建議董事會批准公司關於控制權變更或“降落傘”付款的政策。在審查公司關於控制權變更或“降落傘”付款的政策時，委員會可考慮其可能認為相關的其他因素，包括最近一次關於“降落傘”付款的薪酬話語權投票結果(如果有)。

9.	審查並就高管和董事的賠償和保險事宜向董事會提出建議。

10.	審查並建議董事會批准董事為董事會服務的薪酬。如有需要，檢討、評估及建議更改董事薪酬。

11.	批准薪酬獎勵，包括個人獎勵，以符合適用的税收和州公司法的要求。

12.	審查公司在其年度委託書和提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中披露的薪酬，並協助管理層遵守委託書和年報要求。與管理層審閲及討論本公司的薪酬討論及分析(“CD&A”)，並在該等審閲及討論的基礎上，決定是否建議董事會將該等薪酬披露及CD&A披露於本公司提交予美國證券交易委員會的10-K年度報告或年度委託書中(視何者適用而定)。

13.	審查並建議董事會批准本公司將進行薪酬發言權投票的頻率，並考慮到最近一次股東諮詢投票的結果，根據交易所法案第14A條的要求，對薪酬發言權投票頻率進行審查並向董事會建議批准，並建議董事會批准關於薪酬發言權投票和薪酬發言權投票頻率的建議，該建議將納入公司提交給美國證券交易委員會的委託書中。

14.	編制適用規則和法規或上市標準要求的任何報告，包括美國證券交易委員會要求包括在公司年度委託書中的報告，或如果公司沒有提交委託書，則在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中的公司年報中。

15.	每年審查和評估本憲章的充分性，並向理事會建議委員會認為適當的任何修改。

16.	每年審查自己的業績。

17.

定期向董事會彙報。

18.	對委員會職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並聘請一名或多名薪酬顧問協助評價首席執行幹事或行政人員的薪酬或其他事項。委員會應全權保留和終止任何此類諮詢表格，並批准事務所的費用和其他保留條款。

19.	執行委員會或董事會認為必要或適當的、符合本章程、公司章程和適用法律的任何其他活動。

資源

委員會應有權自行決定保留或終止薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問（統稱為"顧問"），以協助委員會履行職責，並應直接負責任命、薪酬和監督這些顧問的工作。在聘請顧問之前（內部法律顧問和任何顧問，其作用僅限於就基礎廣泛、非歧視性計劃提供諮詢，或提供並非為公司特別定製的信息（如第S—K條第407（e）（3）（iii）項所述），委員會應考慮該顧問的獨立性，包括法律或納斯達克規則要求考慮的任何獨立性因素。

委員會主席應委員會任何成員的要求，可要求公司的任何高級管理人員、僱員或顧問出席委員會會議，或以其他方式迴應委員會的要求。

委員會應擁有唯一的權力來確定聘用條款和必要的資金範圍（以及由公司提供），以支付向任何顧問或其他專業人員支付報酬，以及執行其職責所必需或適當的委員會的一般行政費用。