附件99.1
CLIMATEROK
審計委員會章程
2022年3月14日通過並生效
2023年11月30日修訂
I. | 目的 |
ClimateRock(一家開曼羣島豁免公司(“公司”)董事會(“董事會”)審計委員會(“委員會”) 應協助董事會履行其法律和信託義務,監督:
(a)公司向股東、公眾、任何證券交易所和其他人提供的財務報表 和其他財務信息的完整性;
(B)公司遵守法律和法規要求的情況;
(C)本公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。
(D)本公司的內部審計職能及其內部控制制度和獨立註冊會計師事務所的表現;以及
(e)董事會根據本章程或根據適用法律、規則和條例(包括1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例,經修訂(“交易法”))以及 納斯達克全球市場上市標準(統稱為“適用要求”)授權的其他事項。
雖然委員會擁有本《憲章》規定的權力和責任,但委員會的作用是監督。委員會成員並非本公司的全職僱員,可能是或可能不是專業會計師或審計師或會計或審計領域的專家 ,無論如何,他們都不是以這種身份任職。因此,委員會並無責任進行審核或確定本公司的財務報表及披露資料完整及準確,並符合公認會計原則(“GAAP”)及其他適用要求。這些都是管理層和本公司獨立註冊會計師事務所的責任。
二、 | 組織 |
委員會應由三名或三名以上董事組成,每名董事均應滿足公司公司治理準則、交易所法案第10A-3條和任何其他適用要求所要求的獨立性、財務知識和其他資格,並受交易所法案規則10A-3(B)(1)(Iv)(A)和其他適用要求所允許的任何分階段或治療期的限制。至少有一名審計委員會成員應為“審計委員會財務專家”(由“美國證券交易委員會”定義)。關於獨立性的決定, 財務知識、經驗和專業知識應由董事會在其業務判斷中解釋這些資格時作出。
任何委員會成員不得同時在兩家以上其他上市公司的審計委員會任職,除非董事會確定同時任職不會損害該成員有效地在委員會任職的能力,並且該決定是根據適用的要求 披露的。
委員會成員應由董事會根據提名和公司治理委員會(如有)或董事會獨立董事的推薦 任命。委員會成員可隨時通過董事會的行動被免職;然而,如果罷免一名或多名委員會成員會導致委員會成員少於三名,則董事會必須根據提名和公司治理委員會(如有)或董事會獨立董事的建議 同時任命足夠的 額外成員進入委員會,使委員會將至少擁有三名合格成員。委員會主席應由董事會根據提名及企業管治委員會(如有)或董事會獨立董事的推薦而指定,或如未獲指定,則由委員會成員以全體委員會 過半數投票選出主席。
委員會可在其認為適當的情況下不時成立小組委員會並將權力轉授予小組委員會,但小組委員會須完全由符合本公司公司管治指引的適用獨立性要求及適用要求的董事組成。
三. | 會議 |
委員會每年至少舉行四次會議,每季度舉行一次,或視需要舉行更頻繁的會議。會議應由委員會主席召集,如無主席,則由委員會過半數成員召集。在公司組織文件和適用法律允許的範圍內,會議可通過電話或其他電子方式舉行。委員會的行動可經一致的書面同意。
委員會還應在不同的執行會議上與管理層、首席內部審計師和公司的獨立註冊會計師事務所 定期舉行會議,討論委員會或每個小組認為應私下討論的任何事項。
委員會應保存其會議記錄和與這些會議有關的記錄。
四、 | 權力和責任 |
在履行其在本協議項下的職責和責任時,委員會將有權合理地依賴(A)公司內部人員以及從其接收信息的專業人士和專家(如本公司的獨立註冊會計師事務所)的誠信, (B)該等人士向委員會提供的財務和其他信息的準確性,以及(C)公司的獨立註冊會計師事務所就該公司向本公司提供的任何服務所作的陳述。
為履行其職責,委員會應:
關於聘用本公司的 獨立和其他獨立註冊會計師事務所:
1. | 直接負責(A)對本公司聘用的任何獨立註冊會計師事務所的工作(包括為本公司編制或發佈審計報告或為本公司執行其他審計、審查或認證服務或其他工作)的任命、補償、保留、更換和監督,以及(B)解決管理層與任何該等事務所在財務報告方面的任何分歧。 |
2. | 有權預先審查和預先批准(可能是根據預先批准的政策和程序)本公司的獨立審計師或其他審計師在交易所法案第10A條允許的情況下提供的所有審計或非審計服務,建立預先批准的政策和程序,並批准所有相關費用和其他聘用條款。委員會還應審查和批准根據《交易法》第13(A)條就審計和非審計服務向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告中要求公司包括的披露。 |
3. | 至少每年獲取並審查本公司獨立註冊會計師事務所的正式書面報告(A)描述該事務所的內部質量控制程序,(B)描述最近一次內部質量控制審查、同行審查或上市公司會計監督委員會(PCAOB)對該事務所的最新內部質量控制審查或檢查,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題,以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟,以及(C)評估該事務所的獨立性。包括描述可能被合理地認為與註冊會計師事務所的獨立性有關的所有關係和約定,包括註冊會計師事務所與本公司之間的關係和約定。委員會應與本公司的獨立註冊會計師事務所討論本報告,並應採取適當行動,確保獨立註冊會計師事務所的獨立性,並根據該報告處理任何其他事項。 |
2
4. | 確認包括S-X法規在內的適用要求中的“牽頭合夥人”、“兼任合夥人”和其他“審計合夥人”輪換要求已得到遵守,並根據適用的法律法規制定了明確的審計合夥人輪換政策。 |
5. | 根據證券交易法第10A條和其他適用要求,至少每年審查本公司獨立註冊會計師事務所必須向委員會提交的所有報告和通信。此類報告應描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,(Ii)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計所進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題,以及為處理此類問題而採取的任何步驟,以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與本公司之間評估獨立註冊會計師事務所獨立性的所有關係。 |
6. | 至少每年評估一次本公司獨立註冊會計師事務所的業績,包括主要審計合夥人。委員會在進行評價時,應考慮到管理層和內部審計小組的意見。 |
7. | 與本公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論獨立註冊會計師事務所與本公司的所有關係,並評估獨立註冊會計師事務所的持續獨立性。 |
8. | 確定本公司有關合夥人、員工和前合夥人以及本公司獨立註冊會計師事務所員工的招聘政策。 |
關於公司的財務報表和其他財務報告:
9. | 與管理層(包括公司的內部審計小組)和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的年度經審計和季度未經審計的財務報表,包括將包括在公司年度報告Form 10-K或Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中所披露的信息。 |
10. | 向董事會建議本公司的年度經審核財務報表是否應納入本公司的年度報告以供美國證券交易委員會備案,並及時編制美國證券交易委員會要求的報告應納入本公司的年度委託書(如適用)以及任何適用要求要求的任何其他委員會報告。 |
11. | 審查並與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所討論:(A)與本公司的會計原則和財務報表列報有關的重大問題或重大變化;(B)管理層或本公司的獨立註冊會計師事務所就與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷編寫的分析;(C)監管和會計舉措以及表外結構對本公司財務報表的影響;(D)將包括在收益新聞稿以及向分析師和評級機構提供的任何財務信息和收益指引中的信息的類型和列報。 |
3
12. | 在向美國證券交易委員會提交任何經審計的財務報表之前,與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所審查:(A)本公司使用的所有關鍵會計政策和做法,(B)與管理層討論過的、在GAAP中報告的與重大項目有關的財務信息的所有替代會計處理,包括使用這種替代處理和披露的後果以及本公司獨立註冊會計師事務所首選的處理方式,(C)本公司獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計準則第16號審計準則提交委員會的任何報告或通訊(以及管理層對此的迴應),與審計委員會的溝通(D)本公司獨立註冊會計師事務所與管理層之間的任何其他重要書面交流。 |
13. | 定期分別與管理層、本公司獨立註冊會計師事務所和內部審計小組分別審查(A)管理層與本公司獨立註冊會計師事務所或內部審計小組之間在編制財務報表方面的任何重大分歧,(B)在審計過程中遇到的任何審計問題或困難,包括對工作範圍或獲取所需信息的任何限制,以及(C)管理層對每個問題的迴應。委員會應與獨立註冊會計師事務所討論本公司審計組諮詢獨立註冊會計師事務所全國辦事處的重大問題。 |
14. | 在管理層不在場的情況下,定期與本公司的獨立註冊會計師事務所討論(A)他們對本公司財務報告中應用的會計原則和財務披露做法的質量、完整性和適當性的判斷,以及(B)本公司財務報表的完整性和準確性。 |
15. | 審查並與管理層討論公司的收益新聞稿,包括非GAAP財務指標的使用和其他“形式”或“調整”的陳述,以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。這種討論可能是一般性的(包括討論要披露的信息的類型和要做的陳述的類型),公司提供收益指引的每一次收益發布或每一次情況都不需要事先討論。 |
16. | 審查並與管理層討論公司與未合併實體或其他人員的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係。 |
17. | 審查和批准公司達成根據商品期貨交易委員會制定的“最終用户例外”規定免於交易所執行和清算的掉期和其他衍生品交易的決定;審查和批准公司管理公司使用掉期和其他衍生品交易的政策,這些交易受最終用户例外的約束。 |
18. | 與管理層和內部審計小組一起審查和討論公司的主要財務風險暴露以及管理層的風險評估和風險管理政策。 |
4
關於內部審計職能和內部控制:
19. | 根據本公司獨立註冊會計師事務所和本公司內部審計組負責人的建議,根據需要審查內部審計組的工作範圍和計劃,以及內部審計組的職責、預算、審計計劃、活動、組織結構和人員配置。 |
20. | 接收內部審計小組關於重要發現和建議的狀態以及管理層的迴應的報告。 |
21. | 每年審查內部審計小組的業績。 |
22. | 與公司管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計小組協商,審查公司內部控制、披露程序及其程序的充分性,以確保遵守法律和法規,以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟。 |
23. | 審查(A)管理層準備的內部控制報告,包括管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估,以及(B)公司獨立註冊會計師事務所的認證,並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,報告管理層在每種情況下所做的評估。與管理層、內部審計組和獨立註冊會計師事務所討論在公司提交給美國證券交易委員會的定期文件中披露的或考慮披露的財務報告的內部控制變化。 |
24. | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求,與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所一起審查管理層向委員會提交的任何報告或披露。 |
25. | 與管理層一起審查所有管理信函以及管理層打算採取的措施,以解決這些信函所提出的問題。 |
關於公司的合規計劃 :
26. | 監督公司行為和道德準則的遵守情況,並至少每年監督、審查和與管理層討論公司合規和道德計劃的實施和有效性。審查公司法律顧問向委員會提交的關於公司、其子公司或代表其行事的任何人重大違反證券法或違反受託責任或類似違規行為的任何報告,並採取適當行動。委員會應酌情就這些事項向理事會提出報告並提出建議。 |
27. | 建立程序,以(A)接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及(B)公司或其任何子公司或關聯公司的員工提交的保密、匿名提交的投訴,其財務信息包含在公司關於可疑會計或審計事項的財務報表中。 |
28. | 審閲及批准(A)對本公司行政總裁及高級財務人員道德守則的任何修訂或豁免,及(B)有關該等更改或豁免的任何公開披露,並就本公司遵守本公司道德守則的政策及程序向董事會提供意見。 |
5
29. | 制定並向董事會建議批准政策和程序,以審查、批准或批准根據法規S-K第404項(可能會不時修訂)以及任何其他適用要求(“關聯人交易政策”)披露的關聯人交易。最少每年檢討一次關連人士交易政策,並向董事會建議批准對政策作出的任何更改。監督《關聯人交易政策》的實施和遵守情況,包括根據《關聯人交易政策》酌情審查、批准或追認關聯人交易。 |
30. | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(如適用)一起審查任何法律、監管或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信以及任何員工投訴或發佈的報告,這些投訴或報告提出了有關我們財務報表或會計政策的重大問題,以及財務會計準則委員會頒佈的會計準則或規則的任何重大變化,SEC或其他監管機構。 |
31. | 如果公司的證券繼續在交易法(以下簡稱“規則”)下上市,並受規則10D—1的約束,委員會應在管理層的協助下,通知董事會和任何其他董事委員會,如果規則的回撥條款是基於財務報表重述或其他財務報表的變更。 |
32. | 執行和監督公司的網絡安全和信息安全政策,定期審查政策,並管理潛在的網絡安全事件。 |
關於委員會的其他權力和責任:
33. | 每年審查和評估其自身的業績和本章程的充分性,並向董事會建議委員會認為適當的對本章程的任何修改。 |
34. | 定期向董事會彙報。 |
35. | 根據適用要求的要求或委員會或董事會認為必要或適當的其他要求,執行與本章程、公司組織文件一致的任何其他活動。 |
V. | 資源 |
委員會應有權 自行決定保留或終止獨立的法律、會計和其他顧問、顧問或專業人士 (統稱為“顧問”),以協助委員會履行其職責,並應直接負責監督 此類顧問的工作。應委員會任何成員的要求,委員會主席可要求公司或公司的獨立註冊會計師事務所的任何管理人員、僱員或顧問出席委員會會議或以其他方式迴應委員會的要求。
委員會應具有 唯一的權力來決定參與條款和所需資金的範圍(由公司提供)支付 (a)向公司獨立註冊會計師事務所支付的報酬,該公司獨立註冊會計師事務所為公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或證明服務,(b)對受聘向委員會提供意見的任何顧問的任何補償及(c)委員會在履行其職責時所需或適當的一般行政開支。
6