附件19

Insider 交易合規手冊

氣候巖

於2022年4月27日通過

為了在防止高管、董事、員工、顧問、顧問和其他相關個人違反內幕交易方面發揮積極作用，開曼羣島豁免公司(“本公司”)氣候巖董事會(“董事會”) 採納了本“內幕交易合規手冊”中所述的政策和程序。

自上文所述日期起生效，董事會已通過作為附件A的內幕交易政策(該政策可由董事會不時修訂)，禁止基於關於本公司或其證券在美國上市交易或報價的重大、非公開信息(“重大非公開信息”)進行交易。 本政策涵蓋本公司及其子公司的所有高級管理人員和董事、本公司及其子公司的所有其他員工、有權或可能獲得重大非公開信息的公司或其子公司的顧問或承包商以及該等人士的直系親屬或家庭成員 。本政策(和/或其摘要)將在開始與公司建立關係時提供給所有新員工、顧問和屬於承保人員類別的相關個人。

A.第 節16人。本公司所有董事及行政人員均須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第(Br)16節的報告及責任規定，以及根據該法頒佈的規則及條例(“第(16)節個人”)。附件B為單獨的備忘錄，其中討論了第16條的相關條款。受影響的個人應仔細閲讀這些條款，因為第16條的義務具有個人性質(即，它們不是公司義務)。

B.受政策約束的其他 人員。此外，本公司的某些員工、顧問和顧問如上文第一節所述 已經或可能不時獲得重要的非公開信息，與第16節的個人一起， 受本政策的約束，包括下文第IV.A.節所述的預先審批要求。

通過採用本政策， 董事會任命了一名內幕交易合規官(“合規官”)。現任合規官的身份是公司的首席財務官。

合規官 由董事會指定，負責處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何及所有事宜。某些 職責可委託給在證券發行和相關法律方面具有特殊專長的外部法律顧問。合規 官的職責應包括以下內容：

A.預先結算 第16條個人和那些定期接觸重大非公開信息的個人涉及公司證券的所有交易(為此目的定義的包括公司及其子公司的員工，以及能夠或可能接觸重大非公開信息的公司或子公司的顧問或承包商，以及任何此等人的直系親屬或家庭成員)，以確定是否符合政策、內幕交易法、交易所法案第16條和根據1933年證券法頒佈的第144條規則，經修訂的(“規則”第144條)。本文件附件為附件C，以協助合規官員履行這項職責。

B.協助 為所有第16條個人編制和歸檔第16條報告(表格3、4和5)，但請記住， 此類報告的編制僅由公司出於禮貌進行，第16條個人(而不是公司、其員工或顧問)應對此類報告的內容以及根據《交易法》和相關規章制度違反第16條的任何行為負全部責任。

C. 作為公司指定的接收人，接收第16節個人根據《交易法》第16節向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告副本。

D.對可用材料進行 定期審查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高級管理人員和董事調查問卷，以及收到的來自公司股票管理人和轉讓代理的報告 ，以確定高級管理人員、董事和其他 可以訪問或可能訪問重要非公開信息的人員的交易活動。

E.每年向所有承保員工(包括第16條個人)分發政策(和/或其摘要)，並向有權或可能有權獲得重大非公共信息的新主管、董事和其他人員提供政策和其他適當材料。

F.協助 董事會執行本政策和所有相關公司政策。

G.就所有證券合規事宜與公司內部或外部法律顧問進行協調 。

H.保留所有適當的證券報告的副本，並保存其作為合規官的活動記錄。

[確認顯示在下一頁上]

確認

本人特此確認 本人已收到一份ClimateRock內幕交易合規手冊（以下簡稱“內幕交易手冊”）。 此外，本人證明本人已審閲內幕交易手冊，瞭解其中包含的政策和程序，並同意 受並遵守這些政策和程序的約束。

附件A

CLIMATEROK

內幕交易政策

和關於公司證券某些交易的指導方針

政策的適用性

本政策適用於公司證券的所有 交易，包括權利、普通股、購買普通股的期權和認股權證和 公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股和可轉換票據，以及與公司股份相關的衍生 證券，無論是否由公司發行，如交易所交易的期權。適用於 公司所有高級管理人員和董事、公司及其子公司的所有其他員工、以及 公司或子公司的顧問或承包商，這些顧問或承包商擁有或可能獲得有關公司的重大非公開信息（定義見下文），以及任何此類人員的直系親屬或家庭成員。這類人有時在本政策中被稱為“內部人士”。 本政策也適用於從任何內幕人士處接收重大非公開信息的任何人。

任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，只要該信息不為公眾所知，即為內部人士。

重大非公開信息的定義

無法定義 所有類別的物料信息。然而，如果有合理的可能性， 將被認為對投資者在作出有關購買或出售公司證券的投資決策時重要的信息，則應被視為重要信息。 重大非公開信息是指以前未向公眾披露的信息，而且在其他方面無法向公眾提供 。

雖然可能很難 確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終將其視為重要信息。此外，重大信息可能是正面的，也可能是負面的。此類 信息的示例可能包括：

某些例外情況

就本政策而言，本公司認為根據本公司的股權激勵或類似計劃(但不包括出售任何該等股份)以現金換取現金的股票期權的行使將獲豁免遵守本政策，因為交易的另一方是本公司本身，而價格 並不隨市場變動，而是由期權協議或計劃的條款釐定。

政策聲明

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在與本公司或任何其他公司有關的證券交易中濫用重大非公開信息 。

具體政策

1.利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，任何內部人士不得從事任何涉及購買或 出售本公司或任何其他公司證券的交易，包括任何購買或要約出售的交易，自他或她擁有有關本公司的重大非公開信息之日起至交易結束之日 ，或在該等非公開信息不再具有重大意義時 結束。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行的交易的全面討論，請參閲下文“允許交易期”下的第2節。

本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

2.小費。 任何內部人不得向任何其他人(包括家庭成員)披露(“小費”)重大非公開信息，如果該人可能通過交易與該信息相關的公司的證券來利用該信息牟利， 該內部人士或相關人士也不得根據重大非公開信息對該公司的證券交易 提出建議或發表意見。

FD(公平披露)規則 是美國證券交易委員會實施的發行人披露規則，針對選擇性披露重大非公開信息。條例 規定，當本公司或代表本公司行事的人士向某些經點算人士 (一般指證券市場專業人士和本公司證券持有人，可根據該信息進行交易)披露重大非公開信息時， 本公司必須公開披露該信息。要求公開披露的時間取決於選擇性披露 是有意還是無意；對於有意選擇性披露，公司必須同時公開披露；對於非故意披露，公司必須迅速公開披露。根據該規定，所需的公開披露可通過提交或提供8-K表格，或通過合理設計的其他方法或方法組合來進行，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。

公司的政策是處理公司的所有公共溝通(包括但不限於與媒體的溝通、其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體發表的聲明，或與任何監管機構的溝通)僅限 通過公司首席執行官(“首席執行官”)、首席執行官的授權指定人或公司的公共或投資者關係公司。請將所有媒體、分析師或類似的信息請求轉給CEO，未經CEO事先授權請勿回覆 任何詢問。如果首席執行官不在，公司的合規官員(或該官員的授權指定人員)將填補這一職位。

3.非公開信息的機密性。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，嚴格禁止未經授權披露此類信息(包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板、博客或社交媒體上發佈)。

4.報告不當和違規行為的責任 所有員工，尤其是經理和/或主管，都有責任 維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如果知道任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件， 無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向其直屬主管和公司審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，僱員被允許參與聯邦或州的訴訟程序。要更全面地瞭解此問題，員工應查閲員工手冊和/或尋求法律顧問的建議。我們的一般企業和證券法律顧問是Ellenoff Grossman&Schole LLP，關注：Barry Grossman，電話：(212)370-1300，電子郵件：bigrossman@egsllp.com。

潛在的刑事和民事責任

和/或紀律處分

1.內幕交易責任 。內部人士如果在掌握有關公司的重大非公開信息時進行公司證券交易，可能會被處以最高5,000,000美元的罰款和最高十(10)年的監禁。此外，美國證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款。“已獲得的利潤”或“避免的損失”一般是指公司股票的買入或賣出價格與非公開信息公開發布後一段合理時間內的股票交易價格之間的差額。

2.小費責任 。內部人士還可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其推薦或表達關於本公司證券的信息的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易承擔責任。即使在披露人沒有從交易中獲利的情況下，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和金融業監管局使用先進的電子監控技術來監控交易並揭露內幕交易。

3.可能的 紀律處分。違反本政策的受本政策約束的個人也將受到公司的紀律處分，其中可能包括暫停、沒收額外津貼、取消未來參與公司股權激勵計劃的資格 和/或終止僱傭關係。

許可交易期

1.禁止交易時間和交易窗口。

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法律，本公司要求所有高級管理人員、董事、員工、任何此等人士的直系親屬或家庭成員以及受本政策約束的其他人不得進行任何涉及購買或出售本公司證券的交易。從上一財季或上一財年財務業績公開披露之日起的第二個交易日 收盤之日起至財季第三個月25日止的任何財季期間除外(“交易窗口”)。如果此類 公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應視為此類公開披露後的第一個交易日。

儘管有上述規定， 受本政策約束的人士可以在不掌握任何重大非公開信息的基礎上，向本公司提交在交易窗口之外購買或出售本公司證券的請求。合規官應審查所有此類請求，如果他或她確定提出請求的人當時不掌握任何材料 ，則可根據具體情況批准此類請求。

本公司的政策是，從遵守適用證券法的角度來看，交易窗口關閉的時間段對於本公司的證券交易來説是一個特別敏感的時間段。這是因為，隨着任何季度的進展，內部人士越來越有可能掌握有關該季度預期財務業績的重要非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不當的交易或任何此類交易的出現。

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有有關本公司的重大非公開信息的人也不得參與本公司(或任何其他公司，視情況而定)證券的任何交易，除非此類信息至少在 兩個交易日內公開。本公司之所以採取延遲交易“至少兩個交易日”的政策，是因為證券法要求在內部人士交易本公司股票之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大信息。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或通過提交給美國證券交易委員會的文件，如Form 10-Q和/或8-K。此外，為了讓公眾得到有效的信息，必須給公眾時間 來評估公司披露的信息。儘管公眾評估信息所需的時間 可能因信息的複雜程度而異，但通常兩個交易日就足夠了。

本公司亦可能不時因本公司已知而尚未向公眾披露的事態發展而要求內部人士停牌。在此情況下，該等人士不得在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易 ，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管公司可能會在交易窗口期間因公司已知的事態發展和尚未向公眾披露的情況而不時要求內部人士和其他人暫停交易，每個人在任何時候都要單獨負責遵守禁止內幕交易的規定。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

儘管有這些一般規則，但內部人士可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據預先制定的計劃或通過委託進行的；這些替代方案將在下一節討論。

非基於重大非公開信息的交易不得產生內幕交易責任。美國證券交易委員會採納了規則10b5-1，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序包括根據預先制定的指令、計劃或程序(“10b5-1計劃”)進行交易。

10B5-1計劃必須：

(A)通過合同、書面計劃或規定交易在未來進行的正式指示進行記錄。例如， 內幕人士可以簽訂合同在特定日期出售他或她的股票，也可以簡單地將此類決策委託給投資經理、401(K) 計劃管理人或類似的第三方。該文件必須提供給公司的內幕交易合規官；

(B)在其文件中包括交易的具體金額、價格和時機，或確定交易金額、價格和時機的公式。 例如，內幕人士可以在每個月的特定金額和特定日期買賣股票，或在每次股價下跌或上漲到預先設定的水平時根據預先設定的百分比(例如，內幕人士工資的百分比)買賣股票。在交易決定已被委託的情況下，不需要提供具體金額、價格和時間；

(C)在內幕人士不掌握重大非公開信息的情況下實施。作為一個實際問題，這意味着內幕人士只能在“交易窗口”(在上文第 1節討論)期間設立10b5-1計劃，或授權交易自由裁量權；以及，

(D)在實施後保持 超出內幕人士的影響範圍。通常，內幕人士必須允許執行10b5-1計劃而不更改附帶説明，並且內幕人士稍後不能執行修改10b5-1計劃效果的對衝交易 。內幕人士如欲更改10b5-1計劃的金額、價格或時間安排，只能在“交易窗口”(如上文第1節所述)內進行。終止10b5-1計劃可隨時進行，但終止必須事先獲得公司內幕交易合規官的批准，以確保內幕人士不掌握重要的非公開信息。¹如果內幕人士已將決策權委託給第三方，則內幕人士 隨後不能以任何方式影響第三方，且該第三方不得在任何交易的 時間擁有重大非公開信息。

在實施預先制定的交易計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得公司內幕交易合規官對該計劃的批准。

3.行業預清關 。

即使在交易窗口期間， 所有內部人士在交易公司證券、實施預先制定的交易計劃或授予內部人士交易決策權之前，都必須遵守公司的“預結算”流程。為此，每位 內幕交易人員必須在啟動任何此類行動之前聯繫公司的內幕交易合規官。本公司可能還會發現，不時有必要要求可能擁有重大非公開信息的其他人遵守預先審批流程。

4.個人責任。

受此 政策約束的每個人都有個人責任遵守本政策，防止內幕交易，無論公司是否已建立適用於該內幕人士或公司任何其他內幕人士的交易窗口。每個人，而不一定是公司，都要為自己的行為負責，並將對其行為的後果負個人責任。因此，對於公司證券的任何交易，都應作出適當的判斷、勤勉和謹慎。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能會因等待而蒙受經濟損失或放棄 預期利潤。

5.政策的例外情況 。

本政策的任何例外情況 必須事先獲得以下各方的書面批准：(I)公司首席執行官、(Ii)內幕交易合規官和(Iii)董事會審計委員會主席。任何此類例外情況應立即向董事會其餘成員報告。

政策對重大非公開信息的適用性

關於其他公司

本政策和指南 也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。利用有關公司業務合作伙伴的非公開信息進行交易可能導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有內部人士應像對待與本公司直接相關的信息一樣，謹慎對待有關本公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

禁止買賣

六個月內的公司普通股

董事、高級職員和10%的股東

在實現數學利潤的任何六個月內買入和出售(或賣出和購買)公司普通股，將導致非法的“空頭利潤”。禁止短期波動利潤的規定見於《交易法》第16條。第16條被起草為一項相當武斷的禁令，禁止在任何六個月內對公司證券進行有利可圖的“內幕交易”，而無論是否存在可能影響這些證券市場價格的重大非公開信息。每位高管、董事和公司10%的股東均受第16條禁止短線獲利的約束。這些人必須提交表格3、4和5報告，報告其最初對公司普通股的所有權以及該所有權隨後的任何 變化。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求必須以表格4報告交易的高管和董事必須在交易日期後的第二個工作日結束前報告交易。就第16條而言，已實現利潤一般按公司最大限度的回收進行計算。損害賠償是指在短期(即六個月)內從任何買賣或任何 買賣中計算出的利潤，而不考慮任何虧損抵銷、任何先進或先出規則或普通股的身份。這種方法有時被稱為“最低價格輸入，最高價格輸出” 規則。

為了避免交易 活動，可能會無意中²為了引發短期盈利，本公司的政策是，在10b5-1計劃實施期間，任何已實施10b5-1計劃的高管、董事和公司10%股東不得在該10b5-1計劃實施期間 從事自願購買或出售公司證券。

問詢

對於本政策中討論的任何事項，請直接向公司的內幕交易合規官提出問題。

附件B

第16節備忘錄

A.引言。

本備忘錄提供了 1934年《證券交易法》（經修訂）第16條（“交易法”）的概述，以及SEC頒佈的相關規則 。

ClimateRock（以下簡稱“公司”）的每一位執行官、 董事和10%股東（通常稱為“內幕人士”）個人負責 遵守第16條的規定，內幕人士未能嚴格遵守其報告要求將導致公司有義務公開披露此類不遵守情況。此外，國會已授權SEC 對未能及時履行報告義務的內幕人士尋求金融法庭處以罰款。

《交易法》第16（a）節規定，持有根據《交易法》第12節註冊的證券類別的公司的內部人員：（i）必須提交 其實益擁有公司股本證券的初步報告（包括期權等衍生證券， 認股權證和股票增值權）自公司受交易所第12條約束之日（以較晚者為準） 採取行動或取得內幕人士身份之日起十天，以及（ii）必須報告其股權 和公司衍生證券的實益所有權的後續變化。第16（b）條規定，內部人士須就公司證券的六個月短期交易所賺取的利潤 向公司負責。第16（c）條禁止內部人士從事公司證券的傳統賣空交易和某些其他在經濟上或功能上等同於賣空交易的交易。

B. 第16（a）節的報告要求。

1. 一般信息. 內幕人士必須在獲得內幕人士身份時披露其持有的股份，並必須披露在個人成為內幕人士期間（以及在某些情況下，在個人不再成為內幕人士後的六個月內） 此類持有的所有後續變動。披露以三種形式之一進行：表3的證券實益擁有權初步聲明；表4的證券實益擁有權變動聲明；表5的證券實益擁有權變動年度聲明。

2. 備案方法 。

(a)秒 《薩班斯—奧克斯利法案》規定，所有表格3、4和5必須以電子方式提交。

(b)公司 第16條規定的規則要求，在向SEC發送副本的同時，將適用表格的副本發送給公司指定的人員，由公司 接收此類報告。如果沒有指定此類人員，則應將報告發送給 公司主要行政辦公室的公司祕書。

(C)歸檔 日期。為了能夠證明內幕人士的申報已經及時完成，內幕人士必須在申請日期的美國東部時間晚上10：00之前向美國證券交易委員會提交表格。如果到期日是週末或SEC 假日，則如果在週末 或假日後的下一個工作日收到（或保證收到）表格，則視為及時提交。

(d) 待報告的證券。受第16條約束的人只能報告他或她擁有金錢利益的證券為受益人。見下文D節對"實益所有權"的討論。

3. 初始 所有權報告—表格3。根據第16（a）條，內幕人士必須在表格3上向SEC提交 其持有公司所有股本證券的初步報告（無論這些股本證券是否根據《交易法》註冊）。 這將包括所有傳統類型的證券，如普通股、優先股和次級股，以及所有類型的 衍生證券，如購買股票的權證、購買股票的期權、看跌期權和看漲期權。即使是不實益擁有本公司任何股本證券的內部人士，也必須在表格3上提交報告。

(a)初始 歸檔截止日期。對於成為公司高級管理人員、董事或10%股東的人員， 的初始所有權聲明必須在其成為高級管理人員、董事或10%股東之日起10天內提交，並應反映自其成為此類內幕人士之日起的所有權 。

(b)一次性 歸檔。內幕人士僅需在表格3上提交一份實益擁有權的初步聲明，除非此人不再 是內幕人士，後來又成為內幕人士。因此，當（1）內幕人士 獲得第二個"內幕人士"職位（如當選董事會主席），或（2）本公司的其他類別股權 證券根據第12條登記時，無需在該表格上提交額外聲明。

4. 所有權變更 —表格4.內幕人士應使用表格4報告（i）所有未豁免第16（b）節 的交易，以及（ii）所有衍生證券（例如，購股權）的行使和轉換，無論是否豁免。根據《交易法》第16條，美國上市公司的董事、 管理人員和10%股東必須在交易執行後的第二個工作日之前提交表格4報告 。

(a)先前 事務處理。公司內部人士無需報告其首次成為高級管理人員、董事 或10%股東之前發生的交易，且這些交易不得成為第16（b）條所述短期利潤負債的基礎。然而，僅因發行人根據《交易法》第12條首次登記其股權證券類別而受第16條約束的董事 或高級管理人員，對於在首次交易前六個月內進行的任何交易 ，且在登記後需要在表格4上進行備案，則須遵守第16條的報告和責任規定。

(b)終止 內幕人士身份。如果一個人不再擔任高級管理人員或董事，他或她將繼續遵守第16條的報告和責任條款 ，期限最長為該身份終止後的六個月。因此，他或她必須就 在他或她停止擔任高級管理人員或董事之前發生的所有權變更後六個月內發生的任何非豁免的實益所有權變更提交表格4。此類個人還必須在其終止合同後提交表格5，以報告其擔任高級管理人員或董事的發行人財政年度部分的豁免和 先前未報告的交易， 以及報告在 該人擔任第16條規定的高級管理人員或董事期間進行的最後一次交易的六個月內發生的豁免和先前未報告的交易。

10%的股東（根據第13（d）節投票或投資控制測試）的實際所有權下降到10%以下，在報告少於10%後，無需在表格 4中報告任何後續交易，但必須提交表格5，説明在該人是10%股東的財政年度部分期間發生的任何豁免或先前未報告的交易 。

表4和表5都有 退出框，當內幕人士報告一筆交易使他或她低於10%的所有權時，應選中該框。

(c) 什麼構成受益所有權的變更。一般而言，內幕人士在作出收購（或處置）證券的堅定承諾時，即被視為已收購（或處置）證券的受益所有權 。（關於 "實益所有權"的完整定義，請參見下文D節。）如果在完成購買或出售之前必須滿足內幕人士控制範圍以外的某些條件 ，且如果不確定這些條件是否會得到滿足，則內幕人士 將不被視為已獲得實際所有權或已撤資，直到所規定的條件 得到滿足且買賣承諾成為堅定承諾。

內幕人士在授予或收購時被視為 已獲得衍生證券（無論是由本公司還是第三方發行）的所有權，無論 何時可行使。同樣，內幕人士被視為已在衍生證券出售、註銷 或到期時處置其所有權。見下文B.6和C節。

(d)報告 每次所有權變更。除某些可在表格5上報告的豁免交易外，所有權的每一次變更都必須 在表格4上報告。

5. 特殊 事務處理報告要求.構成第16（a） 或第16（b）條下的豁免交易的實益所有權變更（行使期權除外）目前無需在表格4中報告。這類交易分為兩類： （i）必須在表格5的年度申報中申報的交易，以及（ii）根本不需要申報的交易。以下是這些類別中的一些交易示例。

(i)每年 在表格5上提交

(a)小 收購。對市場價值不超過10，000美元的股本證券的收購或收購該等證券的權利的報告，可推遲至每年在表格5上提交的申報，只要（A）同一類別證券的收購總額（包括 衍生證券相關證券）在過去六個月內市值不超過10，000美元，以及（B）進行收購的人 在此後六個月內沒有作出任何不受《交易法》 第16（b）節約束的處置。一旦（A）和（B）中所述的任何一個條件未得到滿足，則必須在條件不滿足的次日的第二個工作日結束之前 在表格4中報告小額收購。

(b)禮物 和繼承。收購和處置本公司的證券根據 善意的禮物或遺囑或 血統和分配法免除第16（b）條的責任規定。內部人員無需在發生此類交易的財政年度的表格5之前報告此類收購 或處置。

(c)選項 規則16b—3下的贈款。根據規則16b—3授予內幕人士期權可免除責任，並在 表格4中報告。見下文C節。

(ii)無需 報告。

(a)共享 拆分和共享股息。內部人士無需報告通過股份分割或股份分紅獲得或處置股份的情況 按比例適用於所有證券持有人，此類收購和處置不受第16條(B)款責任條款的約束。建議內部人士使用表格4或表格5上提供的額外空間來解釋因此類事件而導致的持股變化 。

(b) PRO 比率權利。收購已批出的股東權利按比例對於某類註冊股權的所有持有者， 證券(包括所謂的“毒丸”股東權利)不受第16條的報告和責任條款的約束。

6. 年終 歸檔-表格5。內部人士必須在發行人的財政年度(2月14日)結束後45天內提交表格5 ，除非截至表格5截止日期，要求在表格5上報告的所有持股和交易(包括豁免交易)都已報告 。

如果以前未報告， 下列交易必須在表格5中報告：(A)在上一財政年度內任何不受第16(B)條規定的短期利潤回收規則實施的交易(如根據規則16b-3授予期權)的任何交易；以及(B)本應在公司上一財政年度(第一個表格5提交的兩個會計年度)在表格3或表格4中報告但未報告的任何持股或交易。Form 5備案要求適用於在適用的 財年的任何時間內是內部人士的每個人。

7. 報告有關衍生品證券某些交易的義務。一般來説，收購或處置任何期權、認股權證、看跌期權或看跌期權，不論是否可轉讓或可行使，均屬向 購買或出售與該等衍生證券有關的標的證券的須申報買賣，並需要提交表格4。

(A)授予 期權或認股權證。如果根據規則16b-3授予了衍生證券，則可豁免購買，並且在年度申報表格5之前不需要報告 。如果內幕人士收到的衍生證券不是根據規則16b-3，則根據第16條的目的，收購被視為購買，並且當前必須在表格4中報告。

(B)行使或轉換期權、認股權證或其他權利。任何購買證券的期權、認股權證或其他權利的行使必須 當前在表格4中報告。

(C)質押。 證券的質權人或借款人出售質押或借入證券的權利不是衍生性證券，也不是第16節所指的“期權” ，取得或處置這種權利不需要提交表格4。此外，美國證券交易委員會的工作人員認為善意的證券質押或出借並不代表受益所有權的變更 ，出質人或出借人不需要報告。但是，質權人或借款人出售質押或借款人的證券必須由出質人或出借人報告，並可能導致對出質人或出借人承擔第16(B)款的責任。

C.根據規則16b-3取得的證券。

1. 一般信息。 規則16b-3通常為內部人士的非酌情交易(例如，不是內部人士自願的)提供豁免，不受第16(B)條的約束。規則16b-3規定，如果滿足下列任何條件，股權證券的授予或獎勵不受第16條的約束 ：

2. 交易 必須符合規則16b-3。個別交易必須滿足某些一般要求，才有資格根據規則16b-3享受受益 待遇。

D.確定 受益所有權。

受益所有權問題 根據第16條在兩種情況下產生：

1. 確定誰是10%的持有者。第16條中的實益所有權是參考規則13d-3確定的，該規則 規定，如果某人對證券擁有或分享投票權或處分權，或可以通過行使或轉換衍生證券在60天內獲得該權力，則該人是證券的實益擁有人。

2. 確定報告和短期週轉利潤負債的受益所有權。除了確定誰是10%的持有者之外，就第16條而言，受益所有權是指通過任何合同、 安排、諒解、關係或其他方式在標的證券中直接或間接的金錢利益。“金錢利益”是指直接或間接從標的證券的交易中獲利或分享任何利潤的機會。下面討論的是 可能產生間接金錢利益的幾種情況。

(A)家族 控股。內部人被視為對該內部人的直系親屬共享同一家庭的成員持有的證券擁有間接金錢利益。直系親屬包括祖父母、父母(和繼父母)、配偶、兄弟姐妹、子女(和繼子女)和孫子女，以及岳父母、弟妹、兒媳和所有收養關係。知情人 可以放棄對其直系親屬持有的股份的實益所有權，但舉證責任將落在知情者 身上，以維護其缺乏金錢利益。

(B)合夥企業 控股。合夥證券的實益所有權歸於有限合夥的普通合夥人，其比例與該人的合夥權益成比例。此類權益以普通合夥人在合夥企業利潤中的份額或普通合夥人的資本賬户(包括普通合夥人持有的任何有限合夥權益)中的較大者來衡量。

(C)公司 控股。公司持有的證券的實益所有權不會歸於其股東，這些股東不是控股股東，也不對公司的投資組合證券擁有或分享投資控制權。

(D)衍生證券。衍生證券(認股權證、股票增值權、可轉換證券、期權等)的所有權 被視為對標的權益證券的間接所有權。收購衍生證券必須申報，儘管申報的時間取決於發放贈款所依據的員工計劃的規則16b-3狀況。

E.拖欠的文件 。

1. 披露要求 。S-K條例第405條要求公司在委託書、信息報表和10-K表格年報中披露內部人根據第16(A)條違規申報的信息。公司必須通過 名稱確定在本財年報告交易延遲或未能提交所需報告的內部人員，並必須披露每個此類內部人員的拖欠提交文件和交易的數量。公司沒有義務對拖欠的第16(A)款備案進行研究和查詢，但可以依賴於在表格3、4和5中披露的信息。公司也可以依靠內部人士的書面陳述，即不需要提交表格5，但應將陳述保留兩年。

2. 更正 延遲提交的文件。如果未報告特定交易或控股，則內部人士必須提交新表格，或內部人士 必須通過提交新表格來修改原始提交。未及時報告的交易將根據提交報告的財政年度的第 405項予以披露，即使該交易與上一財政年度有關且本應在上一財政年度報告。

3. 潛在的責任 。國會授權美國證券交易委員會對那些不遵守第16條報告要求的人尋求民事處罰。未能及時提交的罰款可能從每次違規5,000美元到100,000美元不等。此外，如果美國證券交易委員會 獲得了禁止未來違反第16條下的報告要求的停止令，則延遲提交 每一天都可能被視為單獨的違法行為，從而將罰款金額乘以表格拖欠的天數。

F.根據第16(C)條禁止的其他內幕交易。

《交易所法案》第16(C)條規定，如果出售證券的人(1)不擁有出售的證券，或(2)擁有證券但沒有在出售後20天內交付證券，或在出售證券後5天內沒有通過郵件或其他通常運輸渠道存放證券，則內幕人士出售公司的任何股權證券(包括衍生證券)是違法的。

上文第(1)款針對的是傳統的“賣空”，即賣家借入股票進行買賣交割，然後用此後購買的證券償還貸款。

以上第(2)款是針對未在規定時限內交貨的多頭銷售或“現貨空頭銷售”而制定的。

第(Br)16(C)節與衍生證券概念的相互作用並不完全清楚，但如果內幕人士不擁有足以回補看跌等值頭寸的標的證券，則建立或增加“看跌等值頭寸” (廣義術語，包括任何類型的空頭頭寸)在功能和經濟上等同於被禁止的賣空。

附件C

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