美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

(Mark One)。

☑ 根據1934年資產交換法第13或15（d）節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國轉向中國

委託文件編號：001-41363

註冊人的電話號碼，包括區號：+44730 847 5096

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12條（g） 登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☒

用複選標記表示，這些 錯誤更正中的任何 錯誤更正是否為重複，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）：是 ☒不是☐

註冊人的A類普通股（不包括可能被視為註冊人關聯公司的人士持有的股份）的流通 總市值， 參考2023年6月30日（註冊人 最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）的A類普通股的收盤價計算，如納斯達克全球市場所報，為美元27,523,834.

截至2024年3月18日， 4,664,012 A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 1B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行且 未發行。

CLIMATEROK

截至2023年12月31日的表格10—K

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告（定義見下文 ），包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況的討論和分析 和經營結果"包括《證券法》第27A條（定義見下文 ）和《交易法》第21E條（定義見下文）含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似術語。 無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於 與我們完成任何收購或其他業務合併（定義見下文）的能力有關的任何陳述，以及不屬於當前或歷史事實陳述的任何其他陳述 。這些聲明基於管理層（定義如下）的當前預期， 但實際結果可能因各種因素而存在重大差異，包括但不限於：

此外，2024年1月24日，SEC（定義見下文）採納了2024年SPAC規則（定義見下文），該規則將於2024年7月1日生效， 將影響SPAC（定義見下文）業務合併交易。2024年SPAC規則要求，除其他事項外，（i）與SPAC業務合併交易有關的額外 披露；（ii）與SPAC首次公開募股和企業合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突 有關的額外披露；（iii） 關於SEC提交的與擬議業務合併交易有關的預測的額外披露 和（iv）要求SPAC及其目標公司都是企業合併登記聲明的共同註冊人。 此外，美國證券交易委員會的採納稿提供了指導，描述了SPAC可能受《投資公司法》（定義見下文）監管的情形 ，包括其存續期、資產組成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為推進此類目標而開展的活動 。2024年SPAC規則可能會嚴重影響我們談判 和完成初始業務合併的能力，並可能增加相關成本和時間。

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響 。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現 與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現有重大差異。如果一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性聲明中的預測結果有所不同。我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新 信息、未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的除外。

除非本報告另有説明 或上下文另有要求，否則提及：

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司 ，於2021年12月6日成立為開曼羣島豁免公司，旨在實現初步業務合併。我們可能 在任何行業或部門尋求初始業務合併目標，但我們專注於在經合組織國家的可持續 能源行業內收購目標，包括氣候變化、環境、可再生能源和新興清潔技術，如 GreenRock。雖然我們並不侷限於投資特定地理區域的公司，但我們關注的是經合組織國家 和地區，這些國家和地區對綠色能源轉型具有強大的政策和監管支持。管理層認為，鑑於當前的OECD ESG原則，這提供了相當大的， 有吸引力的收購機會，以及增長和財務回報的機會。

2024年SPAC規則可能 嚴重影響我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間 。

首次公開募股

2022年5月2日，我們完成了 首次公開發行7，875，000個單位，其中375，000個單位是根據承銷商部分 行使其超額配售權而發行的。每個單位由一個公共份額、一個公共認股權證的一半和一個公共權利組成。 每份整份認股權證授權其持有人以每股整份11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司產生的總收益為78，750，000美元。

在 首次公開募股結束的同時，我們完成了向 私募中的保薦人出售總計3，762，500份私募權證，購買價格為每份私募權證1美元，產生的總收益為3，762，500美元。

首次公開發行和出售私人配售權證所得淨額中， 共79，931，250美元存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户 。

我們的贊助商 和管理團隊的工作是完成我們最初的業務合併。我們的管理團隊由Per Regnarsson領導，他是我們的首席執行官 ，也是我們的董事。Regnarsson先生由我們的董事會執行主席Charles Ratelband V支持。我們 必須在2024年5月2日之前完成初始業務合併，距我們首次公開募股結束後24個月。如果我們的初始 業務合併在2024年5月2日之前沒有完成，那麼，除非我們的董事會另有決定，否則我們的存在 將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

延長我們的合併期

於2023年4月27日，我們舉行了 2023年股東特別大會，並批准（其中包括）對我們經修訂和重列的組織章程大綱及細則的修訂，以（i） 將我們需要完成業務合併的日期從2023年11月2日延長至5月2日，2024（或董事會自行決定的較早 日期）和（ii）允許我們的董事會自行決定， 選擇在5月2日或更早的日期結束我們的業務，2024年（包括2023年5月2日之前）。就 二零二三年股東特別大會而言，持有我們5，297，862股普通股股份的股東行使其權利，以贖回該等股份，以換取信託賬户中的資金的比例 。因此，55，265，334.22美元（約每股10.43美元）被從信託賬户中刪除， 支付這些持有人。

然而，我們可能會尋求 根據適用的法律、法規和證券交易所規則進一步延長合併期。這種延期將需要 我們的公眾股東的批准，他們將有機會贖回全部或部分公眾股份。 此類贖回可能會對我們信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東 以及對我們公司或管理團隊的其他影響（例如我們維持納斯達克上市的能力）產生重大不利影響。我們的發起人還可能探索 交易，根據這些交易，它將在我們公司的權益出售給另一個管理團隊。

方正股份轉換

於2023年3月31日，我們向保薦人發行了 合共1，968，749股A類普通股， 在創始人股份轉換中由保薦人持有的同等數量的B類普通股轉換後。就創始人股份轉換而發行的1，968，749股A類普通股 須遵守與創始人股份轉換前B類普通股相同的限制，其中包括 若干轉讓限制、放棄贖回權及投票贊成首次業務合併的義務 ，詳情見首次公開招股登記聲明。在創始人股份轉換及與批准延期修訂有關的贖回 後，（i）（i）有4，664，012股A類普通股已發行及未發行及已發行及未發行一股B類普通股 ，及（ii）保薦人持有42.21%已發行A類普通股。

終止與EEW的擬議業務合併

於2022年10月6日，我們與ClimateRock Holdings Limited（一間開曼羣島獲豁免公司）、ClimateRock Merger Sub Limited（一間開曼羣島獲豁免公司及ClimateRock Holdings Limited之全資附屬公司）及E. E. W訂立業務合併協議（經A & R EEW業務合併協議修訂及重列）。Eco Energy World PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司（“EEW”）。

於2023年8月3日，我們與ClimateRock Holdings Limited、ClimateRock Merger Sub Limited和EEW簽訂了 經修訂及重列的業務合併協議（經修訂及重列的“A & R EEW業務合併協議”） 。EEW業務合併協議經修訂（其中包括），以（i）延長本公司或EEW可終止EEW業務合併協議的日期，如果交易 未於2023年9月30日前發生，及（ii）提供150，000美元的或有收益，基於實現2023年52，000，000美元的收入里程碑，1000股。

於2023年11月29日，我們 通知EEW，我們已根據其中第9. 1（b） 條及第9. 2條選擇終止EEW業務合併協議，即時生效，原因是終止初始業務合併的條件於2023年9月30日的 外日期前尚未達成或豁免。因此，EEW業務合併協議不再具有進一步的效力及作用，但EEW業務合併協議中的某些 特定條款除外，該等條款應在終止後繼續有效，並根據其各自的條款保持完全效力及作用 。

GreenRock業務合併

2023年12月30日，我們 與GreenRock、Pubco、公司合併子公司和SPAC合併子公司簽訂了GreenRock合併協議。未定義 但在以下描述中以其他方式使用的大寫術語具有GreenRock合併協議中賦予它們的含義。

Pursuant to the GreenRock Merger Agreement, subject to the terms and conditions set forth therein, (i) SPAC Merger Sub will merge with and into ClimateRock, with ClimateRock continuing as the surviving entity and wholly-owned subsidiary of Holdings (the “SPAC Merger”), in connection with which all of the existing securities of ClimateRock will be exchanged for rights to receive securities of Holdings as follows: (a) immediately prior to the SPAC Merger Effective Time, every issued and outstanding Unit of ClimateRock will be automatically separated and the holders thereof will be deemed to hold one (1) Class A Ordinary Share of ClimateRock, par value $0.0001 (each, a “ClimateRock Class A Ordinary Share”), one-half (1/2) of a ClimateRock Warrant and one ClimateRock Right, (b) each ClimateRock Class A Ordinary Share outstanding immediately prior to the Effective Time that has not been redeemed and is not a Dissenting Share (as defined below) shall automatically convert into one ordinary share, par value $0.0001, issued by Holdings (each, a “Holdings Ordinary Share”), (c) each ClimateRock Class B Ordinary Share, par value $0.0001 (each, a “ClimateRock Class B Ordinary Share”, and together with the ClimateRock Class A Shares, the “ClimateRock Ordinary Shares”), outstanding immediately prior to the SPAC Merger Effective Time that is not a Dissenting Share (as defined below) shall automatically convert into one Holdings Ordinary Share, (d) each ClimateRock public warrant and each ClimateRock private warrant shall automatically convert into one warrant to purchase Holdings Ordinary Shares (each, a “Holdings Warrant”) on substantially the same terms and conditions; (e) each ClimateRock Right will be automatically converted into the number of Holdings Ordinary Shares that would have been received by the holder of such Right if it had been converted upon the consummation of a business combination in accordance with ClimateRock’s organizational documents, and (ii) Company Merger Sub will merge with and into GreenRock, with GreenRock continuing as the surviving entity and wholly-owned subsidiary of Holdings (the “Company Merger”, and together with the SPAC Merger, the “Mergers”), pursuant to which (x) each GreenRock ordinary share (the “GreenRock Ordinary Shares”) issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be automatically cancelled and extinguished and converted into the right to receive the applicable portion of Holdings Ordinary Shares constituting the Merger Consideration (as defined below) and (y) each issued and outstanding GreenRock convertible security shall be converted into Holdings convertible securities of like tenor and shall have, and be subject to, substantially the same terms and conditions as set forth in the applicable organizational document of GreenRock, except that they shall represent the right to acquire Holdings Ordinary Shares in lieu of GreenRock Ordinary Shares.

根據《公司法》 ，任何ClimateRock股東 在生效時間之前已發行且尚未發行的任何ClimateRock普通股 （該ClimateRock股東，"異議股東"）已根據《公司法》以書面形式有效行使其異議人對該ClimateRock普通股的 權利，並在其他方面遵守了《公司法》中有關行使和完善異議人權利的所有條款，（統稱為“異議 股份”）不得轉換為收取權，適用的異議股東無權收取， 該等異議股份持有人有權獲得的適用控股普通股，除非且直至該 該等異議SPAC股東有效撤回或喪失該等異議人的權利。

根據 GreenRock合併協議的條款，將交付予GreenRock普通股持有人的代價（“綠石股東”） 與業務合併有關（“合併對價”）將為44，685，000股新發行的控股普通股，其中16，685股，根據控股、氣候巖石和GreenRock將在交易結束時或之前與氣候巖石和GreenRock雙方接受的託管代理（以下簡稱“託管代理”）簽訂的託管協議 （以下簡稱“託管協議”），將在一個獨立賬户中持有（以下簡稱“託管股份”）。GreenRock股東應作為其各自託管股份的 登記所有人在控股公司的賬簿和記錄上，並應有權就該等託管股份行使 投票權，且託管股份在 託管期間的任何股息、分派和其他收益應直接支付給GreenRock股東。如果GreenRock未能達到下述目標，GreenRock股東將沒收託管股份 ：

在每一種情況下，GreenRock的“調整後EBITDA”都是指GreenRock的利息、税項、折舊或攤銷前收益(根據IFRS計算)，加上GreenRock與第三方簽署的任何誠信意向書中反映的淨銷售價格的70%，並按當前市場條件出售GreenRock的資產。

申述及保證

GreenRock合併協議 包含自GreenRock合併協議之日起，以及截至GreenRock合併協議預期的交易完成之日(“結束”)，氣候巖、控股、合併SuB和GreenRock各自作出的多項陳述和保證。 許多陳述和保證均受重大或重大不利影響的限制。GreenRock合併協議中使用的“重大不利影響”是指就任何特定個人或實體而言，對(A)該個人及其附屬公司作為整體的業務、經營結果或財務狀況，或(B)該 個人或其任何附屬公司完成交易的能力，已經或合理地預期對(A)該個人及其附屬公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或 影響。某些陳述受GreenRock合併協議或根據GreenRock合併協議的某些披露時間表提供的信息 中所載的特定例外和限制的約束。

沒有生存空間

GreenRock合併協議中所載各方的陳述和 擔保在交易結束時終止且不繼續存在，並且對於另一方的違約行為不存在任何賠償權利，但欺詐索賠無限期存在，與交易結束相關的契諾和協議，以及根據其條款預期在交易完成後履行的任何協議或契諾除外。GreenRock合併協議中所載各方的契諾和協議不在成交後繼續存在，但將在成交後履行的契諾和協議 除外，這些契諾和協議將在完全履行之前繼續有效。

各方的契諾

雙方在 綠石合併協議中同意使用其商業上合理的努力來影響交易完成。GreenRock合併協議還包含 雙方在簽署GreenRock合併協議至根據其條款完成或終止GreenRock合併協議 較早時間段內訂立的某些習慣約定，以及 某些習慣約定，例如在協議終止後將繼續存在的保密性和公開性。

GreenRock合併協議 以及由此預期的交易的完成需要ClimateRock和GreenRock 各自股東的批准。關於合併，ClimateRock和Holdings在GreenRock的協助、合作和 合理的最大努力下準備了一份註冊聲明，並向SEC提交了表格F—4（經修訂，"註冊 聲明"），其中包含一份委託書/招股説明書，登記根據綠石合併將發行的控股證券 根據經修訂的1933年證券法，向ClimateRock和GreenRock證券持有人達成的協議（《證券法》），並徵求ClimateRock股東的委託書，供特別股東大會批准 GreenRock合併協議及其擬進行的交易以及相關事宜（“ClimateRock股東批准”）。 招股説明書/委託書還將用作綠石股東就公司合併進行考慮和投票的信息聲明 。

雙方還 同意，自綠石合併協議 之日起至綠石合併協議終止或交易結束（以較早者為準）期間，不徵求或達成任何替代性競爭交易。

雙方還同意 採取一切必要行動，使控股公司在交易結束後的董事會由七名個人組成，其中大多數 應根據納斯達克的要求為獨立董事。關閉後的控股公司董事會將是一個分類的 董事會，有三個類別的董事，其中（I）一類董事，第一類董事，最初任期為一（1）年， （II）第二類董事，最初任期為二（2）年，以及（III）第三類董事， 第三類董事，由ClimateRock指定的三（3）年任期為三（3）年的III類董事。 每個課程的初始學期結束後，每個此類課程將為期三（3）年。

成交的條件

GreenRock合併協議 包含交易的條件，包括雙方的下列共同條件（除非放棄）：（i）ClimateRock股東 和GreenRock股東的批准；（ii）任何政府機構或任何第三方的同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府機構或任何第三方發出的通知或聲明 或向其備案；（iii）根據任何反壟斷法 適用的等待期屆滿；（iv）沒有任何法律或命令阻止或禁止合併或綠石合併協議所設想的其他交易； （v）沒有任何未決訴訟以禁止或限制完成完成交易；（vi）已由SEC宣佈生效的註冊聲明書（委託聲明書/招股説明書 構成其一部分）；（vii）控股普通股已獲批准在納斯達克上市 ，（viii）ClimateRock和GreenRock已以雙方商定的形式簽訂註冊權協議，及（ix） ClimateRock和GreenRock雙方已以雙方商定的形式訂立託管協議，及（x）ClimateRock A類普通股的贖回 已根據ClimateRock的組織文件的條款完成。

In addition, unless waived by GreenRock, the obligations of GreenRock to consummate the Business Combination are subject to the satisfaction of the following additional Closing conditions, in addition to the delivery by ClimateRock of customary certificates and other Closing deliverables: (i) the representations and warranties of the ClimateRock Parties being true and correct as of the date of the GreenRock Merger Agreement and the Closing, except to the extent made as of a particular date (subject to certain materiality qualifiers); (ii) the ClimateRock Parties having performed in all material respects all of their respective obligations and complied in all material respects with their respective covenants and agreements under the GreenRock Merger Agreement required to be performed or complied with by them on or prior to the date of the Closing; (iii) the absence of any Material Adverse Effect with respect to ClimateRock since the date of the GreenRock Merger Agreement; (iv) the loans made to ClimateRock by U.N. SDG Support LLC (“Sponsor”) or any affiliate of Sponsor of Sponsor shall have been repaid in full, (v) all outstanding transaction expenses shall have been paid, (vi) GreenRock having received lock-up agreements, in a mutually agreed upon form, signed by Sponsor and each of the holders of ClimateRock’s private warrants, (vii) ClimateRock having at least $15,000,000 in available cash on the Closing Date, and (viii) Holdings shall have amended and restated its Memorandum and Articles of Association in a form to be mutually agreed upon by the ClimateRock and GreenRock.

除非ClimateRock放棄， ClimateRock雙方完成交易的義務須滿足以下附加 成交條件，此外GreenRock交付常規證書和其他成交交付物：（i）GreenRock的陳述 和保證在GreenRock合併協議和完成日期是真實和正確的，除 在某個特定日期作出的範圍外，（受限於某些重要性限定條件）；（ii）GreenRock已在所有重大方面履行其 義務，並在所有重大方面遵守其根據GreenRock合併協議所要求 在完成日期或之前履行或遵守的契諾及協議；（iii）自綠石合併協議之日起，未對綠石造成任何重大不利影響；（iv）ClimateRock已收到與GreenRock的首席執行官、首席財務官和總法律顧問以雙方商定的形式簽署的僱傭協議，（v） ClimateRock已收到雙方商定的形式簽署的鎖定協議，與 GreenRock股東簽署的控股普通股有關，及（vi）ClimateRock已從其選擇的投資銀行處收到有關交易的公平意見。

終端

如果在2024年3月31日或根據綠石合併協議可能延長的其他日期之前，ClimateRock或綠石均可在交易結束前隨時終止綠石合併協議。

The Merger Agreement may also be terminated under certain other customary and limited circumstances at any time prior the Closing, including, among other reasons: (i) by mutual written consent of ClimateRock and GreenRock; (ii) by written notice by either ClimateRock or GreenRock if a governmental authority of competent jurisdiction shall have issued an order or taken any other action permanently restraining, enjoining or otherwise prohibiting the Transactions, and such order or other action has become final and non-appealable; (iii) by written notice by GreenRock for ClimateRock’s uncured breach of the GreenRock Merger Agreement, resulting in the failure of a representation, warranty, or covenant contained in the GreenRock Merger Agreement (subject to Material Adverse Effect); (iv) by written notice by ClimateRock for the uncured breach of the GreenRock Merger Agreement by GreenRock, resulting in the failure of a representation, warranty, or covenant contained in the GreenRock Merger Agreement (subject to Material Adverse Effect); (v) by ClimateRock, if there shall have been a Material Adverse Effect on GreenRock and its subsidiaries following the date of GreenRock Merger Agreement which is uncured and continuing; and (vi) by either ClimateRock or GreenRock if ClimateRock holds its shareholder meeting to approve the GreenRock Merger Agreement and the Transactions, and such approval is not obtained.

如果GreenRock合併協議 終止，雙方在GreenRock合併協議項下的所有進一步義務（與公告、保密、終止效力、費用和開支、信託基金豁免和習慣雜項條款有關的某些義務 除外）將終止，綠石合併協議的任何一方均不對協議的任何其他一方承擔任何進一步的責任，除非 因欺詐或故意違反綠石合併協議而承擔的責任。

信託賬户豁免

GreenRock同意，其 將不會對ClimateRock為其公眾 股東持有的信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠，並同意不對信託賬户（包括從中的任何分配）提出任何索賠，並放棄任何權利。

GreenRock 合併協議的副本作為本報告的附件2.3存檔，並以引用的方式納入本報告，上述 GreenRock合併協議和GreenRock業務合併的描述通過引用的方式完整地加以限定。

投票和支持協議

在 執行和交付GreenRock合併協議的同時，ClimateRock和GreenRock已與GreenRock的某些股東簽訂了投票和支持協議（統稱為 "投票協議"），以批准交易。根據投票協議， 各GreenRock股東方同意投票支持GreenRock合併協議及相關交易，以投票方式投票支持GreenRock 合併協議及相關交易。GreenRock成員還同意採取某些其他行動以支持GreenRock 合併協議和相關交易，並且避免採取會對GreenRock成員履行投票協議項下義務的能力產生不利影響的行動。投票協議防止 GreenRock成員方在投票協議之日至交易結束之日之間轉讓其持有的GreenRock權益，但某些允許的轉讓 除外，其中收件人也同意遵守投票協議。

投票協議格式的副本作為本報告的附件10.32存檔，並通過引用納入本報告，上述 投票協議格式的描述通過引用整體上受限制。

贊助商支持協議

在 執行和交付GreenRock合併協議的同時，ClimateRock和GreenRock已與申辦方簽訂了一份申辦方支持協議（ "申辦方支持協議"）。根據發起人支持協議，發起人同意投票支持其 所有ClimateRock普通股，以支持GreenRock合併協議和相關交易。申辦者還同意採取某些 其他行動支持綠石合併協議和相關交易，並避免採取會對其履行申辦者支持協議項下義務能力產生不利影響 的行動。贊助商支持投票協議禁止在投票協議日期至投票協議結束日期之間轉讓 由該等GreenRock成員方持有的GreenRock權益， 但某些允許的轉讓除外，且收件人也同意遵守投票協議。

申辦方支持協議格式的副本作為本報告附件10.32存檔，並通過引用納入本報告，上述 投票協議格式的描述通過引用而完整地限定。

特別委員會

GreenRock合併協議 及相關協議由一個由無利害關係董事組成的特別委員會代表ClimateRock談判。

除 具體討論外，本報告不假設GreenRock業務合併已結束。

我們的團隊

我們打算利用 我們的管理團隊的經驗豐富的運營經驗，該團隊由首席執行官兼董事Per Regnarsson領導，擁有 超過15年的投資和管理經驗，並在多個可持續能源領域擁有成功的往績記錄。Regnarsson先生 與北美、英國、斯堪的納維亞和歐洲其他地區的清潔能源投資界有着牢固的工作關係，包括增長資本、基礎設施融資、家族辦公室、主要工業集團和養老基金。

Regnarsson先生的經驗 延伸到全球可再生能源的整個價值鏈和資產生命週期，包括擁抱 循環經濟併產生實際影響的綜合ESG解決方案。他的執行角色包括戰略諮詢、執行委員會、投資決策和整體 項目開發。在參與可持續能源行業之前，Regnarsson先生是一名投資銀行家，為能源、運輸和工程領域的公共和私營公司提供 企業融資和資本市場諮詢服務。

Regnarsson先生得到了Charles Ratelband V先生的支持，Charles Ratelband V先生是總部位於荷蘭的私募股權公司WindShareFund的創始人，自10年前WindShareFund成立以來一直擔任 董事總經理。WindShareFund的核心目標是使投資於更好的 環境變得簡單且對廣大受眾具有吸引力，為向可持續綠色能源的過渡做出貢獻。WindSharefund已經 啟動併成功關閉了幾個投資德國風力渦輪機的債務融資工具。

我們管理團隊的 成員過去在其其他工作中的表現或他們現在或曾經與之有關聯的其他實體的表現不能保證 未來成功。我們不能向股東保證，我們完成的任何業務合併都會成功。我們的股東 不應依賴我們管理團隊的業績的歷史記錄，或 我們管理團隊與之有關聯的任何其他實體的業績記錄，作為我們未來業績或對我們公司的投資將如何表現 或我們公司未來將或可能產生的回報的指示。

業務及投資策略

雖然我們可能會在任何行業或地理區域尋求初始 業務合併，但我們的投資策略將重點放在經合組織國家的可持續能源行業 ，特別是氣候變化、環境、可再生能源和新興清潔技術領域。

After the 26th United Nations Climate Change conference, commonly known as COP26, there has been renewed pressure for both governments and corporations to accelerate their transition to renewable sources in order to meet de-carbonization targets. Reducing carbon emissions, whether through cleaner energy, alternative modes of production, operation, or other means, is paramount for both political and corporate leaders in shaping and achieving their environmental aspirations. Most environmental scenarios assume that to limit global temperatures to less than a 1.5°C increase in global temperatures in the period 2030-2050 from pre-industrial levels, renewable energy will need to account for least a 60% share of the total global primary energy supply and under the International Energy Agency (“IEA”)’s pathway to net zero target, 90% of global electricity generation in 2050 will need to come from renewable sources, with solar photovoltaic and wind together accounting for nearly 70%. To accomplish this, total annual global investment in clean power and enabling system infrastructure needs to rise from US$380 billion in 2020 to $1.6 trillion by 2030. Given the substantial sums of capital necessary to drive this shift to renewable energy sources, we believe that the public capital markets, supported by project finance lenders, will continue to provide the most efficient pathway for these financing needs.

我們公司的重點 是以負責任和可持續的方式進行投資。所有投資和投資工具都基於這一原則。我們還遵守 聯合國負責任投資原則（"PRI"）和ESG原則中所述的原則。 通過相應的投資，我們希望積極推動聯合國在2015年制定的可持續發展目標，主要是 目標7（負擔得起的清潔能源）、目標11（可持續城市和社區）、目標12（負責任的消費和生產） 和目標13（氣候行動）。我們根據以下主要商業標準集中投資：

有吸引力的市場機會。 我們認為，顯然需要與我們有着相同的企業價值觀和行業觀點的公司加入我們的 上市清潔能源平臺，以加速後續增長機會。最近全球對可持續性、 經濟進步、人力資本及其社會、政治和金融環境的關注表明，清潔能源市場將 繼續是一個核心的、不斷增長的資產類別，並在未來幾年提供重大的投資機會。我們認為，歐洲的早期領導地位 和亞太地區的重大增長機會不僅將刺激對綠色 電源的巨大需求，而且還將推動下一代風能、太陽能、水力發電、電池和氫能技術（ 僅舉幾個例子）驅動的更高效率。

目標投資 綠色能源和科技公司。我們專注於具有可持續競爭優勢和/或經營綠色 電力資產的公司，這些公司包括合同收入和商業收入組合，需要資本來資助增長活動和/或擴大 發電能力，併為股東提供有吸引力的風險調整回報。我們也更喜歡那些如果與我們合併 ，可能會對環境和社會產生更大影響的公司，考慮到所有利益相關者（如果尚未到位的話），以及那些致力於 建立和遵循同類最佳可持續發展標準的公司，我們相信這些標準將為股東創造長期價值。

經驗豐富的管理 團隊。我們的管理團隊在資本市場和可再生能源和清潔技術投資方面擁有豐富的經驗。 Per Regnarsson和Charles Ratelband V在投資可持續能源和清潔技術方面積累了數十年的經驗，並在歐盟和北美地區有着大量的聯繫。Regnarsson先生和Ratelband V先生 得到了我們首席財務官Abhishek Bawa先生的支持。其他團隊成員包括以下獨立非執行董事：（i）Randolph Sesson，Jr.，經驗豐富的投資銀行家，在主要從事資本籌集和併購交易的領先和成長型國際公司擁有超過35年的經驗；（ii）Niels Brix，經驗豐富的律師，在全球風電行業擁有超過15年的經驗，並曾擔任丹麥海上風電行業服務公司Procon Wind Energy A/S的董事會成員；（iii）Caroline Harding，一位經驗豐富的家族辦公室董事兼首席財務官；（iv）Sean Kidney，一位關於氣候變化和金融的定期演講者。

大量的交易流程。 我們一直在通過現有的關係和管理團隊網絡、 我們的管理團隊和董事會廣泛的可持續能源行業所有者、投資者、高管和顧問網絡尋找初步業務合併機會 。

業務合併標準

我們的業務合併 標準不限於特定行業。然而，憑藉我們管理團隊的經驗，我們專注於 在經合組織國家的可持續能源行業，特別是在氣候變化、 環境、可再生能源和新興清潔技術領域，獲得初始業務合併目標。我們的管理團隊確定了有價值的 機會和/或需要戰略增長資本的目標，將從上市中受益，可能需要完善的業務方法 來釋放額外價值，或者可能需要回購債務、尋求戰略收購或獲得運營資金。

根據我們的業務 和投資策略，我們確定了以下標準，我們認為這些標準很重要，並可用於評估初始 業務合併。雖然我們在評估初始業務合併（包括GreenRock業務合併）時使用了這些標準，但沒有任何單獨的標準完全決定了我們追求特定機會的決定。此外，我們最終追求的任何特定初始 業務合併可能不符合其中一個或多個標準。在評估預期目標時，我們可能會考慮 各種標準，包括此類前景是否：

這些標準並非 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估，都可以在相關的範圍內， 基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果 我們決定與符合上述部分（但並非全部）標準的目標業務進行初始業務合併，我們將在 與我們初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本報告所述，我們將以委託書徵集材料或投標 要約文件的形式提交給SEC，例如GreenRock註冊聲明。

競爭優勢

我們相信，我們管理團隊的採購、 估值、盡職調查和執行能力為我們提供了大量的機會， 從中可以評估和選擇將受益於我們專業知識的初始業務合併。

初始業務組合

納斯達克規則要求， 我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有資產價值的80% （不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息應付的税款） ， 在我們簽署與我們的初始業務合併有關的最終協議時。我們的董事會將決定 我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會無法獨立 確定我們最初業務合併的公允市值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們初始 業務合併的公允市值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者 目標的資產價值或前景存在大量不確定性，董事會可能無法獨立確定。

我們必須在2024年5月2日之前完成初步業務合併， 已於2023年4月27日舉行的2023年股東特別大會上獲得批准。然而，如果我們預計我們可能無法 屆時完成我們的初始業務合併，我們可以延長完成業務合併的時間。 我們的股東將有權就任何該等延期投票或贖回其股份。我們的股東也將有權 在為批准初始業務合併而舉行的股東大會或就初始業務合併而進行的 要約收購中投票和贖回其股份。根據我們修訂和重述的備忘錄 以及我們與大陸集團簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務 合併的可用時間，我們的發起人或其關聯公司或指定人，在適用截止日期前提前五天通知， 將被要求向信託賬户存入787美元，在 適用截止日期當日或之前 500（每件0.10美元，最多總計1，575，000美元），適用期限為2023年5月2日至2023年11月2日的兩次三個月延期（"付費 延期"）。

關於2023年特別大會，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則被修改，以刪除這一要求。相反，贊助商已 同意為我們提供每個日曆月75,000美元的貸款(從2023年5月2日開始，至隨後每個月的第一天結束)，或我們完成從2023年5月2日至2024年5月2日(或董事會自行決定的較早日期)完成初步業務合併所需的部分貸款。任何此類貸款均不計息，並在完成我們的初始業務合併後 支付。如果我們完成我們的初始業務合併，我們將根據保薦人的選擇 從向我們發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部按每權證1.00美元的價格轉換為認股權證，該認股權證將與私募認股權證相同。 如果我們未完成業務合併，我們將僅從信託賬户以外的資金償還此類貸款。我們的贊助商 及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務 組合的時間。如果我們不能在這段時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%我們已發行的 和已發行的公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，相當於信託賬户中當時存放在信託賬户中的資金的總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息 (用於支付解散費用的利息，最高可減去50,000美元)除以當時已發行的公開股票數量，符合適用的 法律，並如本文進一步描述的那樣，然後尋求清算和解散。我們預計按比例贖回價格約為每股A類普通股11.06美元，不考慮從該等資金賺取的任何利息。然而，我們不能向我們的股東保證，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們實際上將能夠分配這些金額。我們預計我們的初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後 公司將擁有或收購目標業務 的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產 少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而， 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法將 註冊為投資公司時，我們才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們 可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、 股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克的80%淨資產測試中將考慮此類業務 被擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值 ，我們將根據投標要約或尋求股東批准(視情況而定)將目標業務一併視為初始業務合併。根據我們管理層和董事會的估值分析，我們 已經確定GreenRock的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%，因此滿足了80%的測試。

我們的業務合併流程

在評估預期的業務合併(如GreenRock業務合併)時，我們會進行徹底的盡職審查流程，其中包括： 審查歷史和預測的財務和運營數據、與管理層及其顧問舉行會議(如果適用)、現場檢查設施和資產、與客户和供應商進行討論、法律審查以及我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 與一家附屬於我們的發起人、高級管理人員或董事的公司完成初始業務合併，我們或 獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們的某些管理人員和 董事間接擁有創始人股份和/或私募股權權證。由於這種所有權，我們的發起人、我們的高級管理人員和 董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將 任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

Each of our officers and directors presently has, and any of them in the future may have additional, fiduciary or contractual obligations to other entities pursuant to which such officer or director is or will be required to present a business combination opportunity. Accordingly, if any of our officers or directors becomes aware of a business combination opportunity which is suitable for an entity to which he or she has then-current fiduciary or contractual obligations to present the opportunity to such entity, he or she will honor his or her fiduciary or contractual obligations to present such opportunity to such entity. We believe, however, that the fiduciary duties or contractual obligations of our officers or directors will not materially affect our ability to complete our initial business combination. Our amended and restated memorandum and articles of association provide that, to the fullest extent permitted by applicable law: (i) no individual serving as a director or an officer shall have any duty, except and to the extent expressly assumed by contract, to refrain from engaging directly or indirectly in the same or similar business activities or lines of business as us; and (ii) we renounce any interest or expectancy in, or in being offered an opportunity to participate in, any potential transaction or matter which may be a corporate opportunity for any director or officer, on the one hand, and us, on the other.

我們的發起人、高級管理人員和 董事可參與組建任何其他空白支票公司，或在 完成初始業務合併之前成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定 是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。特別是， Caroline Harding目前擔任Aurora Acquisition Corp.的首席財務官和董事，該公司於2021年5月11日宣佈，他們與Better HoldCo，Inc.達成最終合併協議，Harding女士 可能同時為Aurora Acquisition Corp.尋求機會（在其與Better HoldCo，Inc.的業務合併範圍內， 不圓滿）和我們。

我們的管理團隊

我們的管理團隊成員 沒有義務為我們的事務投入任何特定的小時數，但在我們完成最初的業務合併之前，他們將盡可能多的時間投入我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間 根據業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理 團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量的潛在 業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員已經在不同行業建立了廣泛的人脈網絡 和企業關係。通過我們的管理團隊採購、收購 和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣方、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的 經驗，我們的管理團隊已經發展壯大了這個網絡。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構 使我們成為目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案 。在最初的業務合併之後， 我們相信目標業務將有更多的資金和其他方式來創建管理激勵措施，這些激勵措施 與私人公司相比更好地符合股東利益。目標企業可以通過擴大其 在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才能的員工來進一步受益。在與 我們進行的業務合併交易中，目標業務的所有者可以（例如）將其在目標業務中的股本、股份或其他股權交換為我們的普通股（或新控股公司的股份）或我們的普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需要調整 對價。有關GreenRock業務合併中支付的對價 ，請參見上文的“GreenRock業務合併”。

雖然上市公司有各種 成本和義務，但我們相信，像GreenRock這樣的目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是 成為上市公司更快捷、更經濟的方法。典型的首次公開發行過程比典型的企業合併交易過程花費的時間要長得多，並且 首次公開發行過程中存在大量費用，包括承銷折扣和佣金、市場營銷和路演費用，這些費用在與我們的首次業務合併中可能沒有達到相同程度。

此外，一旦擬議的 初始企業合併完成，例如GreenRock企業合併，目標企業將實際上成為 上市公司，而首次公開發行總是取決於承銷商完成發行的能力以及一般 市場條件，這可能會延遲或阻止發行的發生，或可能會產生負面的估值後果。在 初始業務合併後，我們相信目標業務將有更大的資金來源，並提供 管理層獎勵的額外方式，與股東利益一致，並能夠使用其股份作為收購貨幣。作為一家上市公司， 可以增加公司在潛在新客户和供應商中的形象，並幫助 吸引有才能的員工，從而提供更多的好處。

雖然我們認為，我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務夥伴，但一些潛在的目標企業可能會認為 我們是一個空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們無法就任何擬議的 初始業務合併尋求股東批准的能力。

我們是一家"新興 成長型公司"，定義見《證券法》第2（a）節，並經《就業法》修訂。因此，我們有資格 享受適用於非新興增長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證 要求，減少了在我們的定期報告 中有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款的要求。如果部分投資者發現我們的證券吸引力因此下降，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更不穩定。

此外，《就業法》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以 推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算 利用這一延長的過渡期帶來的好處。

我們將繼續是一個新興的 增長型公司，直到（1）（a）2027年12月31日（b）本財年的最後一天，我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）本財年的最後一天，我們被視為大型加速申報人， 這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值截至之前的6月30日超過了7億美元，及（2） 我們在過去三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是第S—K條第10（f）（1）條所定義的“較小 申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的 披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將繼續是一個規模較小的 報告公司，直到財政年度的最後一天（1）截至前6月30日末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 2.5億美元，或（2）在該完成的財政年度，我們的年收入超過1億美元 ，且非關聯公司持有的普通股市值超過美元，截至6月30日，7億美元。

初始業務合併可用資金為28，508，214美元（截至2023年12月31日，假設無贖回）在 與我們初始業務合併相關的費用和開支之前，我們為目標業務提供了多種選擇，例如為其所有者創建 流動性事件，為業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿比率來加強資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或 股本證券，或上述各項的組合完成初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而 可以根據目標業務的需要和願望定製支付對價。然而，我們尚未採取任何措施來獲得 第三方融資，因此無法保證我們能夠獲得第三方融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有 從事任何業務，並且在我們完成初始業務合併之前不會從事任何業務。我們打算使用首次公開發行和私募發行權證的所得現金，即與首次業務合併有關的出售股份所得的現金，（包括根據 我們在首次公開發行完成後或其他方式可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）， 發行給目標所有者的股份，發行給銀行或其他貸款人或目標所有者的債務，或上述各項的組合。 我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於發展或成長初期的公司或業務完成初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的諸多風險。

如果我們的初始業務合併 是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併有關的對價 或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額 用於一般企業用途，包括維持或擴大交易後 公司的運營，支付在完成初始業務合併過程中產生的債務的到期本金或利息，為 收購其他公司提供資金或用作營運資金。

We may seek to raise additional funds through a private offering of debt or equity securities in connection with the completion of our initial business combination, and we may effectuate our initial business combination using the proceeds of such offering rather than using the amounts held in the trust account. In addition, we intend to target businesses larger than we could acquire with the net proceeds of our initial public offering and the sale of the private placement warrants, and may as a result be required to seek additional financing to complete such proposed initial business combination. Subject to compliance with applicable securities laws, we would expect to complete such financing only simultaneously with the completion of our initial business combination. In the case of an initial business combination funded with assets other than the trust account assets, our proxy materials or tender offer documents disclosing the initial business combination would disclose the terms of the financing and, only if required by law, we would seek shareholder approval of such financing. There are no prohibitions on our ability to raise funds privately, or through loans in connection with our initial business combination. At this time, we are not a party to any arrangement or understanding with any third party with respect to raising any additional funds through the sale of securities or otherwise.

有關GreenRock業務合併相關協議的更多信息，請參見上文的“GreenRock業務合併”。

目標業務來源

We anticipate that target business candidates will be brought to our attention from various unaffiliated sources, including investment bankers and investment professionals. Target businesses may be brought to our attention by such unaffiliated sources as a result of being solicited by us by calls or mailings. These sources may also introduce us to target businesses in which they think we may be interested on an unsolicited basis, since many of these sources will have read this Report and know what types of businesses we are targeting. Our officers and directors, as well as our sponsor and their affiliates, may also bring to our attention target business candidates that they become aware of through their business contacts as a result of formal or informal inquiries or discussions they may have, as well as attending trade shows or conventions. In addition, we expect to receive a number of proprietary deal flow opportunities that would not otherwise necessarily be available to us as a result of the business relationships of our officers and directors and our sponsor and their affiliates. While we do not presently anticipate engaging the services of professional firms or other individuals that specialize in business acquisitions on any formal basis, we may engage these firms or other individuals in the future, in which event we may pay a finder’s fee, consulting fee, advisory fee or other compensation to be determined in an arm’s length negotiation based on the terms of the transaction. We will engage a finder only to the extent our management determines that the use of a finder may bring opportunities to us that may not otherwise be available to us or if finders approach us on an unsolicited basis with a potential transaction that our management determines is in our best interest to pursue. Payment of finder’s fees is customarily tied to completion of a transaction, in which case any such fee will be paid out of the funds held in the trust account. In no event, however, will our sponsor or any of our existing officers or directors, or any entity with which our sponsor or officers are affiliated, be paid any finder’s fee, reimbursement, consulting fee, monies in respect of any payment of a loan or other compensation by the company prior to, or in connection with any services rendered for any services they render in order to effectuate, the completion of our initial business combination (regardless of the type of transaction that it is). None of our sponsor, executive officers or directors, or any of their respective affiliates, will be allowed to receive any compensation, finder’s fees or consulting fees from a prospective business combination target in connection with a contemplated initial business combination. We have agreed to pay an affiliate of our sponsor a total of $10,000 per month for office space, utilities and secretarial and administrative support and to reimburse our sponsor for any out-of-pocket expenses related to identifying, investigating and completing an initial business combination. Additionally, the Company entered into the Gluon Letter Agreement with Gluon Partners for consulting services provided to the Company in connection with the identification, evaluation, and analysis of potential business combination transaction targets and related financing transactions. Per Regnarsson, the Chief Executive Officer and a director of the Company, is the Managing Partner of Gluon Partners. Some of our officers and directors may enter into employment or consulting agreements with the post-transaction company following our initial business combination. The presence or absence of any such fees or arrangements will not be used as a criterion in our selection process of an initial business combination candidate.

我們不被禁止 與與我們的保薦人、高級管理人員或 董事有關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，或通過與我們的保薦人、高級管理人員 或董事的合資企業或其他形式的共有所有權進行初始業務合併。雖然GreenRock不是我們的贊助商、高級管理人員或董事的附屬公司，但如果我們不完成GreenRock 業務合併，並尋求以與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會，將從作為FINRA成員的獨立投資 銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。我們無須在任何其他情況下取得該意見。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於他 或她先前對之有信託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她可能被要求在向我們提交該業務合併機會之前向該實體提交該業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前負有某些相關的 受託責任或合同義務，這些責任可能會優先於他們對我們的職責。

目標企業的選擇和企業合併的結構

納斯達克規則要求， 吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時 。我們最初的業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立地確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會 完成初始業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產， 交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中的一部分將被考慮在納斯達克的80%淨資產測試中。我們的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向股東保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估像GreenRock這樣的潛在業務目標時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。

與識別和評估預期目標業務有關的任何成本(如果我們的初始業務合併最終未完成)將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

如果我們決定同時 收購多個業務，而這些業務由不同的賣方擁有，我們將需要每個此類賣方同意，我們 收購其業務取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們 更難並延遲我們完成業務合併的能力。通過多次收購，我們還可能面臨額外風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查有關的額外負擔和成本（如果有多個賣方） ，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品合併到單一運營業務中 相關的額外風險。

評估目標企業的管理能力有限

Although we scrutinize the management of a prospective target business, including the management of GreenRock, when evaluating the desirability of effecting a business combination, and we plan to do so if the GreenRock Business Combination is not consummated and we seek other business combination opportunities, we cannot assure our shareholders that our assessment of the target business’ management will prove to be correct. In addition, we cannot assure our shareholders that the future management will have the necessary skills, qualifications or abilities to manage a public company. While Per Regnarsson, our Chief Executive Officer and a director, and Charles Ratelband, our Executive Chairman, are expected to serve as directors of Pubco following the consummating of the GreenRock Business Combination, the future role of our officers and directors, if any, in the target business following a business combination otherwise cannot presently be stated with any certainty. While it is possible that some of our key personnel will remain associated in senior management or advisory positions with us following a business combination, it is unlikely that they will devote their full-time efforts to our affairs subsequent to a business combination. Moreover, they would only be able to remain with the company after the consummation of a business combination if they are able to negotiate employment or consulting agreements in connection with the business combination. Such negotiations would take place simultaneously with the negotiation of the business combination and could provide for them to receive compensation in the form of cash payments and/or our securities for services they would render to the company after the consummation of the business combination. While the personal and financial interests of our key personnel may influence their motivation in identifying and selecting a target business, their ability to remain with the company after the consummation of a business combination will not be the determining factor in our decision as to whether or not we will proceed with any potential business combination. Additionally, we cannot assure our shareholders that our officers and directors will have significant experience or knowledge relating to the operations of the particular target business.

業務合併後， 我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向股東保證， 我們將有能力招聘更多的經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備提升現任管理層所需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力進行初始業務合併

In connection with any proposed business combination, we will either (1) seek shareholder approval of our initial business combination at a general meeting called for such purpose at which shareholders may seek to convert their shares, regardless of whether they vote for or against the proposed business combination or don’t vote at all, into their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable) (as is the case with the GreenRock Business Combination), or (2) provide our shareholders with the opportunity to sell their shares to us by means of a tender offer (and thereby avoid the need for a shareholder vote) for an amount equal to their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable), in each case subject to the limitations described herein. The decision as to whether we will seek shareholder approval of a proposed business combination or will allow shareholders to sell their shares to us in a tender offer will be made by us, solely in our discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the terms of the transaction would otherwise require us to seek shareholder approval. If we determine to engage in a tender offer, such tender offer will be structured so that each shareholder may tender all of his, her or its shares rather than some pro rata portion of his, her or its share. In that case, we will file tender offer documents with the SEC which will contain substantially the same financial and other information about the initial business combination as is required under the SEC’s proxy rules. Regardless of whether we seek shareholder approval or engage in a tender offer, we will consummate our initial business combination only if we have net tangible assets of at least $5,000,001 immediately after the consummation and, if we seek shareholder approval, only if we obtain the approval of an ordinary resolution under Cayman Islands law, which requires the affirmative vote of a majority of the shareholders who attend and vote at a general meeting of the company.

我們選擇有形 淨資產門檻值為5，000，001美元，以確保我們不會受到《證券法》頒佈的第419條的約束。然而，如果 我們尋求與目標企業完成初始業務合併，該目標企業施加了任何類型的營運資金結算條件 或要求我們在完成初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金， 我們可能需要超過5，000美元，001的淨有形資產，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們可接受的條款提供，或根本無法獲得。因此，我們可能無法完成此類初始 業務合併，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東 可能需要等待24個月，從我們的首次公開發行結束後，才能獲得 信託賬户的按比例份額。

我們的發起人、初始股東、 管理人員和董事已同意（1）投票支持任何擬議的業務合併，（2）不 轉換任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的普通股，以及（3）不出售 任何與擬議的初始業務合併有關的投標。

我們的高級管理人員、董事、 發起人、初始股東或其關聯公司均未表示有意在 公開市場或私下交易中從個人手中購買單位或普通股。然而，如果我們召開股東大會批准擬議的業務合併，且大量 股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的業務合併，或他們希望 贖回其股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人，初始股東或其關聯公司可以在公開市場上進行此類購買 或在私人交易中，以影響投票和減少贖回數量。儘管有上述規定，我們的管理人員、 董事、發起人、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股，如果購買行為違反了 第9（a）（2）條或《交易法》第10b—5條，這些規則旨在阻止公司股票的潛在操縱。

我們也可以選擇尋求 延長我們必須完成最初業務合併的最後期限。此類延期需要獲得公眾 股東的批准，以修改我們的經修訂和重訂的組織章程大綱和細則，屆時，他們將有機會贖回全部或部分其股份（這可能會對我們信託賬户中持有的金額 以及對我們公司的其他不利影響，例如我們維持納斯達克上市的能力）。

有關GreenRock業務合併所需的必要批准的更多信息，請參見上文的“GreenRock業務合併”。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們不根據 要約收購規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員，顧問或其關聯公司可以在完成我們的初始業務之前或之後，在私下談判的交易中或在公開市場上購買股票或公開 權證組合.在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在此類交易中 購買的股份數量沒有限制。然而，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，當他們擁有未 向賣方披露的任何重要非公開信息時，或者如果交易法下的條例M禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的發起人、 初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾 股東購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其 先前選擇贖回其股份。我們目前預計，此類收購（如有）不會構成 受《交易所法》下要約收購規則約束的要約收購，或受《交易所法》下私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買人在進行任何此類收購時確定這些收購受此類規則約束，則購買人 將遵守此類規則。任何此類購買將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，但 此類購買者須遵守此類報告要求。信託賬户中持有的任何資金都不會用於在我們的首次業務合併完成之前購買此類交易中的股份 或公開認股權證。

任何此類股份購買 的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數額的現金，如果不這樣做， 就不會滿足這種要求。任何此類購買公開認股權證的目的可能是減少尚未發行的公開認股權證的數量 ，或就提交給認股權證持有人以供批准的與我們最初業務合併有關的任何事項對該等認股權證進行表決。 任何此類購買我們證券的行為都可能導致我們完成最初的業務合併，而這可能是不可能的 。此外，如果進行了此類購買，我們普通股或認股權證的公眾“流通量”可能會減少， 我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們難以在全國性證券交易所維持或獲得報價、上市 或交易我們的證券。

我們的保薦人、高級管理人員、董事 和/或其關聯公司預計，他們可以通過股東直接聯繫我們或通過我們收到股東在我們郵寄與我們初始業務合併有關的委託書材料後提交的贖回請求來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司 與之進行私下協商購買的股東。在我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私人購買的情況下，他們將僅識別和聯繫那些表示選擇贖回其股份以換取信託賬户的比例份額或投票反對我們初始 業務合併的潛在銷售股東，無論該股東是否已經提交了關於我們初始業務合併的委託書。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司僅會購買股票，前提是此類購買符合 《交易法》和其他聯邦證券法的M條例。

我們的贊助商、 高級管理人員、董事和/或其關聯公司（根據《交易法》第10b—18條屬於關聯購買者）的任何購買，將僅在 該等購買能夠按照《交易法》第9（a）（2）條和第10b—5條規定進行的範圍內進行，這是一個安全港，避免因《交易法》第9（a）（2）條和第10b—5條規定的操縱責任。規則10b—18有某些技術要求，必須遵守這些要求， 才能向買方提供安全港。如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或規則10b—5條，我們的發起人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。 將根據《交易法》第13條和第16條報告任何此類購買，只要此類購買符合此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務組合後，以每股價格贖回全部或部分普通股 ，以現金支付，相當於初始業務組合完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們的，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制 。信託賬户中的金額約為每股公開股票11.06美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與我們的初始業務完成相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權 。如果我們尋求批准進一步修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以延長我們完成初始業務合併的最後期限，我們也將向我們的公眾股東提供這個機會。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾 股東提供在完成我們的初始業務合併(如GreenRock業務合併)後贖回全部或部分普通股的機會，可以(I)通過召開股東大會來批准初始業務合併 或(Ii)通過收購要約的方式。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並在我們無法生存的情況下 ，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權自行決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併 。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准 。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須 遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的在公開市場購買我們普通股的任何計劃(如果吾等選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守 交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：我們不得贖回上市股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值在緊接我們初始業務合併完成之前或之後 以及在支付承銷商手續費和佣金之後少於5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)，或者與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買數量，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求 股東批准我們的首次業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成首次業務合併後向 公眾股東提供上述贖回權。

If we seek shareholder approval, we will complete our initial business combination only if we obtain the approval of an ordinary resolution under Cayman Islands law, which requires the affirmative vote of a majority of the shareholders who attend and vote at a general meeting of the company. A quorum for a general meeting is the holders of a majority of the shares being individuals present in person or by proxy or if a corporation or other non-natural person by its duly authorized representative or proxy. Our initial shareholders will count toward this quorum and pursuant to the letter agreement, our sponsor, officers and directors have agreed to vote their founder shares and any public shares purchased during or after our initial public offering (including in open market and privately negotiated transactions) in favor of our initial business combination. For purposes of seeking approval of the majority of our outstanding ordinary shares voted, abstentions and broker non-votes will have no effect on the approval of our initial business combination once a quorum is obtained. As a result, in addition to our initial shareholders’ founder shares and the representative shares, we would need only 403,595, or approximately 5.1%, of the 7,875,000 public shares to be voted in favor of an initial business combination (assuming that only the minimum number of issued and outstanding shares representing a quorum is present in person or by proxy at a meeting) in order to have our initial business combination approved. We intend to give approximately 30 days (but not less than 10 days nor more than 60 days) prior written notice of any such meeting, if required, at which a vote shall be taken to approve our initial business combination. These quorum and voting thresholds, and the voting agreements of our initial shareholders, may make it more likely that we will consummate our initial business combination. Each public shareholder may elect to redeem its public shares irrespective of whether they vote for or against the proposed transaction.

Our amended and restated memorandum and articles of association provides that in no event will we redeem our public shares in an amount that would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 either immediately prior to or immediately after the consummation of our initial business combination and after payment of underwriters’ fees and commissions (so that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules) or any greater net tangible asset or cash requirement which may be contained in the agreement relating to our initial business combination. For example, the proposed initial business combination may require: (i) cash consideration to be paid to the target or its owners, (ii) cash to be transferred to the target for working capital or other general corporate purposes or (iii) the retention of cash to satisfy other conditions in accordance with the terms of the proposed initial business combination. In the event the aggregate cash consideration we would be required to pay for all ordinary shares that are validly submitted for redemption plus any amount required to satisfy cash conditions pursuant to the terms of the proposed initial business combination exceed the aggregate amount of cash available to us, we will not complete the initial business combination or redeem any shares, and all ordinary shares submitted for redemption will be returned to the holders thereof. We may, however, raise funds through the issuance of equity-linked securities or through loans, advances or other indebtedness in connection with our initial business combinations, including pursuant to forward purchase agreements or backstop arrangement we may enter into following consummation of our initial public offering, in order to, among other reasons, satisfy such net tangible assets or minimum cash requirements.

然而，我們可以選擇 尋求延長我們必須完成最初業務合併的最後期限。此類延期需要 公眾股東的批准，以修改我們經修訂和重訂的組織章程大綱和細則，屆時，公眾股東將有機會 贖回全部或部分其股份（這可能會對我們信託賬户中持有的金額產生重大不利影響，並對我們公司造成其他不利影響，例如我們維持納斯達克上市的能力）。我們的發起人還可能探索 交易，根據這些交易，它將在我們公司的權益出售給另一個管理團隊。

如果我們尋求股東批准， 我們的初始業務合併完成後的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制尋求贖回權利，贖回權利的範圍不得超過我們首次公開募股中出售的股份的總和的15%。我們將其稱為“超額股份”。 此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果 我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們認為我們將限制 一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力， 特別是與初始業務合併有關的合併，目標是要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。

有關GreenRock業務合併的贖回流程的更多信息，請參閲上面的“最近的發展 -GreenRock業務合併”。

與投標要約或贖回權有關的投標股票

我們可能要求我們的公眾 股東尋求行使其贖回權，無論他們是記錄持有人還是以"街道名稱"持有他們的股份， 要麼在要約收購文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理人提交他們的證書，要麼 郵寄給這些持有人的代理材料，或在 我們分發代理材料時，或根據持有人的選擇，使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給轉讓代理人。我們將向與我們的 初始業務合併有關的公眾股持有人提供的要約收購或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股股東滿足此類交付要求。因此， 公眾股東將自我們發出要約收購材料之日起至要約收購期間結束，或 至初始企業合併投票前兩天（如果我們分發代理材料（如適用）），以投標其股份 ，如果其希望尋求行使其贖回權。鑑於行使期相對較短，建議股東 使用電子方式交付其公眾股份。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

The foregoing is different from the procedures used by many blank check companies. In order to perfect redemption rights in connection with their business combinations, many blank check companies would distribute proxy materials for the shareholders’ vote on an initial business combination, and a holder could simply vote against a proposed initial business combination and check a box on the proxy card indicating such holder was seeking to exercise his or her redemption rights. After the initial business combination was approved, the company would contact such shareholder to arrange for him or her to deliver his or her certificate to verify ownership. As a result, the shareholder then had an “option window” after the completion of the initial business combination during which he or she could monitor the price of the company’s shares in the market. If the price rose above the redemption price, he or she could sell his or her shares in the open market before actually delivering his or her shares to the company for cancellation. As a result, the redemption rights, to which shareholders were aware they needed to commit before the general meeting, would become “option” rights surviving past the completion of the initial business combination until the redeeming holder delivered its certificate. The requirement for physical or electronic delivery prior to the meeting ensures that a redeeming holder’s election to redeem is irrevocable once the initial business combination is approved.

任何贖回該等 股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人 可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將 分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的 初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果GreenRock業務 合併未完成，我們可能會繼續嘗試以不同目標完成初始業務合併，直至 2024年5月2日。

完成企業合併的時間

We will have up to 24 months from the closing of our initial public offering, or until May 2, 2024, to consummate an initial business combination. However, if we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination by such time, we may extend the period of time to consummate a business combination. Our shareholders will be entitled to vote or redeem their shares in connection with any such extension. Our shareholders will also be entitled to vote and redeem their shares in connection with a general meeting held to approve an initial business combination or in a tender offer undertaken in connection with an initial business combination if we propose such a business combination. Pursuant to the terms of our memorandum and articles of association and the trust agreement entered into between us and Continental, in order for the time available for us to consummate our initial business combination to be extended, our sponsor or its affiliates or designees, upon five days advance notice prior to the applicable deadline, would have been required to deposit into the trust account $787,500 ($0.10 per unit, up to an aggregate of $1,575,000) on or prior to the date of the applicable deadline, for the Paid Extensions. In connection with the 2023 EGM, our amended and restated memorandum and articles of association was amended to remove this requirement. Instead, the sponsor has agreed to contribute to us as a loan of $75,000 for each calendar month (commencing on May 2, 2023 and ending on the 1st day of each subsequent month), or portion thereof, that is needed by us to complete an initial business combination from May 2, 2023 until May 2, 2024 (or such earlier date as determined by the board of directors in its sole discretion). Any such loans are non-interest bearing and payable upon the consummation of our initial business combination. If we complete our initial business combination, we will, at the option of our sponsor, repay such loaned amounts out of the proceeds of the trust account released to us or convert a portion or all of the total loan amount into warrants at a price of $1.00 per warrant, which warrants will be identical to the private placement warrants. If we do not complete a business combination, we will repay such loans only from funds held outside of the trust account. Our sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the trust account to extend the time for us to complete our initial business combination. If we are unable to consummate an initial business combination within such time period, we will redeem 100% of our issued and outstanding public shares for a pro rata portion of the funds held in the trust account, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account including interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our taxes (less up to $50,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, subject to applicable law and as further described herein, and then seek to liquidate and dissolve. We expect the pro rata redemption price to be approximately $11.06 per Class A ordinary share, without taking into account any interest earned on such funds. However, we cannot assure our shareholders that we will in fact be able to distribute such amounts as a result of claims of creditors which may take priority over the claims of our public shareholders.

如果沒有企業合併則進行清算

如果我們在2024年5月2日前尚未完成 GreenRock業務合併或另一項初步業務合併，我們將（i）停止除 清盤目的外的所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過10個工作日，以每股價格贖回 100%已發行的公眾股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括以前未發放給我們但已扣除應付税款的任何利息，除以當時發行在外的公眾股數量， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括接受進一步 清算分配的權利，如果有），在適用法律的前提下，以及（iii）在此類贖回後， 在我們剩餘股東和我們董事會的批准下，清算和解散，在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的 義務，規定債權人的債權以及其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在首次公開發行結束後24個月內完成初始業務 合併，或2024年5月2日，該認股權證將毫無價值。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在2024年5月2日之前完成初始業務合併，他們將放棄從 信託賬户中就其持有的任何創始人股份進行清算的權利。 然而，如果我們的發起人、高級管理人員或董事收購了公眾股，如果我們未能在分配時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户 中獲得與該公眾股有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則提出任何修訂：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內或在2024年5月2日之前完成我們的首次業務合併，或者(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間做出任何修改。除非我們讓我們的公眾 股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，該價格以現金形式支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付所得税除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們不能在緊接 之前或緊接我們初始業務合併完成後以及在支付承銷商手續費和佣金之後贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的贖回權是針對數量過多的公開股份行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時 繼續修改或贖回我們的公開股份。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管我們不能向股東保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何特許經營權和所得税義務。 然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何利息不需要支付特許經營權和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息 來支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益(存放在信託賬户中的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為11.06美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會 受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向我們的 股東保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於11.06美元。

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能保證他們將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所UHY和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

In addition, there is no guarantee that such entities will agree to waive any claims they may have in the future as a result of, or arising out of, any negotiations, contracts or agreements with us and will not seek recourse against the trust account for any reason. In order to protect the amounts held in the trust account, our sponsor has agreed that it will be liable to us if and to the extent any claims by a third party for services rendered or products sold to us, or a prospective target business with which we have entered into a written letter of intent, confidentiality or similar agreement or business combination agreement, reduce the amount of funds in the trust account to below the lesser of (i) $10.15 per public share and (ii) the actual amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account, if less than $10.15 per share due to reductions in the value of the trust assets, less taxes payable, provided that such liability will not apply to any claims by a third party or prospective target business who executed a waiver of any and all rights to the monies held in the trust account (whether or not such waiver is enforceable) nor will it apply to any claims under our indemnity of the underwriters of our initial public offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. However, we have not asked our sponsor to reserve for such indemnification obligations, nor have we independently verified whether our sponsor has sufficient funds to satisfy its indemnity obligations and believe that our sponsor’s only assets are securities of our company. Therefore, we cannot assure our shareholders that our sponsor would be able to satisfy those obligations. As a result, if any such claims were successfully made against the trust account, the funds available for our initial business combination and redemptions could be reduced to less than $10.15 per public share. In such event, we may not be able to complete our initial business combination, and our shareholders would receive such lesser amount per share in connection with any redemption of their public shares. None of our officers or directors will indemnify us for claims by third parties including, without limitation, claims by vendors and prospective target businesses.

In the event that the proceeds in the trust account are reduced below (i) $10.15 per public share or (ii) such lesser amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account, due to reductions in value of the trust assets, in each case net of the amount of interest which may be withdrawn to pay taxes, and our sponsor asserts that it is unable to satisfy its indemnification obligations or that it has no indemnification obligations related to a particular claim, our independent directors would determine whether to take legal action against our sponsor to enforce its indemnification obligations. While we currently expect that our independent directors would take legal action on our behalf against our sponsor to enforce its indemnification obligations to us, it is possible that our independent directors in exercising their business judgment may choose not to do so if, for example, the cost of such legal action is deemed by the independent directors to be too high relative to the amount recoverable or if the independent directors determine that a favorable outcome is not likely. We have not asked our sponsor to reserve for such indemnification obligations and we cannot assure our shareholders that our sponsor would be able to satisfy those obligations. Accordingly, we cannot assure our shareholders that due to claims of creditors the actual value of the per-share redemption price will not be less than $10.15 per public share.

我們尋求減少我們的發起人 由於債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利益 或任何種類的索賠。我們的保薦人也不承擔根據我們的彌償 向我們首次公開發行的承銷商提出的某些責任（包括證券法下的責任）的任何索賠。我們將 從首次公開發行的收益中獲得最多約800，000美元，用於支付任何此類潛在索賠 （包括與我們的清算有關的成本和開支，目前估計不超過約50，000美元）。 如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們信託賬户收到資金的股東 可能會對債權人提出的索賠負責。

If we file a bankruptcy or winding-up petition or an involuntary bankruptcy or winding-up petition is filed against us that is not dismissed, the proceeds held in the trust account could be subject to applicable bankruptcy or insolvency law, and may be included in our bankruptcy or insolvency estate and subject to the claims of third parties with priority over the claims of our shareholders. To the extent any bankruptcy or insolvency claims deplete the trust account, we cannot assure our shareholders we will be able to return $10.15 per share to our public shareholders. Additionally, if we file a bankruptcy or winding-up petition or an involuntary bankruptcy or winding-up petition is filed against us that is not dismissed, any distributions received by shareholders could be viewed under applicable debtor/creditor and/or bankruptcy or insolvency laws as either a “preferential transfer” or a “fraudulent conveyance.” As a result, a bankruptcy or insolvency court could seek to recover some or all amounts received by our shareholders. Furthermore, our board of directors may be viewed as having breached its fiduciary duty to our creditors and/or may have acted in bad faith, thereby exposing itself and our company to claims of punitive damages, by paying public shareholders from the trust account prior to addressing the claims of creditors. We cannot assure our shareholders that claims will not be brought against us for these reasons.

Our public shareholders are entitled to receive funds from the trust account only upon the earlier to occur of: (i) the completion of our initial business combination, (ii) the redemption of any public shares properly tendered in connection with a shareholder vote to amend any provisions of our amended and restated memorandum and articles of association (A) to modify the substance or timing of our obligation to redeem 101.5% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 24 months from the closing of our initial public offering, or by May 2, 2024 or (B) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity, and (iii) the redemption of all of our public shares if we are unable to complete our business combination within 24 months from the closing of our initial public offering, or by May 2, 2024, subject to applicable law. In no other circumstances will a shareholder have any right or interest of any kind to or in the trust account. In the event we seek shareholder approval in connection with our initial business combination, a shareholder’s voting in connection with the initial business combination alone will not result in a shareholder’s redeeming its shares to us for an applicable pro rata share of the trust account. Such shareholder must have also exercised its redemption rights as described above. These provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, like all provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, may be amended with a shareholder vote.

修訂和重新修訂《公司章程大綱》和章程

本公司經修訂和重述的 公司章程大綱和細則包含與本公司首次公開發行有關的某些要求和限制， 這些要求和限制將適用於本公司，直至本公司首次業務合併完成為止。如果我們尋求修改我們的經修訂和重述的 組織章程大綱和細則中有關股東權利或業務合併前活動的任何條款，我們將向持異議的 公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以進行任何此類投票。我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意放棄與 我們首次業務合併完成有關的創始人股份和公眾股份的任何贖回權。具體而言，我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，除其他事項外， ：

未經至少三分之二有權親自或委託代表投票的普通股持有人的批准，不得修改這些條款。 如果我們就我們的首次業務合併尋求股東批准，我們的經修訂和重列的組織章程大綱和 章程規定，只有在我們根據開曼羣島法律獲得普通 決議案的批准時，我們才能完成我們的首次業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。

競爭

某些目標企業可能不會 看好以下內容：

這些因素中的任何一個都可能 使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層認為，我們 作為一個公共實體的身份和進入美國公共股權市場的潛在機會，可能使我們在以優惠條件收購具有顯著增長潛力的目標業務時，相對於與我們具有類似業務目標的私人控股 實體，我們具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了 業務合併，很可能會有來自目標業務的競爭對手的激烈競爭。我們無法向股東保證，在業務合併後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的 主要行政辦公室位於25 Bedford Square，London，WC1B 3HH，United Kingdom。根據我們與贊助商之間的行政 服務協議，該空間的費用包含在每月向贊助商的附屬公司支付的最高10，000美元的總費用中。我們相信，根據開曼羣島類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間 加上其他辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有兩名軍官。 這些人員沒有義務為我們的事務投入任何特定的小時數，但他們將 認為必要的時間投入我們的事務，直到我們完成最初的業務合併。他們在任何時間段內投入的時間 取決於我們所處的初始業務合併流程的階段。我們不打算在 完成初始業務合併之前僱用任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據《交易法》註冊了我們的單位、 公眾股票、公共權利和公共認股權證，並有報告義務，包括 我們向SEC提交年度、季度和當前報告的要求。根據《交易法》的要求，我們的年度報告（如本報告）將包含經我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

We will provide shareholders with audited financial statements of the prospective target business as part of the tender offer materials or proxy solicitation materials sent to shareholders to assist them in assessing the target business. In all likelihood, these financial statements will need to be prepared in accordance with, or reconciled to, GAAP or IFRS, depending on the circumstances, and the historical financial statements may be required to be audited in accordance with the standards of the PCAOB. These financial statement requirements may limit the pool of potential targets we may conduct an initial business combination with because some targets may be unable to provide such statements in time for us to disclose such statements in accordance with federal proxy rules and complete our initial business combination within the prescribed time frame. We cannot assure our shareholders that any particular target business identified by us as a potential business combination candidate will have financial statements prepared in accordance with GAAP or that the potential target business will be able to prepare its financial statements in accordance with the requirements outlined above. To the extent that these requirements cannot be met, we may not be able to acquire the proposed target business. While this may limit the pool of potential business combination candidates, we do not believe that this limitation will be material.

只有在我們 被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興增長型公司的資格時，我們才會被要求 接受內部控制程序的審計。目標公司可能不符合《薩班斯—奧克斯利法案》 關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯—奧克斯利法案》而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。2022年4月26日，我們向美國證券交易委員會提交了一份表格8—A的註冊聲明，以自願根據《交易法》第12條註冊我們的證券。因此， 我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意提交表格15以暫停 我們在完成首次業務合併之前或之後的報告或《交易法》下的其他義務。

我們將繼續是一個新興的 增長型公司，直到（1）（a）2027年12月31日，（b）本財年的最後一天，我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）本財年的最後一天，我們被視為大型加速申報人，即 指截至之前的6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及（2） 在之前的三年期內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第1A項。風險因素。

根據《交易法》第12b—2條，作為規模較小的報告公司 ，我們無需在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分 清單：

我們可能會尋求進一步延長合併期間 ，這可能會對我們信託賬户中持有的金額造成重大不利影響，並對我們公司造成其他不利影響。

我們可能會尋求進一步延長 合併期。這種延期將需要我們的公眾股東的批准，他們將有機會 贖回全部或部分公眾股份。此類贖回可能會對我們 信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東以及對我們公司或管理團隊的其他影響產生重大不利影響，例如我們 維持我們在納斯達克上市的能力。

針對我們 或第三方的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、或第三方 的系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密 數據的損壞或盜用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護 此類事件。我們還缺乏足夠的資源，無法充分防範、調查和修復 網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務造成重大不利後果並導致 經濟損失。

法律或法規的變更，或 未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併的能力，以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些SEC和其他法律 要求以及許多複雜的税法。遵守和監控適用的法律和法規可能是困難的、耗時的 和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能對我們的業務、投資和經營業績造成重大不利影響。此外，未能遵守 適用的法律或法規（如解釋和適用）可能對我們的業務造成重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2024年1月24日， SEC通過了2024年SPAC規則，要求，除其他事項外，（i）與SPAC業務合併交易有關的額外披露 （ii）與SPAC首次公開募股和企業合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突有關的額外披露；（iii）關於美國證券交易委員會提交的文件中包含的與擬議企業合併交易相關的預測的額外披露；（iv）SPAC及其目標公司都是企業合併登記聲明的共同註冊人的要求。

此外，美國證券交易委員會的 採納版本提供了指導，描述了SPAC可能受《投資公司法》（Investment Company Act）監管的情況，包括其存續期、資產組成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為推進此類目標而開展的活動 。

遵守2024年SPAC規則及相關指引可能會（i）增加談判及完成初步業務合併所需的成本及時間 及（ii）限制我們可能影響我們完成初步業務合併能力的情況。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

SEC通過 關於2024年SPAC規則的發佈，為SPAC作為受《投資公司法》及其相關法規監管的投資公司的潛在地位提供了指導。SPAC是否為投資公司取決於 具體事實和情況，我們不能保證不會提出聲稱我們一直是一家未註冊 投資公司。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括（i）對我們投資性質的限制 ；以及（ii）對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成 我們的初始 業務合併.

此外，我們可能對我們施加了 繁重的要求，包括：（i）註冊為投資公司；（ii）採用特定形式的公司結構；以及（iii）報告、記錄保存、投票、委託和披露要求以及其他規則和法規。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保 我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，我們的活動 不包括投資、再投資、擁有，持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40%以上的“投資證券”，我們注意到SEC的投資 公司定義和指導，並打算完成初步的 業務合併與 經營業務，而不是與投資公司，或收購超過允許 門檻的其他業務的少數股權。

我們 不認為我們的業務活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託 賬户中持有的收益僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫債務，或投資於滿足 《投資公司法》第2a—7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫債務； 以本表格持有這些資產的目的是暫時的，唯一目的是促進擬進行的業務合併。 為了降低我們可能被視為投資公司的風險， 我們在信託賬户中持有投資的時間越長，風險越高，我們可以隨時指示大陸航空公司，作為受託人就 信任 帳户, 清算信託賬户中持有的投資，而 將信託賬户中的資金以現金或銀行計息活期存款賬户中的資金持有。

根據 我們與大陸航空公司簽訂的信託協議，大陸 不得投資於上述以外的證券或資產。通過將收益的投資限於這些 工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們旨在避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户僅用作資金的臨時存放處 等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(X)，如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，將影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 ；或(Y)與A類普通股或首次業務合併前活動的股份持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)在合併期間內未進行初始業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。

我們知道有訴訟 聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠沒有法律依據，但我們不能 保證我們不會被視為投資公司，因此不受《投資公司法》的約束。如果我們被視為 受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，在我們的信託賬户清算後，我們的公眾股東可能只獲得每股約11.06美元的公眾股票，我們的權證和權利將到期變得一文不值。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在編制截至2023年12月31日及截至2023年12月31日期間的財務報表時，我們的管理層在與其顧問磋商後，發現了我們之前發佈的某些財務報表中存在的兩個分類錯誤，這是由於我們對信託賬户中持有的現金和現金等價物以及與公司首次公開募股相關的遞延承銷佣金進行分類的方式造成的。我們此前將其在信託賬户中持有的現金和現金等價物分別歸類為流動資產和遞延承銷佣金，歸類為流動負債。在諮詢顧問後，我們的管理層決定，信託賬户中持有的 資金在提取方面受到限制，除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們來支付我們的所得税義務，否則不會從信託賬户中釋放，直到 (A)完成我們的初始業務合併，和(B)需要為股東贖回提供資金，而不是我們目前的運營 。因此，我們管理層的結論是，出於會計目的，我們在信託賬户中持有的現金和現金等價物應歸類為長期資產，而不是流動資產，而相應的遞延承銷商佣金應歸類為長期負債，而不是流動負債。

As a result of material weaknesses in our internal control over financial reporting which resulted in the classification errors described above, our management has concluded that our disclosure controls and procedures were not effective as of December 31, 2023. We have taken a number of measures designed to remediate such material weaknesses, however, if we are unable to remediate our material weaknesses in a timely manner or we identify additional material weaknesses, we may be unable to provide required financial information in a timely and reliable manner and we may incorrectly report financial information. Likewise, if our financial statements are not filed on a timely basis, we could be subject to sanctions or investigations by the stock exchange on which our securities are listed, the SEC or other regulatory authorities. The existence of material weaknesses in internal control over financial reporting could adversely affect our reputation or investor perceptions of us, which could have a negative effect on the trading price of our shares. We can give no assurance that the measures we have taken and plan to take in the future will remediate the material weakness identified or that any additional material weaknesses or restatements of financial results will not arise in the future due to a failure to implement and maintain adequate internal control over financial reporting or circumvention of these controls. Even if we are successful in strengthening our controls and procedures, in the future those controls and procedures may not be adequate to prevent or identify irregularities or errors or to facilitate the fair presentation of our financial statements.

有關 與我們運營有關的其他風險（除上文所述者外），請參閲以下標題為“風險因素”的章節：（i）我們的IPO註冊聲明 （ii）2022年年報，（iii）截至2023年9月30日、2023年6月30日的季度期間的10—Q表格季度報告， 2023年3月31日、9月30日，2022年和2022年6月30日，於2023年11月14日向SEC提交，並於2024年3月14日、2023年8月14日修訂，並於2024年3月14日、2023年5月8日修訂，並於2024年3月14日、2022年11月9日修訂，並於12月21日修訂，2022年和 2024年3月14日和2022年8月11日，並分別於2024年3月14日修訂，以及（iv）附件14A的代理聲明， 於2023年4月11日向SEC提交。任何這些因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來 向SEC提交的文件中不時披露此類風險因素的變更，或披露其他風險因素。

有關GreenRock 和GreenRock業務合併的相關風險，請參見Pubco於2024年1月 26日向SEC提交的關於F—4表格的GreenRock註冊聲明。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

As a blank check company, we do not have any operations and our sole business activity has been to search for and consummate a business combination. However, because we have investments in our trust account and bank deposits and we depend on the digital technologies of third parties, we and third parties may be subject to attacks on or security breaches in our or their systems. Because of our reliance on the technologies of third parties, we also depend upon the personnel and the processes of third parties to protect against cybersecurity threats, and we have no personnel or processes of our own for this purpose. In the event of a cybersecurity incident impacting us, the management team will report to the board of directors and provide updates on the management team’s incident response plan for addressing and mitigating any risks associated with such an incident. As an early-stage company without significant investments in data security protection, we may not be sufficiently protected against such occurrences. We also lack sufficient resources to adequately protect against, or to investigate and remediate any vulnerability to, cyber incidents. It is possible that any of these occurrences, or a combination of them, could have material adverse consequences on our business and lead to financial loss. We have not encountered any cybersecurity incidents since our initial public offering.

項目2.財產

我們的行政辦公室位於25 Bedford Square，London，WC1B 3HH，United Kingdom，我們的電話號碼是+44 730 847 5096。我們使用 這個空間的費用包含在我們根據 行政服務協議向Gluon Group支付的每月10，000美元的辦公空間以及行政和支持服務費中。我們認為現有的辦公空間足以應付目前的業務。

項目3.法律訴訟。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事 以其身份 或針對我們的任何財產的未決或計劃提起的重大訴訟。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股權市場、相關股東 事項和發行人購買股權。

我們的單位、公眾股票、 公眾認股權證和公眾權利在納斯達克分別以"CLRCU"、"CLRC"、"CLRCW"、 和"CLRCR"進行交易。我們的單位於2022年5月2日開始公開交易，我們的公眾股份、公眾認股權證和 公眾權利於2022年6月2日開始單獨公開交易。

於2024年3月18日， 有一名我們單位的記錄持有人、兩名我們A類普通股的記錄持有人、一名我們認股權證的記錄持有人和 一名我們權利的記錄持有人。

迄今為止，我們尚未就我們的普通股支付任何現金 股息，也不打算在我們的首次業務合併完成前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如有）、資本需求和完成初始業務合併後的一般 財務狀況。 首次業務合併後的現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮並且預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票股息。此外，如果我們在初始業務合併中產生任何 債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約 的限制。

沒有。

於2023年3月31日，我們向保薦人發行了 合共1，968，749股A類普通股， 在創始人股份轉換中由保薦人持有的同等數量的B類普通股轉換後。與創始人股份轉換有關而發行的1，968，749股A類普通股 受與創始人股份轉換前B類普通股相同的限制，其中包括 某些轉讓限制、放棄贖回權以及投票贊成首次業務合併的義務，如首次公開募股登記聲明中所述 ；因此，與創始人股份轉換相關發行的A類普通股 未根據證券法進行登記，且在發起人根據本公司與發起人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議要求進行登記之前，一直未登記。在創始人股份轉換及與 批准延期修訂有關的贖回後，（i）（i）有4，664，012股已發行及未發行的A類普通股及一股已發行及未發行的B類普通股 ，及（ii）保薦人持有42.21%的已發行A類普通股。

有關 首次公開發行和私募發行所得款項用途的描述，請參見截至2022年3月21日的季度10—Q 表格季度報告第二部分第2項，該季度報告於2022年6月10日向SEC提交。如首次公開發行登記聲明中所述， 我們首次公開發行和私募發行所得款項的計劃用途並無重大變化。

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的注意事項

除 歷史事實聲明外，本報告中包含的所有聲明，包括但不限於本節中關於我們財務狀況 、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的聲明，均為前瞻性聲明。當在本報告中使用 時，"預期"、"相信"、"估計"、"預期"、"預期"、"意圖"等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於我們管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和目前可用的信息。實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，原因是我們 提交給SEC的文件中詳述的某些因素。所有後續書面或口頭前瞻性聲明歸因於我們或代表我們行事的人員， 在其全部符合本段。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。

概述

本公司為開曼羣島 豁免公司，於2021年12月6日註冊成立為空白支票公司。本公司成立的目的是實現初始 業務合併。

雖然本公司並不 為完成初始業務合併而侷限於特定行業或地理區域，但本公司將 重點關注環境保護、可再生能源、應對氣候變化以及任何其他相關行業的機會。我們的目標是 那些具有既定運營模式的公司，這些公司擁有強大的管理團隊、調整的資本結構、積極的現金流前景， 以及明確且明確的長期盈利增長途徑。本公司是一家早期和新興成長型公司 ，因此，本公司須承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年12月31日，公司尚未開始任何業務。截至2023年12月31日的所有活動都涉及公司的成立和 我們的首次公開募股（如下所述），以及為尋找目標以完善初始業務合併而進行的上市後活動。公司將不會產生任何營業收入，直到其初始業務合併完成（最早）。公司將從首次公開發行所得的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束。

首次公開募股登記聲明已宣佈生效，n 2022年4月27日2022年5月2日，本公司 完成了首次公開發行7，875，000個單位，每單位10.00美元，其中包括根據 承銷商部分行使其超額配售權而發行的375，000個單位，產生的總收益為78，750，000美元。

公司在獲得足夠的財政資源後開始運營 ，通過（i）以每單位10.00美元的價格首次公開發售7，875，000個單位（其中包括與承銷商部分行使超額配售權有關的375，000個單位）和（ii）出售3，762，500份私募權證，行使價為每份權證11.50美元，每份權證的價格為每份私募權證1美元。

這些單位在納斯達克上市。公司管理層對首次公開發行和出售私募權證的淨所得款項的具體用途有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨所得款項都打算用於完成初始業務合併 。納斯達克規則規定，初始業務合併必須與 一個或多個目標業務合併，這些業務的公允市值合計至少等於信託賬户中持有的淨資產的80% （定義見下文）（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額）。如果業務合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券，或 以其他方式收購目標公司的控股權益，足以使其無需根據 投資公司法註冊為投資公司，則公司將完成初始業務合併。概不保證本公司將能夠成功進行初步業務合併。

在首次公開發行結束時，首次公開發行中出售的每單位10.15美元被存入信託賬户，並投資於美國政府證券， 在《投資公司法》第2（a）（16）節中規定的含義內，到期日為180天或更短，或任何以貨幣市場基金形式存在且符合《投資公司法》第2a—7條條件的開放式 投資公司， 由公司確定，直至下列時間較早者：（i）完成初始業務合併或（ii）將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下所述。

Our initial Shareholders have agreed (a) to vote their founder shares and any public shares purchased during or after the initial public offering in favor of an initial business combination, (b) not to propose an amendment to the Company’s amended and restated memorandum and articles of association with respect to the Company’s pre-business combination activities prior to the consummation of an initial business combination unless the Company provides dissenting public shareholders with the opportunity to redeem their public shares in conjunction with any such amendment; (c) not to redeem any shares (including the founder shares) into the right to receive cash from the trust account in connection with a shareholder vote to approve an initial business combination (or to sell any shares in a tender offer in connection with an initial business combination if the Company does not seek shareholder approval in connection therewith) or a vote to amend the provisions of the amended and restated memorandum and articles of association relating to shareholders’ rights of pre-business combination activity and (d) that the founder shares and the private placement warrants (including underlying securities) shall not participate in any liquidating distributions upon winding up if an initial business combination is not consummated. However, the initial shareholders will be entitled to liquidating distributions from the trust account with respect to any public shares purchased during or after the initial public offering if the Company fails to complete its initial business combination.

延長我們的合併期

於2023年4月27日，我們舉行了 2023年股東特別大會，並批准（其中包括）對我們經修訂和重列的組織章程大綱及細則的修訂，以 （i）將我們需要完成業務合併的日期從2023年11月2日延長至5月2日，2024（或 由我們的董事會自行決定的更早日期）和（ii）允許我們的董事會自行決定， 選擇在5月2日或更早的日期結束我們的業務，2024年（包括2023年5月2日之前）。

然而，我們可能會尋求 根據適用的法律、法規和證券交易所規則進一步延長合併期。這種延期將需要 我們的公眾股東的批准，他們將有機會贖回他們的全部或部分公眾股份。此類 贖回可能會對我們信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東 以及對我們公司或管理團隊的其他影響（例如我們維持納斯達克上市的能力）產生重大不利影響。我們的發起人還可能探索 交易，根據這些交易，它將在我們公司的權益出售給另一個管理團隊。

方正股份轉換

於2023年3月31日，我們向保薦人發行了 合共1，968，749股A類普通股， 在創始人股份轉換中由保薦人持有的同等數量的B類普通股轉換後。就創始人股份轉換而發行的1，968，749股A類普通股 受與創始人股份轉換前B類普通股相同的限制所規限，其中包括 若干轉讓限制、放棄贖回權及投票贊成首次業務合併的義務 。在創始人股份轉換及與批准延期 修訂有關的贖回後，（i）（i）有4，664，012股A類普通股已發行及未發行及未發行及已發行及未發行一股B類普通股， 及（ii）保薦人持有42.21%已發行A類普通股。

終止EEW 業務合併

於2022年10月6日，我們 簽署了EEW業務合併協議，該協議於2023年8月3日修訂，其中包括：（i）如果在2023年9月30日前未完成交易，則 我們公司或EEW可終止EEW業務合併協議的日期，及（ii） 提供150美元的或有收益，基於2023年52，000，000美元的收入里程碑的實現，

於2023年11月29日，我們 通知EEW，我們已根據其中第 第9. 1（b）條及第9. 2條選擇終止EEW業務合併協議，即時生效，原因是終止初始業務合併的條件於2023年9月30日的 外日期前尚未達成或豁免。因此，EEW業務合併協議不再具有進一步的效力及作用，但業務合併協議中的某些 特定條款除外，該等條款在終止後繼續有效，並 根據其各自的條款保持完全效力及作用。

GreenRock業務合併

2023年12月30日，我們 與GreenRock、Pubco、公司合併子公司和SPAC合併子公司簽訂了GreenRock合併協議。根據GreenRock合併協議 ，在遵守其中所載條款和條件的前提下，（i）SPAC合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司 繼續作為Pubco的存續實體和全資子公司，就此，我們的所有現有證券將 交換為GreenRock合併協議中所載的Pubco證券接收權利，及（ii）公司合併子公司將 與GreenRock合併，GreenRock繼續作為Pubco的存續實體和全資子公司。

有關GreenRock合併協議和擬議的GreenRock業務合併的完整説明，請參閲“項目1.業務”。

經營成果

我們從 成立到2023年12月31日的整個活動都與我們的成立和首次公開募股有關，我們將不會產生任何運營 收入，最早也要到我們的初始業務合併結束和完成。我們將以首次公開募股收益的利息收入形式 產生營業外收入。我們還預計由於成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及為尋找目標以完善初始業務合併而進行盡職調查的費用 而產生的費用增加。

截至2023年12月31日止年度，本公司報告淨收益為483,430美元，其中包括信託賬户所賺取的股息收入2,134,446美元和利息收入190美元，由1,528,302美元的組建和運營成本抵消。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損675,874美元，其中包括1,107,852美元於信託賬户賺取的股息收入，由15,579美元的匯兑虧損及1,666,924美元的組建及營運成本所抵銷。

可能對我們的經營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定，如烏克蘭和中東的軍事衝突。目前，我們無法預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度，或它們可能對我們的業務和完成初始業務組合的能力產生負面影響的程度。

流動性、資本儲備和持續經營

2022年5月2日，我們完成了7,875,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的375,000個單位。同時，本公司售出3,762,500份私募認股權證，包括112,500份根據承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的私募認股權證。本公司從首次公開發售及私募認股權證所得款項中，保留約1,100,000美元於 將所得款項轉入信託賬户及支付與首次公開發售及董事及高級職員保險有關的開支後的營運資金需求。

為了支付與初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級職員和董事 可以(但沒有義務)借給我們營運資金貸款。

於2022年9月21日，我們 與永恆訂立了一項本金最高達180,000美元的無抵押貸款協議，不計利息。第二筆永恆貸款可在2022年9月21日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2023年12月31日，第二筆永恆貸款的未償還餘額為170,603美元，沒有應計利息。

此外，於2022年11月12日，我們與永恆訂立了一項本金最高達300,000美元的無抵押貸款協議，不計利息。第三筆永恆貸款可在2022年11月12日至2024年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2023年12月31日，第三筆永恆貸款的未償還餘額為30萬美元，沒有應計利息。

2023年1月29日，我們與永恆簽訂了一項本金最高為50,000美元的無擔保貸款協議，不計利息。第四筆永續貸款可在2023年1月29日至2023年3月31日期間提取，到期日為2025年3月31日。截至2023年12月31日，第四筆永恆貸款的未償還餘額為50,000美元，沒有應計利息。

於2023年4月12日，本公司 與永恆訂立貸款協議，本金金額最高為500,000美元，以無抵押為基礎，不計息 。第五筆永恆貸款可分四期提取：2023年4月12日的15萬美元、2023年5月3日的12.5萬美元、2023年6月3日的12.5萬美元和2023年7月3日的10萬美元。貸款到期日為2024年5月1日或本公司完成初始業務合併之日。截至2023年12月31日，本公司在貸款初始條款之外額外借入了153,619美元，第五筆永恆貸款的未償還餘額為653,619美元，沒有應計利息。

於2023年11月1日，本公司與永恆訂立本金最高達335,000美元的無抵押貸款協議，不計利息。 第六筆永恆貸款可於2023年11月1日起提取，到期日為2024年8月1日或本公司首次業務合併之日，兩者以較早者為準。截至2023年12月31日，本公司在貸款初始條款之外額外借款22,302美元，第六筆永恆貸款的未償還餘額為357,302美元，沒有應計利息。

2023年11月1日，公司和永恆同意了《永恆貸款修正案》，規定如果公司在公司初始業務組合完成後30天內沒有償還第二筆永恆貸款、第三筆永恆貸款、第四筆永恆貸款和第五筆永恆貸款，公司將每月向永恆支付5%(5%)的利息，直至每筆貸款償還之日為止。

2023年5月2日，公司 向保薦人發行了本金總額為900,000美元的延期票據，該票據將按月分期付款存入信託賬户 ，以代替因延期而未贖回的每股公開股份的有償延期 修正案。保薦人同意每月支付75,000美元，直至初始業務合併完成，從2023年5月2日開始，一直持續到2024年5月2日(或公司董事會自行決定的較早日期)。 延期票據在票據提款期內不產生利息，應在(A)完成初始業務合併日期和(B)公司清算日期中較早的日期全額償還。根據《延期票據修正案》， 如果本公司在到期日起五天內沒有償還延期票據，將按未償還本金餘額計提5%(5%)的每月利息，直至延期票據全部償還為止。在全額支付可轉換本票的本金餘額 之前的任何時候，保薦人可以選擇將全部或部分未償還本金餘額轉換為該數量的權證(“轉換權證”)，轉換價格為每份1.00美元。轉換認股權證應與本公司於首次公開發售時發行的私募認股權證相同 。本公司已確定擴展票據的公允價值 為面值。截至2023年12月31日，延期票據的未償還餘額為60萬美元，未計利息 。

我們認為我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。

合同義務

註冊權

根據於2022年4月27日簽訂的登記權利協議，方正股份及私募認股權證(及其相關證券)的持有人有權享有登記權利。本公司將承擔根據該等登記權提交任何登記報表所產生的費用。

承銷協議

根據承銷協議，承銷商在首次公開招股完成後獲得1,181,250美元的現金承銷折****r}承銷商還有權獲得2,362,500美元的遞延佣金，僅在公司 完成初始業務合併的情況下支付。此外，承銷商還在首次公開募股中收到118,125個單位， 此類單位在初始業務合併結束前不得出售，沒有信託賬户的贖回權。

此外，本公司還授予承銷商自首次公開募股結束之日起至首次合併結束後12個月或2025年4月27日止的期限。優先拒絕擔任(I)公司所有擬議業務合併的獨家財務顧問，費用最高為首次公開募股所得收入的6.0%(但公司有權將此類費用的最高50%分配給另一家金融機構或由公司自行決定取消此類費用)，以及(Ii)獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，承銷商對每一次和每一次未來的公開募股、私募股權和債務首次公開募股 全權酌情決定，包括本公司或本公司或其任何附屬公司的任何繼承人在上述期間的所有股權掛鈎融資，按本公司和承銷商雙方本着善意商定的條款 。

交易費用

2022年5月31日，公司 與Ellenoff，Grossman&Schole LLP簽訂了一項協議(“EGS協議”)，以擔任公司的美國證券理事會 ，就公司尚未完成的收購目標進行收購，以符合其首次公開募股的要求，並 協助與初始業務合併相關的美國證券工作。本協議的費用結構允許分期付款和/或推遲到結賬時支付賬單，在初始業務合併完成時欠下的任何餘額都要支付一定的溢價。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，EGS提供的服務的未付賬單總額分別為892,784美元和634,055美元，其中446,392美元和317,027美元(佔未償還餘額的50%)分別根據EGS協議的條款被視為未償還，並計入綜合資產負債表的應計負債。由於初始業務合併不能分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日被認為是可能的，並且未償還餘額的遞延部分的支付取決於初始業務合併的成功，因此未償還金額 的遞延部分或保費沒有應計金額。

於2022年8月17日，吾等與Maxim訂立協議(“Maxim函件協議”)，以在完成一項或多項成功交易 後支付費用(“Maxim成功費用”)。2022年10月3日，本公司修訂了與Maxim的協議(“Maxim修正案”)。 Maxim修正案規定，我們將在該等成功交易完成時向Maxim(S)支付一筆費用，該費用基於本公司在緊接交易完成前信託賬户中的現金金額和/或對交易的貢獻。如果此類現金的金額少於50,000,000美元，Maxim的費用將相當於200,000美元現金和交易後公司的額外普通股 股票(“新普通股”)。如果現金金額等於或大於4000萬美元，Maxim成功費用將為50萬美元現金。如果現金金額等於或大於7,500萬美元，Maxim Success的費用將是500,000美元現金和額外的500,000美元現金或新普通股，由公司選擇。新的 普通股將發行給Maxim Partners LLC，估值將與最終交易文件中的每股價格/交換比率相同，並將擁有無限的搭載註冊權。Maxim成功費用將在 交易完成時支付。

2022年7月11日，我們與ALANTRA Corporation Finance，S.A.U(“ALANTRA”)和U.N.SDG Support Holdings LLC(“贊助商 實體”)簽訂了一份書面協議，根據協議，我們聘請ALANTRA擔任我們的財務顧問，負責公司與一家或多家能源轉型公司之間潛在的 業務組合的設計、談判和執行。2022年10月3日，我們修訂了此類信函協議 (修訂後的《ALANTRA信函協議》)。

根據ALANTRA Letter 協議，我們同意在簽署ALANTRA Letter協議時向ALANTRA支付15,000美元的預聘費，外加每月20,000美元的預訂費，該預訂費於每個月的最後一天到期並支付，期限最長為5個月。如果 交易的總價值超過400,000,000美元，預訂費將增加到每月40,000美元， 支付任何預訂費的最長五個月期限相同。

如果由ALANTRA或公司不應向其支付費用的其他機構(例如，代表目標的機構) 介紹的交易完成，將向ALANTRA支付以下報酬作為其服務的報酬(“ALANTRA成功費用”)。

如果交易是在北美、亞洲或非洲完成的， 不是由ALNTRA介紹的，並且此類交易需要我們支付介紹費、諮詢費或類似的 費用，我們將以下列形式向ALNTRA支付ALNTRA成功費：

儘管有上述規定， 雙方同意，ALANTRA成功費最低為1，000，000歐元。

應在適用交易完成時支付每份ALANTRA成功費 （即交易結束時，在履行（如適用）前提條件之後， ）無論（i）支付價格的日曆，（ii）如何為購買價格提供資金，（iii）和 交易完成後的任何延期付款，或（iv）交易完成後對交易價格的任何調整。

行政服務費

我們於2022年4月27日簽訂了行政 服務協議，據此，我們的贊助商同意以每月10，000美元的費用為我們提供某些服務。 2022年5月2日，我們的贊助商與本公司的關聯公司Gluon Group簽訂了一份轉讓協議，以提供行政服務協議中詳細説明的服務 。本公司一名高級管理人員持有Gluon Group 505股股份，並擔任管理合夥人。截至2023年12月31日，已向Gluon Group支付了39，187美元用於此類服務，並累計額外支付了184，941美元。

諮詢服務

2022年9月21日，我們 與Gluon Partners簽訂了Gluon信函協議，在完成一筆或多筆成功交易後支付Gluon成功費用。 我們將在完成一個或多個總購買價低於400，000，000美元的交易時向Gluon Partners支付500，000美元的Gluon成功費；在完成一個或多個總購買價 超過400，000，000美元的交易時，額外支付500，000美元的Gluon成功費。這意味着購買價格超過400，000，001美元的交易的總報酬為1，000，000美元。 A交易的購買價格將對應於支付給適用目標的賣方的價格，包括現金、債務、 和股權出資支付。每個膠子。成功費將在適用交易完成時支付，無論（i） 購買價格的支付日曆、（ii）購買價格的資金籌措方式、（iii）交易完成後 的任何延期付款或（iv）交易完成後對交易價格的任何調整。在支付Gluon成功 費用後，公司應向Gluon集團支付的任何應計費用將被免除。

2022年10月5日，我們和 Gluon Partners同意在成功完成交易後，將Gluon成功費用總額降低至250，000美元， 不受總交易價格的影響。

此外， 對Gluon Letter協議進行了修訂，以便Gluon Partners在Gluon Letter協議有效期內進行 的任何融資，Gluon Partners有權收取以下費用：（i）涉及發行我們的 優先、次級和/或夾層債務證券的融資，在任何收盤時支付的現金費等於百分之二，（2.0%）我們在該交易結束時收到的總收益 ；（ii）涉及股權、股權掛鈎或可轉換證券的融資，在 每次收盤時支付的現金費用，相當於我們在該收盤時收到的總收益的百分之五（5.0%）。

除了Gluon 成功費用外，我們同意向Gluon集團支付與提供 交易服務有關的任何合理且有記錄的實付費用。

Per Regnarsson，首席執行官兼本公司董事，是Gluon Partners的管理合夥人。我們董事會的每一位成員都已被告知Regnarsson先生在Gluon信函協議中的重大利益，並且在我們的 審計委員會的批准和建議下，我們的董事會已確定Gluon信函協議是公平的，符合我們的最佳利益，並已投票 批准Gluon信函協議。

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與該等估計有重大差異。我們的重要會計政策 在本報告第二部分第8項所載經審核合併財務報表附註2“重要會計政策概要”中討論。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b—2條的定義，我們是一家規模較小的報告 公司，無需提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

請參考 F—2至F—21頁，其中包含本報告的一部分，這些頁以引用方式併入本文。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 是旨在確保我們根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於，旨在確保 根據《交易法》提交或提交的報告中所需披露的信息已累積並傳達給管理層，包括首席 執行官和首席財務官（統稱為"核證人"）或履行類似職能的人員 ，以便及時就所需披露作出決定。

在我們管理層（包括認證官員）的監督和 的參與下，我們對我們披露控制和程序的 設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序的有效性是根據《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義的。根據 的評估，我們的核證人員得出結論，截至截至2023年12月31日的財政年度末，我們的披露控制措施和程序並不有效。

物質弱點

正如我們在截至2022年12月31日的年度報表 10-K/A中披露的那樣，我們之前在內部控制中發現了與正確 記錄和應計費用相關的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

此外，管理層發現財務報告的內部控制存在缺陷，涉及將信託賬户中持有的現金和現金等價物分類，以及應分別作為流動資產和流動負債而非非流動資產和非流動負債支付的遞延承銷佣金，並得出結論認為，未能對該等項目進行適當分類構成了 《美國證券交易委員會》規定中定義的重大弱點。因此，管理層認定，自2023年12月31日起，公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)不再有效。此外，管理層確定，本公司先前於2022年5月6日以Form 8-K形式提交的截至2022年5月2日的經審計資產負債表、截至2022年6月30日和2022年9月30日的未經審計簡明財務報表、截至2022年12月31日的經審計財務報表以及公司截至2022年12月31日的財政年度10-K年度報告中包含的本公司獨立註冊會計師事務所的相關報告，以及本公司隨後發佈的截至2023年3月31日的季度的未經審計簡明財務報表 由於這些缺陷，公司的Form 10-Q季度報告中包含的2023年6月30日和2023年9月30日包含與遵守美國GAAP有關的會計錯誤。由於這些會計錯誤，管理層認為每個這樣的期間的財務報表是不可靠的，並於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交了每個這樣的季度的10-Q/A表和截至2022年12月31日的財政年度的10-K/A表。

我們已採取了許多措施來補救此類重大弱點；但是，如果我們無法及時補救重大弱點，或者我們 發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響 ，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述 。即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報 。

物質劣勢的局部補救

管理層已完成對新的和增強的控制的設計和運行有效性的測試，這些控制與以前報告的與正確記錄和應計費用有關的重大缺陷有關。該公司通過更多明確定義的管理監督和實施關鍵控制(包括為截止測試定義適當的精確度)等活動彌補了重大弱點。

管理層認為， 這些行動已經全面實施，並在足夠長的時間內有效運作。因此，我們得出結論 我們的補救工作是成功的，之前發現的重大缺陷已於2023年12月31日得到補救。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層年度財務內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性提供合理保證，並根據 公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外， 對未來期間的任何有效性評估的預測也會受到以下風險：控制措施可能因 條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層評估了 我們於2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制—綜合框架》（2013年）中規定的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 ，原因是 信託賬户中持有的現金和現金等價物的分類以及遞延承銷佣金作為流動資產和流動負債而不是非流動資產和 非流動負債的分類存在重大缺陷，分別

管理層已實施 補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴展並改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過加強會計文獻的獲取、 確定可就複雜會計應用程序向其諮詢的第三方專業人員以及考慮增加 具有必要經驗和培訓的員工來補充現有會計專業人員，從而進一步改進這一流程。

本報告不包括 獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的證明報告，原因是我們根據《就業法》作為新興 增長型公司的地位。

財務報告內部控制的變化

除上文所討論者外， 截至2023年12月31日止財政年度，我們對財務報告的內部控制並無重大影響 或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

項目9B。其他信息。

貿易安排

在截至2023年12月31日的季度期間 ，我們的董事或高級管理人員（定義見根據交易法頒佈的規則16a—1（f）） 通過或 已終止任何"規則10b5—1交易安排"或任何"非規則10b5—1交易安排"，因為每個術語 在規則S—K第408項中定義。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行人員及行政管理。

截至本報告日期， 我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事 和管理人員的經驗如下：

佩爾·雷納森 has served as our Chief Executive Officer and a director since December 2021. He will also serve as a member of the board of directors of Pubco following the completion of the GreenRock Business Combination. Mr. Regnarsson currently serves as the Director of Gluon Capital Ltd. and various subsidiary companies of the Gluon Group, a London, England headquartered company that forms, seeds and invests in sustainable energy and mobility businesses globally. He also served as the Chairman of EV Hub Ltd., an electric vehicle infrastructure company, the Director of Marine2o Ltd., a developer of green hydrogen production and the Founding Advisory Partner of Impactirr Alliance Ltd., an Indian renewable energy firm since October 2019. Prior to that, he served as the Associate Partner of K2 Management, a renewable energy financial advisory company, from October 2018 to February 2020. From May 2018 to January 2019, Mr. Regnarsson served as the Partner of Opus Corporate Finance LLP, a private equity firm. He also served as the Associate Partner of Assay Advisory Ltd., a London based financial consulting firm. Mr. Regnarsson served as the Executive Board Member and Chief Investment Officer of the Palmetto Group, a private equity firm active in the clean energy industry, from August 2014 to March 2016. From March 2011 to March 2018, he founded CWC Biofuels A/S, a Danish energy firm and served as its Acting CEO and Director with responsibility for financing. Mr. Regnarsson co-founded Clean World Capital, a private equity firm, in July 2008 and served as its Managing Partner until July 2014 and in connection with this, he co-founded Better Energy A/S, a solar photovoltaic firm and served as its shareholder and Executive Chairman from September 2012 to March 2015. Previously, from 1990 to 2014, Mr. Regnarsson worked at various investment banking and boutique corporate finance institutions including Danske Bank, Chase Manhattan Bank, Moody’s, JP Morgan, Merrill Lynch and Clean World Capital. Mr. Regnarsson holds an MSc Sloan Fellowship from London Business School. Mr. Regnarsson is well-qualified to serve on our board of directors because of his experience in the financial service industry.

查爾斯·拉特爾班德五世 是我們的創始人，自2021年12月起擔任董事會執行主席。在GreenRock業務合併完成後，他還將擔任Pubco董事會成員。Ratelband V先生創立了 WindSharefund，自2011年成立以來一直擔任其董事總經理。WindShareFund是一家位於荷蘭的投資公司 ，其核心目標是投資於更好的環境，併為向可持續綠色能源的過渡做出貢獻。Ratelband V 先生於2007年9月創立了荷蘭投資諮詢公司RREG，此後一直擔任該公司董事總經理。Ratelband V 先生還創立了Mariëndaal氣候中心，並自2020年1月以來一直擔任該中心的董事總經理。Ratelband V先生持有荷蘭HBO大學工商管理學士學位。Ratelband V先生具有豐富的財務和諮詢經驗，因此非常有資格在我們的董事會任職 。

阿布舍克·巴瓦 has served as our Chief Financial Officer since March 2022. He has 10 years of experience in developing, financing and owning renewable energy assets in Europe, North America, Asia and Africa with demonstrated success in deal structuring, transaction management, financial modelling, business valuation and project finance. He has also served as a Partner at the Gluon Group since 2021. Prior to that, Mr. Bawa served as the Head of Business Development of Solarpack, a Spanish solar developer, from May 2019 to March 2021. Previously, from February 2012 to February 2019, he served as the Vice President of IL&FS Financial Services Ltd. and actively participated in considerable financing for infrastructure projects in Europe, the United Arab Emirates, China and India. Mr. Bawa was an Associate of the Transaction Advisory Group at Ernst and Young from October 2008 to October 2009, providing commercial and financial consultancy to the Indian renewable energy and power sector before serving as the Chief of Staff to the Chief Executive Officer at GMR International, a firm specializing in transportation and urban infrastructure financing from November 2009 to June 2011. He received a Master’s degree in Business Administration from Said Business School, University of Oxford and earned a certification in Project and Infrastructure Finance at the London Business School.

小倫道夫·塞森 自二零二一年十二月起擔任我們的獨立董事之一。他擁有超過35年領導頂級國際投資銀行行業財務顧問團隊的經驗。自2016年以來，他一直擔任Blackbird Capital Partners Limited的管理合夥人，該公司是一家位於英國倫敦的精品金融諮詢公司，主要在 基礎設施、交通運輸和石油和天然氣領域，幫助公共和私人公司和政府 籌集債務和股權資本，進行財務和運營重組，並執行併購。在此之前，他曾於 2012年至2016年擔任倫敦高級董事總經理、 歐洲運輸和運輸基礎設施主管以及全球投資銀行諮詢公司Evercore的顧問。小塞森先生2006年至2012年期間，彼亦曾擔任摩根士丹利倫敦董事總經理兼運輸主管。 他在高盛工作了17年，2000年至2006年，他的最終職位是倫敦辦事處的董事總經理兼歐洲運輸主管，1989年至2000年，他在紐約和香港辦事處擔任運輸和全球金融副總裁。在此之前，小塞森先生。1984年至1987年，曾在紐約摩根士丹利的房地產和 中東業務部門擔任金融分析師。

小塞森先生在他的職業生涯中， 曾參與過大量藍籌國際交易，包括UPS的IPO、 英國航空公司和伊比利亞航空公司的合併、新加坡樟宜機場國際分部的國際機場投資平臺，以及 包括SAS和TAAG在內的多家航空公司的運營和財務重組。最近，他從事的交易涉及乙烷和氦的提取和物流。小塞森先生擁有廣泛的企業和融資聯繫網絡，特別是 在基礎設施投資領域。目前，他擔任倫敦教育機會贊助商（Sponsors for Education Opportunity London）的主席，這是一家在英國註冊的 慈善機構，為高中和大學年齡的學生提供指導、培訓和教育支持。他還擔任英國薩裏市以航空和賽車為重點的布魯克蘭博物館的受託人 。小塞森先生1985年獲得耶魯大學歷史學文學士學位，1989年獲得斯坦福商學院工商管理碩士學位。 Ssession，Jr.他擁有豐富的財務和諮詢經驗，是我們董事會的合格成員。

尼爾斯·布里克斯 has served as one of our independent directors since December 2021. He has more than 15 years of experience in the global wind industry from both operational and advisory perspectives. Since November 2021, he has served as the Chief Executive Officer of Valmont SM A/S, a Denmark based supplier of components for the wind turbine industry. He founded Recounsel ApS, a Danish business consulting firm, and has served as its Principal since 2006. He also served as a board member of Procon Wind Energy A/S, a Denmark based company providing services primarily for the offshore wind sector, since February 2019. Mr. Brix served as the Head of Nordics & Baltics and Head of Special Projects from June 2020 to May 2021 and as the Head of Financial Advisory of K2 Management A/S, a Denmark based consultancy firm, from June 2018 to October 2021. He served as the Chief Commercial Officer and Vice President of Seatower A/S, a Norwegian based IP rights company and designer of foundations for offshore wind turbine installations from June 2012 to May 2018. Mr. Brix served as the Senior Vice President of Business Development of Skykon A/S, a Danish private equity firm focused on the wind energy industry, from 2007 to 2010. In 2005, he served as the Senior Manager and Counsel to Deloitte, a major international accounting firm, where he focused on mergers and acquisitions. He served as the Senior Manager and Counsel to Carlsberg Group, an international brewing company, from 2002 to 2004. Mr. Brix is an attorney-at-law admitted in Denmark. He holds a Master of Law degree from Aarhus University. He also completed management courses at Institut Européen d’Administration des Affaires. Mr. Brix is well-qualified to serve on our board of directors because of his experience in the global wind industry.

卡羅琳·哈丁 has served as one of our independent directors since April 2022. She has served as the Managing Director of Panthera International Cayman Limited, which provides private office services to high net worth individuals, since she founded it in May 2021. Ms. Harding served on the management of or as a director of multiple special purposes acquisition companies, including the Director and Chief Executive Officer of Aurora Acquisition Corp., and its affiliates (Nasdaq: AURC) from October 2021 to August 2023, the Director of Aurora Acquisition II Corp., since October 2020 and the Director of Founders First Acquisition Corp., since May 2021. Ms. Harding is also a director of other private entities and funds and one not for profit organization. Form October 2017 to October 2019, Ms. Harding served as the Chief Financial Officer of the Weybourne Group, Sir James Dyson’s family office, managing a multi-billion pound portfolio, which included the James Dyson Group Limited, and in connection with this role, she also served as the director of multiple Weybourne related entities where she was responsible for increasing the effectiveness of operations. For the nine years prior to joining Weybourne, Ms. Harding was the Financial Manager, Chief Financial Officer, and Director of Exploration Capital, another single family office, with a particular focus on agricultural and development land in Latin America. In connection with her role, she simultaneously served as the Chief Financial Officer of Gilo Industries Group Limited, an engineering firm, from September 2012 to July 2017. Ms. Harding is a qualified Chartered Accountant with Ernest & Young LLP and is a Member of ICAS, a Member of the Chartered Institute for Securities & Investment (“CISI”), and a member of the Chartered Financial Analyst Society (“CFA”) in the United Kingdom. Ms. Harding is also a Chartered Institute of Management Accountants (“CIMA”) Approved Director. She received her Bachelor of Science in Economics and Accounting from the University of Bristol in 2002. Ms. Harding is well-qualified to serve on our board of directors because of her public company experience.

Sean kidney自2022年4月以來， 一直擔任我們的獨立董事之一。自2010年11月以來，他一直擔任氣候債券倡議(CBI)的首席執行官，該組織是一個致力於為氣候行動動員全球資本的國際非政府組織。 Kidney先生還自2018年12月起擔任英格蘭和威爾士氣候債券服務有限公司的董事首席執行官，自2019年7月起擔任比利時氣候債券倡議(歐洲)ABSL的首席執行官，並自2021年3月以來擔任低碳世界(上海)商務諮詢有限公司(氣候債券在上海的運營部門，中國)的首席執行官。他目前是許多具有可持續發展倡議的社會組織的成員，包括法國政府的綠色主權債券評估委員會、英國政府的綠色鍍金諮詢委員會、氣候過渡路徑委員會、聯合國開發計劃署-全球環境基金氣候綜合平臺顧問委員會、金融顧問委員會、全球可持續地球聯盟、智能家庭融資倡議的歐洲顧問委員會、FAST-Infra(加快可持續轉型的金融-基礎設施)和歐盟委員會的可持續金融平臺。 自2020年5月以來，他一直是倫敦大學東方和非洲研究學院的實踐教授，並定期 就氣候變化和金融發表演講。由於他在氣候變化和金融方面的經驗，Kidney先生完全有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

參與某些法律程序

除一宗涉及Ratelband V先生的先前法律訴訟外，並無任何高級職員或董事 參與任何可撤銷的法律訴訟，該訴訟 已解決。2019年1月，荷蘭金融市場管理局(“AFM”)通知Ratelband先生，該局打算就WindShareFund N.V.、WindShareFund B.V.、WindShareFund I B.V.、WindShareFund II B.V.、Arnem和WindShareFund III B.V.(統稱“WSF”)根據荷蘭消費者保護(執行)法案(“WHC”)就WSF未能就購買和投資風力渦輪機向其消費者進行某些披露一事向他發出命令。AFM於2019年5月6日或前後實施了初步處罰命令，並由日期為2020年3月12日的處罰命令(“3月12日AFM命令”)取代和補充 。Ratelband V先生最終就3月12日AFM命令 向荷蘭最高法院--範比羅普學院(“CBB”)提出上訴。2021年11月2日或前後，CBB 發佈了其命令(“CBB命令”)CBB命令不影響3月12日AFM命令的結論，即Ratelband先生 V先生是WSF的實際管理人，並且(I)Ratelband V先生知道WSF的禁止行為，(Ii)Ratelband先生獲得授權 並被合理要求防止和終止該等禁止行為，以及(Iii)Ratelband先生沒有為此採取措施，故意 接受禁止行為將(繼續)發生的可能性很大。CBB撤銷了3月12日AFM命令的裁決，即Ratelband先生違反了WHC，未能披露WSF資金用於個人用途的情況。CBB維持了3月12日AFM命令的裁決，即WSF違反了WHC，未能披露關於(I)收購價值和風車權益的不同比例，(Ii)風力渦輪機的剩餘價值，以及(Iii)持續支付管理費的準確信息。CBB發現，WSF必須披露有關上述情況的準確信息。2021年12月，AFM 承認WSF遵守了CBB命令。

官員和董事的人數和任期

我們有六位董事。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有通過普通的 決議才能更改授權的董事人數。在完成我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權任命我們所有的董事 在此期間，我們公開股份的持有者將沒有權利就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些 條文，只可由代表至少90%已發行B類普通股的股東 通過特別決議案予以修訂，而該等股東有權出席公司股東大會並於大會上投票。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可於任何時間被免職，但須經當時所有已發行方正股份投票權的持有人投贊成票，方可獲罷免，該等已發行方正股份一般有權在委任董事時投票 ，作為單一類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期（在我們第一次股東周年大會之前任命的董事除外）為三年。第一類董事Caroline Harding的任期將於本公司首次股東周年大會屆滿。第二類董事的任期，其中包括佩爾雷格納鬆， 尼爾斯布里克斯，倫道夫塞森，小。和肖恩·基德尼，將在我們第二次年度股東大會上到期第三級董事Charles Ratelband V的任期將於本公司第三次股東周年大會屆滿。我們的高級管理人員由董事會任命 ，並由董事會酌情決定任職，而非特定任期。我們的董事會被授權 任命人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的職位，視其認為適當。 我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級管理人員可包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能決定的其他職位 。

董事會各委員會

我們的董事會有 三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。根據 分階段實施規則和有限例外情況，納斯達克規則和《交易法》規則10A—3要求上市公司的審計委員會 僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們在董事會中設立了審計委員會。小倫道夫·塞森Niels Brix和Caroline Harding擔任審計委員會成員，Caroline Harding擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少 三名審計委員會成員，所有成員都必須是獨立的。每一位Sesson先生，Niels Brix和Harding女士符合納斯達克上市標準和《交易法》規則10—A—3（b）（1）下的獨立董事標準。

審計 委員會的每一位成員都精通財務知識，我們的董事會已確定哈丁女士有資格作為適用的SEC規則中定義的"審計委員會財務 專家"。

我們採納了經修訂的 審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名 薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。小倫道夫·塞森Niels Brix是我們薪酬委員會的成員，他們都是獨立的。尼爾斯·布里克斯擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了修訂的薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定， 如上所述，除與膠子信函協議有關(如下文“第13項.某些關係及相關交易和董事獨立性”所述)以及在24個月內每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在此之前，不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償， 包括髮現人、諮詢費或其他類似費用。或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。 因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或聽取薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名委員會和公司治理委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 提名和公司治理委員會至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。小Randolph Sesson、Niels Brix和Caroline Harding是我們的提名和公司治理委員會的成員，他們都是獨立的。小倫道夫·塞森提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會將在股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。我們的 希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能， 包括：

在我們最初的業務合併 之前，我們的公眾股持有人將無權向我們的董事會推薦董事候選人提名。

道德守則

我們已採納適用於董事、高級管理人員和員工的 道德守則。您可以在SEC網站www. sec. gov上訪問我們的公開文件，查看我們的《道德守則》以及我們的審計、薪酬和 提名和公司治理委員會章程。 此外，我們還將應我們的要求免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8—K的當前報告中披露對道德準則某些條款的任何修訂或放棄。

交易政策

2022年4月27日，我們採納了 內幕交易政策和程序，管理董事、高級管理人員 和員工購買、出售和/或其他處置我們的證券，這些政策和程序的合理設計旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及適用的納斯達克 上市標準（以下簡稱"內幕交易政策"）。

內幕交易政策的上述描述 並不完整，且完整地受內幕交易政策 的條款和條件的限制，內幕交易政策的副本作為附件19隨附於本協議，並通過引用併入本協議。

賠償金回收和退款政策

根據《薩班斯—奧克斯利法案》 ，如果不當行為導致財務重述，從而減少了先前支付的獎勵金額，我們 可以從我們的執行官那裏收回這些不當支付。SEC最近還通過了一些規則，指示全國性的證券交易所 要求上市公司執行政策，以便在發現該公司虛報了 其財務業績時收回支付給高管的獎金。

2023年10月1日，我們的董事會 批准採用高管薪酬返還政策（以下簡稱“返還政策”）， 生效日期為2023年10月2日，以遵守SEC根據該規則通過的最終返還規則以及納斯達克上市規則5608（以下簡稱“最終返還規則”）中規定的上市標準。

如果我們需要根據《最終回補規則》準備 會計重述，則根據《交易法》（以下簡稱"規則"） 規則10D—1中的定義， 《回補政策》規定 強制向我們的現任和前任執行人員追回錯誤授予的基於激勵的補償。無論 受保人是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了會計重述的要求，此類補償的收回均適用。根據 回扣政策，我們的董事會可以從在我們被要求準備會計重述之日之前的三個已完成會計年度的 回顧期內收到的被覆蓋人員錯誤授予的獎勵補償中收回。

第11項.行政人員薪酬

None of our officers has received any cash compensation for services rendered to us. Commencing on the effective date of the IPO Registration Statement, we have agreed to pay an affiliate of our sponsor a total of $10,000 per month for office space, utilities and secretarial and administrative support. Upon completion of our initial business combination or our liquidation, we will cease paying these monthly fees. Except as described in Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence below, no compensation of any kind, including any finder’s fee, reimbursement, consulting fee or monies in respect of any payment of a loan, has been or will be paid by us to our sponsor, officers and directors, or any affiliate of our sponsor or officers, prior to, or in connection with any services rendered in order to effectuate, the consummation of our initial business combination (regardless of the type of transaction that it is). However, these individuals are reimbursed for any out-of-pocket expenses incurred in connection with activities on our behalf such as identifying potential target businesses and performing due diligence on suitable business combinations. Our audit committee reviews on a quarterly basis all payments that were made to our sponsor, officers or directors, or our or their affiliates. Any such payments prior to an initial business combination are made using funds held outside the trust account. Other than quarterly audit committee review of such payments, we do not expect to have any additional controls in place governing our reimbursement payments to our directors and executive officers for their out-of-pocket expenses incurred in connection with identifying and consummating an initial business combination.

首次業務合併完成後，繼續留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費 。所有這些費用將在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的要約收購材料 或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有 就合併後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類補償金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高級管理人員和董事的補償。向 高級職員支付的任何薪酬將由 單獨組成的薪酬委員會決定，或建議董事會決定，或由董事會中的大多數獨立董事組成。

我們不打算採取 任何行動確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成後 維持他們在我們的職位，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判 在我們初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以 保留其在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為，我們管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力將 決定繼續進行任何潛在業務合併。我們不與我們的高級管理人員 和董事簽訂任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些受益人的安全所有權和管理層以及相關股東事項。

下表載列了 截至2024年3月18日，根據從下列 人士獲得的有關普通股實益擁有權的資料，有關普通股實益擁有權的資料，通過：

在下表中，所有權百分比 基於4,664,013股普通股，包括(I)4,664,012股A類普通股和(Ii)1股B類普通股， 截至2024年3月18日已發行並已發行。在所有待表決的事項上，除選舉董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有人 作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股 均可一對一轉換為A類普通股。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等私募認股權證在本報告日期起計60天內不得行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有有關GreenRock業務合併的更多信息 ，請參見"項目1。生意。"

第13項：特定關係及相關 交易，以及董事獨立性。

於2021年12月30日，我們 向我們的保薦人發行合共2，156，250股創始人股份，總購買價為25，000美元現金，或每股約0.012美元。已發行創始人股份數目乃根據預期該等創始人股份將佔本公司首次公開發售完成後已發行股份的19. 8% （不包括112，500股代表股）而釐定。創始人 股份（包括轉換後可發行的A類普通股）不得轉讓、 或由持有人出售，但某些有限的例外情況除外。

於2023年3月31日，我們向保薦人發行了 合共1，968，749股A類普通股， 在創始人股份轉換中由保薦人持有的同等數量的B類普通股轉換後。就創始人股份轉換而發行的1，968，749股A類普通股 受與創始人股份轉換前B類普通股相同的限制所規限，其中包括 若干轉讓限制、放棄贖回權及投票贊成首次業務合併的義務 。在創始人股份轉換及與批准延期 修訂有關的贖回後，（i）（i）有4，664，012股A類普通股已發行及未發行一股B類普通股， 及（ii）保薦人持有42.21%已發行A類普通股。

在我們首次公開募股結束的同時，我們的保薦人總共購買了3，762，500份私募認股權證，其中包括112，500份私募認股權證是根據承銷商部分行使超額配售權而發行的，價格為每份私募認股權證1美元，總購買價為3，762，500美元。私募權證與公開權證相同 ，但私募權證（i）不可由我們贖回，（ii）不得（包括 行使這些認股權證時可發行的普通股），除某些有限的例外情況外，由持有人轉讓、轉讓或出售，直至 我們的首次業務合併完成，（iii）可由持有人以無現金方式行使及（iv）有權享有登記權。 除某些有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售私募配售權證（包括行使時可發行的普通股） 。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於其 當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她將履行其受託或合同義務， 將該業務合併機會呈現給該其他實體。我們的高級管理人員和董事目前負有某些相關的受託責任 或合同義務，這些責任可能優先於他們對我們的職責。

2022年4月27日，我們與贊助商簽訂了 行政服務協議，根據該協議，贊助商同意以 每月10，000美元的費用為公司提供某些服務。2022年5月2日，我們的申辦者與Gluon Group簽訂了一份分配協議，以提供行政服務協議中詳述的服務 。Per Regnarsson是我們的首席執行官和董事會的董事，他是Gluon的管理合夥人 ，擁有Gluon Group的505股股份。截至2023年12月31日，已向Gluon Group支付了39，187美元用於此類服務，並累計了184，941美元。

截至2022年12月31日，已經向Gluon Group支付了30，924美元用於此類服務，並累計了60，299美元。

在我們的 首次公開發行結束之前，我們的發起人的股東同意根據期票向我們提供最多30萬美元的貸款，用於 支付與首次公開發行有關的費用。承兑票據為免息、無抵押及於二零二二年九月三十日或我們首次公開發售結束 較早者到期。本公司並無根據承兑票據借入任何資金。 承兑票據已於2022年5月2日到期，將不會延期或續期。

此外，本公司 同意向本公司通過共同所有權的附屬公司Eternal借款至多50萬美元，用於支付與首次公開發行有關的費用 。根據該協議，Eternal向我們借出了217，641美元。Eternal由Charles Ratelband V控制， 我們的董事會執行主席。根據貸款協議及其其後修訂，第一筆永久貸款 為免息、無抵押及於我們首次公開發售結束時到期。第一筆永久貸款已於2022年6月2日全額償還給關聯公司。

2022年9月21日， 公司與永恆訂立了一份本金額最高為180，000美元的貸款協議，無抵押且不計息。 第二筆永久貸款可於2022年9月21日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。 截至2023年12月31日，第二筆永久貸款的未償還餘額為170，603美元，且無應計利息。

2022年11月12日， 公司與永恆訂立了一份本金額最高為300，000美元的貸款協議，無抵押且不計息。 第三筆永久貸款可於2022年11月12日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。 截至2023年12月31日，第三筆永久貸款的未償還餘額為300，000美元，且無應計利息。

2023年1月29日， 公司與Eternal簽訂了一份本金額最高為50，000美元的貸款協議，無抵押且不計息。 第四筆永久貸款可於2023年1月29日至2023年3月31日期間提取，到期日為2025年3月31日。 截至2023年12月31日，第四筆永久貸款已全部提取完畢。

於2023年4月12日，本公司 與永恆訂立貸款協議，以無抵押的方式提供本金額最高達500，000美元的貸款融資， 不計息。第五筆永久貸款可分四期提取：2023年4月12日15萬美元，2023年5月3日125萬美元，2023年6月3日125萬美元，2023年7月3日10萬美元。貸款到期日為2024年5月1日或本公司首次業務合併完成之日（以較早者為準）。截至2023年12月31日，本公司在貸款初始期限外額外借款153，619美元，第五筆永久貸款的未償還餘額為653，619美元，且無利息累計。

於2023年11月1日，本公司與永恆訂立本金最高達335,000美元的無抵押貸款協議，不計利息。 第六筆永恆貸款可於2023年11月1日起提取，到期日為2024年8月1日或本公司首次業務合併之日，兩者以較早者為準。截至2023年12月31日，本公司在貸款初始條款之外額外借款22,302美元，第六筆永恆貸款的未償還餘額為357,302美元，沒有應計利息。

2023年11月1日，公司和永恆同意了《永恆貸款修正案》，規定如果公司在公司初始業務組合完成後30天內沒有償還第二筆永恆貸款、第三筆永恆貸款、第四筆永恆貸款和第五筆永恆貸款，公司將每月向永恆支付5%(5%)的利息，直至每筆貸款償還之日為止。

Eternal由我們的董事會執行主席Charles Ratelband V控制。本公司董事會各成員均已獲通知陳先生。 Ratelband在貸款協議中的重大權益，且經我們審計委員會的批准和建議，我們的董事會 已確定貸款公平且符合我們的最佳利益，並已投票批准貸款。

2023年5月2日，本公司 向發起人發行本金總額為900，000美元的延期票據，該票據將按月分期存入信託賬户 ，以代替支付延期，用於未就 延期修訂案贖回的每一股公眾股份的利益。發起人同意每月支付75，000美元，直至首次業務合併完成，自 2023年5月2日開始，持續至2024年5月2日（或由公司董事會自行決定 的較早日期）。延期票據不計息，並應於（a） 首次業務合併完成日期和（b）公司清算日期（以較早者為準）全額償還。在全額支付可轉換承兑票據本金 餘額之前的任何時間，保薦人可選擇以每份認股權證1.00美元的轉換價將全部或任何部分未付本金餘額轉換為該數量的認股權證（“轉換認股權證”）。轉換權證應 與公司在首次公開發行時發行的私募權證相同。本公司已確定延期票據的 公允價值為面值。截至2023年12月31日，延期票據的未償還餘額為600，000美元，並無應計利息。

2022年9月21日， 公司與Gluon Partners簽訂了Gluon信函協議，在完成一筆或多筆成功 交易後支付Gluon成功費用。公司將在完成一筆或多筆交易時向Gluon Partners支付500，000美元的Gluon成功費，且在完成一筆或多筆交易時， 總購買價超過400，000，000美元，公司將向Gluon Partners支付500，000美元的Gluon成功費。這意味着購買價格超過400，000，001美元的交易的總報酬為1，000，000美元。交易的購買價格將對應於支付給適用目標的賣方的價格，包括 現金、債務和股權資金支付。每筆Gluon成功費將在適用交易完成時支付，無論 （i）支付購買價格的日曆，（ii）購買價格的資金來源方式，（iii）交易完成後 的任何延期付款，或（iv）交易完成後對交易價格的任何調整。在支付 Gluon成功費用後，公司應支付給Gluon集團的任何應計費用將被免除。

2022年10月5日，本公司 和Gluon Partners同意在成功完成交易 後將Gluon成功費用總額降低至250，000美元，而不受總交易價格的影響。

此外，對Gluon Letter協議進行了修訂，以使Gluon Partners在Gluon Letter協議有效期內就Gluon Partners引入的公司進行的任何融資獲得以下費用：（i）涉及發行本公司優先級、次級和/或夾層債務證券的融資，在任何收盤時支付的現金費等於百分之二，（2.0%）公司在該交易結束時收到的總收益 ；（ii）涉及股權、股權掛鈎或可轉換證券的融資，每次收盤時應支付的現金費用 ，金額等於公司在該收盤時收到的總收益的百分之五（5.0%）。

除了Gluon 成功費用外，公司同意向Gluon集團支付因 為交易提供服務而產生的任何合理且有記錄的實付費用。

公司首席執行官兼董事Per Regnarsson是Gluon Partners的管理合夥人。公司 董事會的每一位成員都已被告知Regnarsson先生在Gluon信函協議中擁有重大利益，經公司審計委員會的批准和建議 ，公司董事會已確定Gluon信函協議是公平的 且符合公司的最佳利益，並已投票批准Gluon信函協議。

除上述規定外， 在提供任何服務之前，或與 有關的服務 ， 我們將不向我們的贊助商、高級職員和董事或我們的贊助商或高級職員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括與 貸款支付有關的任何款項，完成初始業務合併（無論交易類型 ）。但是，這些個人將獲得補償，以我們 名義開展的活動所產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定 將報銷哪些費用和費用金額。此類人員在代表我們開展的活動中發生的實付費用的報銷沒有上限或上限。

In addition, in order to finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, our sponsor or an affiliate of our sponsor or certain of our officers and directors may, but are not obligated to, loan us funds as may be required. If we complete an initial business combination, we would repay such loaned amounts. In the event that the initial business combination does not close, we may use a portion of the working capital held outside the trust account to repay such loaned amounts but no proceeds from our trust account would be used for such repayment. Up to $1,500,000 of such working capital loans may be convertible into private placement-equivalent warrants at a price of $1.00 per warrant (which, for example, would result in the holders being issued warrants to purchase 1,500,000 shares if $1,500,000 of notes were so converted), at the option of the lender. Such warrants would be identical to the private placement warrants, including as to exercise price, exercisability and exercise period. Additionally, for each of the two three-month extension periods that we may utilize, up to $750,000 in extension loans may be convertible into warrants at a price of $1.00 per warrant. Such warrants would be identical to the private placement warrants. The terms of such working capital loans and extension loans by our sponsor or its affiliates, or our officers and directors, if any, have not been determined and no written agreements exist with respect to such loans. We do not expect to seek loans from parties other than our sponsor or an affiliate of our sponsor as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account.

在我們最初的業務合併 後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用 ，在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料（如適用）中，向我們的股東充分披露任何及所有金額，如GreenRock註冊聲明。在分發此類要約收購材料時或在考慮 我們首次業務合併（如適用）而召開的股東大會時，不太可能知道此類 薪酬的金額，因為合併後業務的董事將決定高管 和董事薪酬。

我們已就私募認股權證、轉換流動資金貸款或延期貸款（如有）時可發行的證券以及上述各項的行使或轉換或行使時可發行的普通股以及轉換創始人 股份時可發行的註冊 權利協議。

鑑於氣候巖的某些董事和管理人員在 GreenRock業務合併中存在明顯的 和實際的利益衝突，包括（a）Per Regnarsson同時擔任氣候巖和GreenRock的首席執行官， （b）Charles Ratelband V是氣候巖的主席和GreenRock的執行董事，（c）Ratelband先生是 WindShareFund N.V.的唯一間接所有者，該公司是"GreenRock業務—運營"項下描述的風力資產的賣方，以及（d） Accretion，"GreenRock業務—運營"項下進一步描述的法律實體，由Gluon Capital控制， 由Regnarsson先生和Maxamilian Delamain先生控制，ClimateRock董事會成立了特別 委員會，該委員會由ClimateRock董事會中的無利害關係成員組成，目的是談判GreenRock 合併協議，並有權代表ClimateRock行事。Regnarsson先生和Ratelband先生都不是特別委員會成員。

此外，在簽署和交付GreenRock合併協議的同時，Climate Rock和GreenRock與保薦人簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人同意投票贊成商業合併協議及相關交易。保薦人還同意 採取支持GreenRock合併協議和相關交易的某些其他行動，並避免採取會對其履行保薦人支持協議項下義務的能力產生不利影響的行動。贊助商支持投票協議 禁止贊助商在投票協議之日至截止日期之間轉讓所持有的氣候巖權益，但收件人也同意遵守贊助商支持協議的某些允許轉讓除外。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的董事會多數成員獨立。“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。

我們的董事會已 確定小Randolph Sesson，Jr.、Niels Brix、Caroline Harding和Sean Kidney為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向UHY支付或將向UHY支付的服務費用的摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由UHY提供的與監管備案相關的服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UHY為審計我們的2023年和2022年年度財務報表、審查我們的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別約為107,000美元和112,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用

與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或法規不要求的證明服務。UHY在截至2023年12月31日的年度與此類專業服務相關的總費用約為56,000美元，而截至2022年12月31日的年度則為零。

税費

Tax 費用包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務的費用。我們沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向UHY支付税務服務、規劃或建議。

所有其他費用

所有 其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向UHY支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

所有財務報表附表 均被省略，原因是它們不適用，或金額不重大且不需要，或所需信息在 本報告第F—1頁開始的綜合財務報表及其附註中呈列。

我們特此將隨附的附件索引中列出的附件作為 本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品可在 SEC網站www.sec.gov上查閲。

項目16.表格10-K摘要

由本公司 選擇省略。

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

ClimateRock及其子公司股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的ClimateRock及其子公司的 合併資產負債表（以下簡稱“本公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相關綜合 經營報表、股東（虧損）權益變動及現金流量 截至2023年12月31日止兩年期內各年度的相關綜合 經營報表、股東（虧損）權益變動及現金流量及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公允列報了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期內各年的 經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表 是在假設公司將持續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述，公司的 業務計劃取決於未來融資和初始業務合併的完成，並且公司的現金和 營運資金不足以完成其自財務報表發佈後一年內的計劃活動。這些 條件使人們對公司繼續作為一家持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃也在財務報表附註1中描述。 財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。我們的意見沒有修改 關於這個問題。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 執行審計。作為審計工作的一部分，我們需要了解 對財務報告內部控制的瞭解，但並非為了對公司 財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們自2022年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2024年3月18日

CLIMATEROK

合併資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分{br

CLIMATEROK

合併業務報表

附註是這些財務報表的組成部分{br

CLIMATEROK

合併股東權益變動表(虧損)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分{br

CLIMATEROK

合併現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分{br