正如 2023 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會 提交的那樣。
註冊號 333-273904
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-1
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
2111 | 84-5106049 | |||
(州或其他司法管轄區 註冊或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
19700 麥哲倫大道
加利福尼亞州洛杉磯 90502
(310) 742-9975
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話 號碼,包括區號)
邁克爾·王,聯席首席執行官
Ispire 科技公司
19700 麥哲倫大道
加利福尼亞州洛杉磯 90502
(310) 742-9975
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
理查德 I. Anslow,Esq 喬納森·德布林格先生 Asher S. Levitsky P.C. Ellenoff Grossman & Schole LLP 美洲大道 1345 號;1100 號套房 紐約,紐約 10105 電話:(212) 370-1300 |
擬向公眾出售 的大致開始日期:在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條,本 表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行,請選中以下複選框。 ☒
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ,請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號,即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條 提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號,即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
標準。
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案, 明確規定,本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效,或者直到註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效這樣的第8 (a) 條可以決定。
解釋性説明
Ispire Technology Inc.正在將其S-1表格(文件編號333-273904)( “註冊聲明”)的第2號修正案(本 “修正案”)作為僅限參展品的文件提交。因此,本修正案僅包括對頁、本解釋性註釋、註冊聲明第二部分第 16 (a) 項、註冊聲明的簽名頁和提交的證物。註冊聲明的 其餘部分保持不變,已被省略。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 16。附錄和財務報表附表。
(a) 展品。
展覽 數字 |
描述 | |
3.1 | 公司註冊證書(參照註冊人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-269470)註冊聲明附錄3.1納入) | |
3.2 | 章程(參照註冊人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-269470)註冊聲明附錄3.2納入) | |
4.1 | 代表認股權證(參照註冊人於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入) | |
5.1 | Ellenoff Grossman & Schole LLP對註冊證券合法性的看法1 | |
10.1 | Aspire Global Inc.、深圳怡佳、劉團芳、Aspire North America LLC和Ispire Technology Inc.於2022年9月30日簽訂的知識產權轉讓協議(參照註冊人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-269470)註冊聲明附錄10.1合併) | |
10.2 | Aspire Global Inc.、深圳易佳、劉團芳、Aspire Science and Technology Limited和Ispire Technology Inc.於2022年9月30日簽訂的知識產權許可協議(參照註冊人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-269470)註冊聲明附錄10.2合併) | |
10.3 | 公司與劉團芳於2023年1月31日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格(編號333-269470)上的註冊聲明附錄10.3納入)† | |
10.4 | 公司與邁克爾·王於2023年1月31日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格(編號333-269470)上的註冊聲明附錄10.4納入)† | |
10.5 | 2022年長期激勵計劃(參照註冊人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-269470)註冊聲明附錄10.6納入)† | |
10.6 | 2023年9月29日與布倫特·考克斯簽訂的獨立董事協議1 | |
10.7 | 2023年9月29日與約翰·法吉斯簽訂的獨立董事協議的形式1 | |
10.8 | Aspire Science and Technology Limited與Your-Buyer International Limited於2021年1月1日簽訂的分銷協議(參照註冊人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-269470)上的註冊聲明附錄10.10) | |
10.9 | Aspire North America LLC與深圳易佳於2023年1月27日簽訂的供應協議(參照註冊人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-269470)註冊聲明附錄10.11納入) | |
10.10 | Aspire Science and Technology Limited與深圳易佳於2023年1月27日簽訂的供應協議(參照註冊人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-269470)註冊聲明附錄10.12併入) | |
10.11 | 公司與私募購買者於2023年6月26日簽訂的認購協議表格(參照註冊人於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(編號001-41680)最新報告的附錄10.1納入) | |
10.12 | 2023 年 9 月 29 日與 Christopher Robert Burch 簽訂的獨立董事協議1 | |
23.1 | 專業公司 MSPC 註冊會計師和顧問的同意1 | |
23.2 | Ellenoff Grossman & Schole, LLP 的同意(作為本文附錄 5.1 的一部分)1 | |
23.3 | 漢坤律師事務所的同意1 | |
23.4 | 歐睿國際有限公司的同意1 | |
24.1 | 委託書(包含在S-1表格首次提交註冊聲明的簽名頁上) | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 | |
107 | 申請費表的計算2 |
1 | 先前已提交 |
2 | 隨函提交 |
† | 補償計劃、合同或安排 |
作為本註冊 聲明附錄的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證 僅為適用協議的其他各方的利益而作出,(i) 無意被視為絕對的 事實陳述,而是在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方的一種方式;(ii) 在該協議中可能因在談判中向另一方所做的披露而受到限定適用的 協議;(iii) 可能適用不同於 “重要性” 的合同標準 適用的證券法;和 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能指定 的其他日期起生效。
我們承認,儘管包含了上述警示聲明 ,但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重大信息 ,以使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。
(b) 財務報表附表
之所以省略附表,是因為其中要求列出的 信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
II-1
簽名
根據經修訂的 1933 年 證券法的要求,註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明, 因此於 2023 年 10 月 18 日在加利福尼亞州洛杉磯獲得正式授權。
ISPIRE 科技公司 | ||
來自: | /s/邁克爾·王 | |
邁克爾·王 | ||
聯席首席執行官 |
通過這些禮物認識所有人 簽名如下所示的每一個人構成並任命劉團芳和王邁克爾,他們各自單獨行事,是他的 名副其實的合法代理人和具有完全替代權的代理人,以他的名字、地點和代替,以任何 身份簽署 (1) 本註冊的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)聲明,以及 (2) 向美國證券交易委員會提交的任何註冊 聲明或其生效後的修正案根據 證券法第462 (b) 條,將其連同其所有證物和所有相關文件一起提交給證券交易所 委員會或任何其他監管機構,授予每位上述事實律師和代理人進行和執行 與之相關的所有行為和事情的全部權力和權力,無論出於何種意圖以及他可能親自做的 或可能達到的目的,特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人或任何內容其中,或其替代品 或替代品,可以合法地做或促成這樣做,或憑藉本協議。
根據 證券法的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/邁克爾·王 | 聯席首席執行官 | 2023年10月18日 | ||
邁克爾·王 | (首席執行官) | |||
/s/ 丹尼爾·馬喬克 | 首席財務官 | 2023年10月18日 | ||
丹尼爾·J·馬喬克
|
首席財務和會計官 | |||
/s/ 劉團芳 | 董事 | 2023年10月18日 | ||
劉團芳 | ||||
/s/ 朱姜豔 | 董事 | 2023年10月18日 | ||
朱姜巖 | ||||
/s/ 克里斯托弗·羅伯特·伯奇 | 董事 | 2023年10月18日 | ||
克里斯托弗·羅伯特·伯奇 | ||||
/s/ 布倫特·考克斯 | 董事 | 2023年10月18日 | ||
布倫特·考克 | ||||
/s/ 約翰·法吉斯 | 董事 | 2023年10月18日 | ||
約翰·法吉斯 |
II-2