附錄 10.1

GREENWAVE 技術解決方案有限公司

Raintree Rd. 4016 號，300 號套房

弗吉尼亞州切薩皮克， 23321

(800) 966-1432

截至 2024 年 3 月 18 日

回覆： 行使普通股購買權證的激勵要約

尊敬的 普通股購買權證持有人：

特拉華州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）很高興根據本信函協議（本 “協議”）向您提供行使以下全部或部分的機會：(i) 公司在2021年11月30日左右向您簽發的 普通股購買權證（“2021 年認股權證”）；(ii) 普通股購買權證 公司在2022年9月12日左右向您發行的普通股購買 認股權證（“2022年認股權證”）；和/或（iii）在或當天向你們每個人和配售代理人發行的公司普通股購買 認股權證2023年8月21日左右（統稱 “2023年認股權證”， ，與2021年認股權證和2022年認股權證合稱 “現有認股權證”），載於本協議簽名 頁面，目前由您（“持有人”）持有。現有認股權證和公司所有面值為0.001美元的普通股（“普通股”）（“現有 認股權證”）是根據公司在S-1表格（文件編號333-261771）、 S-1表格（文件編號333-269089）和S-3表格（文件編號333-269089）和S-3表格（文件編號333-269089）上的註冊聲明註冊的 3-274293），分別於2023年4月14日和2023年9月12日由美國證券交易所 委員會（“委員會”）宣佈生效（“註冊聲明”）。 註冊聲明目前有效，根據本信函協議行使現有認股權證後， 將視情況對現有認股權證股份的發行或出售生效。此處 中未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證中規定的含義。此外，任何現有認股權證中提及的股價或行使價 均應根據本協議簽訂之日之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及 其他類似的普通股交易進行調整。

公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降至每股 0.204美元（“降低的行使價”），但須根據現有認股權證的規定進行進一步調整。 公司特此提議，根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條向您或您的指定人 發放新的普通股購買權證（“認股權證行使”），以全部或部分行使您持有的現有認股權證（“新認股權證”）， （“證券法”），最多購買一定數量的普通股（“新認股權證”） ，相當於根據該法發行的現有認股權證數量的200％認股權證行使本協議下的現有認股權證， 新認股權證基本上應採用本文附錄A中規定的形式，可在新認股權證的股東批准日（定義見新認股權證）的 當天或之後隨時行使，自股東 批准之日起五年，初始行使價等於每股0.204美元，視設定的調整而定在新認股權證中排名第四。

原始新認股權證將在最終截止日期（定義見下文）交付。儘管此處有任何相反的規定， 如果行使現有認股權證會導致您超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的適用的受益所有權上限 ，則公司只能向您發行不會 導致您超過現有認股權證允許的最大數量的現有認股權證，餘額將暫時擱置至 您發出的通知，該餘額（或其中的一部分）可能會根據此類規定發放受益所有權限制，暫時擱置 應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應被視為已預付，並根據現有認股權證中的行使通知 行使（前提是無需支付額外的行使價）。

明確 在遵守下文本段之後的段落的前提下，您可以通過在下方簽署本信函來接受此提議；要行使 全部或部分現有認股權證，您可以隨後在美國東部時間 2024 年 3 月 26 日下午 5:00（“最終截止日期”）或之前提交行使通知。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。您聲明並保證 (i) 您是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”；(ii) 您單獨或與您的代表一起 在商業和財務事務方面擁有這樣的知識、複雜性和經驗，因此 有能力 評估對本所提供的證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了其利弊和風險 此類投資；(iii) 您能夠承擔投資此類證券的經濟風險，並且目前能夠 承擔此類投資的全部損失；以及 (iv) 您有機會查看與此 投資相關的交易文件以及公司向委員會提交的文件，並瞭解到公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，並有機會向公司代表提出您認為必要的問題 並獲得答覆關於證券發行的條款和條件 和優點以及投資證券的風險；獲取有關公司及其財務狀況的信息、足以讓您評估投資的經營業績、業務、財產、管理和前景，以及 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 對於就投資做出明智的投資決策是做出明智的投資決策所必需的 。您還同意，新認股權證在發行時將包含限制性的 圖例，並根據本協議和公司根據新認股權證的條款 註冊新認股權證的義務，除非公司自行決定 ，否則新認股權證和新認股權證均不會根據《證券法》註冊。

您 明白，新認股權證在發行時不會根據《證券法》註冊，並且公司將承諾 根據本信函的條款，根據《證券法》註冊新認股權證。除此之外，如果出於任何原因，新認股權證 和每份證明新認股權證股份的證書（如果有）目前未在有效註冊聲明的涵蓋範圍內 ，則應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“[也不] 這個安全 [也不是該證券可行使的證券]根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明或根據現有豁免或交易不受註冊要求 的註冊要求約束，否則不得發行或出售《證券法》並根據適用的州證券法。 [每個]這個安全 [以及 行使該證券時可發行的證券]可以用真正的保證金賬户或由此類擔保的其他貸款進行質押。”

證明新認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明 在《證券法》下生效；(ii) 根據《證券法》第144條出售此類新認股權證 之後；(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售，則不需要 公司應遵守第144條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息，以及沒有 的交易量或銷售方式限制；(iv) 如果此類新認股權證可以根據第144條出售，並且公司遵守了第144條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息；或 (v) 如果 的《證券法》適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明 及最早發佈的聲明）未要求提供此類説明條款（i）至（v），“刪除日期”）。如果公司和/或轉讓代理要求移除下文 的圖例，公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具 法律意見，該意見的形式和實質內容應是您合理接受的。如果可以根據第144條出售此類新認股權證股票 ，而無需公司遵守 第144條所要求的當前公開信息，或者《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的聲明）未另行要求此類説明，則此類新認股權證的發行不含任何傳説。公司 同意，在刪除日期之後或本段不再要求提供此類圖例時，公司將在您向公司或轉讓代理人交付代表帶有限制性圖例的新認股權證 股票的證書後的兩 (2) 個交易日內 向公司或轉讓代理人交付或要求交付給 您一份代表此類新認股權證的證書，該證書不含任何限制性和其他説明，或者根據您的 請求，應記入您的賬户根據您的指示，您的主要經紀人在存託信託公司系統中的賬户。

在 中，除了您的其他可用補救措施外，公司還應以現金向您支付（i）作為部分違約金，而不是罰款， 每股1,000美元的新認股權證股票（基於向過户代理人提交此類新認股權證之日的普通股的VWAP ），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）（5）在傳奇移除日期之後的每個交易日的 個交易日（此類損害賠償開始累積之後的交易日），直到此類證書交付 沒有説明以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期 之前向您簽發和交付（或促成交付）一份代表您向公司交付的新認股權證的證書，該證書不包含所有限制性和其他傳説 ，以及 (b) 如果您在傳奇移除日期之後購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以交付 以滿意 a 您出售新認股權證股份數量的全部或任何部分，或出售等於全部或部分普通股 股那麼，您預計從公司獲得的新認股權證股份數量中的任何部分，不帶任何限制 説明，該金額等於您以此方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用， ）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用， ，如果有）超出公司所需數量的新認股權證股份的 產品所得金額按傳奇移除日期乘以 乘以 (B) 最低收盤價向您配送從您向公司交付適用的新認股權證股票（視情況而定）之日起至本條款 (ii) 項下的交割和 付款之日止的期限內，任何交易日普通股的銷售價格。

公司應在 或美國東部時間2024年3月18日下午 5:30 之前，提交一份表格8-K的最新報告，披露下文所述交易的所有重要條款 。自提交表格 8-K 的此類最新報告之日起及之後，公司向您聲明 已公開披露公司或其各自的任何 高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與本協議或其他方式所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類文件之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理商、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司瞭解並確認 您和您的關聯公司將依賴上述陳述來進行公司的證券交易。

公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，現有認股權證所依據的股票將不附帶任何傳説或對轉售的限制，但須適用受益所有權限制，任何 現有認股權證股份暫時擱置，直到您通知該餘額（或其一部分）可以根據 此類實益所有權限制發放為止現有認股權證股份應通過存管機構 信託以電子方式交付公司在公司收到 現有認股權證減免行使價總額付款之日起一 (1) 個工作日內（“截止日期”）（或者，對於原本將超過受益所有權限額的現有認股權證股份，應在 (i) 兩 (2) 個工作日和 (ii) 標準結算期內（每種情況下，均為公司當日標準結算期，以較早者為準）br} 由您通知，其所有權低於受益所有權限制）。現有認股權證的條款，包括 但不限於交付現有認股權證股份的義務，將保持有效，就好像接受本 要約是正式行使通知一樣（包括但不限於現有認股權證股份延遲交付 時的任何違約金和補償）。

儘快 ，但無論如何都應在最終截止日期後的三十（30）個日曆日內，在S-3表格（或S-1表格或其他適當表格，如果公司當時不符合S-3資格）上提交註冊聲明，提供 供您在行使新認股權證時及其所有其他持有人轉售新認股權證時發行和發行的新認股權證 根據 其他認股權證行使新發行的普通股購買權證後發行和發行的普通股各自股份行使協議。公司應盡商業上合理的努力使此類註冊儘快生效 ，並使此類註冊聲明始終有效，直到該持有人不擁有任何此類認股權證或 股行使該認股權證或可發行的普通股。您將需要填寫、簽署一份與任何註冊聲明相關的投資者問卷，並將其退還給 公司。

公司特此聲明並保證，截至本協議發佈之日，向任何人提供的有關任何交換、 行使或回購現有認股權證的條款均不比本協議中規定的持有人更有利於該人。

公司承認並同意，您在本協議下的義務是多項的，與現有認股權證的任何其他 持有人（均為 “其他持有人”，以及下列簽署的持有人，即 “行使持有人”） 根據基本相似的協議 向其他持有人提供和發行的新發行的普通股購買權證的義務不共同承擔 ，其中包含此類其他協議下的類似激勵要約行使本協議中包含的認股權證 （“其他認股權證行使協議”），您對履行任何其他持有人的義務 或任何此類其他認股權證行使協議下的義務均不承擔任何責任。本信函協議中的任何內容，以及您根據本協議採取的 任何行動，均不應被視為將您和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或 任何其他類型的實體，也不得推定您和其他持有人就本協議所設想的此類義務或交易與 以任何方式一致或集體行事，本公司承認您和其他持有人 未就此類義務採取一致行動或集體行動本協議或任何其他 認股權證行使協議所考慮的交易。本公司和您確認您在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易 的談判。您有權獨立保護和行使您的 權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要為此目的作為另一方加入 參與任何訴訟。

***************

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

現有認股權證數量 ：__________________

2021 年認股權證：_______________

2022年認股權證：_______________

2023 年認股權證：_______________

在簽署本信函協議時同時行使的降低行使價的 權證行使價合計：_________________

現有的 認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 認股權證：_____________（200% 的認股權證覆蓋率）

新的 認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[GWAV 激勵優惠的持有人 簽名頁]

附件 A

公司的陳述、 擔保和承諾。本公司特此向您作出以下陳述和保證：

(a) 美國證券交易委員會報告。公司已按照《交易法》（包括其第13（a）或15（d）條）（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物 和以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括其中的證物 和以引用方式納入的文件 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述 ，也沒有漏述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。公司目前不是，也從未是 《證券法》第144（i）條中規定的發行人。公司表示，截至本文發佈之日，尚未發生任何重大事件或 情況，這些事件或 情況需要在表格 8-K 的當前報告中公開披露或宣佈，無論是截至本文發佈之日，還是隨着公司時間的推移而發生的，但尚未如此公開宣佈或披露。

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本 協議以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有 必要行動的正式授權，除股東批准（定義見新認股權證）外，公司、其董事會或股東 無需就此採取進一步行動。本協議已由 公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產限制； 破產、重組、暫停和其他普遍適用法律普遍影響債權人權利執行的法律； (ii) 受相關法律的限制視具體履行、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施；以及 (iii) ，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(c) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成 本協議所設想的交易不會：（i）與經修訂的公司註冊證書 、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約（或 ，如果通知或時效或兩者兼而有之，則兩者兼而有之）或構成違約（或 成為違約），導致產生任何留置權、索賠、擔保 權益、其他擔保或缺陷本公司的任何財產或資產，與該類 公司作為當事方或本公司任何財產或資產受其約束的任何重大協議、 信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他工具）或給予他人任何 終止、修改、加速或取消（有或不另行通知，時效或兩者兼而有之）或給予他人的任何 權利或受影響；或 (iii) 與任何法律、規則、法規、命令、判決相沖突或導致違反 ，公司 受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或對公司 的任何財產或資產具有約束力或影響的禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的情況除外，例如不可能或合理預計會導致 對業務、前景、財產造成重大不利影響，公司的運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績 ，從整體上看，或其能力履行本信函協議規定的義務。

(d) 註冊聲明。現有認股權證股份在註冊聲明上註冊發行，公司 不知道該註冊聲明在可預見的將來沒有理由不保持有效。在向您發行現有認股權證 的所有現有認股權證之前，公司應採取合理的商業努力 保持註冊聲明的有效性並可供您使用。

(e) 發行新認股權證。新認股權證的發行已獲得正式授權，在 簽署人執行本協議後，將按時有效發行，全額付清且不可估税，不含公司授予的所有留置權， 根據新認股權證的條款發行的新認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估税， 免徵税且不含税公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的資本存量中預留了大量普通股 股，用於全額發行新認股權證，但普通股的法定股數目有所增加。

(f) 普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價 ，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證 在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 則將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，促使所有 股新認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的 行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面 遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意 保持普通股通過存託信託公司或其他知名清算 公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算 公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

(g) 申報、同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本信函協議要求的申報 ，(ii) 申請或向每個適用的交易市場發出通知，要求其上市新 認股權證和新認股權證股進行交易由此所需的時間和方式，（iii）向委員會提交D表格 以及根據適用的州證券法要求提交的文件，以及（iv）股東批准。

(h) 股東大會。公司承諾，為獲得股東批准，公司董事會建議批准須經股東批准的提案 ，並在本 協議簽署之日起九十 (90) 天或之前舉行年度股東會議或特別股東會議（“股東大會”），以獲得股東批准，公司應徵集代理人，採取商業上合理的努力以 方式從股東那裏獲得與之相關的所有其他管理提案相同委託書和所有管理層任命的代理持有人應投票支持此類提案。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應每隔九十（90）天召開 會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准 或新認股權證不再未償還之日為止的較早日期。

(i) 表格D。如果需要，公司同意按照D條例 的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證股份的表格D，並應任何持有人的要求立即提供表格副本。

附錄 A

新 認股權證