美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
2024 年 3 月 18 日
報告日期 （最早報告事件的日期）
Greenwave 技術解決方案有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州
或其他司法管轄區 公司或組織的 ） |
（委員會
文件號） |
(I.R.S.
僱主 身份證號） |
4016 Raintree Road，300 套房
弗吉尼亞州切薩皮克， 23321
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(800) 490-5020
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人在 以下任何條款下的申報義務，請勾選 下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2024年3月18日 ，特拉華州的一家公司（“公司”）Greenwave Technology Solutions, Inc. 向其現有認股權證的持有人（“持有人”）延長了認股權證行使激勵函（“激勵信”），以購買公司普通股（“現有認股權證”），根據該權證，持有人可以行使現有認股權證以換取現金 。股東將以 每股0.204美元的行使價總共購買最多16,147,852股公司普通股，以換取公司的普通股同意按照下述條款發行新的認股權證（“激勵認股權證”） ，購買最多32,295,704股公司普通股（“激勵認股權證 股票”）。如果持有人以現金行使所有現有認股權證，公司將獲得約 3,294,161美元的總收益。現有認股權證的持有人必須在美國東部時間2024年3月26日下午 5:00（“最終截止日期”）當天或之前，在行使全部或部分現有認股權證 時退還激勵信，才能獲得激勵認股權證。
根據美國證券交易委員會於5月2日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-261771）、S-1表格（文件編號333-269089）和S-3表格（文件編號333-274293）、 上的現有註冊聲明 在行使現有認股權證時可發行的公司普通股的 註冊轉售，分別是 2022 年、2023 年 4 月 14 日和 2023 年 9 月 12 日， 。
公司還同意在2024年4月25日之前在S-3表格（如果公司當時不符合S-3表格，則使用其他適當表格） 提交註冊聲明，涵蓋在行使激勵權證時發行或可發行的激勵認股權證股票（“轉售 註冊聲明”）的轉售。
公司已同意在最後收盤日期 後的90天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東批准，同時公司董事會建議批准此類提案 。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司同意此後每隔九十天召開一次會議，尋求 股東批准，直到獲得股東批准或此類認股權證不再未償還為止。
誘惑 認股權證條款
以下 對激勵認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受激勵認股權證的 條款的約束和限制，激勵權證的形式作為本8-K表格（以下簡稱 “表格 8-K”）的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。
期限 和行使價
每份 激勵權證的行使價等於每股0.204美元，以獲得股東批准為前提， 可以在股東批准之日起五年內行使。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響 我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當的調整。經股東批准後，激勵認股權證還包含（i）由任何中間反向股票拆分觸發的行使價重置 條款，以及（ii）與後續股權 以低於此類激勵權證當時的有效行使價 出售公司普通股或普通股等價物的股權相關的反稀釋保護條款。激勵認股權證將僅以認證形式發行。
此外，2024年3月18日，公司獲得了公司於2023年7月31日發行的某些優先擔保 可轉換票據（“票據”）的持有人對以下承諾的豁免：（i）在2024年9月30日之前，票據第14（t）（i）節中包含的可用現金 測試契約；（ii）獲得下一期票據攤銷金額的權利自豁免之日起連續四 (4) 個 攤銷日，此類攤銷金額的總額現在改為在到期日 到期；以及 (iii) 儘管票據中有任何相反的規定，但在豁免之日後的第六十 (60) 個日曆日及以內，(A) 如果最近三個 (3) 個交易日的合格普通股市場的平均收盤價低於0.25美元，則持有人無法將該票據轉換為普通股；(B) 如果合格市場的平均收盤價 最近三（3）個交易日的普通股價格為0.25美元或以上，票據的金額沒有限制 可以轉換為普通股。本段中未定義的大寫術語應具有附註中規定的 含義。
Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。
根據 頒佈的 條例第4 (a) (2) 條和根據該法規頒佈的 條例第 4 (a) (2) 條和《證券法》第 506 (b) 條豁免 發行的激勵認股權證， 公司發行了在行使現有認股權證後可發行的普通股，並打算根據同樣的豁免或 第 3 (a) 條規定的豁免發行激勵認股權證 (9）《證券法》。本表格8-K第1.01項下對激勵認股權證的描述以引用方式納入此處 中。激勵令的形式作為本表格8-K的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。
第 Item 7.01 監管局披露。
2024 年 3 月 18 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈交換認股權證。新聞稿的副本作為 附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 (d) 財務報表和附錄
展品。
| 數字 | ||
| 4.1 | 激勵令的形式 | |
| 10.1 | 激勵信的形式 | |
| 99.1 | 2024 年 3 月 19 日的新聞 新聞稿 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| GREENWAVE 科技解決方案公司 | ||
| 來自： | /s/ 丹尼·米克斯 | |
| 姓名： | 丹尼 米克斯 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
日期： 2024 年 3 月 18 日