初步委託書——待完成

WW 國際有限公司

美洲大道 675 號，6^第四地板

紐約，紐約 10010

公司網站：corporate.ww.com

2024年年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 9 日舉行

WW International, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月9日星期四上午10點舉行（“2024年年會”）。2024年年會將是一次虛擬的股東大會。您將無法親自參加 2024 年年會。您將能夠訪問Meetnow.Global/MWDCKGS，通過網絡直播參加2024年年會，也可以在會議期間以電子方式對您的股票進行投票並以電子方式提交問題。要參加和參與虛擬的2024年年會，包括在該會議上對您的股票進行投票並在該會議期間提交問題，您必須擁有 15 位數控制號碼由公司的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司分配。有關如何獲得此類內容的説明 15 位數控制號在隨附的代理聲明中提供。

2024年年會將舉行，以考慮以下每個事項並採取行動：

所附的委託書對這些業務項目作了更全面的描述。只有在2024年3月20日（記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權獲得2024年年會以及2024年年會的任何休會或延期的通知和投票。

根據董事會的命令

傑奎琳·庫克

總法律顧問兼祕書

紐約、紐約

四月 [·], 2024

無論您是否希望通過網絡直播出席2024年年度股東大會，請按照隨附的委託書和隨附的代理卡上的説明使用互聯網或電話進行投票，或者在隨附的代理卡上填寫並簽名並註明日期，並立即將其郵寄到隨附的信封中，以確保您的股票有代表性。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。

WW 國際有限公司

美洲大道 675 號，6^第四地板

紐約，紐約 10010

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 9 日舉行

WW International, Inc.董事會正在為公司2024年年度股東大會徵集代理人，該年度股東大會將於美國東部時間2024年5月9日星期四上午10點通過網絡直播在Meetnow.Global/MWDCKGS上以虛擬方式舉行，以及任何休會或延期。本委託書和隨附的代理卡包含有關股東將在2024年年度股東大會及其任何續會或延期中投票的項目的信息。預計本委託書和隨附的代理卡將在4月左右首次郵寄給股東 [·], 2024.

目錄

i

ii

列報基礎

WW International, Inc. 是一家弗吉尼亞州的公司，其主要執行辦公室設在紐約州紐約。在本委託書中，除非文中另有説明，否則，“我們”、“我們的”、“WW” 和 “公司” 是指 WW International, Inc. 及其為編制財務報表而合併的所有業務；“Artal” 是指 Artal Group S.A. 及其母公司和子公司。“期末訂閲者” 是指期末我們產品和服務的訂閲者總數，包括承諾計劃訂閲者和WeightWatchers Clinic的訂閲者。我們的財政年度在最接近12月31日的星期六結束^st並且由兩者組成 52-要麼 53 周時期。在這份委託聲明中：

iii

有關2024年年度股東大會和投票的信息

WW International, Inc.董事會正在為公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）招募代理人，該年度股東大會（“2024年年會”）將於2024年5月9日星期四上午10點在Meetnow.Global/MWDCKGS上通過網絡直播虛擬舉行，以及任何休會或延期。本委託書和隨附的代理卡包含有關股東將在2024年年會及其任何續會或延期上投票的項目的信息。預計本委託書和隨附的代理卡將在4月左右首次郵寄給股東 [·], 2024.

誰有權投票？

截至2024年3月20日營業結束時（此類日期和時間，“記錄日期”），有 [·]公司已發行普通股（“普通股”），每股無面值。如果您在記錄日期是登記在冊的股東或普通股的受益所有人，則您有權收到2024年年會以及2024年年會的任何休會或延期的通知並進行投票。對於在2024年年會上提交表決的每項事項，您有權對作為登記股東或受益所有人持有的每股普通股投一票。

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東，這些代理材料由公司或代表公司直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將代理權授予隨附的代理卡中指定的人員，或在2024年年會期間進行電子投票。公司附上了一張代理卡供您使用。

如果您的股份存放在銀行、經紀商或受託人賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由銀行、經紀人、受託人或其他被提名人與投票指示表一起轉交給您。

為什麼2024年年會通過網絡直播音頻舉行？

2024 年年會將以在線虛擬形式舉行。我們很高興繼續使用虛擬會議形式來促進股東出席、投票和提問，並通過利用技術與股東進行更有效、更高效的溝通，為我們的股東和公司節省成本。這種形式允許股東從任何地點充分參與，而無需支付差旅費用，並將提供與實體會議相同的權利和優勢。股東將能夠在會議期間以電子方式提問，這為我們的股東提供了與公司進行有意義互動的機會。

如何參與虛擬會議？

要參加2024年年會，您必須是記錄日普通股的登記股東或受益所有人。如果您是受益所有人並通過中介機構（例如銀行、經紀或受託人賬户）或其他被提名人持有股份，並且想參加2024年年會，則必須按照以下説明提前註冊”如果我是以街道名稱持有的股票的受益所有人，如何訪問Computershare分配的15位控制號碼以及如何投票？”.與會者可以通過訪問Meetnow.Global/MWDCKGS訪問2024年年會。要參加會議，你必須有 15 位數由 Computershare 分配的控制號碼。有關如何訪問此類控制號碼的更多信息，請參見下文。在通過網絡直播參加2024年年會時，您還可以根據收到的任何指示對股票進行電子投票

1

來自您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人。您可以通過點擊會議中心網頁右上方的 “問答” 文本氣泡在會議期間提交問題。我們打算在時間允許的情況下，根據我們的會議程序，回答所有提交的與公司以及股東在2024年年會期間表決的項目有關的問題。有關個人事務的問題，包括與就業、產品或服務問題有關的問題，或產品或服務創新的建議，與會議事項無關，因此不會得到解答。由於時間限制，基本相似的問題只能回答一次。

如果您在訪問會議中心網頁或會議期間需要幫助，請致電 1-888-724-2416（美國）或 781-575-2748（國際）。 有關如何參加2024年年會的更多信息，請查看您的代理卡上包含的信息或您從銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏收到的指示。您還可以致電 (212) 聯繫我們的投資者關係代表，以獲取有關如何訪問和參與2024年年會的信息 601-7569.

2024年年會將在美國東部時間上午10點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議中心網頁，以便留出充足的時間辦理登機手續。請遵循本委託書中概述的指示，其中還包含有關股東將在2024年年會上投票的項目的信息。

如果我在2024年年會之前或期間需要技術支持怎麼辦？

虛擬的 2024 年年會平臺完全支持所有瀏覽器（Internet Explorer 除外）和配備最多的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機） 最新的適用軟件和插件的版本。無論您打算參加虛擬會議的任何地方，都應確保擁有強大的WiFi連接。如果您需要進一步的幫助，可以致電 1-888-724-2416（美國）或 781-575-2748（國際）在2024年年會之前或期間。

我能否像參加現場年會一樣參與虛擬會議？

2024年年會的虛擬會議形式將使來自世界任何地方的所有股東能夠充分、平等地參與。我們設計了虛擬會議的形式，以確保通過網絡直播參加2024年年會的股東將獲得與他們相同的參與權利和機會 面對面的會議。為確保這種體驗，我們將 (i) 為股東提供通過會議中心網頁實時提交適當問題的能力，除非時間允許，否則將每位股東的問題限制為三個；(ii) 在分配的會議時間內，不受歧視地回答儘可能多地根據會議議事規則提交的問題。

如果我是登記在冊的股東，如何訪問我的 15 位數Computershare 分配的控制號碼，我該如何投票？

作為登記股東（即您通過我們的過户代理Computershare持有股份），您可以對以您的名義持有的股份進行投票。

如果您不希望通過網絡直播參加2024年年會，則可以按以下方式提前投票：

1。通過互聯網：前往 www.investorvote.com/WW；

2。通過電話：打電話 1-800-652-投票(8683)（在美國、美國領土和加拿大境內免費撥打）；或

3.郵寄方式：填寫、簽名並註明日期，並立即將隨附的代理卡郵寄到隨附的信封中（在美國郵寄需預付郵費）。

2

如果你想在通過網絡直播參加2024年年會時進行電子投票，可以在投票開放期間在Meetnow.Global/MWDCKGS上投票。你將需要 15 位數Computershare 分配的控制號碼包含在您的代理卡中，以便能夠在 2024 年年會期間以電子方式參加和投票。

即使您計劃通過網絡直播參加2024年年會，我們也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加2024年年會，您的投票將被計算在內。

如果我是以街道名稱持有的股份的受益所有人，我該如何訪問我的 15 位數Computershare 分配的控制號碼，我該如何投票？

作為股票的受益所有人，您有權指示銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

如果您不希望通過網絡直播參加2024年年會，則可以通過向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供投票指示進行投票。根據您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的指示，您可以通過以下方式之一進行投票：通過互聯網、電話或郵件。

股票的受益所有人也可以在Meetnow.Global/MWDCKGS上通過網絡直播參加2024年年會時進行電子投票，而民意調查仍在進行中。由於受益所有人不是登記在冊的股東，您不得出席2024年年會併為您的股票投票，除非您 (i) 從持有您股份的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人那裏獲得 “法定代理人”，賦予您在2024年年會上投票的權利，以及 (ii) 按照下述指示向Computershare提交此類法律代理並收到 15 位數由 Computershare 分配的控制號碼。此類合法代理必須反映您持有的普通股以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 6 日下午 5:00 之前收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

註冊請求應按以下方式發送至 Computershare：

1。通過電子郵件：將您的銀行、經紀人、受託人或其他包含您的法定代理人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片；或

2。郵寄：將您的法定代理人郵寄至 Computershare, WW International, Inc. Legal Proxy, Inc.，郵政信箱 43001，羅德島州普羅維登斯 02940-3001。

您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人還將向您發送單獨的指示，描述在2024年年會期間對您的股票進行電子投票的其他程序（如果有）。

即使您計劃通過網絡直播參加2024年年會，我們也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加2024年年會，您的投票將被計算在內。

為什麼會有關於代理材料的互聯網可用性的信息？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。

我怎樣才能通過互聯網訪問代理材料？

您可以在我們的公司網站corporate.ww.com/MNA上通過互聯網查看我們的2024年年會代理材料。

3

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且您在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照我們董事會的建議進行投票，或者如果您在沒有給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還隨附的代理卡，則代理持有人將按照我們董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的方式對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否正確提交表決的任何其他事項在 2024 年年會上。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以對常規事項進行投票，但無法對之進行投票 非常規事情。我們鼓勵您向持有您股份的組織提供投票指示。如果持有您股票的組織沒有收到您的指示，説明如何對您的股票進行投票 非常規此事，持有您股份的組織將通知我們的選舉檢查員，它無權就您的股份的此類問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人” 不投票”。提案3（批准獨立註冊會計師事務所的選擇）和提案5（修訂公司經修訂和重述的公司章程，刪除與公司前控股股東有關的已不再適用的各項條款）被視為例行事項，而提案1（選舉二類董事）、提案2（選舉第一類董事）、提案4（修訂公司經修訂和重述的公司章程以採用多數投票標準）在 “無爭議” 中董事選舉）和提案6（批准指定執行官薪酬的諮詢投票）已得到考慮 非常規事情。

如何撤銷我的代理或更改我的投票？

在2024年年會對提案進行表決之前，您可以撤銷代理或更改投票指示，如下所示：

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，可通過 (a) 通過互聯網或電話進行投票（僅計算您最近提交的互聯網或電話代理人），(b) 及時在公司總部地址向公司祕書提交書面撤銷聲明或有效的、較晚的代理人，或 (c) 虛擬出席2024年年會並在投票結束前進行電子投票（2024年年會的虛擬出席者將本身不撤銷代理）。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，請聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提交新的投票指示，或者按照您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人向您提供的説明中另有規定。

必須有多少股票出席或有多少代表才能構成 2024 年年會的法定人數？

有權在2024年年會上投票的普通股的大多數已發行股票親自出席或由代理人代表出席構成法定人數。法定人數是必要的，才能在2024年年會上開展業務。棄權、在董事和包括經紀商在內的經紀人股份選舉中扣留的選票 不投票為了確定法定人數, 將計入到場並有權投票的人。如果未達到法定人數，公司預計2024年年會將改期至日後舉行。

批准每項提案的投票要求是什麼？

提案 1 和 2——班級選舉二級和二級I 導演。董事由2024年年會的多數票選出。既不是棄權票、保留票，也不是經紀人 不投票將影響董事的選舉結果。

4

提案3——批准獨立註冊會計師事務所的選擇。如果2024年年會上 “贊成” 批准的票數超過 “反對” 批准的票數，則選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所將獲得批准。棄權票對該提案沒有影響。如上所述，該提案被視為例行公事，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

提案4—修正公司經修訂和重述的公司章程，在無爭議的董事選舉中採用多數投票標準。批准經修訂和重述的公司章程修正案以在無爭議的董事選舉中採用多數投票標準，需要普通股流通股有權投的多數選票的贊成票。 棄權票和 非經紀人投票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

提案5——修訂公司經修訂和重述的公司章程，刪除與公司前控股股東有關但已不再適用的各項條款。批准修訂和重述的公司章程修正案以刪除與我們前控股股東有關但已不再適用的各種條款，需要至少80％的普通股有權投贊成票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。如上所述，該提案被視為例行公事，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

提案6——通過諮詢投票批准指定執行官薪酬。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對本委託書中披露的公司指定執行官薪酬的諮詢批准要求在2024年年會上對該提案投的票數超過 “反對” 該提案的票數。既不是棄權也不是經紀人 不投票將影響對該提案的表決結果。

其他事項。任何其他可能在2024年年會之前解決的事項通常都要求投贊成票必須超過 “反對” 票。如果本委託書中未討論的任何其他事項在可以進行表決的2024年年會之前正確提出，則由公司收到的所有代理人所代表的股票將根據被指定為代理人的自由裁量權就該事項進行投票。

提案3和6是諮詢投票，對公司沒有約束力。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您對股票投票 “贊成” 每位董事候選人當選為董事會成員（提案1和提案2）；“支持” 批准選擇普華永道作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所（提案3）；“FOR” 批准對公司經修訂和重述的公司章程的修訂，以採用多數投票標準在無爭議的董事選舉中（提案4）；“用於” 批准公司經修訂的修正案重述公司章程，刪除與我們的前控股股東有關但已不再適用的各項條款（提案5）；以及 “允許” 諮詢性地批准我們指定執行官的薪酬（提案6）。

選票是如何計算的？

公司的過户代理機構Computershare的代表將編制投票表並擔任選舉檢查員。投票將由公司的選舉檢查員認證。除非為滿足法律要求而必要，否則在股東在其代理卡上寫下評論意見或在有爭議的代理人招標中，將對識別個人股東投票的代理和選票保密。在代理人徵集期間，公司將不時收到選舉檢查員的選票記錄，但此類統計將提供總數字，而不是股東姓名。

5

誰將承擔2024年年會徵集選票的費用？

公司將承擔本次代理招標的全部費用，包括編寫、打印和郵寄本委託書、代理卡以及公司發送給股東的任何其他招標材料。公司將向經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員報銷他們在向此類受益所有人轉發代理招標材料時產生的合理費用。除了通過郵件進行招標外，公司的某些董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下通過電話、電子郵件、傳真或個人訪談代表公司徵集代理人。

利益相關方如何與董事會溝通？

任何想與董事會溝通的感興趣的人士或任何個人董事都可以在WW International, Inc. 寫信給他們，收件人：美洲大道 675 號 6 號公司祕書^第四樓層，紐約，紐約 10010。在任何此類通信中，此類人員還可以指定特定的聽眾，包括董事會主席、董事會委員會，例如審計委員會、 非管理層全體董事，或被指定主持會議的董事 非管理層導演們。視主題而定，我們的公司祕書或其指定人員將：（i）將通信轉發給受理的董事；（ii）嘗試直接處理詢問，例如請求有關公司的信息或與股票有關的事項；或者（iii）如果通信主要是商業性質或與不當或無關的話題有關，則不轉發該通信。在每一次董事會會議上，管理層成員將彙總自上次會議以來收到的未轉發給董事或董事的通信（如果有），但主要是商業性質或與不當或無關主題相關的通信除外，還應根據要求向董事會提供這些通信。

我們的董事會鼓勵有興趣的人士通過寫信給由公司祕書負責的獨立董事來進行直接溝通。感興趣的人士可以通過郵件將信函發送至：WW International, Inc.，收件人：美洲大道 675 號公司祕書，6^第四樓層，紐約，紐約 10010。收到的寄給我們獨立董事的此類信函將由我們的公司祕書或其指定人員進行審查，他們將定期向我們獨立董事轉交公司祕書認為涉及董事會或其委員會職能或公司祕書以其他方式認為需要他們注意的所有信函。我們的獨立董事可以隨時索取任何此類信函的副本。

我們預計何時將代理材料郵寄給股東？

預計本委託書和隨附的代理卡將在4月左右首次郵寄給股東 [·], 2024.

關於代理材料可用性的重要通知

2024年年度股東大會將於2024年5月9日舉行

本委託書和年度股東報告可在Corporate.ww.com/MNA上查閲。

6

提案 1 和 2

選舉第二類和第一類董事

我們的董事會目前分為三類，每個類別的成員錯開任期，為期三年（在所有情況下，都取決於繼任者的選舉和資格，或者直到他們辭職、免職、退休、取消資格或去世，以較早者為準）。以下人員是我們的現任董事，任期如下：

二類董事（任期將於 2024 年屆滿）

丹尼斯·F·凱利

朱莉·賴斯

奧普拉·温弗瑞

第三類董事（任期將於 2025 年屆滿）

Steven M. Altschuler，醫學博士

朱莉·博恩斯坦

蒂洛·塞梅爾鮑爾

西瑪·西斯塔尼

I 類董事（任期於 2026 年屆滿）

特蕾西 D. 布朗

塔拉·科蒙特*

威廉 ·H· 什蘭克，醫學博士*

正如先前透露的那樣，温弗瑞女士不會出席 再次當選於2024 年年會。2024 年年會之後，董事會的規模將立即從十名成員減少到九名。

董事會根據其提名和公司治理委員會（“NCG委員會”）的建議，已提名在2024年年會上選舉二類董事，任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格或他們提前辭職、免職、退休、取消資格或死亡為止：丹尼斯·凱利和朱莉·賴斯。每位二類董事候選人目前均擔任公司董事，此前曾由公司股東選舉為董事。

塔拉·科蒙特目前擔任公司的一類董事，自2023年6月1日起被董事會選為董事，任期為克里斯托弗·索貝基的剩餘任期。索貝基自2023年5月31日起辭去公司董事職務。威廉·什蘭克博士目前擔任公司的一類董事，自2023年8月5日起被董事會選為董事，任期為詹妮弗·杜爾斯基的剩餘任期。珍妮弗·杜爾斯基自2023年8月4日起辭去公司董事職務。根據弗吉尼亞州法律，董事會為填補空缺而選出的董事的任期將在選舉董事的下次股東大會上到期（“董事空缺法”）。因此，董事會根據NCG委員會的建議，提名科蒙特女士和什蘭克博士在2024年年會上當選為第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或他們各自提前辭職、免職、退休、取消資格或死亡為止。

除非通過在代理卡上標記來剝奪任何或所有被提名人的選舉的投票權，否則所附代理卡中被指定為代理人的人員將在收到妥善簽發的代理人後

7

代理卡，投票選出上述任期的每位被提名人。董事會不知道這些被提名人沒有理由不能或不願任職，但如果是這樣，將通過代理人投票選舉董事會可能指定的替代人選。

被提名人的背景信息

有關每位董事候選人的背景信息可在” 下找到關於我們的信息 執行官和董事”.

8

提案 3

批准獨立註冊者的選擇

公共會計師事務所

董事會審計委員會（“審計委員會”）已選擇普華永道作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。普華永道的一位代表預計將出席2024年年會，如果她願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

不需要股東批准獨立註冊會計師事務所的選擇，但董事會認為，向股東提交此事是可取的。如果普華永道的甄選未在2024年年會上獲得批准，審計委員會將調查拒絕的原因並重新考慮該任命。

9

提案 4

修訂公司經修訂和重述的公司章程，在無爭議的董事選舉中採用多數投票標準

2024 年 3 月 13 日，我們董事會根據 NCG 委員會的建議，一致批准了對經修訂和重述的公司章程（“章程”）的修訂，以在無爭議的董事選舉中採用多數投票標準，但須經股東批准，並建議股東批准。

當前的多元化投票標準

我們的條款目前規定，我們的董事應由有權在達到法定人數的會議上在董事選舉中投票的股份的多數票選出，這是弗吉尼亞州法律規定的默認投票標準。根據多元化投票標準，在所有可用的董事會席位填補之前，獲得最高票數的董事候選人將被選為董事。在無爭議的董事選舉中，董事候選人的數量和可用的董事會席位相等，每位董事候選人只要獲得任何 “贊成” 票，就會當選。因此，即使扣留的選票數超過 “贊成” 票數，董事也可以在不獲得 “贊成” 的多數票的情況下當選。

採用多數票標準的理由

在2022年和2023財年，我們與一些最大的機構股東進行了討論。討論的議題除其他外包括有關審慎的公司治理和治理結構的看法。其中一些股東表示傾向於公司在董事選舉中採用多數投票標準，這與大多數標準普爾500指數公司採用的投票標準一致。作為董事會和NCG委員會對公司治理做法的持續審查的一部分，以及上述與股東的接觸，我們董事會認為，在無爭議的董事選舉中實施多數票標準符合我們公司和股東的最大利益，董事會認為這將加強董事會對股東的責任。

因此，公司提議修改章程，規定在任何無爭議的董事選舉中，公司的每位董事候選人應由有權在有法定人數的會議上對董事選舉進行投票的股份的多數票選出。出於這些目的，多數選票意味着投票 “支持” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 該董事候選人的票數。

與大多數公司在無爭議的董事選舉中採用多數票標準的做法一致，公司將在有爭議的董事選舉中保留多元投票標準。在有爭議的董事選舉中，董事候選人的數量超過了可供選舉的董事會席位的數量，各董事候選人之間的選票分散可能使董事候選人很難甚至不可能獲得多數選票，無論該董事候選人是得到我們董事會還是第三方的支持。因此，當選為董事會成員的候選人少於授權的董事會席位數量，這將幹擾董事會履行對公司和股東的職責的能力。

辭職政策

許多對無爭議的董事選舉採用多數票標準的公司還對多數票標準進行了補充，要求未達到多數票標準的董事辭職。

10

要求多數票。辭職要求確保董事會能夠評估與投票相關的情況，並通過接受辭職輕鬆取代有關董事。我們的董事會已經批准了在無爭議的董事選舉中採用多數投票標準的提案，但須經股東批准，在公司治理準則中增加一項辭職政策，根據該政策，未獲得必要多數票的董事候選人必須在股東投票獲得認證後立即向董事會主席或公司祕書提出該董事候選人的辭職。考慮到委員會和董事會認為符合公司及其股東的最大利益，NCG委員會將立即考慮該董事候選人提交的辭職申請，並將向董事會建議其認為應採取哪些行動來回應提出的辭職。

擬議的多數票標準

在2024年年會上，股東被要求批准對我們章程的修正案，以多數投票標準取代無爭議的董事選舉的多數投票標準。在無爭議的董事選舉中採用多數票標準需要對我們的條款第五條第1節進行修訂。如果修正案獲得股東的批准，公司打算向弗吉尼亞州公司委員會（“SCC”）提交包含該修正案的重報條款。該修正案將在SCC簽發重報證書後生效，並將適用於未來任何無爭議的董事選舉。如果得到股東的批准，我們章程第五條的第1節將修改如下（新增內容是雙重的） 下劃線而刪除的內容是 突破了):

第五條第 1 節

除非公司章程中另有明確規定，否則就涉及 (a) VSCA需要股東批准的公司章程的修正或重述、(b) VSCA要求股東批准的合併或股份交換計劃、(c) 出售非正常業務過程中的資產或 (d) 公司的解散應由以下各方的贊成票批准才能獲得批准有權由當時已發行的有表決權股份投出的多數選票，共同投票作為一個整體，除非董事會在向股東提交任何此類事項時需要更多的表決權；前提是 (a) 在無爭議的董事選舉中，董事應由選舉產生 多數多元化有權在選舉中投票的股份在達到法定人數的會議上投的選票的百分比 以及 (b) 在有爭議的董事選舉中，董事應在有法定人數的會議上由有權在選舉中投票的股份的多數票選出。就本第五條而言，如果自公司首次向公司股東郵寄該會議會議通知之日前第十天起，或在此後的任何時候，被提名人人數超過應選的董事人數，則董事選舉屬於 “有爭議的選舉”。就本第五條而言，所投的多數票是指 “支持” 董事選舉的票數超過 “反對” 該董事當選的票數（包括 “棄權” 和 “經紀人”）的選票數 不投票”不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票）。

11

提案 5

修訂公司經修訂和重述的公司章程，刪除與公司前控股股東有關但已不再適用的各種條款

2024 年 3 月 13 日，我們董事會根據NCG委員會的建議，一致批准了對本公司章程的修訂，刪除了與前控股股東股權相關的某些過時條款，但須經股東批准，並建議股東批准。

背景

我們的條款目前包含幾項與我們的前控股股東（“前股東”）Artal Luxembourg S.A. 的股權所有權相關的條款。這些規定：

這些條款被稱為 “前股東條款”，詳細説明瞭前股東的某些權利、特權和保護，並且不再適用，因為前股東不再實益擁有我們普通股的任何股份。此外，董事會認為，與前股東有關的現行條款可能會令人困惑，應予刪除。

對股東權利沒有影響

從公司章程中刪除前股東條款不會對股東的權利產生任何影響。如果擬議修正案獲得公司股東的批准，那麼公司將能夠從我們的章程中刪除可能令人困惑但已不再有任何效力的條款和不必要的參考文獻。

擬議修正案

在2024年年會上，股東被要求批准對我們章程的修正案，以刪除與我們的前股東有關的某些過時條款。如果修正案獲得股東的批准，公司打算向SCC提交包含該修正案的重報條款。該修正案將在SCC簽發重報證書後生效。如果得到股東的批准，我們章程第四條第2節、第五條第2款和第七條第1節將修訂如下（增補部分為兩部分） 下劃線而刪除的內容是 突破了):

第四條第 2 節

2. 視當時已發行的任何優先股持有人的權利而定，在任何時候，Artal Luxembourselg S.A.（“Artal”）或多數受讓人擁有當時已發行普通股的大部分股份，只要公司當時有權在董事選舉中進行投票的已發行股本的多數選票的贊成票，無論是否有理由，都可以將董事免職（“有表決權的股份”），作為一個投票組一起投票。不管怎樣

12

倍，dD董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能通過當時未決者有權投的多數票的贊成票才能被免職 一般有權在董事選舉中投票的公司股本（”投票股票”)，作為單一投票小組一起投票。 就公司章程而言，“多數受讓人” 是指Artal或此類轉讓多數受讓人根據轉讓文書或相關協議被Artal或此類轉讓的多數受讓人根據公司章程的此類規定被授予權利的當時已發行普通股的大部分受讓人來自Artal或任何其他多數受讓人的受讓人.

第五條第 2 節

2. 每當Artal或多數受讓人擁有當時已發行普通股的大部分時，有權由當時已發行的有表決權股份投的多數選票的贊成票，共同投票為 單一投票團體，必須修改、更改、更改或廢除第四條第節的任何規定本第 V 條或第 2 條或第 3 條第七條第 1 條。在所有其他時間，tT修改、更改、更改或廢除第四條、本第五條第2或3節或第七條第1節的任何規定，必須獲得當時流通的有表決權股份投的至少 80% 的選票的贊成票，並以單一投票集團的形式共同投票。

第七條第 1 節

1。除非法律另有規定，否則可以根據董事會主席、總裁的命令召集出於任何目的或目的的股東特別會議, 要麼董事會或者，在任何時候，Artal 或任何 Artal 受讓人至少擁有 20%Artal或任何此類Artal受讓人佔當時已發行普通股的百分比。就本節而言1，“Artal 受讓人” 是指來自 Artal 的受讓人或任何其他至少 20 個 Artal 受讓人根據轉讓文書或相關協議被授予本節權利的當時已發行普通股的百分比1 由 Artal 或任何 Artal 受讓人提供.

13

提案 6

批准指定執行官薪酬的諮詢投票

在公司2023年年度股東大會（“2023年年會”）上，我們的股東表示，他們傾向於我們每年就指定執行官薪酬尋求未來的諮詢投票。根據董事會在公司2023年委託書中的建議以及關於未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票的投票結果，公司決定每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。關於未來批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的下一次諮詢投票預計將在公司2029年年度股東大會上舉行。

因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求，要求股東對以下諮詢決議進行表決：

“決定，根據美國證券交易委員會的規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和任何相關的敍述性討論，特此批准在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬”。

如中所述 “薪酬討論與分析”在本委託書的部分中，公司的2023年高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

董事會薪酬和福利委員會（“薪酬委員會”）和董事會認為，2023年高管薪酬計劃的設計，以及根據該計劃向指定執行官發放的薪酬，實現了這些目標。中討論了與我們的指定執行官相關的薪酬計劃的設計和運作細節 “薪酬討論與分析”本委託聲明的部分。

雖然投票結果是 不具約束力薪酬委員會和董事會本質上是諮詢性的，打算審查和考慮投票結果。

14

公司治理

董事會和委員會

董事會

目前，我們的董事會由十名成員組成。正如先前披露的那樣，在 2024 年年會之後，董事會的規模將立即從十名成員減少到九名。董事會分為三類，每位董事任期三年，一類董事在每年的年度股東大會上選出。我們期望董事出席和參與董事會及其任職的董事會委員會的所有會議。但是，我們知道，董事有時可能無法參加會議。

董事會在2023財年舉行了七次會議。在2023財年，每位現任董事分別出席了其擔任董事或委員會成員期間所任職的董事會及其委員會會議總數的至少75％。我們期望董事在沒有日程安排衝突或其他正當理由的情況下參加我們的年度股東大會。八位當時的現任董事出席了2023年年會。除了出席和參與董事會、其委員會會議和年度股東大會外，董事們還與我們的執行管理團隊進行溝通，以隨時瞭解公司的業務以及可能有助於董事會履行其職責的其他目的。

在下面標題為” 的部分中列出關於我們的信息 執行官和董事”是我們每位現任董事的姓名和某些信息。

公司治理指導方針

我們採用了《公司治理準則》，其中包括確定董事獨立性和董事資格的準則。公司的公司治理材料，包括公司治理準則和董事會委員會章程，可在我們公司網站corporate.ww.com/govdocs上查閲。NCG委員會定期審查公司治理的發展，並在必要時向董事會建議任何可能適合我們公司治理準則和委員會章程的修正案。

董事會下設的委員會

董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會組成。董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的適用上市標準和公司治理準則，我們大部分董事是獨立的。有關此獨立性決定的更多詳細信息，請參閲 “——董事獨立性”.

審計委員會

我們根據《交易法》第3（a）（58）（A）條、美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的上市標準成立了審計委員會。審計委員會的現任成員是 Mses。布朗和科蒙特以及凱利先生。審計委員會主席是凱利先生。審計委員會在2023財年舉行了7次會議。

審計委員會的主要責任和職責包括：

15

審計委員會有權調查其認為適當的任何利益或疑慮事項，並有權為此目的聘請律師。

董事會已確定凱利先生是《法規》第407 (d) (5) (ii) 項定義的 “審計委員會財務專家” S-K《交易法》。根據我們的公司治理準則和納斯達克上市標準，審計委員會的所有成員必須是獨立董事。根據以下規定，審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的單獨獨立性要求 規則 10A-3根據《交易法》，該法規定，他們不得（i）直接或間接接受公司或其任何子公司除董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及（ii）成為公司或其任何子公司的關聯公司。董事會已決定，審計委員會的每位成員均為 Mses.Brown、Comonte和Kelly先生與我們沒有實質性關係，符合我們的《公司治理指南》、《納斯達克上市標準》和《規則》規定的獨立性要求 10A-3根據《交易法》。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的公司網站corporate.ww.com/govdocs上查閲。

16

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是 Altschuler 博士和 Mses。Bornstein 和 Comonte。根據納斯達克適用的上市標準和我們的公司治理準則，薪酬委員會的每位成員均被確定為獨立成員。薪酬委員會主席是博恩斯坦女士。薪酬委員會在2023財年舉行了6次會議。

薪酬委員會的主要責任和義務包括：

這個 日常儲蓄計劃、利潤分享計劃、股票計劃、健康、福利和有償管理 休假一般而言，適用於受薪員工的計劃和政策由公司的人力資源、財務和法律部門的員工處理。對外部某些根本性變革的責任 日常維持這些計劃和政策所需的要求屬於薪酬委員會。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的公司網站corporate.ww.com/govdocs上查閲。

17

有關薪酬委員會的活動、其使用外部顧問及其對高管薪酬的考慮和決定，以及我們的首席執行官在建議向其他指定執行官支付的薪酬金額或形式方面的作用的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

提名和公司治理委員會

NCG 委員會的現任成員是 Mses。Brown and Rice 和 Semmelbauer 先生。根據納斯達克適用的上市標準和我們的公司治理準則，NCG委員會的每位成員均被確定為獨立成員。NCG 委員會的主席是賴斯女士。NCG 委員會在 2023 財年舉行了 6 次會議。

NCG 委員會的主要責任和職責包括：

NCG委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的公司網站corporate.ww.com/govdocs上查閲。

董事會結構

董事會監督公司的業務和事務，並監督管理層的業績。董事會的基本責任是通過行使商業判斷來領導公司，按照每位董事合理認為符合公司及其股東最大利益的方式行事。儘管董事會沒有參與公司的工作 日常運營方面，董事們通過董事會會議、管理層報告以及與公司執行官的討論來隨時瞭解公司。董事還會在必要時與公司的外部顧問進行溝通。

多年來，將首席執行官和董事會主席的職位分開一直是公司的政策。最近，塞梅爾鮑爾先生自2023年5月起擔任董事會主席。作為董事會主席，塞梅爾鮑爾先生擔任主要聯絡人

18

在董事會和首席執行官之間，主持董事會和股東會議，向首席執行官傳達董事會的反饋，並代表董事會與與公司相關的各個選區進行溝通。儘管我們認識到不同的董事會領導結構可能適合處於不同境地的公司，但我們認為我們目前將這兩個職位分開的政策最適合公司。為了履行監督管理、設定戰略方向以及促進公司長期價值等職責，董事們必須花費時間和精力來成功地解決各種問題，指導所監管公司的政策和實踐。為此，我們認為，單獨設立一個 非執行全權負責領導董事會的董事會主席促進問責制，明確首席執行官和主席的個人角色和職責，並允許將首席執行官的時間和精力集中在管理董事會上 日常公司的運營。

對風險管理的監督

我們面臨許多風險，包括金融風險、信用風險、運營風險、技術風險、隱私和安全風險以及與監管和法律合規相關的風險。我們的董事會負責監督公司戰略計劃的制定和執行，並瞭解管理層為管理和減輕這些風險而採取的相關風險和行動。董事會認為，鑑於我們董事的綜合經驗廣度和深度，在監督公司戰略和相關風險方面發揮積極作用是適當的，對於確保WW及其股東的長期利益得到服務至關重要。董事會還鼓勵管理層倡導一種積極管理風險的文化，以此作為我們企業戰略的一部分， 日常業務運營。

我們的執行管理團隊負責識別和評估這些風險，並制定有效管理這些風險的計劃。風險管理是一項全公司範圍的計劃，涉及我們的每個運營部門。我們採取多學科的風險管理方法，我們的風險管理職能部門包括具有財務、運營、人力資源、技術、內部審計以及法律和監管合規背景的高級管理人員。例如，我們的首席財務官就公司面臨的財務和信用風險向我們的執行管理團隊提供建議，我們的總法律顧問就公司的法律和監管合規性向我們的執行管理團隊提供建議。我們的首席執行官聽取公司執行管理團隊的建議並監督這些風險管理工作。

董事會及其委員會積極監督公司的風險管理。董事會各委員會在監督公司風險管理方面都發揮着重要作用。各委員會的風險監督責任範圍如下：

審計委員會監督我們的網絡安全計劃，以及管理層為監控和控制網絡安全威脅和相關風險而採取的措施。這種監督包括接收有關定期評估公司披露控制和程序的報告，以確保當前的做法反映了公司面臨的重大網絡安全風險。審計委員會至少每季度接收一次有關網絡安全計劃和相關風險的報告。這些演講涉及廣泛的主題, 包括最近的發展, 不斷演變的標準,

19

漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與公司同行和第三方有關的信息安全注意事項。審計委員會以及必要時董事會全體成員還會及時收到有關任何符合公認既定報告閾值的網絡安全事件的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。審計委員會定期與我們的首席技術官和首席信息安全官以及適當的外部專家會面，以評估網絡安全風險並評估公司網絡安全工作的狀況，其中包括一系列共同保護我們業務中使用的數據和系統的工具和培訓計劃。

我們執行管理團隊的成員定期與董事會、審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會會面，討論公司面臨的風險並提供與之相關的報告。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

Altschuler 博士、女士各位博恩斯坦和科蒙特以及前董事雷蒙德·德班、杜爾斯基女士和索貝基先生在2023財年擔任薪酬委員會成員。在2023財年，薪酬委員會沒有互鎖或內部人員（員工）的參與。參見”與關聯人和某些控制人的交易—與關聯人的交易—註冊權協議” 以描述德班先生和索貝基先生與公司的關係。

確定和評估董事候選人

根據我們的《公司治理準則》和《NCG委員會章程》，NCG委員會負責提名或向董事會推薦候選人蔘選董事。NCG委員會將考慮公司股東、董事、高級管理人員和員工以及第三方搜索公司及其認為適當的其他來源推薦的董事提名候選人。評估候選人的考慮因素包括候選人的最低個人資格，包括誠信、問責、經驗以及與董事會其他成員合作的能力。此外，NCG委員會和董事會將考慮他們認為適當的所有其他因素，包括候選人的技能和經驗、法律和監管要求以及董事會的需求。儘管NCG委員會和董事會均未通過有關多元化的正式政策，但他們從董事會整體成員的角度對每位候選人進行評估，併力求保持代表多元背景和經驗的成員構成，以促進不同觀點在董事會中的代表性。有關我們董事會多元化的更多詳情，請參見 “有關我們的執行官和董事的信息——董事資格和多元化”。無論推薦來源如何，所有候選人都將以相同的方式進行審查。NCG委員會將按照下述程序考慮股東推薦的董事提名人選。NCG委員會可以聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。

替代班級的建議I 導演。NCG委員會通常與第三方搜索公司合作，為董事會確定合適的候選人並評估候選人推薦。

20

來自現任董事。這家公司推薦了科蒙特女士和什蘭克博士。鑑於索貝基先生和杜爾斯基女士已辭職，在對這些候選人進行了評估後，NCG委員會建議董事會和董事會選舉科蒙特女士和什蘭克博士在索貝基先生和杜爾斯基女士的剩餘任期內擔任第一類董事，分別於2023年6月1日和2023年8月5日生效。

提交董事推薦和提名的程序

公司經修訂和重述的章程（“章程”）規定，股東可以通過及時向公司公司祕書發出包含所需信息的書面通知，提名候選人蔘加公司股東大會的董事選舉。章程要求，為了及時和恰當起見，股東提名通知必須親自送交公司主要執行辦公室，或郵寄至公司主要執行辦公室並在其接收，如下所示：(a) 對於在年度股東大會上舉行的選舉，(i) 在委託書發表之日一週年前至少120天且不超過150天，以及上一年度的年度股東大會，或 (ii) 如果年會日期比周年紀念日早或晚於 30 天前一年的年會，在該年度會議之前不少於60天；以及（b）對於將在股東特別會議上舉行的選舉，應不遲於首次向股東發出特別會議日期通知之日後的第七天營業結束。

在通知公司祕書時，提交材料的股東必須提供以下信息：（i）公司股票轉讓賬簿上顯示的股東姓名和地址，以及擬考慮的候選人的姓名、年齡和營業地址（以及居住地址，如果已知）；（ii）股東陳述該股東是登記在冊的股東並打算親自或通過代理人出席提名會議提名候選人；(iii) 本公司股份的類別或系列及數量股東和候選人實益擁有的股票；(iv) 描述股東與候選人以及該股東提名所依據的任何其他人（點名這些人）之間的所有安排或諒解；(v) 經簽署的候選人書面同意，在委託書中被指定為被提名人，並在當選後擔任公司董事；(vi) 候選人的主要職業或就業情況；以及 (vii) 與候選人有關的任何其他所需信息將根據《章程》和《交易法》進行披露。對於公司2025年年度股東大會（“2025年年會”），必須將上述信息提交給WW International, Inc.，收件人：美洲大道675號公司祕書，6^第四樓層，紐約，紐約 10010。

NCG委員會還將考慮股東推薦的董事候選人。如上所述，公司祕書收到的所有提名建議都將得到考慮，這些建議是根據我們章程中有關董事提名的要求提出的。

董事獨立性

為了使董事被視為獨立董事，董事會必須確定該董事不存在任何關係，董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會已經制定了指導方針，以協助其確定董事獨立性，這些準則符合納斯達克上市標準中的獨立性要求。除了適用公司治理準則第二條中規定的這些準則外，董事會在做出獨立決定時還將考慮所有相關事實和情況。

董事會和NCG委員會定期審查公司董事的獨立性，至少每年一次。經過本次審查，董事會肯定地確定以下目前在董事會任職的董事在適用的上市下是獨立的

21

納斯達克標準和我們的公司治理指南：Altschuler 和 Shrank 博士，MsesBornstein、Brown、Comonte 和 Rice 以及凱利和塞梅爾鮑爾先生。董事會此前確定，前董事雷蒙德·德班、珍妮弗·杜爾斯基、喬納斯·法根鮑姆和克里斯托弗·索貝基根據適用的上市標準和我們的公司治理準則是獨立的。在做出獨立決定時，董事會和NCG委員會考慮了所有相關事實和情況。

商業行為與道德守則

我們已經為我們的高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及我們的員工和董事）採用了《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的公司網站上查閲，網址為 corporate.ww.com/govdocs。

除了《交易法》要求的任何披露外，我們的《商業行為和道德準則》的任何實質性修訂或豁免的日期和性質適用於我們的任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，並且與法規第406（b）項中列舉的道德準則定義的任何內容有關 S-K《交易法》將在修訂或豁免之日起的四個工作日內分別在我們的公司網站corporate.ww.com/govdocs和corporate.ww.com/corporate-actions上披露。如果是豁免，豁免獲得者的姓名也將在豁免之日起的四個工作日內在我們的公司網站上披露。

的執行會議 非管理層和獨立董事

非管理層董事會在董事會的執行會議上開會，管理董事和其他管理層成員不參加。這些會議定期安排在 非管理層董事會會議上的董事。董事會主席，現任塞梅爾鮑爾先生，主持會議 非管理層導演們。此外，根據適用的納斯達克上市標準和我們的《公司治理準則》，董事會肯定確定的董事每年至少舉行兩次執行會議。凱利先生在2023財年主持了這些會議。

22

有關我們的執行官和董事的信息

以下是截至4月的姓名、年齡和我們目前的職位 [·]，我們的執行官和董事的2024年。董事在年度股東大會上選出。執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。

西瑪·西斯塔尼。西斯塔尼女士自2022年3月起擔任董事兼首席執行官。在2022年2月之前，她曾在電子遊戲和軟件開發商兼發行商Epic Games, Inc. 工作，在那裏她曾擔任Houseparty的首席執行官 面對面同步社交網絡，還曾擔任高級管理人員，負責Epic遊戲產品（包括Fortnite）的社交遊戲和功能開發。在2019年6月Epic收購Houseparty之前，西斯塔尼女士曾是Houseparty的首席執行官並在其董事會任職，她是該公司的創始人之一 聯合創始人在 2016 年 2 月發佈之前。她之前曾在雅虎領導移動增長業務！Inc.，一家科技公司，從 2011 年 11 月到 2015 年 5 月，從那時起 Yahoo!收購了 Tumblr 她曾擔任 Tumblr 的第一任媒體負責人。在此之前，西斯塔尼女士曾在高盛和創意藝術家機構任職。Sistani 女士擁有杜克大學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。西斯塔尼女士是百思買公司的董事。

希瑟·史塔克 斯塔克女士自2023年5月起擔任我們的首席財務官。斯塔克女士此前曾在2022年12月至2023年5月期間擔任我們的臨時首席財務官，並於2022年4月至2022年12月擔任北美財務主管。在此之前，她於 2018 年 7 月至 2022 年 4 月擔任財務與商業發展副總裁，2015 年 5 月至 2018 年 7 月擔任財務副總裁，2010 年 12 月至 2015 年 5 月擔任財務總監，全部負責我們的加拿大業務。在加入我們之前，Stark女士曾在全球最大的私營烈酒企業百加得有限公司工作，她在2005年9月至2010年11月期間擔任加拿大業務總監。她還曾在2004年至2005年期間擔任加拿大公開交易的工業礦物加工商、分銷商和銷售商Opta Minerals Inc. 的公司財務總監。斯塔克女士在1999年至2004年期間擔任普華永道會計師事務所的特許會計師。Stark 女士擁有多倫多大學的加拿大研究學士學位和安大略省註冊會計師協會的特許會計師和特許專業會計師稱號。

傑奎琳·庫克。庫克女士自2024年3月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們之前，庫克女士最近在23andMe Holding Co.擔任總法律顧問兼隱私官。

23

(“23andMe”)， 以遺傳學為主導消費者醫療保健和治療公司，從2022年2月到2024年1月。她曾在2018年3月至2022年2月期間擔任23andMe的副總法律顧問（包括從2020年2月起擔任隱私官），並於2015年4月至2018年2月擔任助理總法律顧問。在加入23andMe之前，庫克女士在2012年至2015年期間擔任Genomic Health, Inc. 的法律顧問，該公司提供基於基因組的診斷測試，有助於優化癌症治療。她曾在2006年至2012年期間在瑞生和沃特金斯律師事務所擔任律師。庫克女士擁有加州大學伯克利分校的民族研究和公共政策學士學位、哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院的公共政策碩士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。

皮埃爾-奧利維爾·拉圖爾。拉圖爾先生自2023年6月起擔任我們的首席技術官，此前他在2023年4月至2023年6月期間擔任我們的工程主管。在加入我們之前，拉圖爾先生曾在電子遊戲和軟件開發商兼發行商Epic Games, Inc. 擔任工程主管，曾在2019年9月至2023年4月期間擔任過多個高級工程管理職位。從 2016 年 11 月開始，他在 Houseparty 擔任首席技術官， 面對面同步社交網絡，在2019年被Epic Games收購之前。此前，拉圖爾先生曾擔任過各種工程領導職務 舞臺中間硅谷的初創公司並出售了幾家公司和技術，其中包括在2003年向蘋果出售的一家公司。拉圖爾先生擁有洛桑聯邦理工學院（洛桑聯邦理工學院）的微工程碩士學位。

阿曼達·托勒森 托勒森女士自2022年8月起擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，托勒森女士於2020年3月至2022年8月在精心策劃的嬰兒和兒童市場Maisonette擔任首席客户官。她曾在訂閲美容服務公司Birchbox擔任過多個職務，在2014年1月加入公司後，她最近於2018年3月至2020年3月擔任首席客户官，並於2016年3月至2018年3月擔任首席營銷官。在此之前，托勒森女士曾在多家品牌和營銷策略諮詢公司擔任過多個職位。Tolleson 女士擁有斯坦福大學心理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

蒂洛·塞梅爾鮑爾。塞梅爾鮑爾先生自2023年5月起擔任董事會主席，自2016年9月起擔任董事。2016 年 9 月至 2017 年 7 月，他曾擔任我們前首席執行官臨時辦公室的成員。自2019年5月起，塞梅爾鮑爾先生一直擔任全球私募股權和風險投資公司Insight Partners的董事總經理，此前他在2017年至2019年期間擔任該公司的高級顧問，並於2015年至2017年擔任風險合夥人。從 2010 年到 2015 年，他擔任 Shutterstock, Inc. 的總裁兼首席運營官。Shutterstock, Inc. 是一個向全球企業許可圖片、視頻和音樂的全球市場。從2009年到2010年，他擔任職業管理公司TheLadders.com的消費者業務執行副總裁。塞梅爾鮑爾先生在2006年至2008年期間還擔任WeightWatchers International, Inc.的全球首席運營官，並在2004年至2006年期間擔任北美首席運營官，此前他在2000年至2004年期間擔任WeightWatchers.com的總裁兼首席運營官，他是創始團隊的一員。他擁有達特茅斯學院電氣工程和計算機科學學士學位以及麻省理工學院管理和電氣工程雙碩士學位。

Steven M. Altschuler，醫學博士阿爾舒勒博士自 2012 年 9 月起擔任董事。自2018年5月以來，阿爾舒勒博士一直擔任私人投資公司Ziff Capital Partners的醫療風險投資董事總經理。他曾在2017年9月至2017年12月期間擔任邁阿密大學醫療保健系統的顧問，2016年1月至2017年9月擔任邁阿密大學醫療保健系統的首席執行官兼邁阿密大學醫療保健執行副總裁，2000年4月至2015年6月擔任費城兒童醫院（CHOP）首席執行官。在擔任首席執行官之前，Altschuler博士曾在CHOP和賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院擔任過多個職位，包括 主治醫生/主任兒科主任，胃腸病學、肝病學和營養學科主任。Altschuler 博士擁有凱斯西儲大學的數學學士學位和醫學博士學位。阿爾舒勒博士是89bio, Inc.和Lexeo Therapeutics, Inc.的董事會主席和Orchard Therapeutics plc的董事。他

24

曾擔任 Spark Therapeutics, Inc. 的董事會主席和 Adtalem Global Education Inc. 的董事。

朱莉·博恩斯坦。博恩斯坦女士自2019年2月起擔任董事。在2023年1月之前，博恩斯坦女士一直擔任數字視覺靈感平臺Pinterest, Inc. 的高級副總裁兼首席購物官。Bornstein 女士在 Pinterest 收購 The Yes Platform, Inc. 時加入了 Pinterest， 人工智能驅動在線購物平臺 she 共同創立她從2018年2月起擔任該公司的首席執行官，直到2022年6月收購該公司。2015年3月至2017年9月，博恩斯坦女士在在線造型服務公司Stitch Fix, Inc. 擔任首席運營官。在此之前，博恩斯坦女士曾於2007年8月至2015年3月在絲芙蘭擔任首席數字官。絲芙蘭是一家化粧品零售公司，也是路威登軒尼詩路易威登股份有限公司的子公司。Bornstein 女士擁有哈佛學院政府學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Bornstein 女士是 Redfin Corporation 的董事 和 Sweetgreen, Inc.

特蕾西 D. 布朗。 布朗女士自2023年5月起擔任董事。自2023年3月以來，布朗女士一直擔任沃爾格林零售執行副總裁兼總裁兼美國首席客户官，此前曾在2021年11月至2023年2月擔任沃爾格林零售總裁兼首席客户官。沃爾格林是綜合醫療保健、製藥和零售公司的投資組合品牌沃爾格林的美國首席客户官。2018年6月至2021年11月，布朗女士擔任美國最大的志願健康組織美國糖尿病協會的首席執行官。此前，布朗女士曾在沃爾瑪公司的會員零售倉庫俱樂部和分支機構山姆俱樂部工作，她於2017年2月至2018年6月擔任運營高級副總裁兼首席體驗官，2015年1月至2017年2月擔任首席會員兼營銷官，2014年10月至2015年1月擔任副總裁。在加入山姆俱樂部之前，布朗女士曾在RAPP達拉斯（Omnicom集團的一部分）、Direct Impact、Advanced Micro Devices、Peppers & Rogers集團、戴爾、美國運通、埃克森和寶潔公司擔任過各種職務。Brown 女士擁有特拉華大學化學工程學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。布朗女士是YETI Holdings, Inc.的董事，曾在2019年2月至2022年1月期間擔任我們公司的董事。

塔拉·科蒙特。科蒙特女士自2023年6月起擔任董事。科蒙特女士於 2021 年 5 月至 2023 年 7 月擔任專注於體外受精 (IVF) 領域的生命科學技術公司 TMRW Life Sciences, Inc. 的首席執行官，並於 2018 年 12 月至 2023 年 9 月擔任其董事會成員。她之前曾在上市連鎖餐廳Shake Shack Inc. 工作，於2019年10月至2021年5月擔任總裁兼首席財務官，並從2017年6月起擔任首席財務官。在此之前，科蒙特女士曾在全球數字媒體公司蓋蒂圖片控股公司工作，她於2016年10月至2017年6月擔任首席財務和商業事務官兼執行副總裁，並於2013年4月至2016年10月擔任首席財務官兼高級副總裁。她曾於2010年10月至2010年4月在全球最大的營銷傳播公司麥肯世界集團擔任首席財務官。在她職業生涯的早期，她是Interpublic集團旗下的Mediabrands的創始成員、全球首席財務官兼首席運營官，並在上市公司和安永會計師事務所擔任過各種職務，在那裏她獲得了特許會計師資格。Comonte 女士擁有赫瑞瓦特大學會計與金融學學士學位。

丹尼斯·凱利。凱利先生自二零一五年五月起擔任董事。凱利先生隸屬於私人投資銀行公司Scura Partners Securities LLC並曾擔任該公司的管理合夥人 共同創立的，自 2001 年以來。自2022年以來，凱利先生一直擔任私人投資銀行公司TM Capital Corp. 的高級顧問。此外，凱利先生還是美國領先的爭議解決機構之一國家仲裁與調解（NAM）的聽證官。從 1993 年到 2001 年，他擔任保誠證券公司的董事總經理。此前，他在1991年至1993年期間擔任商業銀行公司登布魯克資本公司的總裁兼首席執行官。從 1980 年到 1991 年，凱利先生在美林證券擔任過多個職位，包括併購董事總經理和商業銀行董事總經理。凱利先生於1974年在雷曼兄弟開始了他的投資銀行生涯。Kelly 先生擁有阿默斯特學院的文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他曾是MSC工業直銷有限公司的董事。

25

朱莉·賴斯。賴斯女士自 2018 年 8 月起擔任董事。自 2021 年 2 月起，她一直擔任 創始人和 聯席首席連接和健康公司Peoplehood LLC的執行官，自2016年6月起，她一直擔任 創始人隸屬於諮詢和投資公司LifeShop LLC。從2017年11月到2019年3月，賴斯女士在共享工作空間公司WeWork擔任合夥人。之後 共同創立2006 年，一家健身公司 SoulCycle Inc.，賴斯女士擔任 聯席首席2006 年至 2015 年擔任執行官，2015 年至 2016 年擔任首席人才和創意官，2010 年至 2018 年擔任董事會成員。此前，賴斯女士曾在1997年至2004年期間在Handprint Entertainment擔任人才經理。賴斯女士擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校英語和戲劇學士學位。

威廉·H·什蘭克，醫學博士施蘭克博士自2023年8月起擔任董事。自2023年1月以來，什蘭克博士一直是私人風險投資公司安德森·霍洛維茨生物+健康團隊的風險合夥人。2019年4月至2022年8月，他曾擔任領先的醫療服務和健康計劃管理公司Humana Inc.（Humana）的首席醫療官。2019年7月至2021年7月，他還擔任Humana的首席醫療和企業事務官，在此期間他負責監督其政府事務職能。在加入Humana之前，Shrank博士於2016年4月至2019年2月擔任匹茲堡大學醫學中心（UPMC）保險服務部首席醫學官。從2013年到2016年，Shrank博士在健康解決方案公司CVS Health Corporation（CVS Health）擔任過多個職位，包括高級副總裁、首席科學官和提供商創新首席醫學官。在加入CVS Health之前，Shrank博士曾擔任醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）下屬的醫療保險和醫療補助創新中心的研究和快速週期評估小組主任。Shrank博士的職業生涯始於馬薩諸塞州波士頓的布里格姆婦女醫院的執業醫生，並在哈佛醫學院擔任助理教授。Shrank 博士擁有布朗大學心理學學士學位和康奈爾大學醫學院醫學博士學位。他還擁有加州大學洛杉磯分校的健康服務碩士學位。

奧普拉·温弗瑞温弗瑞女士自二零一五年十月起擔任董事。最近，温弗瑞女士擔任其有線電視網絡OWN：Oprah Winfrey Network的董事長兼首席執行官。此前，她於1986年創立了Harpo, Inc.，在該公司旗下創辦了許多媒體和娛樂業務，包括OWN: Oprah Winfrey Network、Oprah Daily、O、《奧普拉雜誌》和Harpo Films，此外還主持和製作了25年的獲獎脱口秀節目 “奧普拉·温弗瑞秀”。温弗瑞女士是全球媒體領袖、慈善家、製片人、演員和作家。自2004年以來，她還一直是史密森尼顧問委員會的成員。

董事資格和多元化

在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會和NCG委員會主要關注每個人的背景和經驗，如上文所列每位董事和被提名人的個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。董事會和 NCG 委員會特別考慮了：

26

27

董事會力求保持代表不同背景和經驗的成員構成，以促進不同觀點在董事會中的代表性。根據納斯達克的規定，以下董事會多元化矩陣列出了董事所需的自我認同多元化統計數據。

我們還認識到，我們的一位董事認定自己是波斯人。

安排和諒解

如先前披露的那樣，公司於2015年10月18日與温弗瑞女士簽訂的温弗瑞收購協議（定義見下文）最初為温弗瑞女士提供了被提名為公司董事的權利，前提是她和某些獲準的受讓人擁有公司已發行和流通普通股的至少3％。2019年12月15日，公司與温弗瑞女士簽訂了對温弗瑞收購協議的修訂，該修正案賦予温弗瑞女士在2023年1月1日之前被提名為公司董事的權利。同日，公司與温弗瑞女士簽訂了先前披露的《戰略合作修正案》（定義見下文），根據該修正案，最初的五年期限延長至2023年4月17日（沒有額外的連續續約條款），之後第二任期開始並將持續到公司2025年年度股東大會之日或2025年5月31日（以較早者為準）。這些修正案於2020年5月6日生效，當時公司股東批准了温弗瑞修正期權協議（定義見下文）。在整個第二任期中，除非適用法律另行禁止，否則公司打算促使温弗瑞女士被提名為公司董事。但是，正如先前透露的那樣，温弗瑞女士並不想成為 再次提名在 2024 年年會上擔任公司董事。參見”與關聯人和某些控制人的交易—與關聯人的交易—Winfrey交易” 以獲取有關這些安排的更多信息。

28

首席會計師費用和服務

審計費

2023財年和2022財年的審計費用於普華永道提供的專業服務，涉及 (i) 對截至2023財年和2022財年的合併財務報表進行綜合審計和對財務報告的內部控制，包括對子公司財務報表的法定審計，(ii) 對截至2023財年和2022財年每個季度中期未經審計的合併中期財務報表的審查，以及 (iii) 審查向美國證券交易委員會提交的文件。

與審計相關的費用

審計相關費用是指普華永道提供的與審計或財務報表審查合理相關的保證和相關服務，不包含在審計費用中。2023財年和2022財年的此類費用與各種特別報告的發佈有關。

税費

2023財年和2022財年的税費適用於普華永道提供的服務，主要與税收合規、税務諮詢和各種特殊項目（包括税務審查建議）有關。

所有其他費用

2023財年和2022財年的所有其他費用均針對普華永道提供的服務，主要與法定賬目申報協助和其他雜項專業服務有關。

所有與審計相關的服務、税務服務和其他服務都是 預先批准審計委員會得出結論，普華永道提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。審計委員會的 預先批准審計政策和 非審計服務提供了 預先批准該政策附錄中特別描述的審計、審計相關、税務和其他服務。這樣的服務是 預先批准最高限額為指定的費用上限，有效期自發布之日起 12 個月 預先批准，除非審計委員會規定了不同的期限。所有其他允許的服務，以及超過 預先批准費用限額，必須分開 預先批准由審計委員會審計。需要審計委員會特別批准的服務申請必須由我們的獨立註冊會計師事務所和我們的首席財務官和/或公司財務總監向審計委員會提交，並且必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會的審計師獨立性規則。該政策授權審計委員會委託其一名或多名成員 預先批准有關許可服務的權限。審計委員會特別授權 預先批准授予其主席的權力，前提是任何此類提議的估計費用 預先批准服務總額不超過100,000美元。根據該代表團，主席必須報告任何 預先批准在下次預定會議上向審計委員會作出決定。

首席會計師費用和服務

普華永道在2023財年和2022財年向我們提供的專業服務的總費用：

29

審計委員會報告

以下是董事會審計委員會關於公司2023財年經審計的財務報表的報告。

審計委員會受公司董事會通過的《審計委員會章程》管轄。根據規則，我們的董事會已確定審計委員會的每位現任成員，丹尼斯·凱利、特蕾西·布朗和塔拉·科蒙特，都是 “獨立” 董事 10A-3《交易法》、納斯達克上市標準和我們的公司治理準則，以及凱利先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。審計委員會與管理層舉行了會議、審查和討論了公司的經審計的財務報表，管理層主要負責財務報表和報告流程，包括內部控制體系。在此背景下，審計委員會與管理層和公司2023財年的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行了討論，討論瞭如何根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規定，公正和完整地列報公司的財務狀況和經營業績。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，審計委員會還與管理層和普華永道就公司對財務報告進行內部控制的有效性進行了討論。審計委員會討論了公司在其財務報表中適用的重要會計政策以及替代處理方法。管理層向審計委員會表示，該公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。普華永道負責就公司的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會收到了普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所是否提供了 非審計向公司提供的服務符合審計師的獨立性。審計委員會得出結論，普華永道獨立於公司及其管理層。審計委員會有 預先批准2023 財年的所有審計和許可 非審計服務以及與這些服務相關的費用。此外，審計委員會還與普華永道討論了審計的總體範圍和計劃。

根據上述審查和討論，審計委員會向公司董事會建議將公司經審計的財務報表納入公司的年度報告表格，董事會批准了該建議 10-K2023 財年。

本報告由截至2024年2月27日（審計委員會批准本報告之日）組成審計委員會的以下獨立董事提供。

恭敬地提交，

審計委員會

丹尼斯·凱利，主席

特蕾西 D. 布朗

塔拉·科蒙特

30

薪酬委員會報告

薪酬和福利委員會審查並討論了標題為” 的部分薪酬討論與分析” 與管理層合作。根據審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將標題為” 的章節薪酬討論與分析” 以引用方式納入本公司的年度報告表中 10-K適用於 2023 財年，幷包含在本委託書中。

恭敬地提交，

薪酬和福利委員會

朱莉·博恩斯坦，主席

Steven M. Altschuler

塔拉·科蒙特

31

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析解釋了我們在2023財年的高管薪酬計劃以及隨後的薪酬表中的金額。

執行摘要

2023 財年經營業績摘要

我們在全球體重管理和健康與保健市場中競爭，該市場發展迅速，競爭日益激烈。2023財年對WW來説是關鍵的一年，我們推出了首款臨牀體重管理產品，以滿足消費者對臨牀體重管理幹預的情緒的重大轉變，並繼續量身定製我們的產品組合，利用技術幫助我們的會員改善他們的體重健康。2023財年期末訂閲人數為380萬，同比增長7％，這反映了高效的績效營銷和產品體驗改善推動的招聘增長。期末訂閲者是兩者的重要指標 年內以及未來的業績，因此，在我們針對符合條件的員工的2023財年年度基於績效的現金獎勵計劃中，它被用作公司績效指標。在2023財年，管理層繼續對其組織結構和資源進行戰略調整，包括減少其房地產佔地面積，並專注於成本管理。營業收入是我們年度基於績效的現金獎勵計劃中使用的另一項關鍵全公司指標，受益於該年度的有效支出管理。公司2023財年的財務業績反映了全球所有員工的集體戰略重點，這些員工為2023財年的年度基於績效的現金獎勵做出了貢獻，該現金獎勵歸因於公司的財務業績目標，加權成就百分比為133％。2023財年還重新引入了績效股票單位（“PSU”），以使我們的薪酬計劃與我們使公司恢復增長軌跡的承諾保持一致。

2023 財年績效薪酬和高管薪酬摘要

我們的高管薪酬計劃旨在使我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬與業績和股東價值的創造保持一致。以下是我們針對指定執行官的2023財年薪酬計劃的某些特徵：

32

行政領導層變動

33

高管薪酬一覽

為了取得成功，我們需要吸引、激勵和留住對我們短期和長期成功至關重要的傑出人才，並使他們的薪酬與反映戰略和財務業績以及股東價值創造的衡量標準保持一致。下面，我們總結了2023財年高管薪酬計劃的主要特徵。有關我們 2023 財年薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲 “—2023 財年高管薪酬決定”.

		目標補償組合
組件		首席執行官(1)				其他近地天體(2)				描述
基本工資 吸引和留住對我們的成功至關重要的傑出人才										• 反映工作職責和績效   • 根據高管的職位、級別、責任範圍、先前的經驗和成就以及有關工資和通貨膨脹的背景市場數據確定
基於績效的年度現金獎勵 推動和獎勵我們年度業務目標的實現，在某些情況下，還包括個人業績										• 目標獎金金額根據角色確定，從工資的60％到150％不等   • 最高支出上限   • 基於公司業績的首席執行官和首席財務官獎金（100%）   • 基於公司業績（75％）和個人業績（25％）的其他指定執行官獎金   • 2023 財年的公司業績是根據全球全年營業收入目標和期末訂户目標的同等加權組合進行評估的
長期激勵措施 使高管薪酬與我們的長期目標和股東價值的創造保持一致										•根據角色確定的目標股權價值，從工資的100％到400％不等   • 實際補助金價值介於工資的93％至372％之間，反映了上述固定股價方法的應用（根據9.13美元的固定價格發放的獎勵）   • 以 PSU 的形式向當時的現任執行官發放的 2023 財年獎勵 （三分之一）和限制性股票單位 (三分之二) 一次性分期付款 (5月)   • RSU 獎勵將在適用補助日的每個週年紀念日按比例在三年內發放   • 根據三年的相對股東總回報率績效目標，獲得的PSU可能介於目標的0％至200％之間，並在授予日三週年之際歸屬

34

本薪酬討論與分析的其餘部分涉及2023財年的高管薪酬。在第一部分中，我們將討論我們的高管薪酬方法，包括與指定執行官相關的理念、目標和一般原則。在第二部分中，我們詳細介紹了我們的高管薪酬計劃的內容，以及有關指定執行官在2023財年做出的決定的詳細信息。在第三部分中，我們將討論與薪酬治理相關的具體實踐，包括不同各方在決策過程中的作用、薪酬的設定方式和目標設定。

高管薪酬方法

我們的理念、目標和原則

公司的高管薪酬理念是吸引、激勵和留住對公司使命充滿熱情的優秀高管。認識到這一點，我們的高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

以下原則指導我們制定高管薪酬計劃和為高管設定總薪酬水平：

35

薪酬治理和最佳實踐

高管薪酬的要素

公司的高管薪酬計劃包括四個核心組成部分：

這些要素共同促進了公司的薪酬理念並實現了公司的薪酬目標。基本工資、退休儲蓄計劃、控制權變更和其他解僱補助金和福利，以及津貼和其他福利提供了基本的薪酬，有助於吸引、激勵和留住優秀的高管。基本工資和基於績效的年度現金獎勵的增加獎勵年度目標的實現以及實現對公司短期和長期財務和戰略成功至關重要的多年目標的進展。股權激勵薪酬通過獎勵業績和實現對公司戰略目標至關重要的長期和短期目標，將高管的薪酬與股東價值的創造直接保持一致，並作為一種薪酬形式，以吸引、激勵和幫助他們長期留住高管。

對於包括指定執行官在內的高級管理人員，公司認為，股權薪酬和績效薪酬等可變薪酬在總薪酬中所佔的百分比應高於不高級管理人員的薪酬。我們認為，這種薪酬與實現業務、戰略和財務目標以及股東價值的建立最直接相關，而高級管理人員的績效對實現這些宗旨和目標以及建立股東價值具有強烈而直接的影響。

在就高管薪酬的任何要素做出決策時，公司會考慮可能授予高管的當前薪酬總額，包括基本工資、基於績效的年度現金獎勵和長期股權激勵薪酬。公司的目標是在考慮潛在薪酬的所有要素後，發放與公司薪酬理念和目標相關的合理薪酬。

36

2023 財年高管薪酬決定

基本工資

基本工資的目標是向高管提供固定薪酬，以反映其工作職責和績效。指定執行官的基本工資水平每年由薪酬委員會審查和批准。這通常發生在第一財季，是公司績效評估過程的一部分，也是在招聘、晉升或其他工作職責變動時進行的，同時要考慮到中描述的因素 “—薪酬治理—競爭注意事項” 以下部分。關於斯塔克女士被任命為公司首席財務官，薪酬委員會批准了對斯塔克女士的加薪，如下所述。薪酬委員會在2023財年未批准任何其他指定執行官的薪資變動。下表描述了2023財年指定執行官的基本工資以及薪酬委員會批准的任何變更。

基於績效的年度現金獎勵

公司的高管薪酬計劃提供可變現金獎勵，根據公司實現情況和個人績效目標（如適用）來激勵和獎勵高管。薪酬委員會根據報告中描述的因素定期審查每位指定執行官的年度目標現金獎勵，以基本工資的百分比表示 “— 薪酬治理——競爭注意事項” 以下部分。關於2023財年基於績效的年度現金獎勵計劃，薪酬委員會僅批准了斯塔克女士的現金獎勵目標百分比的變更，如下所示。就2023財年而言，本可以獲得的年度現金獎勵水平從目標的0％到200％不等，具體取決於業績。以下是批准的2023財年年度基於績效的現金獎勵計劃的指定執行官的目標獎金機會：

37

公司財務業績

薪酬委員會參照公司的內部年度運營計劃制定公司每年的財務業績目標。在2023財年，薪酬委員會推出了期末訂閲者作為一項新的量化績效指標，因為考慮到我們的訂閲模式，這是衡量增長的基本指標。鑑於營業收入仍然是衡量公司業績的重要指標，該指標與全年營業收入的權重相同，因此作為財務業績指標。首席執行官和首席財務官的年度基於績效的現金獎勵仍然完全基於公司業績的量化指標。其他指定執行官基於績效的年度現金獎勵的75％基於公司的財務業績（分配如下），25％基於他們在有助於公司成功的戰略重要性和問責制領域的個人業績。

首席執行官和 首席財務官		其他指定高管 軍官

薪酬委員會每年制定公司績效目標，以便合理地有可能實現最低績效水平，而目標和最高績效目標更具挑戰性。近年來，公司未超過目標財務業績目標。薪酬委員會認為，在目標目標保持固定的情況下，對實際財年業績進行調整以排除某些項目，則可以最好地實現對公司財務業績目標的評估。對於2023財年，薪酬委員會保留調整實際業績的能力，以排除特殊的、不尋常的或不經常發生的重大事件（如果有）的影響 非操作性項目, 宏觀經濟事件或會計原則的趨勢或變化, 並對業務單位之間的會計判斷, 分配和相對財務業績等事項行使自由裁量權.該公司公佈的2023財年全球營業收入為2,230萬美元。薪酬委員會根據8,280萬美元的既定績效目標對這一實際業績進行了評估。評估後，薪酬委員會將公司2023財年報告的營業收入總額調整了6,720萬美元，其中包括排除2023財年360萬美元減值費用的總影響；與我們先前披露的2021財年、2022財年和2023財年重組計劃相關的重組費用的淨影響；以及與收購Weekend Health相關的860萬美元交易成本的淨影響，Inc. (d/b/a)順序）。由於這些調整，2023財年調整後的營業收入為8949萬美元（佔營業收入目標的108％）。因此，薪酬委員會批准了與營業收入表現有關的108％的支付，如下所示。該公司報告稱，2023財年期末用户為380萬。薪酬委員會對照356萬的既定績效目標對這一實際業績進行了評估。薪酬委員會決定不調整期末訂閲者的實際業績。因此，薪酬委員會在實現期末訂户目標的107％的基礎上批准了158％的支付。

38

個人表演

除首席執行官和首席財務官以外的指定執行官的年度基於績效的現金獎勵中有一部分是根據本財年個人目標的業績確定的。通常，個人績效目標由高管經理設定，反映出有助於公司成功的個人責任領域。目標是根據公司的戰略計劃和目標以及每位高管的個人責任制定的。高管的經理在每個財政年度結束後，根據高管對照其個人績效目標的業績來確定過去一年的高管個人績效評級和相關薪酬。

與公司績效指標類似，個人績效結果可能介於目標的0％至200％之間。實現所有個人績效目標的個人績效目標將使個人績效百分比支出在80％至110％之間，或者由高管經理自行決定。無論公司是否達到該年度的門檻財務業績目標，高管只有在經理向其發放的個人績效百分比為25％或以上的薪酬時，才有資格獲得基於績效的年度現金獎勵。對於在基於績效的現金獎勵中包含個人成分的指定執行官，首席執行官首先確定個人績效百分比支出，然後由薪酬委員會審查和批准。

2023財年年度基於績效的現金獎勵的支付

薪酬委員會決定並批准在財年結束後向每位符合條件的指定執行官支付的年度基於績效的現金獎勵金額，通常在公司獨立註冊會計師事務所完成對公司財務報表的年度審計後的3月或4月發放。

下表顯示了2023財年每位符合條件的指定執行官的年度基於績效的現金獎勵發放情況。鑑於他在發放獎金之日沒有受僱於公司，因此科洛西和萊薩格特先生都沒有資格獲得2023財年基於績效的年度現金獎勵。

39

其他現金獎勵

為了吸引或留住高管人才、獎勵高管個人職責之外的業績、獎勵特殊項目的業績或獎勵高管承擔的特殊職責的表現，薪酬委員會可能會不時向高管發放其他現金獎勵。

長期股權激勵薪酬

薪酬委員會可以定期向包括指定執行官在內的高管發放股權獎勵。主要目標是使高管在多年期內的薪酬與公司股東的利益直接保持一致。公司認為，授予股權獎勵為高管提供了強大的經濟激勵，使他們能夠在長期內實現股東回報最大化，這些獎勵是招聘、留住和激勵確保公司持續成功所需的關鍵人才的重要工具。

2023 財年年度獎項

2023年5月，向除萊薩赫特先生以外的每位指定執行官頒發了年度股權激勵獎勵，其中包括PSU和RSU（僅獲得限制性股票單位的拉圖爾先生除外）。這標誌着PSU作為年度股權獎勵工具重新引入，如上文進一步詳細討論的那樣，股票期權暫時取而代之。PSU 佔了上風 三分之一適用的指定執行官的目標年度股權獎勵組合的百分比。這些 PSU 具有時間和性能賦予標準。授時標準將在撥款日三週年之日（即2026年5月15日）得到滿足。績效歸屬標準將根據公司在2023年1月1日至2025年12月31日期間的相對股東總回報率（定義見PSU獎勵的適用條款表）百分位數與羅素2000指數中其他公司的股東總回報率（定義見PSU獎勵的適用條款表）進行比較。根據公司的相對股東總回報率業績來制定績效賦予標準，可以使指定執行官的薪酬與不斷增長的股東價值保持一致。

剩下的 三分之一這些指定執行官的目標年度股權獎勵組合是以限制性股票單位授予的。拉圖爾先生的年度股權獎勵僅以限制性股票單位發放，因為他在年度股權獎勵的授予之日不是公司的執行官。這些限制性單位在撥款之日第一、二和三週年之際按等額發放。

針對對股票稀釋和我們第三次修訂和重述的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）下股票可用性的擔憂，薪酬委員會決定，2022年11月、2023財年和2024財年的年度股權獎勵將根據固定股價方法發放。用於確定要授予的PSU和RSU數量的股價過去和將來都固定為9.13美元，該價格比公司歷史方法用於價值轉換的股價（即8.50美元）高7.41％。參見 “—薪酬治理—附加信息—股權授予程序”瞭解有關公司價值轉換方法的更多信息。因此，向指定執行官發放的PSU和RSU減少了6.9％，摘要如下。

40

薪酬委員會批准了以下2023財年的年度股權獎勵，適用於符合條件的指定執行官。這些獎項是在 2023 年 5 月頒發的。考慮到Lysaght先生離開公司的時間，他沒有資格獲得2023財年的年度股權補助。

41

2018—2023 財年獎項

下表彙總了股權組合、歸屬條款以及與授予我們指定執行官的年度股權獎勵相關的業績目標（如果適用）。這不包括任何特別獎勵，包括但不限於新員工獎勵和促銷獎勵。

2024 財年年度獎項

在2024財年，將繼續以PSU和RSU的組合形式向指定執行官發放年度股權激勵獎勵，PSU的權重增加到50％，限制性股票單位的權重降至50％。PSU獎勵比例的增加加強了我們的執行官和股東之間利益的一致性，並將把薪酬結果與公司成功實現股東價值聯繫起來。

特別獎勵

可以不時向與任命、晉升、變更或承擔新工作職責、工作績效或其他特殊情況有關的某些指定執行官發放特別股權獎勵。從歷史上看，此類特別獎勵包括股票期權、RSU、PSU或它們的組合。對於授予的股票期權和限制性股票單位，歸屬和行使價格（如適用）是在補償時確定的

42

委員會授予特別獎勵並反映其預期目的。在被任命為首席財務官期間，斯塔克女士收到了 一次性的除了上表中列出的年度補助金外，還發放了30,000個限制性股票單位。該獎勵的歸屬條件與她在同一天授予的RSU年度獎勵相同。

福利和津貼

退休和遞延薪酬計劃、解僱補助金和其他安排

公司的退休和遞延薪酬計劃以及其他退休安排的目標是幫助為退休提供財務保障，獎勵和激勵終身任期，並在競爭激烈的市場中留住人才。此外，公司向高級管理人員發放解僱補助金的目的是幫助在競爭激烈的市場中吸引人才，如果控制權變更後需要付款，則激勵某些高管留在公司，儘管控制權變更的背景下可能會出現不確定性。

儲蓄計劃

我們為美國領薪員工和某些按小時計薪的美國員工（包括我們在美國的指定執行官）贊助了一項儲蓄計劃。儲蓄計劃是 符合納税資格401（k）退休儲蓄計劃，根據該計劃，參與者可以向退休金繳款 税前基準，最高為其合格收入的50％和美國國税局規定的限額中較低者。所有參與者對儲蓄計劃的繳款均完全歸入繳款中。公司的所有配套繳款自參與者向公司提供的總服務總額為三年的當天歸屬。當參與者年滿65歲、永久殘疾或死亡或公司無緣無故解僱時，配套捐款也將立即全額歸還。

Stark女士參與了向所有符合條件的加拿大全職員工提供的團體註冊退休儲蓄計劃。參與的員工向該計劃繳納的款項可以免税。加拿大税務局對僱員在納税年度內可以向該計劃繳納的年度總繳款額以及其僱主和任何第三方可以為僱員的福利繳納的年度總額設定了限制。在 2023 納税年度，該年度限額為 23,236 美元⁽¹⁾。通常，公司將員工的繳款額與員工年度合格收入的5％相匹配。在2023財年，根據她的僱傭協議條款，公司每月向該計劃繳納固定費率繳款，以支付斯塔克女士的11,296美元的福利⁽²⁾總的來説。公司和員工對該計劃的所有繳款均完全歸屬於繳款。

拉圖爾先生參加瑞士二級法定養老金計劃，該計劃適用於所有收入超過26,198美元的符合條件的全職瑞士員工⁽³⁾根據瑞士法律，每年支付。在2023財年，公司每月向該計劃繳納17,244美元的款項，以支付拉圖爾先生的福利⁽⁴⁾總的來説。

傳統高管利潤分享計劃

該公司歷來為美國高薪員工（包括某些美國指定執行官）提供高管利潤分享計劃，該計劃根據參與者的年齡和參與者的合格收入為每位參與者提供有保障的每月公司繳款，並可由公司自行決定是否可以向公司繳納補充繳款。該公司暫停了所有業務

43

2022年3月參與者（包括指定執行官參與者）的月度繳款。根據該計劃的條款，公司繼續向當時參與的每位指定執行官賬户存入利息，年利率等於（a）2％加上（b）《華爾街日報》發佈的年化最優惠利率，截至每個財政月末的複合利率，上限為15％，與過去一樣。

當參與者向公司的總服務期為三年時，對參與者賬户的供款和相關利息將全部歸屬。繳款和利息通常也會在參與者年滿65歲、永久殘疾或死亡或公司無緣無故被公司解僱後立即全額歸屬。通常，參與者賬户的既得繳款及其利息將在參與者終止與公司的僱傭關係後支付給參與者或其受益人或法定代理人（視情況而定），除非公司因 “原因” 解僱，在這種情況下，參與者將沒收所有福利。終止後任何此類分配的時間均受計劃條款的約束。該計劃還規定，在有限的困難情況下，從參與人的賬户中提前支付某些款項，但須遵守計劃的條款。

控制權變更後的解僱補助金

公司已確定，在可能因公司控制權變更而出現的情況下，加強和鼓勵我們的主要高管繼續關注和奉獻其職責，避免個人幹擾或利益衝突，符合股東的最大利益。因此，公司已與我們的某些指定執行官和某些其他高級管理人員簽訂了連續性協議，規定在因控制權變更而解僱時提供一定的遣散費和福利。有關這些好處的更詳盡的討論，請參閲”終止、終止或控制權變更時可能支付的款項——控制權變更時支付的款項——連續性協議”.

其他退休、留用或遣散安排

公司沒有關於退休或留用安排的正式政策。薪酬委員會或董事會不時根據僱用、晉升、留用或離職的性質或情況，或在審查公司的過渡和技能需求、競爭條件和/或高級管理人員的薪酬與公司其他高級管理人員薪酬的關係後，酌情與包括某些指定執行官在內的某些高級管理人員簽訂退休、留用和/或遣散安排。參見”解僱、終止或控制權變更時可能支付的款項——支付的款項 解僱——指定執行官離職” 瞭解有關科洛西先生和萊薩格特先生分居協議的更多細節。

此外，公司受其運營所在國家的某些法定要求的約束，在某些情況下，還受普通法要求的約束，這些要求可能會為其高級管理人員在退休、解僱或其他事件時帶來某些福利。

其他福利和津貼

該公司為其全職員工提供福利，包括醫療保險、人壽和傷殘保險保障、教育費用報銷、健康相關津貼以及獲得價格優惠的團體保險的機會。公司提供這些福利是為了幫助減輕因疾病、死亡或殘疾而產生的財務成本和收入損失，以鼓勵繼續接受教育 與工作相關領域，以促進其員工的健康，並允許員工利用團體保單的較低保險費率。除了向全職員工提供的總體福利外，公司還向指定執行官提供某些津貼，公司和薪酬委員會認為這些津貼是合理的，符合公司的整體薪酬計劃，以期更好

44

使公司能夠吸引和留住員工擔任關鍵職位。這些額外津貼可能包括生活費用、住房、汽車、通勤和/或交通補貼以及與搬遷、受撫養人教育、臨時生活安排、回籍假旅行、通勤、互聯網和其他家庭辦公安排、移動設備（允許用於個人事務）以及與公司某些談判相關的法律費用報銷以及税收報銷（允許用於個人事務）以及與公司進行某些談判相關的法律費用報銷（如適用） grossup與此類津貼和報銷有關的付款以及與某些任務有關的均衡徵税.薪酬委員會定期審查向指定執行官提供的福利和津貼水平。

鑑於我們的高級管理團隊的地理位置各不相同，公司認為提供公司公寓供高級管理人員出於商務目的前往紐約總部辦公室時使用符合公司的最大利益，這樣可以簡化總部的出入便利，也不會在前往紐約時轉移管理層的注意力。公寓僅限居住在 “紐約都會區”（定義為紐約、新澤西和康涅狄格州）以外的高級管理人員使用。

薪酬治理

角色和責任

薪酬委員會的作用

薪酬委員會由獨立人士組成 非員工董事，並負責確定每位指定執行官的薪酬。有關薪酬委員會主要責任和義務的討論，請參閲 “公司治理——董事會委員會——薪酬委員會”。特別是，在本財年中，薪酬委員會不時審查指定執行官的基本工資、現金獎勵、股權激勵薪酬和其他直接和間接的物質福利。

在確定適當的薪酬水平和薪酬組合時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括指定執行官對公司業績的影響、責任範圍、過去的成就和以前的經驗、當前薪酬水平的數據以及首席執行官對自己以外其他職位的績效評估。對於每位指定執行官，薪酬委員會根據其對高管實現其個人績效目標和目標（如適用）以及公司總體實現其宗旨和目標的評估來確定薪酬的各個組成部分。

管理層的作用

首席執行官不參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議或決定。應薪酬委員會的要求，首席執行官審查其他指定執行官的業績。薪酬委員會對這些評估給予了相當大的重視，因為首席執行官直接瞭解每位高管的業績、責任和貢獻。通常，除了公司的首席人力資源主管和/或其指定人員外，其他高級管理人員都不會定期對高管薪酬決策發表意見。

獨立顧問的角色

薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）擔任其獨立薪酬顧問。應薪酬委員會的要求，FW Cook就管理層的提案提供獨立建議，並根據背景對更廣泛的市場慣例和薪酬趨勢的見解，並派一名顧問出席薪酬委員會會議。FW Cook由薪酬委員會直接聘用，儘管其顧問可以與管理層互動以有效履行職責。

45

薪酬委員會審查了FW Cook的獨立地位，並確定FW Cook提供的工作沒有引起任何利益衝突。薪酬委員會擁有僱用薪酬顧問、確定其服務的性質和範圍及薪酬、評估其績效以及終止其服務的唯一權力。薪酬顧問不確定高管和董事薪酬的金額或形式；他們的職責僅限於向薪酬委員會提供數據和建議以供其審議，並應要求出席薪酬委員會會議。

薪酬委員會可以將薪酬顧問的這些意見、意見和建議以及從管理層那裏獲得的信息和分析以及自己的判斷和經驗視為就薪酬問題做出決策的一個因素。

我們股東的角色

我們瞭解股東宣傳的重要性，並與我們的主要股東進行接觸，就他們各自對我們指定執行官薪酬的諮詢意見進行對話，如果他們願意，還包括我們的公司治理慣例。薪酬委員會在履行其職責時考慮諮詢性、不具約束力的 “按薪表決” 投票的結果。在我們的 2023 年年會上，大約 97% 的選票贊成按薪計酬，這表明了對我們指定執行官薪酬的大力支持。此外，公司負責投資者關係的副總裁、總法律顧問和祕書以及其他管理層成員與某些機構投資者進行了討論，以討論這些話題。我們確保薪酬委員會或NCG委員會酌情收到有關這些股東提交的任何此類意見的報告，為他們關於這些問題的討論提供信息，並採取他們認為適當的行動來回應這些意見。例如，為了迴應我們在2022年股東參與工作中持續考慮反饋的情況，薪酬委員會批准在2023財年的年度股權獎勵組合中重新引入PSU，以解決有關我們的薪酬計劃缺乏基於績效的長期激勵獎勵的反饋。此外，經與NCG委員會協商，董事會建議股東批准對本委託書提案4中描述的當前多元化投票標準的反饋，建議股東批准對我們章程的修訂，在無爭議的董事選舉中採用多數投票標準。為了進一步瞭解股東宣傳的重要性，我們預計將在2024財年繼續與主要股東進行對話。

競爭注意事項

該公司是一家全球性組織，在不同的市場和業務領域開展業務和招聘人員。鑑於公司所從事的業務組合以及全球體重管理和健康與保健市場不斷變化的競爭格局，該公司認為，對特定公司集團進行嚴格的基準測試並不能為確定薪酬提供有意義的依據。因此，在確定包括指定執行官在內的高級管理人員的薪酬時，公司沒有保留具體的薪酬同行名單或目標百分位數。但是，公司和薪酬委員會會定期審查來自各種來源的有關薪酬趨勢和水平的信息，以大致瞭解當前的薪酬做法。這些來源因職位和地理位置而異，通常涵蓋廣泛的上市公司指數。

薪酬決定是在這種背景下做出的，參照每位高管的具體角色、責任、資格和經驗的特點。特別是，基本工資、目標年度獎金百分比和目標長期股權激勵薪酬價值的確定是基於薪酬委員會對各種因素的主觀評估，包括高管的職位、責任級別和範圍、以前的經驗和過去的成就，以及個人的優勢、業績、發展和預期的未來業績。更廣泛地説，薪酬委員會在公司整體財務業績、總體經濟因素和內部薪酬公平的背景下考慮薪酬增長。

46

有關激勵性薪酬回扣的政策

2023 年，根據納斯達克上市標準，實施《交易法案》規則，我們的薪酬委員會向董事會建議了一項適用於現任和前任執行官的激勵性回扣政策，董事會通過了該政策 10D-1（“行政回扣政策”）。高管回扣政策要求公司在2023年10月2日當天或之後向現任和前任執行官（包括指定執行官）收回或 “收回” 此類高管在2023年10月2日當天或之後獲得的某些激勵性薪酬，以防公司因重要原因需要編制會計重報 不合規根據聯邦證券法的任何財務報告要求，如果高管獲得的薪酬超過根據重報的財務報表確定薪酬後本應獲得的金額。該政策適用於所有 “激勵性薪酬”，其中包括受保高管獲得的任何薪酬（無論是現金還是股權），這些薪酬全部或部分基於上市標準中定義的財務報告措施的實現而發放、賺取或歸屬。根據高管回扣政策，公司收回此類錯誤發放的薪酬的義務是強制性的，但有限的例外情況除外，並且必須適用於每位受保高管，無論重報有何過失。

公司還制定了基礎廣泛的激勵性薪酬回扣政策，適用於公司的現任和前任高管以及高管團隊成員等。該回扣政策允許薪酬委員會在某些情況下收回全部或部分績效獎勵和長期激勵獎勵，包括因重要原因重報公司報告的財務業績 不合規有財務報告要求或此類僱員的某些不當行為。

有關高管普通股所有權的政策

公司沒有關於包括指定執行官在內的公司高級管理人員擁有普通股或保留普通股的正式政策。但是，公司鼓勵高級管理人員保留他們獲得的部分股權激勵薪酬的所有權。公司鼓勵保留股權，以使我們的高級管理人員的利益與股東的利益更加一致。

關於套期保值的政策

根據公司經修訂和重述的證券交易政策，公司所有員工（包括高級職員）和董事不得參與與公司證券有關的任何套期保值或貨幣化交易，包括但不限於使用旨在對衝或抵消作為補償或直接或間接持有的股票證券市值下降的金融工具，例如交易所基金、預付可變遠期、股權互換、看跌期權、看漲期權，項圈、正向和其他衍生物樂器。公司證券的短期投資活動，例如期權交易或寫入、套利交易或 “日間交易”，也被禁止。此外，員工和董事不得持有公司證券的 “空頭” 頭寸。

僱傭協議的使用

公司與執行官簽訂僱傭協議 逐案處理基礎，同時還要考慮到當地的做法。2022年2月23日，公司與西斯塔尼女士簽訂了僱傭協議，該協議涉及她自2022年3月21日起被任命為首席執行官（“西斯塔尼僱傭協議”）。根據加拿大和瑞士的當地慣例，Stark女士和Latour先生也根據僱傭協議受僱於公司。

除了詳細説明遣散費和解僱費、福利和其他條款的連續性協議外，其他指定執行官均未與公司簽訂僱傭協議。

47

附加信息

超額降落傘付款消費税

根據公司與Mses簽訂的連續性協議的條款。西斯坦尼和托勒森，如果確定協議以及與公司及其關聯公司達成的任何其他計劃或安排下提供的某些款項和福利總體上將需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税（“280G消費税”）或任何類似的税，則向每位此類高管支付的降落傘可能支付的款項將減少到避免徵收的必要範圍如果行政部門的淨資產狀況更好，則應繳納這樣的280G消費税 税後由於付款減少而導致的狀況。這些術語反映了 “最佳網絡” 方法。

《美國國税法》第 409A 條

如果根據連續性協議或我們的股票計劃，如果不根據《美國國税法》第409A條向高管繳納所得税，則公司根據連續性協議或任何股票計劃必須提供的任何付款或福利無法按照連續性協議或適用計劃中規定的方式提供，則公司應以向高管帶來同等經濟利益的替代方式向高管提供此類預期付款或福利沒有實質性的增加了公司的總成本。

《美國國税法》第162（m）條的100萬美元扣除限額

《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）通常不允許在任何財政年度向公司首席執行官或其他指定執行官支付的超過100萬美元的薪酬向上市公司提供税收減免。薪酬委員會預計，未來將批准向指定執行官支付超過100萬美元的薪酬，如果它認為這樣做符合公司及其股東的最大利益，則根據第162（m）條，這筆薪酬不可扣除。

會計注意事項

薪酬委員會還考慮各種形式的高管薪酬對會計和現金流的影響。在財務報表中，公司將工資和基於績效的薪酬激勵措施記錄為已支付或將要支付給指定執行官的金額中的支出。會計規則還要求公司在其財務報表中記錄股權獎勵的支出，儘管股權獎勵不是以現金形式支付給員工。員工股權獎勵的會計費用是根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬” 的規定計算的。但是，薪酬委員會認為，如上所述，股權薪酬的許多好處足以補償 非現金與之相關的會計費用。

股權授予程序

薪酬委員會管理我們的股票計劃。在2023財年，根據其股權授予程序，薪酬委員會根據高管基本工資的百分比以總美元價值為基礎的年度獎勵，然後將其轉換為若干限制性股票單位和PSU，如下所述。根據其股權授予程序，對於混合股權工具的獎勵，總美元價值通常根據薪酬委員會批准的百分比金額在股權形式之間進行分配。

從歷史上看，年度獎勵通常分兩次發放（i）針對限制性股票單位，分兩次發放；（ii）針對PSU的年度獎勵，分期發放。從歷史上看，由限制性股票單位和/或PSU組成的年度獎勵的第一期通常在每年4月或5月的15日左右發放（例外情況除外）

48

新員工，其受僱年度獲準參與年度獎勵計劃且其就業開始日期在補助日之後，在這種情況下，第一期分期付款是在該開始日期之後的日曆月的第 15 天左右發放的），由限制性單位組成的年度獎勵的第二期通常在六個月後的當月的第 15 天左右發放；但是，前提是如果出現這種情況此類撥款日期為週末，適用的補助金立即在交易日發放在該日期之前。為了規定這兩個年度獎勵的發放日期，以及考慮兩個或更多發放日期的任何招聘獎勵或特別獎勵，分配給股票期權、限制性股票單位和/或PSU（如適用）的總美元金額平均除以適用的授予日期數量，然後將由此產生的美元金額轉換為每個授予日的股票期權、RSU和/或PSU，如下所述。就2019年財年當時被任命的執行官的年度獎勵而言，薪酬委員會決定於2019年4月15日分期發放年度獎勵，包括限制性股票單位和PSU，並將限制性股票單位歸還給限制性股票單位 六分之一在2020年、2021年和2022年分別於4月15日和10月15日平衡全年歸屬日期，以提高員工留存率，並讓PSU在撥款日三週年之際進行100％的歸屬以提高員工留存率。對於當時被任命的執行官在2020財年的年度獎勵，薪酬委員會決定於2020年4月15日分期發放年度獎勵，包括限制性股票單位和帶有時間歸屬標準的股票期權（“時間歸屬期權”），並將限制性股權歸屬 六分之一在2021年、2022年和2023年分別於4月15日和10月15日平衡全年授予日期，以提高員工留存率，並在授予日三週年之際讓時間歸屬期權100％以提高員工留存率。對於當時被任命的執行官在2021財年和2022財年的年度獎勵，薪酬委員會決定發放由限制性股票單位和時間歸屬期權組成的年度獎勵。這些 RSU 於 2021 年 4 月 15 日和 10 月 15 日以及 2022 年 5 月 16 日和 11 月 15 日分兩次等額發放，並歸屬 三分之一在適用補助日的每個週年紀念日三年內每年平衡全年授予日期，以提高員工留存率。這些時間歸屬期權分別於2021年4月15日分期授予，在授予日三週年之際歸屬 100%，2022年5月16日，授予期權 三分之一每年在撥款日的每個週年紀念日起三年內，以提高員工留存率。2023財年，薪酬委員會恢復了由限制性股票單位和PSU混合組成的年度獎勵，該獎勵於2023年5月15日分期發放。這些限制性股票單位將在授予日的每個週年紀念日三年內每年撥款三分之一，而這些PSU將在撥款日三週年之際撥出100％。

通常，當將年度獎勵的總美元價值轉換為多個限制性股票單位、PSU或股票期權（如適用）時，授予的限制性股票單位和PSU的數量是根據適用授予日前一週普通股的收盤價確定的，授予的股票期權數量是根據適用授予日前一週普通股期權的Black-Scholes價值確定的。薪酬委員會修訂了其確定2022年11月授予的限制性股票單位數量的估值方法，在2023財年和2024財年採用或將要使用的方法相同，並採用了使用9.13美元的固定股價方法（即我們的普通股收盤價用於將2022財年年度股票獎勵第一期的價值轉換為2022年5月發放的固定數量的限制性股票單位）。薪酬委員會決定繼續採用固定股價方法，該方法是在2022財年11月份的年度股權獎勵中引入的，用於確定在2023財年和2024財年作為年度股權獎勵發放的RSU和PSU的數量，並使用相同的固定股價9.13美元。

從歷史上看，作為年度獎勵授予的股票期權通常按行使價確定，其中（i）普通股在授予日和前四個交易日的平均收盤價，或（ii）授予日普通股的收盤價，以較高者確定。在某些情況下，這些計算可能會導致行使價超過授予日普通股的收盤價。

向指定執行官發放的所有股權獎勵都需要薪酬委員會或董事會的批准。

49

薪酬摘要表

下表彙總了2023財年、2022財年和2021財年向每位指定執行官支付或獲得的總薪酬（視情況而定）。

50

51

2023 財年基於計劃的獎勵發放

下表列出了有關在2023財年根據2014年計劃向我們的指定執行官發放的非股權激勵計劃獎勵、RSU獎勵和PSU獎勵的信息。

52

53

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023財年末我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

54

55

2023財年的期權行使和股票歸屬