美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》

選中 相應的複選框：

藍色 STAR FOODS CORP

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

藍色 STAR FOODS CORP

3000 西北 109 大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33172

電話： (860) -633-5565

2024年3月18日

致我們的股東 ：

誠邀您 參加特拉華州一家公司 藍星食品公司（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年4月30日上午10點在位於佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號33172的公司辦公室舉行。 隨附的 特別會議通知和委託書描述了特別會議上要交易的業務。

您 可以通過填寫、簽署並歸還填寫好的代理卡（或投票説明表，如果您通過 經紀人持有股票）進行投票。如果您決定參加特別會議，則可以在此時撤銷您的委託書，並在該會議上對您的股票進行投票。

藍色 STAR FOODS CORP

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 4 月 30 日舉行

在 特別會議上，我們的普通股（面值每股0.0001美元）（“普通股”）的持有人將被要求就以下事項進行投票：

董事會一致批准了上述提案， 在特別會議通知附帶的委託書中對這些提案進行了更全面的描述。

此外， 董事會已將2024年3月7日的營業結束定為決定股東的記錄日期，以確定有權獲得 特別會議通知、在特別會議上投票以及任何推遲或休會的股東。

您的 票對我們非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請確保您的股票立即通過投票 獲得代表。有關對股票進行投票的説明，請參閲委託書中或您的代理 卡或投票説明表中包含的説明。

藍色 STAR FOODS CORP

3000 現在 109^第四大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33172

PROXY 股東特別大會聲明

2024 年 4 月 30 日

一般 信息

本 委託書是向藍星食品公司（“公司”）的股東提供的，與公司董事會（“董事會”）徵集 代理有關。這些代理將在美國東部標準時間2024年4月30日上午10點舉行的公司股東特別會議 或其任何續會（“特別 會議”）上使用。

您的代理人代表的 份額將按照您正確執行和退回的代理上的指示進行投票。如果代理上沒有給出指示 ，則您的代理人代表的股票將進行投票：

對於 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的修訂，以不低於 1 比 2、不超過 1 比 50 的比率對普通股進行反向 股票拆分（“反向股票拆分”）， 的確切比率將由公司董事會自行決定（“股票拆分提案”）; 和

對於 如果特別會議上沒有足夠的票數批准股票拆分提案 （“休會提案”），則暫停特別會議。

這份 代理聲明總結了您需要了解的信息，以便以知情的方式對特別會議 將要審議的提案進行投票。

這些 代理招標材料將於 2024 年 3 月 18 日左右首次郵寄給股東。

投票 證券

在2024年3月7日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東 有權獲得通知 特別會議並進行投票。截至記錄日，公司已發行和流通28,274,781股普通股，面值0.0001美元（“普通股 股”）。

每位 普通股持有人有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票投票。

結果

投票結果 將由為特別會議指定的選舉檢查員製成表格並進行認證，該檢查員將分別列出 贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票。最終結果將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交 8-K表最新報告。

法定人數； 棄權；經紀人不投票

截至記錄日，普通股已發行普通股總投票權的 多數必須親自出席，或由代理人出席， 出席特別會議，才能達到業務交易所需的法定人數。如果親自或通過代理人出席特別會議的普通股的總投票權 不構成所需的法定人數，則為了獲得法定人數，特別 會議可以延期至下一個日期。

出於確定法定人數的目的，被投贊成、反對” 或 “棄權” 的普通股股票 被視為出席 特別會議。就某一事項投票 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的股票也將被視為有權在特別會議（“投票”）上就該事項進行投票的股票。棄權票將計入法定人數，其效果與投票 “反對” 提案的效果相同。

經紀商 不投票 (即，經紀人或其他託管人截至記錄日持有的普通股的選票（受益 所有人未發出投票指示）將被視為特別會議上的 “出席股份”，以確定 是否達到商業交易的法定人數，前提是經紀人能夠對正在考慮的任何提案進行投票。 但是，經紀人不能代表客户對 “非常規” 提案進行投票，因為他們沒有收到客户對此類提案的投票 指示。構成經紀商未投票的股票將不被視為有權對 相關提案進行投票。

徵集 代理

公司的某些董事、執行官和正式員工可以親自或通過電話、郵件、電子郵件或傳真索取代理 ，無需額外報酬。招攬代理人的費用將由公司承擔。公司預計 將補償經紀公司、銀行、託管人和其他代表普通股受益所有人的 在向此類受益所有人轉發招標材料時支付的合理自付費用。

一些 銀行、經紀商和其他記錄持有者已經開始採用 “住户” 通知、委託書和年度報告的做法。 “Householding” 這個術語用來描述如果公司合理地認為股東是 同一個家族的成員，則向有兩個或更多股東居住的任何家庭提交一套通知、委託書和年度 報告的做法。此程序減少了股東收到的重複信息量，也降低了公司的打印 和郵寄成本。公司將立即向任何寫信或致電 公司的股東提供任何此類文件的額外副本。或者，如果您與其他股東共享一個地址，並收到了我們的通知、委託聲明 和年度報告的多份副本，您可以聯繫我們要求交付這些材料的單一副本。任何此類書面請求都應提交 給位於佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號的國務卿西爾維亞·阿拉納33172號。如果您因為股票 在不同的賬户中註冊而收到多張代理卡，請按照每張代理卡上的説明進行投票。

投票 和股票所有權

如果 股票直接以股東的名義在公司的過户代理處登記，則您是這些股票的 記錄持有者，委託書和委託書將直接發送給您。您可以通過填寫、註明日期和 簽署本代理聲明中包含的代理卡來對您的股票進行投票。

如果 您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您是以 “street 名稱” 持有的股票的受益所有人。委託書和投票指示卡的形式由您的經紀人、受託人或其他被提名人發送給您，就這些股票而言， 被視為登記在冊的股東。

如果 您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，則可以參加特別會議並親自對普通股 股進行投票，而不必退還簽名的代理卡。如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的 普通股的受益所有人，則必須遵循提供給您的指示，從您的 經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的代理人，在特別會議上親自對您的普通股進行投票。

代理的可撤銷性

根據本招標提供的任何 代理人可以在使用之前隨時撤銷根據本招標提供的任何 代理人，向公司提交書面撤銷通知，正式簽署的帶有稍後日期的委託書，或者參加特別會議和投票。出席 特別會議本身並不構成撤銷委託書。

如果 您是記錄保持者，則應將任何撤銷通知或填寫完畢的新代理卡（視情況而定）發送至：vStock Transfer， LLC，紐約伍德米爾拉斐特廣場 8 號 11598，收件人：代理部，電話：(212) 828-8436，傳真：(646) 536-3179 或 Blue Star Foods Corp.，3000 NW 佛羅裏達州邁阿密第九大道 33172，收件人：祕書西爾維婭·阿拉娜。

持不同政見者的 評估權

根據 特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東無權就特別會議上要採取行動的任何提案獲得持不同政見者 的任何評估或類似權利。

代理材料的可用性

本 委託書和委託書將於2024年3月18日左右開始向股東提供。這些文件 也包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，您可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和公司網站 http://www.bluestarfoods.com 上的 以電子方式訪問這些文件。

有資格在特別會議上投票的 股東完整名單將在特別會議召開前十天在公司位於佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號33172號的辦公室在正常工作時間內供查閲，用於與 特別會議相關的任何目的。

第 1 號提案 對修正案的授權

董事會要求股東批准股票拆分提案。向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 的表格載於本委託書的附錄A（“修正案”）。 儘管此類申報在董事會的控制範圍內，但我們預計此類申報將在股東 批准股票拆分提案後不久提交。修正案將在董事會確定的未來日期，在向特拉華州國務卿提交 修正案後生效（我們稱之為 “生效時間”），但不早於特別會議日期 。此外，即使修正案獲得了必要數量的股東的批准， 董事會保留在擬議生效日期之前自行決定放棄該修正案的權利，前提是它確定 放棄修正案符合我們的最大利益。無需股東採取進一步行動即可生效或 放棄該修正案。

修正案的 文本可能會進行修改，以納入DGCL可能要求的以及董事會認為必要 和為實施該修正案而建議的更改。

對股票拆分提案的簡要描述如下。

反向 股票分割

反向股票拆分的目的

作為修正案的一部分， 董事會尋求您批准反向股票拆分，目的是提高我們在納斯達克資本市場公開交易並在納斯達克資本市場上市的普通股的每股交易價格 ，以 恢復對最低標準的遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）中規定的繼續在納斯達克上市的身份證價格要求。因此，我們認為，實施 反向股票拆分符合我們和我們的股東的最大利益。

2023年9月26日，公司收到 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知信（“通知”），通知公司，根據普通股的收盤價，在過去連續30個工作日內， ，公司目前未遵守維持最低出價要求的要求。

為了 恢復合規性，在自通知發佈之日起的180個日曆日內，或直到2024年3月24日，普通股的收盤出價必須在 點連續十個工作日內至少為每股1.00美元。如果公司在 2024 年 3 月 24 日之前沒有恢復對最低出價要求的合規性 ，納斯達克可能會給予公司第二個 180 個日曆日的期限來重新遵守 。為了有資格進入這段額外的合規期，公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求 以及納斯達克的所有其他初始上市標準，但最低出價要求除外。 此外，公司還必須通知納斯達克其彌補最低出價缺陷的意圖。如果公司 未在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將 發出通知，告知普通股將退市。然後，該公司將有權向納斯達克聽證小組對該裁決提出上訴。

未能批准反向拆分可能會對公司及其股東產生嚴重的不利影響。普通股可能 從納斯達克退市，因為普通股的交易價格可能會繼續低於根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 維持上市所需的每股1.00美元 。然後，我們的股票可以在場外交易公告板或其他 小型交易市場（例如粉單）上交易。在這種情況下，普通股可能會以微型股或細價股的形式進行稀薄交易， 不利地跌至名義交易水平，散户和機構投資者可能會避免，從而導致普通股的流動性 受損。

截至記錄日 ，納斯達克普通股收於每股0.1130美元。在沒有其他因素的情況下，減少普通股 的已發行股票數量通常會提高普通股的每股市場價格。儘管反向 股票拆分的目的是提高普通股的價格，但無法保證即使反向股票拆分生效 ，隨着時間的推移，普通股的出價也足以讓公司恢復或維持對最低出價 要求的遵守。

此外，該公司認為，反向股票拆分將使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為 它認為普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和 其他投資公眾成員購買股票。許多經紀公司和機構投資者的內部政策 和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向其客户推薦 低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會使低價股票的交易處理 在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀商對低價股票的佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的百分比更高，因此，如果股價較高，則普通股 的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於 。該公司認為，反向股票拆分將使普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來可能會提高普通股持有者的流動性。

反向股票拆分的主要影響

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少 已發行普通股的數量旨在提高普通股的每股 市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況以及市場對我們業務的看法，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證 反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證 普通股的市場價格將在反向股票拆分後上漲，由於反向股票拆分，我們將能夠達到或維持高於納斯達克最低出價要求的出價 ，也無法保證普通股的市場價格將來不會下降。此外， 我們無法向您保證，反向股票拆分後普通股每股的市場價格將與 反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成正比。因此，反向股票拆分後普通股的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值。

如果 我們實施反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交修正案，這將使每位股東持有的普通股數量 減少到普通股數量，方法是將反向股票拆分前夕持有的股票數量除以董事會確定的介於二到五十之間的數字，然後將 四捨五入到最接近的整股各自的普通股。反向股票拆分不會影響任何股東在公司 的所有權權益百分比或相應的投票權，除非分股權益將 四捨五入至最接近的整股（詳情見下文 “公司事務”）。根據DGCL， 反向股票拆分僅影響已發行股份，不影響授權股份，除非該修正案在其條款中還減少了授權的 股份，而修正案沒有。

授權的 股份/公司事務。我們目前獲準發行1億股普通股。反向股票拆分將 對記錄日已發行普通股數量產生以下影響：

實施反向股票拆分後可供發行的 額外普通股可用於 我們的董事會用於籌集資金或反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或董事會變更或撤職 ，包括受大多數股東青睞或股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易，或以其他方式受益。

對我們普通股市場價格的影響。反向股票拆分的直接影響將是減少 已發行普通股的數量，並有可能提高此類普通股的交易價格。但是，無法預測任何反向 股票拆分對普通股市場價格的影響。無法保證反向股票拆分後普通股 的交易價格將與反向股票拆分導致的已發行普通股 數量的減少成比例上漲，也無法保證在任何時期內都保持在上漲水平。由於各種其他因素，包括與商業和總體市場狀況相關的因素，普通股的交易價格可能會發生變化 。

稀釋. 由於本次反向股票拆分 ，您的普通股所有權百分比將來可能會大幅削弱。儘管反向股票拆分本身不會導致稀釋（下文討論的 部分股票的四捨五入除外），但它為我們提供了大量股票用於未來的交易，其完善 可能會導致大幅稀釋。

分數 股。不會發行與反向股票拆分相關的股票或部分股票證書。原本 因持有一些不能被 反向股票拆分的交換比率均勻分割的股票而有權獲得小數股的股東，在交出代表這些股票的證書後，將有權獲得向四捨五入為 最接近的整數的股票數量，因此，不會為小數股份支付任何費用。

期權 和認股權證。購買普通股的期權、認股權證和可轉換票據的持有人在行使期權 或認股權證時有權獲得部分股份，因為他們持有的期權或認股權證在行使時會導致 部分普通股不能被反向股票拆分的交換比率平均分割，他們將獲得一定數量的 普通股四捨五入至最接近的整數。由於反向股票拆分，任何此類證券的行使價都將相應上漲 。

會計 事項。反向股票拆分後，普通股的每股面值將保持不變。因此，在反向股票拆分生效 之日，資產負債表上歸屬於普通股的法定資本將根據反向股票拆分的匯率按比例從其當前金額中扣除 ，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。每股普通股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加 ，因為普通股的已發行股票將減少。我們預計反向股票拆分不會導致任何其他會計後果 。

其他 對已發行股票的影響。如果實施反向股票拆分，則在反向股票拆分之後， 普通股已發行股票的權利和優先權將保持不變。根據反向股票 分割發行的每股普通股將全額支付且不可納税。反向股票拆分將導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數” 。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於 100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。

美國 州反向股票拆分的聯邦所得税後果.

下文 概述了反向股票拆分對身為 “美國人” 的股東（以下簡稱 “美國股東”）的某些重大美國聯邦所得税後果，見經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）。它無意全面討論反向股票拆分可能對美國聯邦所得税產生的所有後果 ，僅供參考。此外，它沒有涉及任何州、地方或國外收入 或其他税收後果。此外，它沒有涉及受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，例如銀行、 保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商、 和免税實體。此外，討論未考慮合夥企業或其他直通實體 或通過此類實體持有我們股份的個人的税收待遇。以下討論基於截至本文發佈之日的美國聯邦所得税 法律的規定，該法律可能會有追溯性和潛在的變化。

本 摘要還假設股東在反向股票拆分之前持有的股份（“舊股”）是，股東在反向股票拆分後立即擁有的 股票（“新股”）將作為 “資本 資產”（通常是為投資而持有的財產）擁有。股東的税收待遇可能會有所不同，具體取決於 該股東的特定事實和情況。以下關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 的討論對美國國税局或法院沒有約束力。因此，我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問 。

根據反向股票拆分，美國股東在將舊股交換（或視為交換）為 新股時，不應確認任何 收益或虧損。在反向 股票拆分中獲得的新股的總税基（和持有期）應與該股東在交換舊股中的總税基（和持有期）相同。 特殊的税基和持有期規則可能適用於以不同價格或不同的 時間收購不同股票區塊的持有人。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些特殊規則對他們的特定情況的適用性。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

將在生效時間之後儘快通知股東反向股票拆分已生效。此類通知 可以採用向美國證券交易委員會提交的當前報告的形式。自反向股票 拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前普通股的證書都將被視為 證明反向股票拆分導致的減少的普通股的所有權，但未交換股票的持有人 在 交出舊股之前無權獲得我們在生效後支付的任何股息或其他分配用於交換的股票證書。所有股票、標的期權和其他證券也將在生效時自動調整 。

如果 我們選擇交換股票證書，我們預計我們的過户代理人vStock Transfer LLC將充當交易代理人，以實現 實施股票證書交換的目的。在這種情況下，在生效時間過後，登記在冊的股東將盡快收到一份送文函，要求他們交出反映反向股票拆分後調整後的 股數的股票證書。持有經紀賬户或 “街道名稱” 股份的人無需採取任何進一步行動來交換其證書。在股東向交易所代理交出未兑現的證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會向 股東簽發新的證書。在交出之前，每份代表反向股票拆分前股票的證書將繼續有效 ，並將代表根據反向股票拆分的交換比率調整後的股票數量，向上舍入 到最接近的整股。

股東 不應銷燬任何股票證書，在收到要求之前不應提交任何證書。

需要投票 才能獲得批准

批准股票拆分提案需要總票數的多數才有資格在特別會議上投票。棄權票和 經紀人無票與投票 “反對” 提案具有同等效力。

董事會建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 股票拆分提案。

提案 第 2 號休會提案

摘要

如果 在特別會議上由代理人代表的股票數量以及對 “反向股票拆分 提案投贊成票” 的通過不足以批准該提案，我們可能會動議休會特別會議，以便我們能夠徵集更多 代理人以支持本提案的通過。如果休會超過三十天，則應向有權在特別會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知 。

任何授權特別會議休會的 代理人也將授權在如此休會的任何會議上連續休會 ，但以我們為通過此類提案徵集更多代理人所必需的範圍內。

需要投票 才能獲得批准

批准休會提案需要特別會議總票數的多數投贊成票。

董事會建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對休會提案投票 “贊成”。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

截至2024年3月7日 ，公司董事和執行官總共直接或間接實益擁有其已發行普通股的約8.2％。這些股東對公司的業務 事務具有重大影響力，他們能夠控制需要公司股東批准的事項。

下表列出了截至2024年3月7日公司已知的每個人、實體 或集團（該術語在1934年《證券交易法》第13（d）（3）條中使用）實益擁有的普通股的數量；（ii）公司每股已發行普通股的受益 所有人；（ii）董事 (iii) 首席執行官 和我們在2021年年薪超過100,000美元的另一位執行官（均為 “指定執行官”）； 和 (iv) 所有公司的執行官和董事作為一個整體。與我們的主要股東和管理層擁有 普通股的受益所有權相關的信息基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用的 “受益 所有權” 概念提供的信息。根據這些規則，如果 個人直接或間接擁有或共享投票權（包括證券的投票權或指導投票權、 或投資權，包括處置或指導證券處置的權力），則該人被視為證券的受益所有人。該人還被視為任何證券的 受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。根據美國證券交易委員會的規定， 可以將多個人視為同一證券的受益所有人，並且一個人可能被視為其可能沒有任何金錢利益的證券的受益所有人 。除非下文另有説明，否則每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權 和投資權，每位股東的地址為佛羅裏達州邁阿密市西北109大道3000號33172的藍星食品公司。

以下 百分比是根據截至2024年3月7日已發行和流通的28,274,781股普通股計算得出的。

* 小於 1%

其他 問題

除了 本委託書中提及的提案外， 公司不知道要在特別會議上向股東提交其他事項。如果股東在特別會議上正確地討論了任何其他問題，則代理 持有人打算根據他們的最佳判斷就此類問題對由此代表的股票進行投票。

附錄 A

修正證書
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
藍星食品公司

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 242 條，

特此認證：

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，公司促成了本修正證書的簽署 [*]當天 [*], 2024.