美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期 )2024 年 3 月 15 日
WISA TECHNOLOGIES,
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司所在州或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件號) |
(國税局僱主 識別碼) |
比弗頓, |
||
(註冊人主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(408)
(註冊人的電話 號碼,包括區號)
不適用
(以前的姓名或以前的地址, ,如果自上次報告以來發生了變化)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下方 相應的複選框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
這個 |
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2024年3月15日,WiSa Technologies, Inc.(“公司”)舉行了股東特別會議(“特別會議”)。下文列出了特別會議上對 進行表決的提案,以及股東對每項此類提案的投票,經 特別會議選舉檢查員認證。公司於2024年2月15日向美國 證券交易委員會提交的最終委託聲明(“委託聲明”)進一步詳細描述了這些提案。
截至2024年2月13日營業結束時, 即特別會議的創紀錄日期,公司共有58,296,545股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),已發行、流通並有權投票。共持有33,647,051股 普通股的股東親自或由代理人代表出席了特別會議,這一數字構成了法定人數。
提案 1 —公司股東在特別會議上批准了 修改公司註冊證書(“公司註冊證書”)以授權公司 董事會(“董事會”)將公司的股本存量從2.2億股增加到3.2億股,其中3億股為普通股的提案。 的最終投票結果如下:
對於 | 反對 | 棄權 | ||
24,266,573 | 3,497,426 | 108,889 |
共有5,774,163家經紀商沒有投票支持提案 1。
提案 2 — 修改公司註冊證書以授權董事會對所有已發行普通股 進行反向分割的提議已獲公司股東在特別會議上批准,比例介於一比五至一百五十之間,由董事會自行決定。最終投票結果如下:
對於 | 反對 | 棄權 | ||
28,051,938 | 5,488,074 | 107,039 |
提案 4 —根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)第5635(d)條的規定,公司股東在 批准了在行使普通股購買權證時向公司於2023年10月17日發行的B系列可轉換優先股購買權證的某些 持有人(“持有人”)發行的公司已發行普通股的20%或更多的 特別會議。最終投票結果如下:
對於 | 反對 | 棄權 | ||
8,431,549 | 2,981,423 | 233,059 |
有 7,507,620 個經紀商沒有投票支持提案 4。
提案 5 —就納斯達克規則5635 (d) 而言,公司根據截至2024年1月22日公司與每位持有人之間和 之間簽發的某些證券購買協議,在行使2024年1月23日 23日發行的普通股購買權證時發行公司已發行普通股的20%或更多的 已發行普通股,已獲得公司股東在 {br 的批准} 特別會議。最終投票結果如下:
對於 | 反對 | 棄權 | ||
8,394,637 | 3,002,112 | 249,282 |
有 7,507,620 個經紀商沒有投票支持提案 5。
提案 6 —公司股東在特別會議上批准了 公司2018年長期股票激勵計劃(“LTIP”)的修正案,該修正案旨在將根據LTIP只能在2024財年發行的普通股的年度限額從已發行普通股的8%提高到已發行普通股的15%。最終投票結果如下:
對於 | 反對 | 棄權 | ||
22,996,367 | 3,073,275 | 69,789 |
有 7,507,620 個經紀商沒有投票支持提案 6。
特別會議 僅就提案3休會,即修改公司註冊證書的提案,允許董事會 修改公司章程,目的僅限於就該提案徵集更多代理人。特別會議將於太平洋標準時間2024年3月29日星期五下午1點在位於俄勒岡州比弗頓西北格林布賴爾大道15269號的公司辦公室重新召開 討論該提案。
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 3 月 18 日 | WISA TECHNOLOGIES, | |
來自: | /s/ 佈雷特·莫耶 | |
姓名:佈雷特·莫耶 職務:首席執行官 |