(a)

本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i)

所有重要方面的準確性（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）以及在此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii)

買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行；以及

(iii)

買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b)

買方在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i)

在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為條件的陳述或擔保）的準確性，以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii)

本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii)

公司交付或提交本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目（如適用）；

(iv)

自本協議發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響；以及

(v)

從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務交易美國或紐約州當局，也不應有發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，買方都認為在收盤時購買股票是不切實際或不可取的。

(a)

公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求，包括此類表格的一般指令I.B.6中規定的交易要求。該公司不是空殼公司，在提交註冊聲明之前的至少12個日曆月內也沒有空殼公司。公司向委員會提交了此類S-3表格的註冊聲明，包括基本招股説明書，以根據《證券法》註冊股票的發行和銷售，並且公司已經準備並使用了與股票要約和出售有關的招股説明書。當註冊聲明或其任何修正案或補充聲明已經或被宣佈生效時，它 (i) 在所有重大方面都遵守或將遵守《證券法》、《規則》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章和條例的要求，(ii) 沒有或不會，沒有或不會，包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及其中必須陳述的任何重要事實其中沒有誤導性。首次向委員會提交任何招股説明書時（無論是作為註冊聲明或其任何修正案的一部分提交，還是根據規則第424條提交）以及首次向委員會提交其任何修正案或補充説明書時，經修訂或補充的此類招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》和《規則》的適用條款，並且沒有或不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何內容必須在其中陳述或必要的重大事實根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導。

(b)

註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有根據《規則》第405條的定義暫停或阻止使用招股説明書或任何 “免費撰寫的招股説明書”，據公司所知，《證券法》沒有為此目的提起任何訴訟或受到威脅。根據《規則》第424（b）條要求提交的任何招股説明書及其任何補充文件已經或將要按照該規則第424（b）條規定的方式和期限內提交。公司根據《規則》第433（d）條或第163（b）（2）條要求提交的任何材料已經或將要按該規則要求的方式和期限內製定。

(c)

註冊聲明和招股説明書生效時或向委員會提交時（視情況而定）以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章和條例，且此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也未漏述其中要求陳述或必要的重要事實根據以下情況，在其中發表聲明在這些文件生效或向委員會提交時（視情況而定），以這種方式提交和以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中的任何其他文件在所有重大方面都將符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實或必須根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導。

(d)

公司財務報表以及註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的相關附註和附表，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重大方面公允列報了截至所示日期的公司及其合併子公司的財務狀況以及其中規定的期間的經營業績和現金流變化，均符合公認會計美國的原則（“GAAP”）在所涉期間始終適用；註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持計劃在所有重要方面都公平地提供了其中要求陳述的信息；註冊聲明中包含的所有非公認會計準則財務信息招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》G條例和第S-K條第10項的要求；而且，招股説明書中披露的除外沒有材料可用-資產負債表安排（定義見《證券法》第S-K條第303 (a) (4) (ii) 項）或與未合併實體或其他個人的任何其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響，或者據公司所知，未來的重大影響。註冊聲明或招股説明書中無需包含其他財務報表或附表。

(e)

據公司所知，莫斯·亞當斯律師事務所已就作為註冊聲明的一部分提交併包含在註冊聲明和招股説明書中的財務報表和附表表達了意見，是（x）《證券法》和《規則》所指的獨立公共會計師事務所，（y）註冊會計師事務所（定義見2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2（a）（12）條（“薩班斯-奧克斯利法案”））和（z）沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求。

(f)

公司及其每家子公司均已正式組建，根據其註冊管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在。公司及其子公司擁有完全的公司權力和權力，可以擁有自己的財產，開展目前正在進行的業務，如註冊聲明和招股説明書中所述，並且完全有資格作為信譽良好的外國公司在其擁有或租賃不動產的司法管轄區開展業務，或者其業務開展需要此類資格且不符合資格將對業務產生重大不利影響的司法管轄區，前景、管理、房產整體而言，公司及其子公司的運營、一般事務、狀況（財務或其他方面）或業績（“重大不利影響”）。

(g)

除了公司最近提交的10-K表年度報告附錄21中列出的公司子公司外，公司直接或間接地在任何公司、合夥企業、協會、信託或其他實體中均不擁有任何股本或其他股權、所有權或所有權或專有權益。

(h)

目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非適用的州法律另有規定，或者招股説明書中描述或考慮的除外預計會有重大不利影響效果。

(i)

公司及其各子公司持有任何政府機構或自我監管機構開展業務所需的所有特許權、補助金、授權、許可、地役權、同意、證書和命令，並在所有重大方面遵守這些特許權、補助金、授權、執照、許可證、地役權、同意、證書和命令，但未擁有、持有或所涉特許權、授權、許可證、地役權、同意、證書和命令除外遵守不會產生重大不利影響，所有物質特許權，補助金，授權、執照、許可證、地役權、同意、認證和命令均有效且完全有效；公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何重要特許經營、授權、許可、許可證、地役權、同意、認證或命令的通知，也沒有理由相信任何重大特許經營、授權、許可、地役權、同意、認證或命令都不會續期在正常情況下；而且公司及其每家子公司都在在所有重要方面遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令。

(j)

在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者的最早時間提交了 善意 股份要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義）以及（ii）截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條定義的 “沒有資格的發行人”，包括公司或任何子公司在過去三年中沒有被判犯有重罪或輕罪，也沒有成為司法或行政法令或命令的對象如《規則》第405條所述，也不是《證券法》第164條所定義的 “排除在外的發行人”。

(k)

(i) 公司及其各子公司擁有或擁有根據有效且可強制執行的書面許可或其他法律上可執行的權利（或者可以以商業上合理的條件獲得此類許可或權利，但金額對公司及其子公司整體而言並不重要），所有知識產權（定義見下文）的使用權，這些知識產權（定義見下文）是公司及其子公司目前開展業務或註冊中所述業務所必需的所有知識產權（定義見下文）聲明和將要發佈的招股説明書（“公司知識產權”）。“知識產權” 指所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(l)

除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均未授予開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的專有權利，並且不受任何影響公司或該子公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的專有權利的協議的約束。

(m)

公司及其子公司對註冊聲明和招股説明書中描述的由其擁有、租賃或使用的所有財產（不動產或個人）擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、索賠、擔保權益、其他擔保或缺陷，註冊聲明和招股説明書中描述的除外。公司及其子公司租賃的財產由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但任何特定租賃的例外情況均不影響公司或其子公司業務的實質性運營。

(n)

據公司所知，沒有要求在註冊聲明和招股説明書中描述的法規、規章、合同或文件，也沒有要求根據《證券法》或《規則》作為註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或文件，這些法規、規章、合同或文件未經如此描述或歸檔。根據其條款，註冊聲明、招股説明書中描述的或註冊聲明附錄中列出的或以引用方式註冊的每份合同、文件或其他協議均具有完全效力和效力，視情況而定，對公司或其子公司具有有效性和可執行性。

(o)

註冊聲明和招股説明書中包含的任何第三方統計和市場相關數據均基於或來自公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(p)

公司及其任何子公司（i）均未違反其各自的章程、章程或其他組織文件，（ii）違約或其他違約，也未發生任何事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則在履行任何債券、債券、票據、契約、貸款協議或任何其他合同、租賃或其他文書中包含的任何義務、協議或條件時構成此類違約受其約束或其中任何一方可能受其約束，或其任何財產或資產受其約束公司或其任何子公司受制於，或（iii）違反了任何國內或國外司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法規、法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令，除非（就上述第（ii）和（iii）條而言）無法合理預期會產生重大不利影響的違規或違約。

(q)

本協議已由公司正式授權、執行和交付。公司已採取所有必要的公司行動，以授權本協議的執行、交付和履行，以及公司發行和出售股份。本協議構成公司的有效、法律和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權可能受到聯邦或州法律的限制，而且除非如此，否則可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。本協議的執行、交付和履行以及此處及其中所設想的交易的完成不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權本公司或其任何子公司所簽署的協議或其他重要協議或文書本公司或其任何子公司受其約束的當事方或其任何子公司的財產或資產受其約束的一方，(ii) 導致任何違反公司章程或章程規定的行為，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構的任何判決、命令、規則、規章或法令對公司或其任何子公司或其任何財產或資產的管轄權（每個，a”政府當局”），第 (i) 和 (iii) 條除外，否則不會造成重大不利影響。據公司所知，執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易，包括公司發行或出售股票，均無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權或命令，也無需向任何政府機構註冊或備案，但證券法、金融業監管局規則（“FINRA”）、《納斯達克股票市場規則》可能要求的除外或州證券法或藍天法以及其他類似的批准已獲得；公司擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的全部權力和權限，包括本協議所設想的股票的授權、發行和出售。

(r)

公司所有已發行和流通的股本，包括普通股的已發行股份，均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，據公司所知，發行時遵守了所有適用的聯邦、州和外國證券法，沒有違反或受任何未以書面形式放棄的證券及其持有人認購或購買證券的優先權或其他權利的約束不因存在而承擔個人責任此類持有人；公司可能根據本協議出售的股票已獲得正式授權，在根據本協議條款發行、交付和付款後，將有效發行，並將全額支付且不可估税，其持有人不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；公司的股本，包括普通股和根據本協議購買的股份，均符合規定在所有重要方面都與註冊聲明中的描述相同 (包括作為註冊聲明附錄提交的任何協議）和招股説明書中。(i) 根據公司章程、章程或本公司或其任何子公司加入的任何協議或其他文書，對任何普通股的表決或轉讓沒有任何先發制人的權利或其他權利，也沒有任何限制；(ii) 既不以註冊聲明的形式提交股份，也沒有股份的發行或出售本協議規定的任何股份的註冊權或與之相關的任何權利公司的普通股或其他證券（統稱為 “註冊權”），以及（iii）任何獲得公司授予註冊權的人均同意在封鎖期（定義見下文）到期之前不行使此類權利。公司每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式和有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，而且，除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司擁有此類所有已發行和流通的股份的記錄和實益，不存在任何擔保權益、索賠、留置權、代理人、股權或其他抵押物股票。如註冊聲明和招股説明書所述，公司的授權和未償資本總額。

(s)

除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則不存在從公司或公司任何子公司購買或收購公司或公司任何子公司股本的期權、認股權證、協議、合同或其他權利。招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排（“公司股票計劃”）以及根據該計劃授予的期權或其他權利（統稱為 “獎勵”）的描述在所有重要方面準確而公平地提供了有關此類計劃、安排和獎勵所需的信息。每項獎勵 (i) 的授予均在不遲於該獎勵的授予之日獲得正式授權，通過所有必要的公司行動生效，包括（如適用）董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准以及任何必要的股東批准以必要數量的票數或書面同意，管理此類補助的獎勵協議（如果有）由各方正式簽署和交付並且 (ii) 是根據適用公司股票的條款進行的計劃，以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。

(t)

除非招股説明書中另有規定，否則不存在任何待審的行動、訴訟或訴訟，或據公司所知，沒有正在考慮或正在考慮的任何訴訟、訴訟或訴訟 (i) 據公司所知，公司或任何子公司的高級管理人員或董事為其標的，或 (iii) 以公司贊助的任何員工福利計劃為標的公司或任何子公司，或本公司或任何子公司在任何法院之前或由任何法院擁有或租賃的任何財產或資產，或政府機構或任何仲裁員，無論是個人還是總體而言，都將造成任何重大不利影響，或將對公司履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響，或在出售股份的背景下產生重大不利影響。公司或其任何子公司目前未採取或據公司所知未決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟 (x) 或 (y) 本公司所知的以公司或任何子公司的高級管理人員或董事為標的、公司或任何子公司贊助的任何員工計劃，或公司或任何子公司擁有或租賃的任何財產或資產，證券法要求在註冊聲明和招股説明書中描述的或根據《規則》，但沒有這樣描述。

(u)

除非招股説明書中另有規定，否則在招股説明書中提供信息的相應日期之後，公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未在正常業務過程中以外進行任何重大交易，也未申報或支付任何股息或進行任何形式的股本分配；而且資本存量沒有任何變化（其他）而不是普通股已發行股份數量的變化由於行使未償還期權或認股權證或轉換可轉換證券時發行股票，或根據公司現有股票獎勵計劃發行、回購或沒收限制性股票獎勵或限制性股票單位，或正常業務過程中任何新的授權），或短期或長期債務的任何重大變化（可轉換證券轉換的結果除外）或任何期權、認股權證的發行而產生的股票證券或其他購買股本的權利本文不允許的公司或其任何子公司；或任何可能產生重大不利影響的事件。

(v)

與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何勞資問題或爭議，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資問題，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的任何可能產生重大不利影響的勞動幹擾。

(w)

公司與其任何高級管理人員或董事、股東或任何此類高管或董事或股東的關聯公司之間或彼此之間沒有發生註冊聲明和招股説明書中要求描述但未描述的交易。

(x)

公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或可能導致或可能構成穩定或操縱普通股價格或公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售。

(y)

公司及其子公司已及時提交了在本報告發布之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表，或者已正式延長了申報期限，並且沒有拖欠根據上述申報表或任何相關評估應繳納的任何税款，公司或其任何子公司本着誠意提出異議的任何税款。與任何税務機構沒有與任何此類申報表有關的未決爭議，對於註冊聲明和招股説明書中包含的公司財務報表中未反映的公司財務報表中反映的對公司財產或資產徵收的任何税款，公司也不知道有任何擬議的責任。

(z)

普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並已納入或批准在納斯達克資本市場上市，公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克資本市場除名或可能產生效力的行動，公司尚未收到任何關於委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類註冊的通知或清單。公司在所有重大方面都遵守了納斯達克資本市場關於維持普通股納入其中的適用要求。該公司已申請將股票納入納斯達克資本市場。據公司所知，除非招股説明書中另有規定，否則公司股本的受益所有人及其關聯人員和關聯公司合計持有此類資本存量的10％或以上，均不與FINRA成員有任何直接或間接的關聯或關聯公司。

(aa)

公司及其子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；（iv）記錄的資產問責制與現有資產問責制進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司、其董事會和審計委員會均未意識到其財務報告的內部控制中存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由上市公司會計監督委員會定義），或任何涉及公司及其子公司的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重要在公司內部扮演重要角色控制；自最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。除例外情況外，公司董事會已有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合《交易規則》的適用要求，並且董事會和/或審計委員會已通過了一項在所有重大方面均符合《交易規則》要求的章程，但例外情況除外。

(bb)

公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-14條），此類控制和程序可有效確保向首席執行官和首席財務官披露與公司（包括其子公司）相關的重要信息。公司已使用此類控制和程序來準備和評估註冊聲明和招股説明書中的披露。

(抄送)

公司遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及委員會根據該法案制定的規章制度，除非不遵守該法案不太可能導致重大不利影響。

(dd)

公司及其每家子公司承保或受信譽良好的保險公司提供的保險，其金額和承保的風險足以開展業務以及財產和子公司財產的價值，以及從事類似行業類似業務的公司的慣例；為公司或其任何子公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的所有保險單和任何忠誠或擔保債券均為公司的知識，完全有效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款；公司或其任何子公司均未根據任何保險公司根據可以合理預期會產生重大不利影響的權利保留條款否認責任或進行辯護的任何保單或工具提出索賠；公司及其任何子公司均未被拒絕提供任何尋求或申請的保險；公司或任何子公司均未被拒絕；公司或任何子公司均未被拒絕。其子公司有有理由相信，除非招股説明書中披露，否則它將無法在現有保險到期時續保，或者以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

（見）

除非招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均未違反任何適用法規、任何國內外任何政府機構或任何法院與使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境法”）有關的任何適用法規、任何適用規則、法規、決定或命令，擁有或經營任何受任何污染的不動產受任何限制的物質環境法，根據任何環境法，應對任何場外處置或污染負責，或受任何與任何環境法有關的索賠，這些違反、污染、責任或索賠將單獨或總體上產生重大不利影響；公司不知道有任何可能導致此類索賠的待決調查。公司及其任何子公司預計都不會產生任何與遵守環境法有關的重大資本支出。

(ff)

公司及其每家子公司 (i) 在所有重大方面均遵守任何和所有政府機構（包括根據《職業健康與安全法》）頒佈的與保護工作場所人類健康和安全（“職業法”）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、規章、條約、法規和守則；(ii) 已獲得所需的所有重要許可證、執照或其他批准根據適用的職業法，它可以像目前一樣開展業務進行；以及 (iii) 在所有重大方面均遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件。本公司所知，沒有任何訴訟、程序、撤銷程序、令狀、禁令或索賠尚待審理，也沒有對公司或其任何子公司構成與職業法有關的威脅，而且公司不知道與其運營或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，而這些事實、情況或發展可以合理地預期會構成或引發此類行動、訴訟、調查或程序。

(gg)

正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，在按本和招股説明書所述的股票發行和出售及其收益的使用生效後，公司現在不是 “投資公司”，也不會成為 “投資公司”。

(呵呵)

公司及其每家子公司，以及據公司所知，其關聯公司及其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工均未違反，其參與發行不會違反，公司及其每家子公司已制定並維持了旨在確保持續遵守以下每項法律的政策和程序：反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於任何法律、規則或為執行1997年12月17日簽署的《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的法規，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或任何其他具有類似目的和範圍的適用法律、規則或法規，或反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府反洗錢指南，包括，沒有限制、美國法典第18編1956年和1957年、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如美國是其成員的洗錢問題金融行動特別工作組，美國派駐該團體或組織的代表繼續贊同該工作組的指定，均經修正，以及根據其授權發佈的任何行政命令、指令或條例上述任何一項，或頒發的任何命令或許可證在此之下。

(ii)

(i) 本公司或其任何子公司，據公司所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是由個人或實體擁有或控制的個人或實體：(x) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國財政部、安全理事會、歐盟、女王陛下實施或執行的任何制裁的對象的個人或實體, 或其他相關的制裁當局 (統稱為 “制裁”), 也不 (y) 所在地, 組織的或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益：(x) 資助或促進任何個人或實體或與任何個人或實體開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區，或 (y) 在任何其他任何國家、地區導致任何個人或實體（包括任何）違反制裁的方式參與本次發行的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(iii) 在過去五年中，公司及其任何子公司均未故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(jj)

據公司所知，沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條）或 “累積資金短缺”（定義見ERISA第302條）或任何事件在 ERISA 第 4043 (b) 節中（ERISA 第 4043 條規定的三十 (30) 天通知要求的事件除外已被豁免）本公司任何可能單獨或總體上可能產生重大不利影響的員工福利計劃已經發生或可以合理預期會發生。公司的每項員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律，包括ERISA和該守則。根據ERISA第四章，公司沒有因終止或退出任何養老金計劃（定義見ERISA）而承擔責任，也不能合理地預期會承擔責任。根據《守則》第401（a）條，公司本應承擔任何責任的每項養老金計劃都符合資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，這無論是單獨還是總體而言，都可能導致此類資格的喪失。

(kk)

註冊聲明或招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(全部)

除本協議另有規定外，本公司不對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金承擔任何責任。

（毫米）

據公司所知，除公開披露的情況外，沒有人指控公司侵犯任何人的隱私、個人信息或數據權利的索賠，本文所設想的交易的完成不會違反或以其他方式導致任何違反與隱私、數據保護或收集和使用公司在開展公司業務時收集、使用或持有的個人信息有關的任何法律。公司採取合理措施確保此類信息免受未經授權的訪問、使用、修改或其他濫用。公司已採取一切必要行動，以獲得其員工、顧問和承包商在受僱或與公司簽訂合同期間所做的與公司業務有關的所有著作權和發明的所有權。

(nn)

招股説明書應根據本協議第4（a）條及時提交給委員會，公司根據本規則第433（d）條要求提交的任何材料均應根據該規則及時提交給委員會。

（哦）

本協議和根據第 2.2 (a) 節交付的證書中包含的公司陳述和擔保在每個截止日當天和截至截止日期均應真實和正確，就好像在截止日期一樣。公司應在截止日期當天或之前履行了所有契約和協議，並滿足了本協議中要求他們履行或滿足的所有條件。

(a)

買方是正式註冊或組建的實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及買方履行交易文件所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與特定可用性有關的法律履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b)

買方以本金的身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類股票（本陳述和擔保不限制買方根據註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法以其他方式出售股票的權利）。買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c)

在向買方提供股票時，它是，截至本文發佈之日，要麼是：（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的 “合格機構買家”，或（ii）第144A條所定義的 “合格機構買家”（a) 根據《證券法》。

(d)

買方無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e)

買方承認，它有機會審查交易文件（包括其中的所有證物和附表）以及公司的公開文件和披露，（i）有機會就股票發行的條款和條件以及投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況，經營業績，足以使其能夠評估其投資的業務、財產、管理和前景；以及（iii）獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f)

除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次與公司討論潛在投資之時起至本協議執行前夕結束的時期內，買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表買方或根據與買方達成的任何諒解行事。除了對買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。

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