目錄

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266942

招股説明書補充文件

（至2022年8月26日的招股説明書）

222,500 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將在本次發行中向五家機構投資者及其關聯實體發行222,500股普通股，面值每股0.001美元，收購價等於每股16.00美元，總收益為356萬美元。每股收購價格反映了基於商定定價當天10天成交量加權平均價格的零折扣。普通股直接向購買者發行，無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QUIK”。2024年3月13日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股17.19美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本次發行的證券股票預計將於2024年3月21日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月18日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次註冊直接發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次證券發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “QuickLogic”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指QuickLogic公司。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2022年8月17日提交的S-3表格註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會對可能根據該表格出售的總額高達1.25億美元的證券採用 “貨架” 註冊程序，詳見隨附的招股説明書。美國證券交易委員會於2022年8月26日宣佈上架註冊聲明生效。

根據貨架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中發行和出售隨附招股説明書中描述的任意證券組合。隨附的招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用隨附的招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件的目的是提供有關我們與本次普通股發行有關的補充信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處包含的以引用的方式提供的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。QuickLogic 這個名字和我們的徽標是我們的商標。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括標題下描述的因素 “風險因素” 在做出投資決策之前，在本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務和其他信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息。

公司概述

我們的使命是提供創新的硅和軟件平臺，成功地使我們的客户能夠開發從根本上改變終端用户體驗的硬件產品。具體而言，我們是一家無晶圓廠半導體公司，為人工智能或人工智能、語音和傳感器處理開發全棧平臺。該平臺基於我們的嵌入式FPGA（“eFPGA”）知識產權（“IP”）、低功耗、多核半導體片上系統（“SoC”）、分立的FPGA和人工智能軟件。我們的客户可以使用我們的 efPGA IP 在自己的定製半導體硬件產品中進行硬件加速和預處理，使用我們的 SoC 來運行客户的軟件並圍繞其構建硬件，使用我們的分立 FPGA 來實現其自定義功能。我們的全資子公司SensiML Corporation（“SensiML”）提供的分析工具包提供端到端的人工智能/機器學習解決方案，其中包含使用人工智能技術的精確傳感器算法。全方位的平臺、軟件工具和 efPGA IP 使人們能夠在消費/工業物聯網、消費電子、軍事、航空航天和國防市場切實高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的新產品包括我們的 ArcticPro™、EOS™、QuickAI™、SensiML 分析工具包、ArcticLink® III、PolarPro® 3、PolarPro® 3、PolarPro II、PolarPro II、PolarPro 和 Eclipse II 產品。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們的新產品類別還包括我們的知識產權業務，該業務許可我們的efPGA技術用於其他半導體公司的SoC，並提供專業服務，包括開發efpGA技術並將其集成到定製的半導體解決方案中。SensiML為產品提供人工智能軟件平臺，其中包括用於開發的軟件即服務（SaaS）訂閲、在生產中部署時的單位許可費以及概念驗證服務，所有這些也都包含在新產品收入類別中。我們的成熟產品主要包括名為PASIC® 3和QuickRAM® 的FPGA系列，以及編程硬件和設計軟件。

我們的解決方案通常分為四類之一：（i）傳感器處理，（ii）eFPGA知識產權及其相關工具，（iii）顯示器或（iv）智能連接。我們的解決方案包括硅平臺、IP 內核、軟件驅動程序的獨特組合，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準硬件產品，必須經過編程才能在系統中生效。

通過收購 SensiML，我們的核心知識產權還擴展到包括 SensiML 分析工具包，該工具包使原始設備製造商（“OEM”）能夠為各種資源受限的時間序列傳感器終端應用開發人工智能軟件。其中包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們與多個合作伙伴合作開展參考設計，在某些情況下還開展聯合營銷和/或聯合銷售計劃。QuickLogic 還與處理器製造商、傳感器製造商、語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發人員以及嵌入式系統公司合作開發參考設計。通過採用我們解決方案的參考設計，我們相信處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的可用市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組常見的原始設備製造商或原始設計製造商（“ODM”），我們可以攤銷對該組原始設備製造商的研發（“研發”）投資。在某些情況下，在平臺提供商認證和/或認證我們的產品供終端客户使用之前，打算使用永遠在線的語音識別的平臺提供商會規定組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求。

SensiML 與多家微控制器和傳感器製造商合作，將微控制器和/或傳感器製造商的開發套件與 SensiML 的分析工具包集成，以展示人工智能/機器學習應用的組合解決方案。目前，這些合作包括英飛凌科技、安森美半導體公司、微芯科技公司、硅實驗室有限公司、意法半導體公司、Arduino、恩智浦半導體有限公司、樹莓派和北歐半導體。

我們已經改變了製造策略，以降低硅解決方案平臺的成本，使其能夠用於大批量、大規模定製的產品。我們的 EOS S3、EOS S3AI、QuickAI 和 ArcticLink III 硅平臺結合了混合信號物理功能、硬接線邏輯以及可編程邏輯。我們的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解決方案平臺是在先進的工藝節點上製造的，我們可以從較小的芯片尺寸中受益。我們通常使用硬接線邏輯實現複雜的邏輯模塊和混合信號函數，因為它非常經濟實惠且節能。我們使用小尺寸封裝，這種封裝的製造成本更低，並且包括更小的引腳數。減少引腳數可以降低我們客户的印刷電路板空間和佈線的成本。此外，我們的客户可以對我們的SRAM可編程硅平臺進行系統內編程，因此，我們不會產生編程成本，從而降低了客户的總體擁有成本。我們預計將繼續投資硅解決方案平臺和製造技術，使我們在可編程邏輯所服務的各種市場和應用中具有競爭力。

我們的 efpGA IP 目前在 12 納米、16 納米、22 納米、28 納米、40 納米、65 納米、90 納米、130 納米和 250 納米工藝節點上開發。可許可的IP由名為Australis™ 的自動編譯器工具生成，這使我們的工程師能夠為我們的被許可人創建efPGA IP，然後他們可以在沒有QuickLogic大量參與的情況下將其集成到自己的SoC中。我們相信，這一流程為 QuickLogic 提供了可擴展的開發和支持模型。對於我們的 efPGA 戰略，我們通常在將 IP 授權給 SoC 公司之前，與半導體制造合作伙伴合作。

為了將收入從目前的水平上增長，我們依賴於新產品的收入增加，包括現有的新產品平臺和目前正在開發的平臺。我們預計，我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和Sensiml AI軟件推動。因此，我們的收入增長必須足夠強勁，以使我們能夠保持盈利能力，同時繼續投資於新解決方案平臺、知識產權和軟件的開發、銷售和營銷。

企業信息

我們成立於 1988 年，並於 1999 年在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市倫迪大道2220號，郵編95131。我們的電話號碼是 (408) 990-4000，我們的網站是 www.quicklogic.com。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，因此不應予以依賴。

本次發行

以下摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件中其他地方的全文和更具體的細節。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的其他信息，並仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括標題下規定的風險 “風險因素” 在我們截至2023年1月1日的財年的10-K表年度報告和截至2023年4月2日的季度10-Q表季度報告中， 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 10 月 1 日。任何這些風險都可能導致我們的實際業績與最近的業績或預期的未來業績存在重大差異，或者可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生多種風險，這種影響可能會加劇。任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。另請參閲以下標題的部分 “關於前瞻性陳述的警示性陳述” 關於本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。儘管我們認為這些風險是您最需要考慮的風險，但您應閲讀本節，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何風險因素，以及我們的財務報表、這些財務報表附註和我們的管理層’對財務狀況和經營業績的討論和分析載於我們的定期報告，並以引用方式納入此處。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

儘管我們已經強調了本次發行的收益的預期用途，但我們的管理層對本次發行的淨收益的使用保留了廣泛的自由裁量權。因此，在使用這些淨收益時，你必須依賴我們管理層的判斷。我們的管理層可能會將我們從本次發行中獲得的部分或全部淨收益用於股東可能不想要或可能無法產生豐厚回報的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。

如果我們將來發行更多證券，我們的股東可能會遭受進一步的稀釋。

我們未來再發行任何普通股都將減少購買普通股但未參與此類未來發行的投資者所擁有的普通股的百分比。在大多數情況下，股東無權就我們是否發行額外證券進行投票。此外，根據我們額外發行證券的條款和定價以及資產的價值，我們的股東的股票賬面價值和公允價值可能會被稀釋。

我們的股票未來可能會出現出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會不時發行額外的普通股，包括可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得權的證券。增發普通股或以其他方式發行普通股、可轉換證券或其他股票掛鈎證券，包括期權和認股權證，或其他與籌資交易相關的股票，作為收購對價、員工薪酬或其他目的的發行，將稀釋我們普通股股東的所有權權益。在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們目前沒有派發股息，在可預見的將來可能不會派發股息。

我們從未為普通股支付或申報過任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

由於此次註冊直接發行，我們的普通股價格可能會波動。

由於註冊直接發行，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。註冊直接發行後在市場上的普通股價格可能高於或低於每股16.00美元，這取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中列出的因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動可能與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。如果本次註冊直接發行後我們普通股的市場價格不超過每股16.00美元，則您可能無法實現對我們的投資的任何回報，並可能損失部分或全部投資。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面看法，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。目前，證券和行業分析師對我們的研究報道有限。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其所屬的註冊聲明包含或納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。前瞻性陳述通常以將來時態書寫和/或前面有 “將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“期望”、“建議”、“相信”、“預測”、“打算”、“計劃” 或其他類似詞語。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或將要發表前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能包含在我們向委員會提交的各種文件中，或由我們的授權執行官發表或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。我們打算將這些前瞻性陳述置於《證券法》和《交易法》相關條款規定的安全港的約束。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際業績差異的因素包括但不限於我們截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 和截至2023年4月2日、2023年7月2日和2023年10月1日的季度的10-Q表季度報告中的風險、不確定性和假設，以及我們未來向委員會提交的文件中的風險、不確定性和假設。特別是，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異的因素包括但不限於：（i）我們的設計機會轉化為收入；（ii）我們新產品的商業和技術成功以及我們成功推出了採用新興技術或標準的產品和解決方案；（iii）我們依賴與第三方的關係來製造我們的產品和解決方案；（iv）我們依賴單一供應商來製造和組裝我們的產品; (v) 流動性需要支持我們未來的運營和資本需求；（vi）我們準確估計季度收入的能力；（vii）我們對市場和產品趨勢的預期；（viii）我們未來的合作伙伴關係和合作計劃；（ix）我們在總收入中的很大一部分依賴少數客户；（x）我們預測產品需求的能力；（xi）我們對國際業務運營的依賴；（xii）我們的吸引和留住關鍵人才的能力人員；（xiii）我們在行業中保持競爭力的能力；（xiv）我們的保護我們知識產權的能力；（xv）我們防止網絡攻擊和保護數據的能力；以及（xvi）全球敵對行動，包括俄羅斯入侵烏克蘭和由此產生的地區不穩定，以及持續的敵對行動和中東武裝衝突，這可能會對全球供應鏈產生不利影響，擾亂我們的運營，或對主要終端市場對我們產品的需求產生負面影響。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此無法保證此類陳述是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，不應將納入此類信息視為我們或任何其他人對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述。此外，過去的運營表現和股價不一定代表未來的表現。QuickLogic不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格報告中已經或將要披露的任何其他信息。本招股説明書中包含的警示性陳述明確限制了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。

所得款項的使用

扣除與本次發行相關的發行費用後，我們估計本次發行的淨收益約為354萬美元。

我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金、開發基於EFPGA的下一代產品，包括人工智能和開源硬件或軟件，以及一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於收購和/或許可技術，並在機會出現時收購和/或投資企業；但是，我們目前沒有承諾或協議，也沒有參與有關任何此類交易的任何談判。

我們尚未確定計劃在上述領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在淨收益使用之前，我們預計將本次發行的淨收益投資於投資級計息證券。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股息。我們目前預計將保留未來的收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

證券的描述

普通的

我們的法定股本由210,000,000股組成。這些股票包括（1）2億股指定為普通股、面值0.001美元的股票和（2）指定為優先股的1,000萬股股票，面值為0.001美元。目前唯一流通的股票證券是普通股。截至2024年3月13日，共發行和流通了14,154,251股普通股。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QUIK”。普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司）。它的地址是紐約州布魯克林第15大道6201號11219，電話號碼是800-937-5449。

在隨附的招股説明書中，在 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款。

稀釋

如果您投資本次發行，您的利息將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年10月1日底，我們的有形賬面淨值為1162.5萬美元，合每股0.84美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年10月1日的已發行普通股數量。每股淨有形賬面價值的稀釋代表每股公開發行價格與本次發行生效後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在以每股16.00美元的公開發行價格出售222,500股普通股生效後，截至2023年10月1日，我們的淨有形賬面價值約為每股0.93美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.09美元，而以公開發行價格購買本次發行普通股的投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋15.07美元。

下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況。

上述信息基於截至2023年10月1日已發行和流通的13,906,968股股票，其中不包括以下內容：

只要行使了未償還期權或未償還的限制性股票單位歸屬，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

分配計劃

概述

我們將直接向某些機構投資者及其關聯實體出售222,500股普通股。我們已與此類投資者簽訂了日期為2024年3月13日的普通股購買協議（“股票購買協議”），內容涉及在本次發行中出售這些普通股。

根據股票購買協議的條款和條件，我們將在截止日期向購買者發行普通股，我們將獲得約356萬美元的總收益。普通股直接向購買者發行，無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商。我們目前預計，此類普通股的出售將在2024年3月21日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

我們普通股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司）我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QUIK”。

價格穩定，空頭頭寸

本公司未授權任何人蔘與與本次註冊直接發行相關的任何形式的價格穩定。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group, Inc. 將傳遞本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券發行的有效性。

專家們

如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，引用了QuickLogic Corporation截至2023年1月1日止年度的10-K表年度報告，本S-3表註冊聲明的招股説明書補充文件中納入的合併財務報表和財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以引用方式納入。此類合併財務報表是根據該公司的報告編制的，這些公司具有會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個名為www.quicklogic.com的網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息以及我們未來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後和普通股發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告中提供的與此類項目相關的證物）本招股説明書補充文件（委員會文件編號 333-266942）所涵蓋：

• 我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告；

• 我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入截至2023年1月1日財政年度的10-K表年度報告中的信息；

• 我們分別於2023年5月17日、2023年8月16日和2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月2日、2023年7月2日和2023年10月1日的財政季度的10-Q表季度報告；

• 我們當前的 8-K 表報告，於 2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 12 月 12 日向美國證券交易委員會提交；* 以及

• 我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日的財政年度10-K表格的註冊人證券描述中包含的普通股描述，包括為更新此類信息而提交的所有修正案和報告

本招股説明書補充文件可能包含更新、修改本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息或與之相矛盾的信息。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的報告也可能包含更新、修改本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息或與之相矛盾的信息。投資者應查看這些報告，因為他們可能會在本招股説明書補充文件發佈之日後披露我們的業務、招股説明書、財務狀況或其他事務的變化。

我們的網站是 www.quicklogic.com。我們的網站包含美國證券交易委員會網站上提供的文件鏈接。我們還將根據書面或口頭要求免費提供申報文件的電子或紙質副本。我們網站上或通過我們的網站獲得的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，因此不應予以依賴。您可以通過書面、電子郵件或致電給我們，索取上述文件或隨後以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的免費副本。

* 根據8-K表格B（2）的一般指示，就交易法第18條而言，在表格8-K上 “提供” 的信息或報告不被視為 “已提交”，也不受該節規定的責任的約束。除非表格8-K中另有特別説明，否則我們不會將表格8-K上 “提供” 的未來信息或報告納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，也不會以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

招股説明書

$125,000,000

QUICKLOG

通過本招股説明書，我們可能會不時提供

上面列出的所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

我們可能會不時發行本招股説明書中描述的高達1.25億美元的證券，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位發行，或它們的任意組合。我們出售的任何優先股可以作為優先股出售，也可以以存托股的形式出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QUIK”。2022年8月16日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股8.19美元。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁的 “風險因素” 下描述的風險，以及適用的招股説明書補充文件、本招股説明書和本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。我們可能會通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向您出售證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將為其命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。我們還將在招股説明書補充文件中向公眾説明此類證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可能會不時以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.25億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，包括風險因素，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券.

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們授權的任何其他發行材料中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或與本文及其中所述發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。除了這些文件封面上註明的日期或任何合併文件中包含的聲明的日期外，您不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件或我們授權的任何其他發行材料中的信息在任何日期都是準確的。本招股説明書不是賣出要約，也不是招股説明書補充文件中提及的證券以外的任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書都不是出售要約或徵集購買此類證券的要約。您不應將本招股説明書的交付或任何證券出售解釋為自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化。您還應注意，在此日期之後，本招股説明書中的信息可能會發生變化。無論本招股説明書或招股説明書補充文件或修正案（如適用）的交付時間如何，本招股説明書或招股説明書補充文件或修正案（如適用）中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在本招股説明書或招股説明書補充文件或修正案（如適用）發佈之日為準確。

在本招股説明書中，除非上下文表明或另有要求，否則，“公司”、“QuickLogic”、“我們” 或 “我們的” 是指QuickLogic Corporation及其所有子公司的合併業務。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的選定信息。本摘要不完整，不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息以及標題下的信息 “風險因素”在本招股説明書中，從第 1 頁開始 [__]在做出投資決定之前。

關於 QUICKLOGIC 公司

QuickLogic 公司成立於 1988 年，並於 1999 年在特拉華州註冊成立。我們的願景是改變人和設備相互之間以及與周圍環境的交互方式。我們的使命是提供創新的芯片和軟件平臺，成功地使我們的客户能夠開發從根本上改變終端用户體驗的產品。具體而言，我們是一家無晶圓廠半導體公司，為人工智能（AI）、語音和傳感器處理開發全棧平臺。該平臺基於我們的嵌入式現場可編程門陣列（“eFPGA”）、知識產權（“IP”）、低功耗、多核半導體片上系統（“SoC”）、分立式 FPGA 和 AI 軟件。我們的客户可以使用我們的 efPGA IP 在自己的客户半導體設備中進行硬件加速和預處理，使用我們的 SoC 來運行客户的軟件並圍繞其構建硬件，使用我們的分立 FPGA 來實現其自定義功能。我們的全資子公司SensiML公司（“SensiML”）的分析工具包提供端到端的人工智能/機器學習解決方案，其中包含使用人工智能技術的精確傳感器算法。全方位的平臺、軟件工具和 efPGA IP 使人們能夠在消費/工業物聯網、消費電子、軍事、航空航天和國防市場切實高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的新產品包括我們的ArcticPro™、EOS™、QuickAI™、SensiML 分析工具包、ArcticLink® III、PolarPro® 3、PolarPro® 3、PolarPro II、PolarPro II、PolarPro 和 Eclipse II 產品（它們共同構成了我們的新產品類別）。我們的成熟產品主要包括名為PasIC® 3和QuickRAM® 的FPGA系列，以及編程硬件和設計軟件。除了提供自己的半導體解決方案外，我們還擁有一家知識產權業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們於2017年開始交付efPGA IP產品ArcticPro，該產品與後續的efPGA IP系列一起包含在新的產品收入類別中。通過收購Sensiml，我們現在擁有了一個人工智能軟件平臺，其中包括用於開發的軟件即服務（SaaS）訂閲、生產部署時的單位許可費以及概念驗證服務，所有這些也都包含在新的產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為四類之一：傳感器處理、eFPGA IP 及其相關工具、顯示和智能連接。我們的解決方案包括硅平臺、IP 內核、軟件驅動程序的獨特組合，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準設備，必須經過編程才能在系統中有效。

通過於2019年1月收購SensiML，我們的核心知識產權還擴展到包括SensiML分析工具包，該工具包使原始設備製造商（“OEM”）能夠為各種資源受限的時間序列傳感器終端應用開發人工智能軟件。其中包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們與多個合作伙伴合作開展參考設計，在某些情況下還開展聯合營銷和/或聯合銷售計劃。QuickLogic 還與處理器製造商、傳感器製造商、語音識別、傳感器融合和環境感知算法開發人員以及嵌入式系統公司合作開發參考設計。通過採用我們解決方案的參考設計，我們相信處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的可用市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組常見的 OEM 或 ODM，我們可以將研發投資攤還給該組 OEM。在某些情況下，在平臺提供商認證和/或認證我們的產品供終端客户使用之前，打算使用永遠在線的語音識別的平臺提供商會規定組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求。

SensiML 與多家微控制器和傳感器製造商合作，將微控制器和/或傳感器製造商的開發套件與 SensiML 的分析工具包集成，以展示人工智能/機器學習應用的組合解決方案。目前，這些合作包括英飛凌、安森美半導體、微芯科技、硅實驗室、意法半導體、Arduino、恩智浦、樹莓派和北歐半導體。

我們已經改變了製造策略，以降低硅解決方案平臺的成本，使其能夠用於大批量、大規模定製的產品。我們的 EOS S3、EOS S3AI、QuickAI 和 ArcticLink III 硅平臺結合了混合信號物理功能、硬接線邏輯以及可編程邏輯。我們的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解決方案平臺是在先進的工藝節點上製造的，我們可以從較小的芯片尺寸中受益。我們通常使用硬接線邏輯實現複雜的邏輯模塊和混合信號函數，因為它非常經濟實惠且節能。我們使用小尺寸封裝，這種封裝的製造成本更低，並且包括更小的引腳數。減少引腳數可以降低我們客户的印刷電路板空間和佈線的成本。此外，我們的SRAM可編程硅平臺可以由我們的客户在系統內編程，因此我們不會產生編程成本，從而降低了客户的總體擁有成本。我們預計將繼續投資硅解決方案平臺和製造技術，使我們在可編程邏輯所服務的各種市場和應用中具有競爭力。

我們的 efpGA IP 目前在 250 納米、130 納米、90 納米、65 納米、40 納米、28 納米和 22 納米工藝節點上開發。可許可的IP由名為Australis™ 的自動編譯器工具生成，該工具使我們的工程師能夠為我們的被許可人創建efPGA IP，然後他們可以在沒有QuickLogic大量參與的情況下將其集成到自己的SoC中。我們相信，這一流程為 QuickLogic 提供了可擴展的開發和支持模型。對於我們的 efPGA 戰略，我們通常在將 IP 授權給 SoC 公司之前，與半導體制造合作伙伴合作。

為了將收入從目前的水平上增長，我們依賴於新產品的收入增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計，我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和Sensiml AI軟件推動。因此，我們的收入增長必須足夠強勁，以使我們能夠保持盈利能力，同時繼續投資於新解決方案平臺、知識產權和軟件的開發、銷售和營銷。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號，郵編95131。我們在該地址的電話號碼是 (408) 990-4000。我們的網站位於 www.quicklogic.com。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本文檔的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們截至2022年1月2日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及隨後的10-Q表季度報告中所述的風險，以及此處和我們在本招股説明書和後續更新的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件中列出的其他信息根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來業績產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何相關的招股説明書補充材料及其所屬的註冊聲明均包含或納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。前瞻性陳述通常以將來時態書寫和/或前面有 “將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“期望”、“建議”、“相信”、“預測”、“打算”、“計劃” 或其他類似詞語。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或將要發表前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能包含在我們向委員會提交的各種文件中，或由我們的授權執行官發表或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。我們打算將這些前瞻性陳述置於《證券法》和《交易法》相關條款規定的安全港的約束。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際業績差異的因素包括但不限於我們在截至2022年1月2日財年的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中列出的因素，以及我們未來向委員會提交的文件中的風險、不確定性和假設。特別是，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異的因素包括但不限於：（i）我們的設計機會轉化為收入；（ii）我們新產品的商業和技術成功以及我們成功推出了採用新興技術或標準的產品和解決方案；（iii）我們依賴與第三方的關係來製造我們的產品和解決方案；（iv）我們依賴單一供應商來製造和組裝我們的產品; (v) 流動性需要支持我們未來的運營和資本需求；（vi）我們準確估計季度收入的能力；（vii）我們對市場和產品趨勢的預期；（viii）我們未來的合作伙伴關係和合作計劃；（ix）我們在總收入中的很大一部分依賴少數客户；（x）我們預測產品需求的能力；（xi）我們對國際業務運營的依賴；（xii）我們的吸引和留住關鍵人才的能力人員；（xiii）我們在行業中保持競爭力的能力；（xiv）我們的保護我們的知識產權的能力；（xv）我們防止網絡攻擊和保護數據的能力；以及（xvi）我們處理自然災害和流行病的能力，例如最近爆發的 COVID-19 病毒。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此無法保證此類陳述是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，不應將納入此類信息視為我們或任何其他人對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述。此外，過去的運營表現和股價不一定代表未來的表現。QuickLogic不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格報告中已經或將要披露的任何其他信息。本招股説明書中包含的警示性陳述明確限制了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售本招股説明書所提供的證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、許可或收購知識產權或用於納入我們產品的技術、資本支出、為可能的投資和收購補充業務、合夥企業、少數股權投資或償還債務提供資金。

我們尚未確定計劃在上述領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在淨收益使用之前，我們預計將所得款項投資於投資級計息證券。

我們可能提供的證券

我們可能會不時發行高達1.25億美元的普通股、優先股、存托股票、認股權證和債務證券，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種此類證券或其任意組合組成的單位發行。我們可能發行的任何優先股可以作為優先股發行，也可以以存托股的形式發行。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時都會提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。在適用的情況下，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書還將描述與所發行證券相關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，並指明所發行的證券是否正在或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中包含的摘要可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”

普通股

我們可能會發行面值為每股0.001美元的普通股，可以單獨出售，也可以是可轉換為普通股的其他標的註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利（如果有）則受優先股股東的權利（如果有）的約束。目前，我們不支付股息。每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

優先股和存托股

我們可能會發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股息、投票權和轉換權以及其他條款。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將對每個系列的優先股進行更全面的描述，包括贖回條款、QuickLogic清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。我們還可能發行以存托股份和存託憑證為代表的部分優先股。本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將對每個特定的存托股份系列進行更全面的描述。

認股證

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或存托股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。

債務證券

我們可能會以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券共同稱為 “債務證券”。優先債務證券的等級將與我們所有其他非次級債務相同。次級債務證券通常只有在償還了我們的優先債務後才有權付款。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券或與次級債務證券同等或明確優先於次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可轉換為普通股的債務證券。

優先和次級債務證券將根據我們與受託人之間的單獨契約發行。我們總結了受契約管理的債務證券的一般特徵。這些契約已作為我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證物提交（本招股説明書是該註冊聲明的一部分）。我們鼓勵您閲讀這些契約。在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提供了有關如何獲取這些文檔副本的説明。

單位

我們可能會發行由本招股説明書中所述的一種或多種其他類別的證券組成的單位，或其任何組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。

股本的描述

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為210,000,000股。這些股票包括（1）2億股指定為普通股、面值0.001美元的股票和（2）指定為優先股的1,000萬股股票，面值為0.001美元。目前唯一流通的股票證券是普通股。截至2022年8月12日，共有12,591,225股已發行普通股。

以下摘要描述了我們資本存量的實質性條款。資本存量的描述是參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程進行限定的，兩者均以引用方式作為附錄納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明。

普通股

普通股持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從用於該目的的合法資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。目前，我們沒有支付股息。如果公司進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時尚未償還的優先股（如果有）的事先分配權。普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付且不可估税，根據本招股説明書和相關的招股説明書補充文件在發行時發行的任何普通股將在發行時全額支付且不可估税。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QUIK”。普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。它的地址是 6201 15^第四紐約州布魯克林大道 11219，其電話號碼是 800-937-5449。

優先股

以下對優先股的描述以及將在相關的招股説明書補充文件中規定的特定系列優先股條款的描述不完整。參照與該系列相關的指定證書，對這些描述進行了全面限定。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。招股説明書補充文件還將描述與招股説明書補充文件中描述的一系列優先股的購買和所有權有關的某些美國聯邦所得税後果。

根據我們經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並修正和更改授予或施加給任何完全未發行的系列優先股的權力、權利、優惠、特權和限制，但須遵守法律規定的限制。這些權利中的任何或全部可能大於普通股的權利。此外，在董事會最初確定構成任何系列股票數量的任何決議或決議中規定的限制或限制範圍內，董事會有權增加或減少該系列股票發行後任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止公司控制權的變動，或者使我們的管理層更難解職。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

招股説明書補充文件將具體説明：

當我們根據本招股説明書和相關的招股説明書補充文件發行優先股時，這些股票將全額支付且不可估税。

特拉華州反收購法和某些章程和章程條款

特拉華州法律的某些規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們以及罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，除某些例外情況外，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

通常，第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東會議上生效，不得在獲得書面同意的情況下生效。此外，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開。在年度股東大會或特別股東大會上，除向股東發出的通知中規定的業務外，不得在股東年會或特別股東大會上進行任何業務的交易。我們的章程要求在年度股東大會之前提前通知任何董事提名或其他股東提議。我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，每類董事會交錯任期三年。我們的公司註冊證書進一步規定，公司註冊證書的某些修訂需要所有已發行股票至少66-2/ 3％的投票權的持有人的批准。這些規定可能起到遏制敵對收購或推遲控制權或管理層變更的作用。

存托股份的描述

普通的

根據我們的選擇，我們可以選擇發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。如果我們確實選擇發行部分優先股，我們將向公眾發行存托股票收據，如適用的招股説明書補充文件所規定，每股存托股份將佔特定系列優先股的一小部分。存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所依據的優先股的適用部分權益成比例，享有該存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括股息、投票、贖回和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存託人的銀行或信託公司中。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參閲任何招股説明書補充文件和存款協議的形式、我們的公司註冊證書以及已經或將要向委員會提交的適用優先股系列的指定證書。

分紅

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配存託證券所涉系列優先股所獲得的現金分紅或其他現金分配（如果有）。存托股票的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存託人應將其收到的財產分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人，除非存託人確定進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方式，包括出售財產並將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

兑換

如果存托股份所依據的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託機構持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回日贖回代表以這種方式贖回的優先股數量的存托股。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將在收到我們的通知後立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人，不少於20天，不超過60天。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股所依存存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所依據的優先股數量有關的表決權。存託人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託機構將盡量根據這些指示對存托股份所依據的優先股進行投票。我們將同意採取保存人可能認為必要的一切行動，使存管人能夠根據這些指示對優先股進行表決。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則不會對優先股進行投票。

提取優先股

存托股份的所有者在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付應付給存託人的任何未付金額後，將有權獲得其存托股份所依據的優先股整股數量。

部分優先股將不發行。優先股持有人無權根據存款協議存入股份，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修訂和終止

存託人與我們之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變動外，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案獲得至少大多數已發行存托股份的批准，否則將不生效。只有在以下情況下，存託人或我們才能終止存款協議：

存託人的費用

我們將支付完全因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存託人支付與以下有關的費用：

存託憑證持有人將按照存款協議的規定為其賬户支付轉賬、所得税和其他税款、政府費用和其他特定費用。如果這些費用尚未支付，則保管人可以：

雜項

存託機構將向存託憑證持有人轉交我們向存託機構提交的所有報告和通信，這些報告和信函必須提供給優先股持有人。此外，存託機構將把我們作為優先股持有人向存託人提交的任何報告和信函提供給存託機構的主要辦公室以及其認為可取的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

如果法律或保管人或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的各自義務，則保管人和我們均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們或保管人根據存款協議承擔的各自職責。除非提供令人滿意的賠償，否則存託機構和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。保管人和我們可能依賴：

保管人的辭職和免職

保存人可以通過向我們發出通知隨時辭職。我們可以隨時移除保管人。任何此類辭職或免職將在繼任保存人被任命並接受該任命後生效。繼任保管人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命。繼任存託人必須是銀行或信託公司，其主要辦公地點設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為5,000,000美元。

聯邦所得税的後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份所依據的優先股的所有者。因此，所有者將有權出於美國聯邦所得税的目的考慮在內，如果他們是此類優先股的持有人，則有權獲得的扣除額。提取優先股以換取存托股份後，將不確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。交換後，存托股份的交易所有者的每股優先股的税基將與交換的存托股份的總税基相同。存托股份交易所有者手中的優先股的持有期將包括該人擁有此類存托股份的期限。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、普通股、優先股和存托股一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行的債務證券認股權證相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付本金或任何溢價（如果有），也無權支付行使時可購買的債務證券的利息。

股權證

與購買我們的普通股、優先股或存托股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

作為股東沒有權利

在任何購買普通股、優先股或存托股票的認股權證行使之前，股權認股權證的持有人無權：

在以下情況下，債務認股權證、普通股認股權證、優先股認股權證和存託認股權證的持有人可能擁有其他權利：

債務證券的描述

債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是我們的優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，詳見隨附的招股説明書補充文件。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。在本描述中，高級契約和次級契約共同稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書補充文件可能涉及的契約和債務證券的部分條款和定義的摘要。下文所示的契約和債務證券的部分條款摘要不完整，受適用契約和證明適用債務證券的證書的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。欲瞭解更多信息，您應查看適用的契約和作為包括招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交的證明適用債務擔保的證書。在本債務證券描述中，“我們” 或 “我們的” 一詞僅指QuickLogic Corporation，不指我們的任何子公司，除非我們明確説明或上下文另有要求。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的適用契約和債務證券的部分一般條款和條款。適用的契約和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。

普通的

債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。

根據契約，我們可能發行的債務證券數量不受限制。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將規定：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將註冊為債務證券。債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或按發行時低於市場利率的利率支付利息。適用於折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

交換和轉賬

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理的辦公室進行轉移或交換。

我們不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果部分贖回任何系列的債務證券，我們無需：

我們將任命受託人為初始證券登記員。除了我們最初指定的證券註冊商外，任何過户代理人都將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定其他過户代理人或更換過户代理人或更換過户代理人的辦公室。但是，我們將要求我們在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全機構都將：

除以下情況外，不得將任何全球證券全部或部分兑換為以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券：

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人將被視為契約下由全球證券代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券中受益權益的所有者不會：

全球證券的付款將支付給存管人或其被指定為全球證券持有人的人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式對此類證券進行實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球證券中受益權益的能力。

在存託人或其被提名人有賬户的機構被稱為 “參與者”。全球證券中受益權益的所有權將限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將全球證券代表的債務證券本金分別存入其參與者的賬户。

全球證券實益權益的所有權將通過保管人保存的有關參與人利益的記錄顯示和生效，或任何參與者對參與人代表其持有的個人的權益的記錄。

與全球證券受益權益有關的支付、轉賬和交換將受保人的政策和程序的約束。存託政策和程序可能會不時更改。任何受託人和我們都不會對保管人或任何參與者有關全球證券受益權益的記錄承擔任何責任或義務。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本段所述條款將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，我們可以選擇通過郵寄支票給記錄持有者來支付利息。受託人將被指定為我們的初始付款代理人。

我們也可能在招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人的名字。我們可能會指定額外的付款代理人，更換付款代理人或更改任何付款代理人的辦公室。但是，我們將需要在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券而支付給付款代理人的所有款項，這些款項在截至以下時間較早的一段時間內仍無人認領：

控制權變更時不提供保護

除非有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，以防我們控制權發生變更或發生高槓杆交易，無論此類交易是否導致控制權變更。

盟約

除非有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何財務或限制性契約。

合併、合併和出售資產

除非我們在有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人（我們的子公司除外）合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人（QuickLogic的子公司除外），除非：

違約事件

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是契約下任何系列債務證券的違約事件：

招股説明書補充文件中可以描述適用於一系列債務證券的其他或不同的違約事件。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向持有人發出任何違約的通知，但拖欠支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）、利息、任何償債基金分期付款或與該系列債務證券的任何轉換權有關的違約除外。但是，受託人必須認為暫停該通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件以外的違約事件，並將持續下去，則受託人或該系列已發行證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列債務證券的本金和溢價（如果有），或該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券，例如其他金額可能在適用的招股説明書補充材料，以及相應的應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果發生上述第 (5) 條所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和溢價（如果有），或者該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券，則適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他金額以及相應的應計和未付利息（如果有）將自動立即到期，應付款。在任何此類加速之後，我們對次級債務證券的任何付款都將受下文 “次級債務證券” 中描述的從屬條款的約束。

儘管如此，每份契約都將規定，我們可以自行選擇，對於因我們未能履行下文 “報告” 部分所述義務或我們未能遵守《信託契約法》第 314 (a) (1) 條要求而發生的違約事件的唯一補救措施將僅包括獲得額外補償的權利相關係列債務證券的利息，年利率等於（i）的0.25％此類違約事件發生後的前90天內該系列債務證券的本金以及（ii）91年中該系列債務證券本金的0.50％^st從一天到包括180^第四此類違約事件發生後的第二天，我們稱之為 “額外利息”。如果我們這樣選擇，則所有未償債務證券的額外利息將從此類違約事件首次發生之日算起，直至此類違規行為得到糾正或免除，並應在利息支付日期之前的每個相關利息支付日向登記在冊的持有人支付。在 181 上^st此類違約事件發生後的第二天（如果此類違規行為在此類違約事件之前未得到糾正或免除）181^st日），如上所述，債務證券將加速。如果我們不選擇根據本段對任何此類違約事件支付額外利息，則債務證券將按上述規定加速發行。

為了選擇在任何與未履行前段規定的報告義務有關的違約事件發生後的前180天內支付額外利息作為唯一的補救措施，我們必須在該違約事件發生之日後的第一個工作日營業結束之前，將此類選擇通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人。如果我們未能及時發出此類通知或支付額外利息，則債務證券將立即按上述規定加速發行。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速交易。

除了在違約事件中採取必要謹慎行動的責任外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。通常，任何系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人無權根據契約提起任何訴訟，或任命接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

但是，持有人可以在到期日當天或之後提起訴訟，要求在到期日或之後支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或者在不遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的程序的情況下強制執行任何債務證券（如果有）轉換任何債務證券的權利（如果有）。

我們將向受託人提供我們的高級管理人員提交的年度聲明，説明我們在履行契約規定的條件和契約方面是否違約，如果是，則具體説明所有已知的違約行為。

修改和豁免

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則適用的受託人和我們可以在徵得受修改或修正影響的每個系列已發行證券本金總額佔多數的持有人同意後，對契約進行修改和修訂。

我們還可能在未經持有人同意的情況下為持有人利益對契約進行修改和修改，出於某些目的，包括但不限於：

但是，未經受修改或修正案影響的該系列每隻未償還證券的持有人的同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改，前提是此類修改或修正會：

滿意和解僱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的資金以支付債務證券規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們可能會免除對已到期、將要到期或將在一年內贖回的任何系列的債務證券的債務，但有限的例外情況除外。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下一項或兩項：

要進行上述任何一種選擇，我們必須不可撤銷地向受託人存入足夠的信託資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。該金額可以以現金和/或美國政府債券支付，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以以該系列證券的計價貨幣和/或外國政府債務的現金支付。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提供律師意見，即債務證券的持有人不會因該行動而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，“外國政府債務” 是指：

通告

發給持有人的通知將通過郵寄方式發送到證券登記冊中持有人的地址。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、員工和股東不承擔個人責任

我們的任何註冊人、股東、員工、代理人、高級職員、董事或子公司均不對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或補充契約下的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為執行此類契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，契約限制了受託人獲得索賠付款或為其索賠提供擔保的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人收購了任何利益衝突，並且其作為受託人的任何系列的債務證券出現違約，則受託管理人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將適用於該系列次級債務證券。

在次級契約和適用的招股説明書補充文件規定的範圍內，任何系列的次級債務證券所證明的債務均次於先前以現金或讓優先債務持有人滿意的其他付款全額付款，包括任何優先債務證券。

在任何解散、清盤、清算或重組（無論是自願還是非自願）、資產籌集、為債權人利益進行轉讓，或者在破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序中進行資產分配時，次級債務證券的付款將次級於先前以現金全額支付或所有優先債務優先債務持有人滿意的其他付款。

如果由於任何系列的次級債務證券違約事件而加速發行，則在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分配之前，任何優先債券的持有人都有權以現金或所有優先債務的優先債務持有人滿意的其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃義務。之所以發生這種情況，是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利以及您參與這些資產的權利實際上將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被承認為該子公司的債權人，我們的索賠仍將次於該子公司資產中的任何擔保權益以及子公司對我們優先的任何債務。

如果由於違約事件而加快了次級債務證券的支付，我們需要立即通知次級債務的持有人或其在次級契約下的代表。

根據次級契約，在以下情況下，我們也可能不支付次級債務證券：

我們將恢復次級債務證券的付款：

除非自前一筆付款封鎖通知生效之日起365天，否則不得以未付款違約為由開始新的付款封鎖期。在向受託人交付任何付款封鎖通知之日已經存在或持續的不付款違約均不得作為後續付款封鎖通知的依據。

由於這些從屬條款，如果我們破產、解散或重組，優先債務持有人可能按比例獲得更多的收入，而次級債務證券的持有人獲得的收入可能比我們的其他債權人少。從屬條款不會阻止次級契約下發生任何違約事件。

如果將資金或政府債務存入信託時沒有違反從屬條款，則從屬條款將不適用於受託人根據標題為 “償還和解除；抗議” 的部分所述條款為次級債務證券支付本金、利息和溢價（如果有）的款項或政府債務（如果有）的款項或政府債務。

如果受託人或任何持有人在以現金全額償還所有優先債務或其他令優先債務持有人滿意的付款之前，受託人或任何持有人收到了任何本應以信託形式支付的款項，而這筆款項將以信託形式存放給優先債務持有人。

優先債務證券將構成次級契約下的優先債務。

與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中可以描述其他或不同的從屬條款。

定義

“指定優先債務” 是指我們在任何特定優先債務下的債務，在這些債務中，創建或證明該優先債務的票據或其承擔或擔保的工具，或我們作為當事方的相關協議或文件，明確規定，就次級契約而言，此類債務應指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件可能會對此類優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

“債務” 是指在該系列證券的契約簽訂之日尚未償還的以下債務，無論是絕對債務還是臨時債務，有擔保還是無抵押債務，到期或即將到期，或隨後創建、產生或假設的債務：

“優先債務” 是指本金、溢價（如果有）和利息，包括任何破產或類似程序啟動後應計的所有利息，無論是否允許在任何此類程序中提出申請後利息的索賠，以及與我們的債務相關的應付租金以及與我們的債務有關的所有費用和其他應付金額。但是，優先債務不應包括：

“子公司” 是指我們或我們的一家或多家其他子公司直接或間接擁有的已發行有表決權股票的50％以上的公司，或由我們和其他子公司合併持有的公司。就本定義而言，“有表決權的股票” 是指通常擁有或擁有選舉董事投票權的股票或其他類似權益，或履行類似職能的人員，無論是任何時候，還是僅限於任何高級股票或其他權益由於任何偶然事件而擁有或擁有這種投票權的前提下。

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述是與我們可能提供的單元相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全部限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入我們發行一系列單位時或之前，本招股説明書是其中的一部分。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文檔”。

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書將描述：

本節中描述的適用條款以及上文 “股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

分配計劃

我們可以根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易、《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行” 或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會通過一項或多筆交易將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理人或直接出售給一個或多個買方（包括供股中的現有股東）。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述每系列證券的分配方法。

我們可以通過使用電子拍賣來確定根據本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將在本招股説明書的相關補充文件中描述任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。

承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理人的購買者那裏獲得與證券出售相關的補償。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書補充文件將確定任何承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的期權，以支付與分銷相關的超額配股（如果有）。

我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

代理商

我們可能會指定代理人，這些代理商同意在其任期內盡其合理努力尋求購買我們的證券或持續出售我們的證券。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。如果承銷商購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改任何首次公開募股價格以及承銷商允許或重新允許或向交易商支付的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在任何提名此類承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

直接銷售

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，每類或每系列證券都將是沒有既定交易市場的新發行。我們可以選擇在任何交易所或市場上上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

穩定活動

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商在補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭寸時，收回該交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何此類活動。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中指明這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

被動市場標記

根據M條例第103條，任何是納斯達克資本市場合格市值的承銷商均可根據M條例第103條在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group, Inc. 轉移。

專家們

如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，引用QuickLogic Corporation截至2022年1月2日止年度的10-K表年度報告引用本S-3表註冊聲明中的合併財務報表和財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

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我們根據《交易法》向委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們的報告、委託書和我們在委員會公共參考室提交的其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。請致電 1-800-SEC-0330 與委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們向委員會提交的報告、委託書和其他信息可在委員會的網站www.sec.gov和QuickLogic網站www.quicklogic.com上通過互聯網向公眾公開。

以引用方式納入的文檔

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在發行完成之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的任何文件（在表格8-K*上 “提供” 的信息或報告除外）：

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了在發行完成或終止之前可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。

儘管如此，我們沒有以引用方式納入任何被認為已向委員會提供而不是向委員會提交的文件、文件的一部分、證物或其他信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也以引用方式納入本招股説明書的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以致電 (408) 990-4000 或通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件的副本：

首席財務官
QuickLogic 公司
倫迪大道 2220 號

加利福尼亞州聖何塞 95131-1816
ir@quicklogic.com