附件4.1

執行版本

COINASE GLOBAL，INC.

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人

壓痕

日期截至2024年3月18日

2030年到期的0.25% 可轉換優先票據

目錄

								頁面
第1條.定義；解釋規則									1
			第1.01節。			定義			1
			第1.02節。			其他定義			12
			第1.03節。			《建造規則》			13
第二條.《附註》									14
			第2.01節。			形式、日期和麪額			14
			第2.02節。			執行、身份驗證和交付			15
			第2.03節。			首注和附加附註			15
			第2.04節。			付款方式			16
			第2.05節。			應計利息；違約金額；當付款日期不是營業日時			16
			第2.06節。			登記員、支付代理和轉換代理			17
			第2.07節。			付款代理人及轉換代理人以信託形式持有財產			18
			第2.08節。			持有人名單			19
			第2.09節。			傳説			19
			第2.10節。			轉讓和交換；某些轉讓限制			20
			第2.11節。			根據基本變動或贖回而兑換或購回的票據的交換及註銷			25
			第2.12節。			取消轉讓限制			26
			第2.13節。			替換票據			26
			第2.14節。			登記持有人；與全球票據有關的某些權利			26
			第2.15節。			取消			27
			第2.16節。			本公司或其聯營公司持有的票據			27
			第2.17節。			臨時附註			27
			第2.18節。			未償還票據			27
			第2.19節。			公司的回購			28
			第2.20節。			CUSIP和ISIN號碼			29
第三條.《公約》									29
			第3.01節。			在票據上付款			29
			第3.02節。			《交易所法案》報告			29
			第3.03節。			規則第144A條資料			30
			第3.04節。			額外利息			30
			第3.05節。			合規性證書和默認證書			32
			第3.06節。			居留、延期和高利貸法			32
			第3.07節。			公司存續			33
第四條回購和贖回									33
			第4.01節。			沒有償債基金			33
			第4.02節。			持有人要求公司在發生根本性變化時購回票據的權利			33
			第4.03節。			公司贖回票據的權利			38

-i-

第5條.轉換									41
			第5.01節。			轉換的權利			41
			第5.02節。			轉換程序			45
			第5.03節。			換算時結算			47
			第5.04節。			轉換後發行的普通股的儲備和狀況			51
			第5.05節。			對轉換率的調整			51
			第5.06節。			自願調整			61
			第5.07節。			與徹底的根本變化有關的轉換率的調整			62
			第5.08節。			兑換折算中的留數			63
			第5.09節。			普通股變動事件的影響			64
第六條繼承人									66
			第6.01節。			公司何時可以合併等			66
			第6.02節。			被取代的繼任者公司			66
第七條.違約和補救									67
			第7.01節。			違約事件			67
			第7.02節。			加速			68
			第7.03節。			不報告的唯一補救辦法			69
			第7.04節。			其他補救措施			70
			第7.05節。			豁免以往的失責行為			71
			第7.06節。			由多數人控制			71
			第7.07節。			對訴訟的限制			71
			第7.08節。			持有人提起訴訟強制執行支付權和轉換對價的絕對權利			72
			第7.09節。			受託人提起的託收訴訟			72
			第7.10節。			受託人可將申索債權證明表送交存檔			72
			第7.11節。			優先次序			73
			第7.12節。			訟費承諾書			73
第八條修正、補充和豁免									73
			第8.01節。			未經持有人同意			73
			第8.02節。			經持票人同意			75
			第8.03節。			修訂、補充及豁免公告			75
			第8.04節。			意見書的撤銷、效力及徵求；特別紀錄日期等			76
			第8.05節。			記號和交換			76
			第8.06節。			受託人須籤立補充契據			77
第九條.清償和解除									77
			第9.01節。			終止公司的債務			77
			第9.02節。			償還給公司的款項			78
			第9.03節。			復職			78

-II-

第十條受託人									78
			第10.01條。			受託人的職責			78
			第10.02條。			受託人的權利			80
			第10.03條。			受託人的個人權利			81
			第10.04條。			受託人的免責聲明			82
			第10.05條。			關於失責的通知			82
			第10.06條。			賠償和彌償			82
			第10.07條。			更換受託人			83
			第10.08條。			合併等的繼任受託人			84
			第10.09條。			資格；取消資格			84
第11條.雜項									85
			第11.01條。			通告			85
			第11.02節。			交付高級船員證明書及大律師對先決條件的意見			86
			第11.03條。			人員證明書及大律師意見所規定的陳述			87
			第11.04節。			受託人、司法常務官及付款代理人的規則			87
			第11.05條。			董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任			87
			第11.06條。			適用法律；放棄陪審團審判			87
			第11.07條。			受司法管轄權管轄			88
			第11.08節。			沒有對其他協議的不利解釋			88
			第11.09條。			接班人			88
			第11.10條。			不可抗力			88
			第11.11條。			美國《愛國者法案》。			88
			第11.12條。			計算			89
			第11.13條。			可分割性			89
			第11.14條。			同行			89
			第11.15條。			目錄、標題等。			89
			第11.16條。			預提税金			89
			第11.17條。			法律程序文件的送達			90

陳列品
附件A：紙幣格式			A-1
附件B-1：限制紙幣圖例的形式			B1-1
附件B-2：全球鈔票圖例格式			B2-1
附件B-3：非關聯圖例的形式			B3-1

-III-

截至2024年3月18日，Coinbase Global，Inc.，特拉華州 公司（作為發行人），美國銀行信託公司，全國協會（作為受託人）。“”“”

本契約的各方（定義見下文）就另一方的利益及 本公司持有人（定義見下文）的同等及應課差餉的利益達成如下協議。’“”

第1條.定義；解釋規則

第1.01節。D定義.

“額外利息是指根據第3.04（A）節對任何票據應計的任何利息。”

“附屬公司的定義具有於發行日期生效的規則144所載的含義。”

“票據授權面額票據是指票據本金額等於1，000美元或超出1，000美元的整數倍 。”

“破產法破產法是指美國法典第11編，或任何類似的美國聯邦或州 或非美國法律，以救濟債務人。”

？招標代理是指根據第5.01(C)(I)(2)節和交易價格的定義要求對交易價格進行投標的 人。-發行日的初始招標代理為本公司； 提供, 然而，，本公司可在不事先通知的情況下，在招標日期後隨時委任任何其他人士（包括本公司的任何子公司）擔任招標代理人。’

？董事會是指公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

？營業日是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

任何人的股本是指該人的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“B類普通股指本契約簽訂之日，每股面值為0.00001美元的公司B類普通股。”

？關閉業務意味着紐約市時間下午5：00。

“普通股指本 契約之日，公司A類普通股，每股面值為0.00001美元，但須遵守第5.09條的規定。”

- 1 -

“公司代理人是指本 契約第一段中指定的人員，以及根據第6條的規定，其繼承人和受讓人。”

“公司指令是指由公司一（1）名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或指令 。”

“轉換日期是指， 對於票據而言，滿足第5.02（A）節中規定的轉換該票據的要求的第一個營業日，但須遵守第5.03（C）節的規定。”

？轉換價格是指在任何時候，等於(A)1000美元(1000美元)的金額除以 (B)當時有效的轉換率。

“轉換率初始指每 1，000美元本金額的票據2.9981股普通股；” 提供, 然而，換算率可根據第5條進行調整；提供, 進一步，本契約提及 特定日期的兑換率而未規定該日期的特定時間時，該提及將被視為該日期營業結束後的兑換率。

？轉換股份？指任何票據轉換時已發行或可發行的任何普通股。

對於任何VWAP交易日，每日現金金額是指(A)適用的每日最高現金金額和(B)該VWAP交易日的每日兑換價值中較小的一個。

？每日轉換價值，就任何VWAP交易日而言，指(A)該VWAP交易日的換算率；(B)該VWAP交易日的普通股每日VWAP的乘積的二十分之一(1/20)。

就任何票據的轉換而言，每日最高現金金額是指將(A)適用於此類轉換的指定美元金額除以(B)二十(20)所獲得的商數。

？每日股票金額，就任何VWAP交易日而言，是指(A)該VWAP交易日的每日轉換價值除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP每日最高現金金額的超額(如有)所得的商數。為免生疑問，如該每日換算值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

？每日VWAP？指的是，在任何一個VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價，在彭博頁面上的標題？彭博VWAP？下方顯示 。在該VWAP交易日的主要交易時段的預定開市至預定收市為止的期間(或如該成交量-

- 2 -

加權平均價格不可用，在該VWAP交易日，普通股的一股市值，由公司選擇的全國公認的 獨立投資銀行(可能包括任何初始買家)使用成交量加權平均價格方法確定)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

？就任何票據而言，取消註明截止日期是指該票據的自由貿易日期之後的第十五(15)個 天；提供, 然而，如果該第十五(15)日是在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則該票據的解除註明截止日期將改為緊接該付息日期之後的營業日。

違約？指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)違約事件。

違約結算法最初是指以每1,000美元本金1,000美元的特定美元金額進行合併結算；提供, 然而，(X)在符合第5.03(A)(Iii)條的規定下，本公司可不時將默認結算方法更改為本公司可選擇的任何結算方法，方法是向持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)發送有關新的默認結算方法的通知(但有一項理解，即此類更改不會影響之前根據本契約就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法)；以及(Y)默認結算方式將受制於第5.03(A)(Ii)節。

？存託憑證是指存託信託公司或其繼承人。

託存參與者是指託管人的任何成員或參與者。

“存管程序存管機構就涉及全球票據或 其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或交易而言，指存管機構適用於該等轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。”

*除股息日是指，就普通股的發行、派息或分派而言，指普通股股票在適用交易所或適用市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或 類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號與普通股有關的任何替代交易約定將不被視為 就此目的而言的常規方式。

“《證券交易法》指的是1934年美國證券交易法， 經修訂，以及根據該法頒佈的規則和條例。”

“豁免基本面變動，根據第4.02（J）條，公司不就其提出回購任何票據。”

- 3 -

“加密金融子公司是指本公司主要從事 （i）借出或借入加密資產，或（ii）提供或安排加密資產或其中投資的融資，或結算相關交易和/或（iii）相關活動的任何子公司。”

“自由交易日，就任何票據而言，指 該票據的最後原始發行日期後一（1）年的日期。”

“自由貿易指，對於任何票據，該票據將有資格根據規則144或其他方式轉讓，如果由非公司關聯公司的人持有，且在緊接前三（3）個月內不是公司關聯公司的人持有，且沒有關於數量、銷售方式的任何要求 ，”《證券法》規定的當前公共信息或通知的可用性（但在自該票據最後原始 發行日期後六（6）個月開始（包括該日期）的六（6）個月期間內，如當時符合有關提供現有公共資料的要求，則無須理會）； 提供, 然而，，自該票據的自由交易日起， 該票據將不再是可自由交易的票據，除非該票據（x）未由受限制的票據CUSIP或ISIN編號識別；及（y）未由任何帶有受限制票據圖例的證書代表。“”“”為免生疑問，票據是否被視為由限制性票據CUSIP或ISIN編號識別，或帶有限制性票據圖例，均受第2.12節的約束。“”

？根本性變化？指以下任何事件：

(A)非公司或其 全資子公司或其各自的員工福利計劃以外的非個人股東或非集團股東（定義見《交易法》第13（d）（3）條）已成為代表 所有公司普通股投票權百分之五十（50%）以上的普通股股份的直接或間接非受益所有人（定義見下文）；“”“”“”’ 提供就本條（A）款而言，B類普通股的任何流通股應被視為轉換後的普通股股份，且超過該普通股投票權的流通B類普通股股份的表決權不得被賦予效力；

(B)完成（i）在一次或一系列交易中，向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或實質上 全部資產；或（ii）任何交易或一系列相關交易，（無論是通過合併，合併，股份交換，合併， 重新分類，資本重組，收購，清算或其他方式）所有普通股被交換，轉換為，為獲得其他證券、現金或其他財產，或僅構成收取其他證券、現金或其他財產的權利； 提供, 然而，根據該等合併、合併、股份交換或合併，直接或間接擁有(定義見下文)本公司所有類別普通股權益的人士在緊接該等交易前直接或間接擁有本公司所有類別普通股權益的任何合併、合併、股份交換或合併 在緊接該等交易後，直接或間接擁有該尚存、持續或收購公司或其他 受讓人或其母公司所有類別普通股權益的50%(50%)以上，按大致相同的比例相對於根據第(B)款，在緊接該交易之前的雙方將被視為 非根本變化；

- 4 -

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或’

(D)普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克全球市場 或納斯達克全球精選市場（或其各自的任何後繼者）上市；

提供, 然而，，如果普通股持有人收到或將要收到的對價的至少百分之九十（90%），上述 條款（A）或（B）中所述的交易或事件將不構成根本性變化（不包括零碎 股份的現金支付或根據異議人權利支付），與該交易或事件有關，包括在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上市的普通股股份（或其任何 各自繼承人），或在與該交易或事件有關的發行或交換時將如此列出，且該交易或事件構成普通股變動事件，其參考財產由該對價構成。

就本定義而言，（x）上述第（A）款和 （B）款（i）或（ii）款中描述的任何交易或事件（不考慮第（B）款中的但書）將被視為僅根據上述第（B）款（受該但書的約束）發生；以及（y）個人是否為非實益擁有的 所有者，以及股份是否為非實益擁有的非實益擁有者，將根據《交易法》第13d—3條確定。“”“”

“基本變動回購日期基本變動回購日期基本變動指公司根據 基本變動後回購任何票據的固定日期。”

“基本變更回購通知"是指包含第4.02（F）（i）和 第4.02（F）（ii）條所述信息或以其他方式符合第4.02（F）（ii）條所述要求的通知（包括基本上採用附件A所述基本變更回購通知"基本變更通知"基本變更回購通知"基本變更通知"基本變更回購通知"基本變更回購通知"基本變更。”“”

“基本變動回購價格基本變動指 公司根據第4.02（D）節計算的、在基本變動時回購任何票據時應支付的現金價格。”

？全球票據是指以實質上符合附件 A所列格式的證書為代表的票據，以託管人或其代名人的名義登記，由公司正式籤立並經受託人認證，並作為託管人存放於受託人處。

“註釋全球票據圖例註釋指基本上採用附件 B—2中所述格式的圖例。”

“票據持有人票據是指以其名義在 票據註冊處的票據的人。”’

- 5 -

？本印記是指不時修改或補充的本印記。

“利息支付日期利息支付日期利息，對於票據而言，指每年的4月1日和10月1日， 自2024年10月1日（或自代表該票據的證書中指定的其他日期開始）開始。”為免生疑問，到期日為利息支付日。

“附註發行日期附註指二零二四年三月十八日。”

“最後一次原始發行日期指（A）就根據購買協議發行的任何票據以及為交換或替代發行的任何票據而言，發行日期；”及（B）就根據第2.03（B）條發行的票據，以及為交換或替代而發行的票據而言， （i）（x）該等票據最初發行的日期和（y）根據授予該等票據最初購買者的期權的行使而最初發行的任何票據作為同一發行的一部分的最後日期（以較遲者為準） 購買額外票據；或（ii）在該票據最初發行前交付受託人的高級人員證明書中指明的其他日期。’

？任何交易日普通股的最後報告銷售價格是指普通股在該交易日的每股收盤價(或，如果沒有報告收盤 銷售價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均最後買入價和每股平均最後要價) 普通股在該交易日的綜合交易中報告的每股收盤價(如果沒有報告收盤價 ，則為普通股上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易報告)。如果普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股在非處方藥OTC Markets Group Inc.或類似的組織。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告銷售價格將是公司選擇的至少三（3）家國家認可的獨立投資銀行公司（可能包括任何初始購買者）在該交易日每股普通股的最後買入價和最後賣出價的中點的平均值。受託人和 轉換代理人都沒有任何責任確定最後報告的銷售價格。

“變更—整體基本變更是指 （A）基本變更（在緊接其定義第（D）條之後的但書生效後確定，但不考慮該定義第（B）（ii）條的但書）；或（B）根據第4.03（G）條發送 贖回通知；” 提供, 然而，，根據第4.03（J）條，發送贖回通知將僅構成與根據該贖回通知贖回的票據（或根據第4.03條被視為被贖回，或所有票據，如果公司已作出所有票據選擇）有關的全部基本面 變更，而不構成 任何其他票據。

- 6 -

完整的根本變化轉換期具有以下 含義：

(A)如屬依據其定義(A)條款作出的全面基本更改，則自該全面基本更改生效日期起至(包括)至該全面基本更改生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外)至(但不包括)有關的基本更改回購日期)的期間；及

(B)如屬根據其定義第（B）條所述的整體基本變動，則為自相關贖回的贖回通知日期（包括該日期）至緊接相關贖回日期前一個營業日（包括該營業日）的期間。

整體基本變更生效日期指(A)就根據其定義第(A)款作出的整體基本變更而言，即該等基本變更發生或生效的日期；及(B)就根據其定義 第(B)款作出的整體基本變更而言，指適用的贖回通知日期。

？對於任何日期，市場中斷事件是指在截至該日期預定收盤時的半小時內，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或交易限制(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的發生或存在。

“到期日”

？非附屬圖例是指基本上採用 附件B-3中所述形式的圖例。

“無追索權 債務是指任何金融子公司的債務，其付款追索權僅限於該金融子公司（或另一個金融子公司，或某個金融子公司的任何子公司的資產）的資產，該資產由留置權擔保該債務和/或任何金融子公司（或其任何子公司）的一般信貸，但追索權不得延伸至本公司的一般信貸或本公司任何其他子公司的一般信貸，”應理解，管理此類債務的工具可能包括此類有限追索權的常規例外，例如但不限於因違反陳述、欺詐、不當使用或挪用現金而向公司或其子公司提出的個人追索權、自願破產申請，’公司或其其他子公司的非自願破產申請，或公司或其任何其他 子公司與申請人串通或積極協助申請人進行此類申請，’違反貸款文件禁止轉讓資產或其中所有權權益，環境責任，税務補償和債務以及其他 通常被放款人排除在免責條款之外和/或包含在結構性融資交易中的單獨補償和/或擔保協議中的情況（由本公司真誠地確定）。

？票據代理人？指任何註冊人、付款代理人或轉換代理人。

- 7 -

“可換股票據可換股優先票據指 公司根據本契約發行的2030年到期的0.25%可換股優先票據。”

“觀察期對於任何待轉換的票據而言， （A）根據下文第（B）條的規定，如果該票據的轉換日期發生在2029年10月1日之前，則指自該轉換日期之後的第二個（第二個）VWAP交易日開始的連續二十（20）個VWAP交易日 ；”及（B）如果該轉換日期發生在本公司根據第4.03（F）條發出贖回通知要求贖回該票據之日或之後，且在相關 贖回日期之前，則自及包括緊接該贖回日期前的第二十一（21）個預定交易日；及（C）在上文（B）條款的規限下，倘該轉換日期 發生在2029年10月1日或之後，則自緊接到期日前的第二十一（21）個預定交易日開始幷包括該日開始的連續二十（20）個VWAP交易日。

董事是指本公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、祕書或總裁副總經理。

？高級管理人員證書是指由一(1)名高級管理人員和符合第11.03節要求的 代表公司簽署的證書。

？營業時間：紐約時間上午9：00 。

“法律顧問的意見是指受託人合理接受的法律顧問（包括 公司或其任何子公司的僱員或法律顧問）的意見，該意見符合第11.03條的要求，但須遵守慣例的限定和除外規定。”

？個人或個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約項下的單獨個人。

“實物票據”是指一種票據(全球票據除外)， 由基本上採用附件A所列格式的證書表示，並以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立，並經受託人認證。

“購買協議指本公司與花旗集團（Citigroup）全球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.）簽訂的日期為2024年3月13日的某些購買協議。”

“回購票據指公司根據 第4.03節回購任何票據。”

“贖回日期”是指根據 第4.03（D）節規定，為解決公司根據贖回回購任何票據而確定的日期。

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“截止贖回通知日期截止日期截止日期，就贖回而言，是指 公司根據第4.03（F）條發送贖回通知的日期。”

“贖回價格贖回價格是指公司在贖回任何票據時支付的現金價格，根據 第4.03（E）節計算。”

“定期記錄日期就任何利息支付日期而言，指分別緊接適用的4月1日或10月1日利息支付日期之前的 3月15日或9月15日（無論該日是否為營業日）。”

？根本性變更時回購是指公司根據第4.02節回購任何票據。

“負責人是指（A）受託人的公司信託 集團內的任何高級人員”（或受託人的任何繼任團體）或受託人的任何其他通常執行類似於該等高級人員所執行的職能的高級人員；及（B）就與本契約有關的特定法人信託事項而言，因其知悉以下事項而被轉介該事項的任何其他高級人員，並熟悉特定主題，在每種情況下，誰應直接負責本 契約的管理。

“限制性票據圖例”是指基本上採用附件B-1所述形式的圖例。

“限制性股票圖例”是指，就任何轉換股份而言，實質上表明該轉換股份的要約和出售尚未根據《證券法》登記，且該轉換股份不得出售或以其他方式轉讓，除非根據《證券法》登記的交易或豁免或不受《證券法》登記要求約束的交易。

？第144條規則是指《證券法》(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂至 次。

？規則144A指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂 。

？計劃交易日是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，普通股隨後在該證券交易所上市，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後在其他主要市場交易的交易日。 如果普通股沒有如此上市或交易，則？計劃交易日意味着營業日。

？美國證券交易委員會是指 美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

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？安全？是指任何票據或轉換份額。

“結算方式：現金結算、實物結算或組合結算。”

“重要子公司子公司指，就任何人而言，構成該人的非重要子公司的任何子公司，或構成該人的任何 子公司組合，合計構成該人的非重要子公司（定義見 交易法第S—X條第1—02（w）條）；”“” 然而，前提是如某附屬公司符合規則 1-02(W)(或(如適用，上述各條款的後續條款)中有關重要附屬公司的定義第(1)(Iii)條，但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)條的準則，則該附屬公司將被視為非重要附屬公司，除非該附屬公司在釐定日期前的最後一個完整財政年度的持續經營所得的 所得税前收入，不包括任何非控股權益的金額超過5,000萬元 (50,000,000美元)。

特別利息？是指根據第7.03節任何票據應計的任何利息。

？指定美元金額，就將票據轉換為 適用的合併結算而言，是指在轉換時可交付的票據每1,000美元本金的最高現金金額(不包括代替普通股任何零碎股份的現金)。

？股票價格？對於任何徹底的根本變化具有以下含義：(A)如果普通股的持有者在這種徹底的根本變化中只收到其普通股股份的現金對價，並且這種完全的根本變化是根據基本變化的定義(B)條款，則 股票價格是在這種完全的根本變化中普通股每股支付的現金金額；及(B)在所有其他情況下，股票價格為連續五個交易日內普通股最後一次公佈的每股銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該重大根本性改變生效日期之前的交易日。

？附屬公司對任何人來説，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%(50%)以上(不考慮任何意外情況的發生，但在任何投票協議或 股東有效轉移投票權的協議生效後)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司超過50%(50%)的資本賬户、分配權、股權及 投票權權益，或一般及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人或一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制

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(Ii)該人士或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥企業或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥企業或有限責任公司。

？交易日是指(A)普通股交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或者，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行；以及 (B)沒有市場中斷事件。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼交易日意味着營業日。

？債券在任何交易日的交易價格是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元債券本金金額的現金 表示，投標代理在紐約時間該交易日下午3：30左右以200萬美元(2,000,000美元)(或當時未償還的較少金額)獲得債券本金金額的平均報價 該公司選擇的三(3)家全國認可的獨立證券交易商，其中可能包括任何初始購買者；提供, 然而，如果招標代理無法 合理地獲得三(3)個此類投標，但獲得了兩(2)個此類投標，則將使用兩(2)個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一(1)個此類投標，則將使用該(1)個投標。如果在任何交易日，(A)招標代理無法合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一(1)200萬美元(2,000,000美元)(或當時未償還的較小金額)的本金 票據；(B)本公司不是招標代理，並且本公司未在需要時指示招標代理進行投標；或(C)招標代理未能在需要時進行投標，則在上述每種情況下，每1,000美元本金債券在該交易日的交易價格將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和轉換率的98%(98%)。

轉讓受限證券 指構成受限證券的任何證券(定義見規則144)；提供, 然而，在發生以下事件中最早發生的事件時，該證券將不再是轉讓受限證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明，將該證券出售或轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外) ；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求的現有豁免(包括第144條)，或在不受《證券法》約束的交易中，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在緊接出售或轉讓後，此類證券不再構成受限證券(定義見第144條)；以及

(C)根據規則第144條，該等證券有資格由非本公司聯營公司及在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受任何數量、銷售方式、現有公開資料或通告的限制。

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受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴高級官員S與此相關的證書。

《信託契約法案》是指修訂後的美國1939年《信託契約法案》。

受託人是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人根據本契約的規定予以取代為止，此後，指的是該繼承人。

？對於任何日期，VWAP市場中斷事件是指(A)當時普通股上市的主要美國國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場在該日期的正常交易時段未能開盤交易；或(B)因普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超過有關交易所所允許的 限制而對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約施加的任何暫停或限制總共超過半小時，且該暫停或限制發生或存在於紐約市時間 下午1：00之前的任何時間。

？VWAP交易日是指(A)沒有VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果普通股沒有如此上市或交易，那麼VWAP交易日意味着營業日。

*個人的全資附屬公司是指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他 所有權權益(董事資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節。O在那裏 D定義.

Term		在部分中定義
額外的股份？			5.07(A)
*所有票據選舉？			4.03(J)
·業務合併活動			6.01(A)
·現金結算？			5.03(A)
？某些分發通知？			5.01(C)(I)(3)
？某些分配轉換期結束日期？			5.01(C)(I)(3)
·合併結算			5.03(A)
普通股變動事件			5.09(A)

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？轉換代理？			2.06(A)
轉換注意事項			5.03(B)
？違約利息？			2.05(B)
？違約額？			2.05(B)
“遞延額外利息”			3.04(C)
“指定金融機構”			5.08(A)
？違約事件？			7.01(A)
·交換選舉？			5.08(A)
？到期日期？			5.05(A)(V)
？過期時間？			5.05(A)(V)
？根本更改通知？			4.02(E)
？根本性變更回購權利？			4.02(A)
？首字母備註？			2.03(A)
？測算期？			5.01(C)(I)(2)
？部分贖回限制？			4.03(J)
付款代理？			2.06(A)
實物結算？			5.03(A)
·贖回通知			4.03(F)
？引用屬性？			5.09(A)
？參考物業單位？			5.09(A)
？？註冊？			2.06(B)
#註冊表長？			2.06(A)
？上報違約事件			7.03(A)
“指定法院”			11.07
·衍生產品			5.05(A)(III)(2)
？分拆估值期			5.05(A)(III)(2)
“已聲明的權益？			2.05(A)
“公司簡介”			6.01(A)
繼任者？			5.09(A)
？投標/交換報價估價期？			5.05(A)(V)
·交易價格條件			5.01(C)(I)(2)

第1.03節。RULES 的 C施工.

就本義齒而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限於，

(C)將表示一項命令；

(D)一組數值的平均值是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限合夥企業或信託的合併或資產轉讓將被視為 包括此類有限責任公司、有限合夥企業或信託企業的任何分割或由此類有限責任公司、有限合夥企業或信託企業進行的資產分配，或此類分割或分配的任何解除；

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(F)除非上下文另有規定，否則單數形式的詞語包括複數形式，複數形式的詞語包括單數形式；

(G)除上下文另有規定外，此處的“註釋”和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他子部分；“”“”

(H)貨幣指美利堅合眾國的合法貨幣，除非上下文另有要求；

(I)本契約的展品、附表和其他附件均視為本契約的一部分；及

(J)除非上下文另有要求，術語“利息”（當用於票據時）包括任何額外利息、遞延 額外利息和特別利息。“”

第二條.附註

第2.01節。FORM, D正在更新 和 D啟蒙.

票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管銀行要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

除非送交受託人的公司命令中另有規定，否則票據最初將以一張或多張全球票據的形式發行。全局票據可以交換為實物票據，實物票據可以交換為全局票據，僅根據第2.10節的規定。

該批債券只會以登記形式發行，不包括息票，並只限於指定面額發行。

代表票據的每個證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

《附註》中包含的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，在任何票據的任何規定與本契約的規定相沖突的範圍內，就本契約和該票據的目的而言，本契約的條款將起控制作用。

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第2.02節。E執行, A使用方法 和 DELIVERY.

(A) 公司妥為籤立。至少有一(1)名正式授權人員將代表本公司以手工、電子或傳真方式簽署《票據》。S簽發的票據的有效性不會因任何高級職員未能在該票據認證時持有同一 或本公司的任何其他職位而受到影響。

(B) 受託人的認證和交付.

(i)任何票據在受託人認證前均無效。只有當受託人的 授權簽字人（或正式指定的認證代理人）手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為正式認證。

(Ii)受託人將促使受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)在票據的認證證書上手動簽署，條件是：(1)公司將票據交付受託人；(2)票據由公司按照第2.02(A)節籤立；以及(3)公司向受託人交付公司命令，要求受託人(A)要求受託人認證票據；以及(B)列出票據持有人的姓名和票據的認證日期。如果該公司命令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司命令迅速交付該票據。

(iii)受託人可委任本公司接納的認證代理人認證票據。只要受託人可以根據本契約進行認證，則正式指定的 認證代理人可以對票據進行認證，並且就本契約而言，由該代理人根據本契約規定認證的票據將被視為由 受託人認證。各正式委任的認證代理人將擁有與本公司進行交易的相同權利，猶如受託人正在履行認證代理人獲有效委任承擔的職責。

第2.03節。我NITIAL NOTES 和 A其他條件 NOTES.

(A) 首頁註釋.在發行日期，將首次發行本金總額為12.65億美元（1，265，000，000美元）的票據，但須遵守本契約的規定（包括第2.02節）。根據本第2.03（A）節發行的票據，以及為交換或替代票據而發行的任何票據，在本契約中稱為初始票據。“”

(B) 其他備註.未經任何持有人同意，公司可在遵守本契約條款的情況下（包括第2.02條），發出附加附註，條款與初始附註相同（在適用的情況下，關於該等額外票據開始計息的日期以及該等額外票據的 第一個利息支付日期和最後原始發行日期除外），在符合上述規定的情況下，

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被認為是根據本契約發行的所有其他票據的同一系列的一部分，並與所有其他票據的地位平等和有比率； 提供, 然而，，如果任何此類額外票據 （以及在該等票據被公司或其子公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據）為聯邦所得税或聯邦證券法目的，不能與根據本契約發行的其他票據互換， 則此類額外票據（或轉售票據）將通過單獨的CUSIP編號識別，或不通過CUSIP編號識別。

第2.04節 METHOD 的 PAYMENT.

(A) 全球筆記.公司將支付或 促使付款代理人支付本金（無論到期日到期、贖回日到期或基本變動回購日回購或其他）、利息和任何現金轉換代價 ，在本契約規定的到期日之前，以即時可用資金的電匯方式向存管人發送任何全球票據。

(B) 實物筆記.公司將支付或促使付款代理人支付本金任何實物票據（無論是到期日到期，到期日到期，到期日到期日到期，到期日到期日（i）如果該實物票據的本金額至少為500萬美元，（5 000 000美元）（或本公司可自行全權決定選擇的較低金額），且有權獲得此類付款的實物票據持有人 已在不遲於緊接下一句中規定的時間內交付給付款代理人或受託人，書面請求公司通過電匯方式支付該等款項至該持有人在美國境內的 賬户，通過電匯方式將可立即獲得的資金支付至該賬户；以及（ii）在所有其他情況下，通過郵寄支票至該等實物票據持有人的地址， 在登記簿中規定的有權獲得該等款項。為及時，此類書面請求必須在不遲於下列日期的營業結束前提交：（x）對於利息支付日到期的任何利息的支付，指緊接 之前的常規記錄日；（y）對於轉換時到期的任何現金轉換對價，指適用的轉換日；及（z）對於任何其他付款，緊接該付款到期日之前十五（15）個日曆日的日期。

第2.05節。一個CCRUAL 的 I最感興趣; DEFAULTE A坐騎; W母雞 PAYMENT D吃 是 N加班 A B有用性 D唉.

(A) 應計利息。每張票據將按相當於0.25%的年利率(所述利息)應計利息，另加根據第3.04(A)、3.04(C)及7.03節可能應計的任何額外利息、遞延額外利息及特別利息。每張票據的已聲明利息將(I)自已支付或已妥為撥備的最近日期(或，如迄今尚未支付或已妥為撥備，

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代表該票據的證明書中所列的日期，即自(包括在該情況下將開始產生所述利息)至支付該等所述利息的日期(但不包括該日期)的日期；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(E)及5.02(D)條的規限下(但不重複支付任何利息)，每半年於代表該票據的證明書所載的第一個付息日期起每半年支付一次欠款， 於緊接前一個正常記錄日期收市時付給該票據的持有人。債券的規定利息，以及如適用， 額外利息、遞延額外利息和特別利息將按360天一年計算，其中包括12個30天月。

(B) 違約額。如果公司未能按照本契約的規定在票據到期日或之前支付應付的任何金額(違約金額)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給有權獲得該付款的該票據的持有人；(Ii)在合法範圍內，該違約金額的利息(違約利息)將按年利率計算，該利率等於所述利息的年利率加100個基點， 自該到期日起計，包括但不包括該違約金額和違約利息的付款日期；(Iii)該違約金額和違約利息將在本公司選定的付款日期支付給該票據的持有人，如在本公司選定的特殊記錄日期收盤時，提供該特別記錄日期不得早於該付款日期前十五(15)或十(10)個日曆日；及(Iv)在該特別記錄日期前至少十五(15)個日曆日，本公司將向受託人和持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期以及該違約金額和違約利息的金額 。

(C) 當付款日期不是營業日時延遲付款.如果 本契約中規定的票據付款到期日不是工作日，則儘管本契約或票據中有任何相反規定，此類付款可在緊接着的下一個工作日支付，且 此類付款不會因相關延遲而產生利息。僅就上一句而言，法律或行政命令授權或要求適用的付款地點關閉或關閉的日期將被視為 不為非營業日。“”

第2.06節。REGISTRAR, P阿英 A紳士 和 C一次翻轉 A紳士.

(A) 一般.本公司將在美國大陸設立（i）一個辦事處或 代理機構，供票據進行轉讓登記或兑換登記（票據註冊處）；（ii）一個辦事處或代理機構，供票據進行付款 （票據支付代理機構）；以及（iii）一個辦事處或代理機構，供票據進行兑換（票據兑換代理機構）。“”“”“”本公司特此指定受託人在美國大陸的公司信託辦事處作為此類辦事處。

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如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將按照本契約以及受託人與公司之間的任何 其他協議履行其職責並獲得相應的補償。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任過户登記處、付款代理或轉換代理。

(B) 註冊主任的職責.登記處將保存持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票據以及票據的轉讓、交換、回購、贖回和轉換的記錄（登記處）。“”在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目將是決定性的，公司和受託人可以將姓名在登記冊中記錄為持有人的每個人視為持有人。登記冊將以書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C) 共同代理人；公司指定繼承註冊商、付款代理人 和轉換代理人的權利’.本公司可委任一名或多名共同登記處、共同付款代理人和共同轉換代理人， 每一名將被視為本契約項下的登記處、付款代理人或轉換代理人（視適用情況而定）。在遵守第2.06（A）條的情況下，本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何過户登記處、付款代理或轉換代理（包括 指定其本身或其任何子公司以該身份行事）。本公司將通知受託人（並根據要求通知任何持有人）每個票據代理（如有）的名稱和地址，而不是本契約的一方 ，並將與每個票據代理簽訂適當的代理協議，該協議將實施本契約中與該票據代理有關的條款。

(D) 初步預約.公司指定受託人為初始付款代理人、初始註冊商和 初始轉換代理人。

第2.07節。P阿英 A紳士 和 C一次翻轉 A紳士 至 H年長的 P羅伯蒂 在……裏面 T生鏽.

公司將要求每個非受託人的付款代理人或轉換代理人書面同意，該票據代理人將（A）為持有人或受託人的利益以信託方式持有該票據代理人 持有的所有款項和其他財產，用於支付或交付票據；以及（B）通知受託人公司在支付或交付任何該等款項或交付方面的任何違約。公司可隨時要求付款代理 或轉換代理向受託人支付或交付（如適用）其持有的所有資金和其他財產，在付款或交付（如適用）後，該票據代理（如不是公司或其任何子公司）將不再對該等資金或財產承擔任何責任。如果公司或其任何子公司作為付款代理人或轉換代理人，則（A）公司將為持有人或受託人的利益，將其作為付款代理人或轉換代理人持有的所有資金和 其他財產分開並在一個單獨的信託基金中持有；及（B）本契約或附註中提及持有現金或其他財產的付款代理人或轉換代理人，或將現金或其他財產交付給支付代理人或轉換代理人，在每種情況下，用於支付或交付給任何持有人或受託人，或就票據而言，將被視為指現金或其他財產如此分離和單獨持有，或該現金或其他財產的分離和單獨持有，分別當發生第7.01（A）條第（viii）或（ix）款所述的任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理人或轉換代理人（視情況而定）。

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第2.08節。H更老的 L主義者.

如果受託人不是登記處，公司將在每個利息支付日期前七（7）個工作日和受託人可能要求的其他時間，以受託人可能合理要求的格式和日期或時間，向受託人提供持有人姓名和地址的清單。

第2.09節。L傳奇故事.

(A) 全球註釋圖例.每份全球票據將帶有全球票據圖例（或任何類似圖例，與 本契約不一致，且保存人要求此類全球票據）。

(B) 非關聯圖例。每一張紙幣上都將印有非關聯傳奇。

(C) 限制註解圖例。根據第2.12節的規定，

(I)每張轉讓受限票據均附有受限票據圖例；及

(Ii)如發行紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(就本第2.09(C)(Ii)節而言，該等其他 紙幣稱為舊紙幣)，包括依據第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13節，則該紙幣將帶有 限制紙幣圖例，而該舊紙幣在交換或替代時，或在與該等轉換有關的轉換日期(視何者適用而定)帶有限制紙幣圖例；提供, 然而，如該票據在緊接上述交換或替代後或在該兑換日期(視何者適用而定)後並不構成轉讓受限制證券，則該票據 無須附有限制轉讓票據圖例。

(D) 其他傳説。票據可按適用法律或交易或報價該票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，帶有與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(E) 持有人的承認和同意。持有人S接受帶有第2.09節要求的任何圖例的任何票據，即構成該持有人S承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(F) 限售股傳奇.

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(I)如果在轉換時發行該等轉換股份的票據 在發行該等轉換股份時是(或假若沒有轉換)轉讓受限制證券，則每股轉換股份將附有受限制股票圖例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情決定權認為該等換股股份不需要承擔受限制股份傳説，則該等換股股份 無須附有受限制股份傳説。

(ii)儘管本第2.09（F）節有任何相反規定，但如果轉換股份以不允許在其上附加圖例的非證書形式發行，則轉換股份無需 帶有限制性股票圖例， 提供公司採取其合理認為適當的措施（包括為其分配一個非限制性的CUSIP 編號），以執行限制性股票圖例中提及的轉讓限制。

第2.10節。 T蘭斯菲爾斯 和 E長安市; C某件事 TRansfer REstrictions.

(A) 適用於所有轉讓和交換的條款.

(i)根據本第2.10節的規定，實物票據和全球票據中的實益權益可以 不時轉讓或交換。書記官長將在登記冊中記錄每一次此類轉讓或交換實物票據。

(ii)根據本契約轉讓或交換任何其他票據（該其他票據在本第2.10（A）（ii）節中稱為舊票據）或其部分時發行的每張票據將是公司的有效義務，證明與舊票據或其部分（如適用）相同的債務，並有權享受本契約項下相同的利益 。“”

(iii)本公司、受託人及票據 代理人不會就票據的任何轉讓、交換或轉換向任何持有人徵收任何服務費，但本公司、受託人、登記處及轉換代理人可要求支付足以支付任何轉讓税或 與票據的任何轉讓、交換或轉換有關的類似政府費用的款項，但根據第2.11、2.17或8.05節不涉及任何轉讓的交易除外。

(iv)儘管本契約或票據中有任何相反的規定，票據不得 部分轉讓或交換，除非轉讓或交換的部分為授權名稱。

(v)受託人將沒有 義務或責任監控、確定或查詢遵守本契約或適用法律對任何證券施加的任何轉讓限制，但要求交付本契約明確要求的此類證書或其他 文件或證據，並審查其以確定實質上符合本契約要求的形式。

(vi)在轉讓或交換另一張票據時發行的每張票據將帶有 第2.09節要求的每個圖例（如有）。

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(vii)在滿足本契約的要求以實現 任何票據的轉讓或交換後，本公司將在合理可行的範圍內儘快實現該等轉讓或交換，但無論如何不得遲於該等滿足之日後的第二（第二）個營業日。

（viii）為免生疑問，並根據本契約條款，如本 第2.10節中所使用，全球票據或實物票據的票據交換機包括（x）僅為移除附於該全球票據或實物票據的任何限制票據圖例而進行的交換；以及 （y）如果該全球票據或實物票據由一個受限制的票據CUSIP編號識別，則僅為使該全球票據或實物票據由一個受限制的票據CUSIP編號識別而進行的交換。“”“”“”

(Ix)受託人或任何票據代理對託管機構採取或不採取的任何行動概不負責。

(x)受託人和付款代理對 全球票據的任何實益擁有人或存管參與人或其他人士，就存管人或其代理人或其任何參與人或成員的記錄準確性，或就向任何參與人、成員的交付，任何通知（包括任何贖回通知）或根據或就該等票據支付任何款項的受益擁有人或其他人士（存託人除外）。受益所有人在 任何全球票據中的權利將僅通過保存人行使，並遵守保存人程序。受託人可以依賴保存人提供的有關其成員、參與人 和任何受益所有人的信息，並應充分保護。

(B) 全球票據的轉讓和交換。

(i)除緊接着一句的規定外，任何整體票據不得全部轉讓或交換，除非（x）由 保存人向保存人的指定人轉讓或交換；（y）由保存人的指定人轉讓或交換給保存人或保存人的另一名指定人；或（z）由保存人或任何該等指定人轉讓或交換給繼任保存人或該等 繼任保存人的指定人。任何全球票據（或其任何部分）不得轉讓或交換實物票據； 提供, 然而，，如果出現以下情況，則根據慣例程序，將一張全球票據交換為一張或多張實物票據 ：

(1)（x）存管人通知公司或受託人，存管人不願或無法繼續擔任該全球票據的存管人，或（y）存管人不再是根據《交易法》第17A條註冊的清算機構，且在每種情況下，公司未能在發出通知或停止後的 九十（90）天內任命繼任存管人；“”

(2)違約事件已發生且仍在繼續，且公司、 受託人或登記處已收到存管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益（如適用）交換為一份或多份實物票據；或

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(3)本公司可自行決定，應該實益權益所有人的要求，允許將該全球票據中的任何實益權益交換為一個或多個實物票據。

(ii)在滿足本契約的要求以實現任何整體票據（或其任何 部分）的轉讓或交換時：

(1)受託人將通過 在構成該等全球票據一部分的全球票據權益交換表上的註釋，反映該等全球票據本金額的任何減少（並且，如果該註釋導致該等全球票據本金額為零，公司可以（但不要求） 指示受託人根據第2.15條取消該等全球票據）；“”

(2)如果需要 進行此類轉讓或交換，則受託人將通過在構成該其他 全球票據一部分的全球票據權益交換表上的註釋，反映任何其他全球票據本金額的任何增加；“”

(3)如果需要進行此類轉讓或交換，則公司將發行、簽署和交付，並且 受託人將在每種情況下根據第2.02節驗證帶有第2.09節要求的每個圖例（如有）的新的全球票據；以及

(4)如果該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益將交換一張或多張實物票據，則本公司將發行、籤立和交付一張或多張實物票據，受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，且(X)為認可面額，且 的本金總額等於該等全球票據的本金金額；(Y)以保管人指定(或按照慣例程序確定)的名稱(S)登記；和 (Z)帶有第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(iii) 任何全球票據的實益權益的每次轉讓或交換將按照保存人程序進行。

(C) 實物票據的轉移和 交換。

(i)根據本第2.10條，實物票據持有人 可（x）轉讓該實物票據（或其任何部分授權名稱）給予一個或多個其他人；（y）交換實物票據（或授權名稱中的任何部分）用於一個或多個其他物理 本金總額等於實物票據本金總額的法定面額票據（或其部分）將如此交換；及（z）如果存管程序隨後允許，轉讓該實物票據（或其授權面額中的任何部分），以換取一個或多個全球票據的實益權益； 提供, 然而，為實現任何該等轉讓或交換，該持有人必須：

(1)交出該實物票據，連同公司、受託人或註冊處合理要求的任何背書 或轉讓文書，以轉讓或交換至註冊處的辦事處；以及

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(2)根據第2.10（D）節的規定，交付所需的證書、文件或證據 。

(ii)在滿足本契約的要求後， 轉讓或交換持有人的任何實物票據（為本第2.10（C）（ii）節的目的，該實物票據被稱為舊實物票據票據）（或授權名稱中的該舊實物票據 的任何部分）：“”

(1)根據 第2.15節的規定，此類舊實物票據將被立即註銷；

(2)如果該舊實物票據僅部分轉讓或交換， 則公司將發行、執行和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節認證一個或多個實物票據，這些票據（x）為授權面額，且其本金總額等於不轉讓或交換的舊實物票據本金額；（y）以該持有人的名義註冊；以及（z）帶有 第2.09節要求的每個圖例（如有）；

(3)如屬轉讓：

(A)將持有該舊紙幣(或其該部分)權益的託管人或其代名人以一張或多張全球紙幣的形式如此轉讓，受託人將在構成該全球紙幣(S) 部分的全球紙幣的權益交換附表上註記，以反映一張或多張現有全球紙幣本金金額的增加，該等全球紙幣的本金增加(S)屬獲授權面額併合計至須如此轉讓的本金，而全球紙幣(S)須附有第2.09節所規定的每項圖例； 提供, 然而，，如果不能在一個或多個現有的全球票據上加上批註，（無論是否因為沒有帶有第2.09節要求的每個圖例（如有）的全球票據存在，因為任何此類增加將導致任何全球票據的總本金額超過存託人允許的最高本金額或其他原因），則公司將發行，簽署和交付，並且 受託人將在每種情況下根據第2.02條認證一個或多個全球票據，這些票據（x）為授權面額，且本金總額等於 所轉讓的本金額；以及（y）帶有第2.09條要求的每個圖例（如有）；以及

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(b)轉讓給持有該舊實物票據權益的受讓人 （或其有關部分）以一份或多份實物票據的形式轉讓，本公司將發行、簽署和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節進行認證，一份或 多份實物票據，（x）為授權面額，且本金總額等於所轉讓本金額；（y）以該受讓人的名義註冊；（z）載有第2.09節要求的每個圖例（如有）；以及

(4)在交易所的情況下，公司將發行、 執行和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節認證一個或多個實物票據，這些票據（x）為授權面額，且本金總額等於 將如此交易的本金額；（y）以該舊實物票據註冊的人的名義註冊；及（z）載有第2.09條所要求的每個圖例（如有的話）。

(D) 交付文件及其他證據的規定。如果持有由受限CUSIP號碼標識的任何票據的持有者，或帶有受限票據圖例的票據持有人，或者是轉讓受限證券的持有者，則請求：

(i)

使該票據由不受限制的CUSIP號碼標識；

(Ii)

刪除該受限制紙幣圖例；或

(Iii)

登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則公司、受託人和註冊處可拒絕進行此類識別、移除或轉讓（視情況而定），除非向 公司、受託人和註冊處交付公司、受託人和註冊處合理要求的證書或其他文件或證據，以確定此類識別、移除或轉讓（視情況而定），遵守《證券法》和其他適用的證券法； 提供, 然而，，在自由交易日及之後，無需就該票據交付此類證書、文件或證據 ，除非本公司根據其合理酌情決定，根據第144條或在沒有關於數量、銷售方式的任何要求的情況下，當前 公共信息或《證券法》規定的通知的可用性。

(E) 票據的轉讓須予贖回、購回或 轉換.儘管本契約或票據中有任何相反規定，公司、受託人和登記處將無需登記任何票據的轉讓或交換，（i）已交回以 轉換，但該票據的任何部分不受轉換限制的情況除外；（ii）受根據第4.02（F）條有效交付且未撤回的根本變更回購通知的約束， 除非該票據的任何部分不受該通知的約束，或公司未能在到期時支付適用的基本變動回購價格；或（iii）已根據贖回通知被選擇贖回， 除非該票據的任何部分不受贖回限制，或本公司未能在到期時支付適用的贖回價。

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第2.11節。E交換 和 C封閉式 的 NOTES 至 BE COnverted 或 至 BE REPURCHASE D PURSUANT 至 A REPURCHASE U帕恩 F基本的 C漢奇 或 R贖回.

(A) 實物票據的部分轉換和根據基本變化回購的實物票據的部分回購 或贖回。如果只有持有人的實物票據的一部分將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據被交出以進行該等轉換、贖回或回購(視情況而定)後，公司將在合理的可行範圍內儘快安排將該實物票據根據第2.10(C)節進行交換，以換取 (I)一張或多張經批准面額且本金總額等於該等不得如此轉換、贖回或回購的實物票據的本金的票據，並將該實物票據(S)交付給該持有人；及(Ii)本金數額相等於將根據本契約條款轉換、贖回或購回(視何者適用而定)的本金的實物票據。提供, 然而，本條款第(Ii)款所指的實物票據無須於任何時間發行，在該等本金金額經該等兑換、贖回或回購(視何者適用而定)後，根據第2.18節被視為停止未償還。

(B) 註銷已轉換的票據和根據基本更改回購的票據 或贖回.

(i) 實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據第2.11(A)節交換的任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再未償還以及該實物票據被退回以進行該轉換或回購(視情況而定)之後， (1)該實物票據將根據第2.15節予以註銷；及(2)如屬部分轉換、贖回或購回(視何者適用而定)，本公司將發行、籤立及交付予該持有人， 而受託人將於每個情況下根據第2.02節認證一張或多張(X)屬核準面額且本金總額相等於將不會如此轉換或購回(視何者適用)的實物票據；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每項圖例(如有)。

(Ii)全球筆記。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條或根據基本變更或贖回回購進行轉換，則在根據第2.18節該票據(或該部分)被視為不再發行後，受託人應立即反映該全球票據本金金額的減少，金額相當於該全球票據的本金金額，並在適用的情況下，通過在構成該全球票據一部分的全球票據的利益交換附表上註記，反映該全球票據本金的減少(以及，如果該全球票據的本金金額為零，則按照第2.15節的規定註銷該全球票據)。

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第2.12節。REMOVAL 的 TRansfer REstrictions.

在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下(包括第3.04節)，根據本第2.12節和該限制性票據圖例的腳註，貼在任何票據上的限制性票據圖例將被視為在S公司向受託人交付由其一(1)名高級管理人員代表本公司簽署的具有此種效力的通知時被刪除(為免生疑問，該通知無需附有官員S證書或 大律師的意見，以便有效地使該限制紙幣圖例被視為從該紙幣中刪除，除非需要認證與之相關的新紙幣)。如果該票據在交付時帶有受限制的CUSIP或ISIN編號，則在交付時，根據本第2.12節以及代表該票據的證書表面所列的CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據將被視為此後帶有該等腳註中確定的不受限制的CUSIP和ISIN編號；提供, 然而，，如果該票據為全球票據，且其存管人要求強制性交換或其他程序 以使該全球票據在該存管人的設施中被不受限制的MUSIP和ISIN編號識別，則（i）公司將在合理可行的情況下儘快實施該交換或程序；“及（ii）為 第3.04節和可自由交易的定義之目的，在此交易或程序 生效之前，此類全球票據不得被視為由不受限制的MUSIP和ISIN編號識別。”“”

第2.13節。R環境保護 NOTES.

如果任何票據的持有人聲稱該票據已被肢解、遺失、銷燬或被錯誤取用，則公司將發行、執行 並交付，並且受託人將在每種情況下根據第2.02條的規定在向受託人交出該殘缺票據後，或在向受託人交付該損失的證據後，或不正當的行為，使受託人和公司合理地滿意。如果票據遺失、毀壞或錯誤收取，公司和受託人可要求持有人提供令公司合理滿意的擔保或賠償 以保護公司，以及令受託人滿意的擔保或賠償，以保護受託人免受因票據被替換而遭受的任何損失。

根據本第2.13條發行的每份替換票據將是公司的額外義務，並將 與根據本契約發行的所有其他票據一樣，享有本契約的所有利益。

第2.14節 EGISTERED H長輩; C某件事 R燈光 與.一起 R觀點 至 G全球 NOTES.

只有票據的持有人才有權作為票據的所有人在本契約下享有權利。在不限制上述一般性的情況下， 對於由存管人或其代名人或作為其保管人的受託人代表其持有的任何全球票據，以及公司、受託人和票據，

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代理人及其各自的代理人可就任何目的將存管人視為該全球票據的絕對所有人； 提供, 然而，，(A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管參與者及透過託管參與者持有票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約或債券有權就該等全球票據採取的任何行動；及(B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權。

第2.15節。C封閉式.

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將把每張妥為交回他們的票據送交受託人，以供轉讓、交換、付款或兑換。受託人將根據其慣常程序，迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，本公司最初不得發行新票據來取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

第2.16節。NOTES H埃爾德 通過 這個 COPANY 或 它的 A過濾器.

在不限制第2.18節的一般性的情況下，在確定所需本金總額票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意時，公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為未償還；提供, 然而，， 為確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意方面是否受到保障，只有受託人的負責人員知道是如此擁有的備註才會如此不予理會。本公司或其任何關聯公司回購或擁有的任何票據不得由本公司或任何該等關聯公司轉售，除非根據證券法登記或在導致該票據不再是受限證券(定義見證券法第144條)的交易中根據證券法的登記要求進行轉售。

第2.17節。T臨時工 NOTES.

在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節臨時票據在每種情況下進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。公司將 迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節對最終票據進行身份驗證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時票據在所有方面都將享有與最終票據相同的福利。

第2.18節。OUtstanding NOTES.

(A) 一般.在任何時候未償還的票據將被視為 當時已正式籤立和認證的票據，不包括已（i）由受託人註銷或交付受託人註銷的票據（或其部分

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與第2.15條的規定；（ii）通過在構成代表該票據的任何 全球票據一部分的全球票據權益交換表上批註而分配本金額為零；（iii）根據本契約全額支付（包括在轉換時）；或（iv）在本第2.18條第（B）、（C）或 （D）條規定的範圍內被視為不再未償還。“”

(B) 替換的備註.如果票據根據 第2.13條被替換，則該票據在替換時將不再存在，除非受託人和公司收到令他們合理滿意的證明，證明該票據是由一個代理人持有，“誠實守信購買者根據適用的法律。

(C) 到期票據和要求贖回或需 回購的票據.如果在贖回日、基本變動回購日或到期日，付款代理人持有的資金足以分別支付總贖回價、基本變動回購價或本金額， ，在每種情況下，連同在該日期到期的總利息，然後（除非在支付任何該等款項時發生違約）（i）票據（或其部分）在該日期贖回或回購，或到期的，將被視為自該日期起停止未償還。但第4.02（D）、4.03（E）或5.02（D）條規定的範圍除外；及（ii）該等票據持有人的權利（或其部分 ），如這樣，將終止有關票據。（或其有關部分），收取贖回價、基本變動購回價或本金額（如適用）的權利除外，及應計及未付 利息，此票據（或其部分），在每種情況下，如本契約所規定。

(D) 要 轉換的附註.於兑換日期營業時間結束時，任何票據（或其任何一部分），以轉換，（或該部分）將（除非根據第5.03（B）條或第5.02（D）條，在轉換時，在交付轉換對價或到期利息時發生違約）被視為不再未償還，除第5.02（D）節或第5.08節規定的範圍外。

(E) 停止計提利息.除第 4.02（D）、第4.03（E）或第5.02（D）節中規定的情況外，自該票據根據第2.18節被視為停止未償還之日起（包括該日），每份票據將停止累計利息，除非 在支付或交付該票據到期的任何現金或其他財產時出現違約。

第2.19節。REPURCHASES 通過 這個 COPANY.

本公司可不時在公開市場回購票據或在協議交易中回購票據，而無須事先通知持有人。本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為仍未償還(但第2.16節所規定的範圍除外)，直至該等票據交付受託人註銷為止，而受託人在收到本公司的書面命令後，將根據第2.15節的規定安排註銷所有已交回的票據。

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第2.20節。CUSIP和ISIN N編號.

在第2.12節的約束下，公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果這樣做，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼；提供, 然而，(I)受託人不會就任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將立即以書面形式通知受託人識別任何 票據的CUSIP或ISIN號(S)的任何更改。

第三條.《公約》

第3.01節。PAYMENT 在……上面 NOTES.

(A) 一般。本公司將於有關日期以本契約所載方式支付或安排支付基本變動購回價格 及贖回價格、應付票據的利息及其他款項的全部本金。

(B) 存放資金.上午10點之前，紐約市時間，在每個贖回日、基本變動回購日 或利息支付日，以及到期日或票據到期任何現金金額的任何其他日期，本公司將向付款代理人存入或將安排存入現金，金額為該 日期立即可用的資金，足以支付該日期適用票據到期的現金金額。付款代理人將在切實可行的情況下儘快退還本公司所不需要的任何款項。

第3.02節。E交換 ACT R報告.

(A) 一般.公司將在公司被要求提交或提交證券交易委員會的所有報告的副本（在 《交易法》規定的所有適用寬限期生效後）後十五（15）個日曆日內，向受託人發送公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條要求提交或提交給證券交易委員會的所有報告的副本； 提供, 然而，，公司無需向受託人發送公司已收到或正真誠尋求且未被SEC保密處理的任何材料，或與SEC的任何 通信。本公司通過EDGAR系統（或其任何後繼者）向SEC提交或提交的任何報告將被視為在通過EDGAR系統（或該後繼者）提交或提供該等報告時已發送給受託人，但受託人不負責確定是否已提交此類文件或其及時性或內容。應任何持有人的要求，公司將向該持有人提供公司根據第3.02（A）條向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為向受託人發送的報告除外。

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(B) 受託人的免責聲明.受託人將不負責 確定公司是否已通過EDGAR系統（或此類後續系統）提交任何材料或其內容的及時性。向受託人交付報告、信息和文件僅供參考， 此類報告和文件的接收不構成其中所含或可根據其中所含信息確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本契約項下的任何契約（ 受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。’’受託人無義務持續或以其他方式監控或確認公司遵守 本契約或附註項下的契約，或根據第3.02（A）條通過EDGAR系統（或其任何後續系統）或本契約項下的任何網站向SEC提交的任何報告或其他文件。’ 受託人沒有義務參加任何電話會議。

第3.03節。RULE144A I信息.

如果公司在任何時候不受《交易法》第13條或第15條（d）款的約束，當票據轉換時可發行的任何票據或普通股股票 尚未發行且構成限制性證券時，“（如第144條所定義），則公司”（或其繼承人）將迅速提供給受託人，並應書面要求向任何持有人提供。該等票據或股份的受益 所有人或潛在購買者，根據《證券法》第144A條（d）（4）條要求提供的信息，以促進根據第144A條轉售該等票據或股份。

第3.04節。一個其他條件 I最感興趣.

(A) 應計額外利息.

(I)在自任何票據上次原始發行日期後六(6)個月起計的六(6)個月期間內的任何時間，

(1)公司未及時提交根據交易法第13或15(D)節(在實施所有適用的寬限期後)要求公司向美國證券交易委員會提交的任何報告(表格8-K報告除外)；或

(2)該紙幣不得以其他方式自由流通，

則在該違約持續期間或該票據不能自由流通的期間內，該票據的每一天都將產生額外利息。

(Ii)此外，於該票據的除名截止日期當日或之後，於該票據不能自由流通的每一天，該票據將會產生額外利息。

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(B) 額外利息的款額及支付.除 第3.04（C）節另有規定外，根據第3.04（A）節對票據應計的任何額外利息將在與該票據的規定利息相同的日期和方式支付，並將以等於百分之一的四分之一的年利率計息 在產生額外利息的前九十（90）天內，按本金額的0.25%計算，此後按等於本金額百分之一（0.50%）的年息計算； 提供, 然而，在任何情況下，票據上的附加利息（不包括任何遞延附加利息應計的利息）以及任何特別利息，在任何一天均不得以超過百分之二（0.50%）的 合併年利率累計，而無論導致支付該附加利息要求的事件或情況的數量如何。為免生疑問，根據本第3.04節在票據上產生的任何額外利息 將是在該票據上產生的聲明利息之外的，並且在符合前一句但書的前提下，是在根據第7.03節在該票據上產生的任何特別利息 之外的。

(C) 遞延額外利息.

(i)儘管本契約或票據中有任何相反規定，但根據 第3.04（C）（iii）條的規定，在該票據的取消圖例截止日期或之後的任何期間內，任何票據應計的額外利息將不會在該取消圖例截止日期或之後的任何利息支付日期支付 ，除非（x）票據的持有人或受益所有人（在受益所有人的情況下，須經對受益所有人身份和所有權的滿意驗證）已交付給公司’（連同副本送交受託人），在緊接該利息支付日期之前的定期記錄日期之前，發出要求支付額外利息的書面通知；或（y） 公司以其唯一和絕對酌情決定權，通過向持有人發送有關選擇的通知，（並向受託人提供副本），在該利息支付日期支付該額外利息（任何此類應計和 未支付的額外利息，在符合上述規定的情況下，未在該利息支付日期支付，遞延額外利息）。“”

(ii)無需公司或任何其他人員採取進一步行動，任何遞延額外利息將自適用利息支付日期起（包括該日期）自動累計利息，利息年利率等於規定利息累計至（但不包括）該遞延額外利息及其任何利息 支付日期的年利率。本契約或附註中提及的任何應計利息（包括贖回價和基本變動回購價的定義）或任何應計額外利息，在適用範圍內 且不重複，包括任何遞延額外利息，以及應計及未付利息。

(iii)一旦任何應計和未付的額外利息在利息支付日期到期（無論是 根據第3.04（C）（i）條交付書面通知的結果，還是如果在較早的情況下，公司選擇支付該通知的結果），此後，額外利息將不會根據 第3.04（C）（i）條延期支付。’儘管契約或票據中有任何相反的規定，所有應計和未付額外利息（如有）將在

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票據到期日，其中任何部分不得延期。為免生疑問，如果根據第3.04（C）（i）節推遲支付任何應計和未付額外利息，則 未在利息支付日期支付將不構成本契約或票據項下的違約或違約事件。否則，此類未付款將受 第7.01（A）（ii）條的約束。

(D) 應計額外利息通知；受託人同意 免責聲明’.本公司將向每張票據持有人發送通知，通知根據本第3.04節對該票據產生任何額外利息的任何期間的開始和終止， ，但根據第3.04（C）（i）節推遲的任何額外利息無需發出此類通知。此外，如果任何票據產生任何額外利息，則不遲於支付該額外利息的每個日期前五（5）個工作日 ，公司將向受託人和付款代理人提交一份高級管理人員證書，聲明（i）公司有義務在支付日期根據第3.04節的規定支付該票據的額外利息；’及（ii）在該付款日期須支付的該額外利息的款額。受託人將沒有義務 確定是否應支付額外利息或是否應對票據產生遞延額外利息，並可在不詢問的情況下假定，在公司向受託人提供有關該額外利息的書面通知之前，不應支付額外利息或已延遲支付額外利息 。

(E) 排他性補救.根據第3.04節的規定， 額外利息的累計將是持有人在其票據未能成為可自由交易時可獲得的唯一補救措施。

第3.05節。C普羅旺斯 和 D故障 C交互作用.

(A) 年度合規證書.在2024年12月31日之後的九十（90）天內，公司將向受託人提交一份高級管理人員證書，説明（i）該證書的簽署人已監督對該財政年度內公司及其子公司的活動的審查 ，以確定是否發生了任何違約或違約事件；以及（ii）據該簽署人所知，違約或違約事件是否發生或正在繼續’（如果是，描述所有此類違約或 違約事件以及公司正在採取或擬採取的行動）。’

(B) 默認的 證書.如果發生違約或違約事件，則公司將立即向受託人提交一份高級官員證明書，説明相同情況以及公司正在採取或擬採取的行動。’

第3.06節。S泰伊, E擴展 和 U騷亂 LAWS.

在合法範圍內，公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)，或利用其利益或優勢；以及(B)明確放棄任何此等法律的所有利益或 好處，並同意不會藉助於任何此等法律阻礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

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第3.07節COrporate公司 EXISTENCE.

根據第6條的規定，公司將根據 公司的組織文件維護和保持其公司存在的充分效力。

第四條回購和贖回

第4.01節。NO S墨水 F和.

債券無需撥備償債基金。

第4.02節。R夜色 的 H長輩 至 R等號 這個 COPANY 至 REPURCHASE NOTES 一開始 A F基本的 C漢奇.

(A) 持有人要求公司在基本變更時回購票據的權利.根據 本第4.02條（包括第4.02（J）條）的其他條款，如果發生根本性變化，則每個持有人將有權（基本性變化回購權）要求 公司在基本性變化回購日以等於基本性變化回購價格的現金購買價格回購該持有人的票據（或其授權面額的任何部分）。“”’

(B) 在某些情況下禁止回購.如果票據本金額已加速，且 該加速並未在基本面變動購回日期或之前撤銷，（包括在該基本變更回購日期，根據第4.02（D）條的但書支付相關基本變更回購價格和任何相關利息 ），則（i）本公司不得根據本第4.02條購回任何票據；及（ii） 公司將促使因該等重大變更而退回的任何票據退還給持有人，（或，如適用於全球票據，取消任何向本公司記賬轉賬的指示， 受託人或付款代理人根據保存程序持有該等票據的適用實益權益）。

(C) 基本變更回購日期.任何根本變更的根本變更回購日期將是公司選擇的 營業日，該營業日不超過公司根據第4.02（E）節發送相關根本變更通知之日後的三十五（35）個營業日，也不少於二十（20）個營業日。’

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(D) 基本面變化回購價格.基本變化 基本變化後的基本變化後回購的任何票據的回購價格是等於該票據本金額加上該票據的應計未付利息的現金金額，該票據至 基本變化回購日期，但不包括該日期； 提供, 然而，，如果該基本變動回購日期在常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期或之前，則（i）在常規記錄日期營業時間結束時該票據的持有人將有權在該利息支付日期當日或之前，儘管該基本變動回購是根據公司的選擇，’該票據應在該利息支付日期（但不包括該利息支付日期）上累計的未付利息（僅出於這些目的，假設該票據在該利息支付日期之前 ，如果該基本變動回購日期在該利息支付日期之前）；及（ii）基本變動購回價格將不包括該票據至該基本變動購回日期（但不包括該基本變動購回日期）的應計及未付利息。為免生疑問，如果 利息支付日期不是第2.05（C）條所指的營業日，且該基本變動回購日期發生在緊接該利息支付日期之後的營業日，則將根據第2.05（C）條支付（x）應計 至該利息支付日期（但不包括該利息支付日期）的票據的未付利息，在緊接上一個 常規記錄日營業結束後的下一個營業日向持有人支付；及（y）基本變動回購價格將包括從該利息支付日（包括該利息支付日）至基本變動回購日（但不包括該利息支付日）回購票據的利息。

(E) 根本變化通知.在基本變更 生效日期後的第二十（20）個日曆日或之前，本公司將以書面形式向各持有人發送一份基本變更通知（基本變更通知），並將副本發送給受託人、轉換代理人（如受託人以外）和付款代理人。“” 幾乎同時，公司將通過公司當時使用的全國性新聞通訊社發佈新聞稿（或通過公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體，包括其 網站發佈新聞稿），其中包含《根本變更通知》中所述信息。

此類根本變更通知必須註明：

(i)簡要地説，導致這種根本性變化的事件;

(Ii)該根本改變的生效日期；

(Iii)持有人根據本第4.02節要求本公司回購其債券所必須遵循的程序，包括行使基本更改購回權利的最後期限，以及提交和撤回基本更改回購通知的程序；

(Iv)該等基本改變的回購日期；

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(v) 該基本變動票據每1，000美元本金的基本變動回購價格（以及，如果基本變動回購日期在常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期或之前，則根據第4.02（D）節但書 的應付利息支付的金額、方式和時間）；

(vi)付款代理和兑換代理的名稱和地址；

(vii)在該基本變更通知發佈日期生效的轉換率，以及 可能因該基本變更而對轉換率進行的任何調整的描述和量化（包括根據第5.07條）；

(Viii)已妥為提交基本變動購回通知但並未正式撤回的票據，必須 交付其持有人有權收取基本變動回購價格的付款代理人；

(Ix)受已妥為提交的基本更改回購通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知按照本契約撤回的情況下，才可予轉換。

(X) 《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。

未能交付基本變更通知或基本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權利，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何程序的有效性。

(F) 行使根本性變更回購權的程序.

(i) 遞交基本變動購回通知及購回票據。為行使基本變動後的票據回購權利，票據持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接有關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該 票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知；及

(2)正式背書轉讓(如果該票據是實物票據)或以簿記轉移方式轉讓(如果該 票據是全球票據)的該票據。

支付代理商將立即向公司交付其 收到的每個基本變更回購通知的副本。

(Ii)基本變更回購通知的內容。對於票據，每個帶有 基本變更回購通知的通知必須説明：

(1)如該票據為實物票據，則該票據的證書編號;

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(2)回購票據的本金金額，必須為認可面額；及

(3)該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；

提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合存管程序(並且按照存管程序交付的任何此類基本變更回購通知將被視為滿足本 第4.02(F)節的要求)。

(Iii)撤回基本變更回購通知。已就票據遞交基本變更回購通知的持有人，可在緊接相關基本變更回購日期前的 營業日營業結束前的任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變更回購通知。該撤回通知必須註明：

(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)須提取的本金金額， 必須為認可面額；及

(3)該票據的本金金額(如有)仍受該基本變動回購通知所規限，而該通知必須是經批准的面額；

提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

在收到與票據(或其任何部分)有關的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速向公司交付該提款通知的副本；及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其有關部分根據 第2.11節，將該票據視為已退回部分回購，並視為仍須回購)交回持有人(或如適用於任何全球票據，則按照存管程序取消向本公司、受託人或付款代理人就該票據的適用實益權益向本公司、受託人或付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。

(G) 支付基本變動回購價格。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間內存入基本變動回購價格的義務的情況下，公司將導致票據(或其部分)的基本變動回購價格在基本變動後根據回購 支付給

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於(I)適用的基本變動購回日期；及(Ii)(X)該票據交付付款代理的日期(如屬實物票據)或(Y)該持有人於將購回的該票據的實益權益(如屬全球票據)中的實益權益符合與回購有關的託管程序及交付付款代理的日期(以較遲者為準)。為免生疑問，根據第4.02(D)節的但書，根據基本變更後回購的任何票據的但書支付的利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該託管程序是否符合第4.02(G)節第一句的規定。

(H) 遵守適用的證券法。在適用的範圍內，本公司將遵守所有聯邦和州的證券法，以允許以本契約規定的方式在根本變更後進行回購(包括遵守《交易法》的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)。基本變更回購日期應推遲，以使公司能夠遵守適用法律，因為此類適用法律在本契約日期之後發生變化。

(I) 部分回購。根據本第4.02節的條款，票據可以根據回購協議進行回購 ，但只能以授權面額進行回購。本第4.02節適用於整個票據回購的規定同樣適用於回購票據的 允許部分。

(J) 如果根本變化導致票據可轉換為超過基本變化回購價格的現金，則無需進行回購票據要約 。儘管本第4.02節有任何相反規定，本公司將不會被要求根據第4.02(E)節發出根本變更通知或發佈新聞稿，或根據本第4.02節提出回購或回購任何票據，與根據第(B)(Ii)款(或根據第(A)款也構成根據第(B)(Ii)款發生的根本性變更)有關的基本變更有關。如果(I)此類基本變動 構成普通股變動事件，其參考財產完全由美元現金構成；(Ii)根據第5.09(A)節及第5.07節(如適用)，緊接該等基本變動後，該等票據可轉換為僅由美元組成的對價，其金額為每1,000美元基本變動本金金額等於或超過每1,000美元基本變動本金回購價格(計算假設包括該等基本變動最新可能的基本變動回購日期的應計及未付利息)；和(Iii)本公司根據第5.01(C)(I)(3)(B)節及時發送與該根本性改變有關的通知，並在該通知中包括一項聲明，表明本公司依賴本第4.02(J)節。

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第4.03節。R夜色 的 這個 COPANY 至 REDEEM 這個 NOTES.

(A) 4月前無權贖回 1, 2027.本公司不可於二零二七年四月一日前任何時間選擇贖回票據。

(B) 在當日或之後贖回票據的權利 四月 1, 2027.根據本 第4.03節的條款，公司有權選擇贖回全部或任何部分（受部分贖回限制的限制），在4月1日或之後的 贖回日，於二零二七年及緊接到期日前第二十（20）個預定交易日或之前，現金購買價等於贖回價，但僅限於（i）票據可自由交易 且任何應計及未付額外利息已於贖回通知日期支付；及（ii）每股普通股最後報告銷售價格超過 （x）至少二十（20）個交易日的轉換價格的百分之一百三十（130%（不論是否連續）在緊接該贖回通知日期前的交易日結束（包括該日）的連續三十（30）個交易日內； 及（y）緊接該贖回通知日期前的交易日。為免生疑問，根據定義的（B）條，任何票據贖回將構成對該票據（或所有票據，如果公司 已進行全部票據選擇）的整體基本變化。

(C) 在某些情況下禁止贖回 .倘票據本金額已加速增加，而該加速增加並未於贖回日期或之前撤銷，（包括在該贖回日期支付相關贖回價格和根據第4.03（E）條但書的任何 相關利息），則（i）公司不得根據本 第4.03節要求贖回或以其他方式贖回任何票據；及（ii）本公司將安排為該贖回而交出的任何票據予其持有人。（或者，如果適用於全球票據，取消 簿記轉賬給公司的任何指示，根據存管程序向該等票據適用實益權益的受託人或付款代理人提供）。

(D) 贖回日期.任何贖回的贖回日期將是公司選擇的一個工作日， 不超過四十五（45），不少於’ 該贖回通知日期後的預定交易日二十五（25）日； 提供, 然而，，如果公司隨後被允許以實物結算方式結算 票據轉換（及，為免生疑問，並無無可爭議地選擇另一種結算方法），且本公司選擇以實物結算方式結算轉換日期為 贖回通知日期或之後及緊接贖回日期前一營業日或之前的所有票據轉換，則本公司可選擇一個贖回日期，該贖回日期為該贖回通知日期後不超過四十五（45）個或不少於 十五（15）個預定交易日的營業日。贖回日應為營業日，公司不得指定在緊接到期日之前的第20個預定交易日之後的贖回日 。

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(E) 贖回價格.任何被要求贖回的票據的贖回價格是等於該票據本金額的現金金額，加上該票據截至（但不包括）該贖回的贖回日期的應計未付利息； 提供, 然而，，如果該贖回日期 在常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期或之前，則（i）在常規記錄日期營業時間結束時該票據持有人將有權（儘管有此贖回）在該利息支付日期當日或根據 公司的選擇，在該利息支付日期之前收取該票據應計的未付利息，但不包括，’該利息支付日期（僅為這些目的，假設該票據在該利息支付日期之前，直至該 利息支付日期為止，如果該贖回日期在該利息支付日期之前）；及（ii）贖回價格將不包括該票據至該贖回日期的應計未付利息，但不包括該贖回日期。為免生疑問， 如果利息支付日期不是第2.05（C）條所指的營業日，且該贖回日期發生在緊接該利息支付日期之後的營業日，則將根據第2.05（C）條支付（x）至該利息支付日期（但不包括該利息支付日期）的票據的應計未付利息，於緊接上一常規記錄日期 營業時間結束後的下一個營業日向持有人支付；及（y）贖回價將包括自該利息支付日期（包括該利息支付日期）至（但不包括該贖回日期）贖回的票據的利息。

(F) 致受託人的通知.如果公司選擇根據本第4.03節贖回票據， 則公司將在相關贖回通知日期之前至少三個日曆日（除非受託人滿意較短的通知期）向受託人提供一份管理人員證書，其中載明將根據該條款進行贖回，適用的贖回日期，’將予贖回之票據本金額及贖回價。如果登記處不是受託人，則本公司將在每份贖回通知的同時，向受託人交付或促使登記處交付一份證明書（受託人可以完全依賴該證明書），列明各持有人所持票據的本金額。

(G) 贖回通知.如欲贖回任何票據，公司必須（x）向該票據的每個持有人、 受託人和付款代理人發送一份有關該贖回的書面通知（贖回通知）；“及（y）與此同時，通過公司當時 使用的全國新聞通訊社發佈新聞稿”（或透過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公眾媒介，包括其網站）發佈該等內容，載有贖回通知所載的資料。

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該贖回通知必須註明：

(I)該等票據已被要求贖回，並簡要描述S公司在本契約項下的贖回權；

(Ii)贖回該等證券的日期；

(iii)該贖回的每1，000美元本金票據的贖回價（以及，如果贖回日期在 常規記錄日期之後，且在下一個利息支付日期或之前，則根據第4.03（E）條但書支付利息的金額、方式和時間）；

(Iv)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(v)要求贖回的票據可在緊接贖回日期之前 的營業日營業日營業結束前的任何時間轉換（或，如果本公司未能全額支付該贖回日期到期的贖回價，則在本公司全額支付該贖回價之前的任何時間轉換）；

(vi)該等贖回通知日期生效的轉換率，以及 該等贖回（包括根據第5.07條）可能導致的轉換率調整的描述和量化；

(vii)適用於轉換日期為 贖回通知日期或之後以及贖回日期前一個營業日或之前的所有票據轉換的結算方法；

（viii）註釋的CUSIP和ISIN編號（如果有的話）；以及

(ix)如屬部分贖回，公司是否已作出全部票據選擇。

在贖回通知日期或之前，本公司將向受託人、付款代理人和 轉換代理人發送該贖回通知的副本。

(H) 部分贖回的票據的挑選及兑換.如果少於所有票據，則 未償還票據被要求贖回，則：

(i)公司將按以下方式選擇待贖回的票據： （1）對於全球票據，根據存管程序；和（2）對於實物票據，公司將選擇待贖回的票據（以授權面額），按比例或 認為適當和公平的其他方式，以抽籤方式選擇待贖回的票據（以授權面額）；和

(ii)如果只有一部分票據需要贖回，且 票據已部分轉換，則該票據的轉換部分將被視為來自該票據中受贖回的部分。

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(I) 支付贖回價款.在不限制 公司在第3.01（B）條規定的時間前存入贖回價的義務的情況下，公司將在適用贖回日期或之前向持有人支付受贖回限制的票據（或其部分）的贖回價。’為免生疑問，根據第4.03（E）條但書，任何票據（或其部分）須贖回的應付利息必須根據該但書支付 。

(J) 部分催繳的特別規定.如果本公司選擇贖回少於全部 未償還票據，則至少有一億五千萬美元（150，000，000美元）的票據本金總額尚未償還，且截至相關贖回通知日期（該要求，部分 贖回限制），除非本公司選擇全部票據。“”如果本公司選擇贖回少於全部未償還票據，本公司可以選擇（i）僅部分贖回的票據 或（y）所有票據，無論是否要求贖回（全部票據選擇），“將在公司發送該贖回通知之日或之後以及在營業日或之前立即轉換 ”於相關贖回日期之前，並有權獲得第5.07節所述的經增加的兑換率。公司將在相應的贖回通知中説明其是否已就 部分贖回進行了全部票據選擇。此外，如果本公司根據本第4.03條選擇贖回少於全部未償還票據，且本公司尚未作出全部票據選擇，且任何票據持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人合理地無法在第二十二（22）個預定交易日營業時間結束前確定（或者，如果根據第5.03（A）（i）（3）條， 公司已選擇以實物結算方式結算所有票據兑換，兑換日期為該等贖回的贖回通知日期或之後以及緊接贖回日期前的營業日或之前， 緊接該贖回日期之前的第十（10）個預定交易日），無論該票據或實益權益（如適用）將根據該贖回贖回，則該持有人或所有人（如適用）將有權轉換該票據或實益權益（如適用），在緊接該贖回日期之前的營業日營業日營業結束前的任何時間，每次該等兑換將被視為為本第4.03條和第5.01（C）（i）（4）條和第5.07條所述的被要求贖回的票據。受託人沒有義務就上述事項作出任何決定。

第5條.轉換

第5.01節。R夜色 至 C一件事.

(A) 一般.根據本第5條的規定，各持有人可自行選擇將該等 持有人票據轉換為轉換對價。’

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(B) 部分轉換.根據本契約的條款， 票據可以部分轉換，但只能轉換為授權面額。本第5條適用於票據整體轉換的規定，同樣適用於票據中允許部分的轉換。

(C) 何時可以轉換便箋.

(i) 一般。根據第5.01(C)(Ii)節的規定，只有在下列情況下才能轉換票據：

(1) 滿足普通股銷售價格條件後的折算。持有者可以在2024年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)轉換其票據，前提是最近報告的普通股每股銷售價格超過 在前一個日曆季度(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的三十(30)個連續交易日內至少二十(20)個交易日(無論是否連續)中每個交易日的轉換價格的130%(130%)。

(2) 票據交易價格條件滿足後的折算。持有人可在緊接任何十(10)個連續交易日(該十(10)個連續交易日期間)之後的五(Br)連續五(5)個營業日內轉換其票據，條件是持有者根據下述程序提出要求後所釐定的每1,000美元本金債券的交易價格低於該交易日普通股最後公佈的每股銷售價格及轉換率的98%(98%)。上一句中提出的條件在本契約中稱為交易價格條件。

交易價格將由招標代理根據第5.01(C)(I)(2)節和交易價格的定義確定。招標代理(如果不是本公司)將沒有義務確定票據的交易價格，除非公司以書面形式要求確定。除非持有者向公司提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於最近報告的普通股每股銷售價格和轉換率的乘積的98%(98%)，否則公司將沒有 提出該請求(或尋求出價)的義務。如果持有人提供該等證據，則本公司將(如擔任招標代理)或指示招標代理釐定債券的交易價格，自下一個交易日及每個連續交易日開始計算，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於該交易日每股普通股的最新公佈銷售價格及該交易日的換算率的98%(98%)。如果已滿足上述交易價格條件，本公司將以書面形式通知該交易價格的持有人、受託人和轉換代理，並指示提供投標的機構將投標提交給招標代理。如果，在任何

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交易日在滿足上述交易價格條件後，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於在該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的換算率的乘積 的98%(98%)，則本公司將就此以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人) 。

(3) 因特定公司事件而轉換.

(a) 某些分佈。如果公司選擇：

(I)向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要該等權利尚未與普通股分離且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利將被視為根據第 (I)條在與普通股分離時或在該觸發事件發生時進行分配)，使其有權在該分配記錄日期後不超過六十(60)個歷日，認購或 以低於最近十(10)個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均價格認購或購買普通股，該十(10)個交易日包括在緊接該分配宣佈之日的前一個交易日(按第5.05(A)(Ii)節第三段規定的方式確定)；或

(Ii)向所有或幾乎所有持有本公司普通股、資產或證券或購買本公司S證券的權利的持有人分發普通股，而該等普通股每股分派的價值由董事會合理釐定，超過緊接該項分派宣佈日期前 交易日最後公佈的普通股每股售價的百分之十(10%)，

然後，在任何一種情況下，本公司應以書面形式通知所有票據持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)(該通知，某些分銷通知)(X)至少25個預定交易日或(Y)如果本公司被允許選擇實物結算(為免生疑問，本公司沒有選擇另一種結算方式適用)，在某些分派通知中，本公司不可撤銷地選擇與 在向某些分派通知持有人交付日期或之後發生的任何轉換進行實物結算，直至某些分派轉換期結束日期，在任何一種情況下，在該等分派的除股息日期之前至少10個預定交易日。一旦公司給予這樣的

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(br}通知，持有人可隨時交出其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日期前一個營業日營業結束時及(2)本公司S宣佈將不會進行該等分派(該較早日期及時間為若干分派轉換 期間結束日期)，兩者以較早者為準，即使當時該等債券不可兑換)。

(b) 某些企業活動 。如果發生根本性變更、完全根本性變更(根據其定義(B)條款進行的徹底根本性變更除外)或普通股變更事件，則在每種情況下，持有人均可從該交易或事件的生效日期起及之後的任何時間，將其票據轉換為該生效日期後的第三十五(35)個交易日(或者，如果該交易或事件也構成根本性變更(豁免的根本變更除外)，則轉換為但不包括相關的根本變更回購日期)；提供, 然而，如本公司並無於該生效日期前向票據持有人提供緊接該句子後 所指的通知，則根據本句子可兑換票據的最後日期將由該生效日期起(包括)延長至(但不包括)本公司發出該通知的 日期。不遲於該生效日期，本公司將向該交易或事件的持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)、該生效日期及有關兑換票據的權利發出書面通知。

(4) 贖回時轉換。如本公司要求贖回任何票據，則該等票據(或如本公司已選擇所有票據，則為任何票據)的持有人可於緊接相關贖回日期前一個營業日營業日結束前任何時間轉換該等票據(或如本公司未能悉數支付贖回日期到期的贖回價格，則在本公司悉數支付有關贖回價格前的任何時間)。

(5) 自由兑換期內的兑換.持有人可在自 2029年10月1日（包括該日）起至緊接到期日前的第二個（第二個）預定交易日營業時間結束時的任何時間轉換其票據。

為免生疑問，票據可根據本第5.01（C）（i）節的任何一個或多個前述分段轉換，票據根據本第5.01（C）（i）節的特定分段停止轉換 並不妨礙票據根據本第5.01（C）（i）節的任何其他 分段轉換。

(Ii) 限制和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

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(1)票據只能在營業時間開始後 和營業日的營業時間結束前交回兑換；

(2)在任何情況下，在緊接到期日之前的第二個（第二個）預定交易日 交易結束後，不得轉換任何票據；

(3)如果公司根據第4.03條要求 任何票據贖回，則該票據持有人（或任何票據，如果公司已作出全部票據選擇）不得在緊接適用贖回日期之前的營業日 營業日營業結束後轉換該票據，除非公司未能根據本契約支付該票據的贖回價；及

(4)如果根據第4.02（F）條有效交付了關於任何票據的根本變更回購通知，則該票據不得轉換，除非（a）該票據不受該通知的約束；（b）該通知根據第4.02（F）條撤回；或（c）公司 未能根據本契約支付該票據的基本變動回購價格。

第5.02節。C一次翻轉 PROCEDURES.

(A) 一般.

(i) 全球筆記。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全球票據中的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守轉換該實益權益的存託程序(此時該轉換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何款項。

(Ii) 實物筆記。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全部或部分實物票據，該票據的持有者必須(1)填寫、手動簽署並將附在該實物票據上的轉換通知或該轉換通知的傳真交付給轉換代理；(2)將該實體票據交付給轉換代理(此時該轉換將成為不可撤銷的)；(3)提供公司或轉換代理可能要求的任何背書和轉讓文件；以及(4)支付根據第5.02(D)條或第5.02(E)條規定應支付的任何款項。

(B) 轉換票據的效果.於票據兑換日營業時間結束時（或其任何一部分），以轉換，（或該部分）將（除非根據第5.03（B）條或第5.02（D）條，在轉換時交付轉換對價或到期利息時發生違約）將被視為不再 未償還，（且為免生疑問，截至該轉換日期營業時間結束時，任何人士不得被視為該票據（或其該部分）的持有人）， 第5.02（D）條規定的範圍除外。

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(C) 轉換股份紀錄的持有人.在轉換任何票據時，以其名義 任何普通股股份的人將被視為在（i）轉換日期（如果是實物結算）或 （ii）轉換觀察期的最後一個VWAP交易日（如果是合併結算）的營業結束時成為該股份的記錄持有人。

(D) 在某些情況下轉換時須支付的利息.如果票據的兑換日期在常規 記錄日期之後且在下一個利息支付日期之前，則（i）在常規記錄日期營業時間結束時該票據持有人將有權，儘管進行了兑換（以及，為免生疑問，儘管 本句但書中有任何規定），在本公司選擇時或在本公司選擇時，’在該利息支付日期之前，該票據應計至該利息支付日期（但不包括該利息支付日期）的未付利息 （僅為這些目的，假設該票據在該利息支付日期仍未償還）；及（ii）交回該票據以供兑換的持有人必須在交回時向兑換代理人交付， 相當於上述第（i）款所述利息數額的現金數額； 提供, 然而，（v）如果本公司已指定 贖回日期在該常規記錄日期之後，且在緊接該利息支付日期之後的營業日或之前；（w）如果該轉換日期發生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後； （x）如果公司已指定一個基本變動回購日期，該日期在該常規記錄日期之後，且在緊接該利息支付日期之後的營業日或之前；或（y）任何額外利息、 特別利息、逾期利息或任何逾期利息的累計利息。為免生疑問，由於上述規定，且在不限制上述規定的一般性的情況下，如果票據的轉換日期在到期日之前的正常記錄日期之後，任何贖回日期（如在任何贖回日支付利息）和任何基本變動回購日（如果在任何 根本性變更回購日支付利息的範圍內），如上文第（v）至（x）條所述，則公司將按照上文規定支付該票據應計的利息，但不包括，到期日或其他適用利息 到期日或其他適用利息支付日之前的定期記錄日營業結束時向持有人支付利息的日期。為免生疑問，如果待轉換票據的轉換日期為 利息支付日期，則該票據持有人在緊接該利息支付日期之前的常規記錄日期營業時間結束時將有權在該利息支付日期收到 該票據至該利息支付日期（但不包括該利息支付日期）的應計未付利息，且該票據，當交出轉換時，根據本第5.02（D）條第一句，無需附上任何現金金額。

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(E) 税項和關税.如果持有人轉換票據，公司將 支付任何單據、印花或類似發行或轉讓税或在轉換時發行或交付任何普通股股份到期的關税； 提供, 然而，，如果因持有人要求以持有人名義以外的名義登記該等 股份而應付任何税款或關税，則持有人應支付該等税款或關税，且在收到足以支付該等税款或關税的款項之前，轉換代理人可拒絕交付以持有人名義以外的名義發行的任何該等股票。’

(F) 轉換代理將轉換通知公司.如果將任何票據 提交給兑換代理進行兑換，或者兑換代理收到任何有關票據的兑換通知，則兑換代理將立即（且在任何情況下，不遲於 轉換代理收到該票據或通知之日後的營業日）通知公司及受託人有關該事件，連同公司合理要求的任何其他信息，並將與本公司合作確定 該票據的轉換日期。

第5.03節。SETTLEMENT 一開始 C一次翻轉.

(A) 結算方式.在轉換任何票據時，公司將通過支付或 （如適用）並按照本第5條的規定支付或交付（x）普通股股份，連同（如適用）第5.03（B）（i）（1）（a 實物結算）中規定的現金代替零碎股份；（y）第5.03（B）（i）（2）（a現金結算）中規定的純現金；“或（z）現金和普通股股份的組合，如適用， 與第5.03（B）（i）（3）節（合併結算）中規定的現金代替零碎股份。”“”“”

(i) 本公司對S選擇結算方式的權利.本公司將有權選擇適用於票據轉換的結算方法 ； 提供, 然而，，即：

(1)根據下文第 （3）條的規定，轉換日期為2029年10月1日或之後的所有票據轉換將使用相同的結算方法進行結算，並且本公司將在不遲於2029年10月1日營業開始前向持有人、受託人和轉換代理髮送有關該結算方法的通知；

(2)根據下文第 （3）條的規定，如果本公司就轉換日期在2029年10月1日之前的任何票據選擇一種結算方法，則本公司將向該票據持有人發送該結算方法的通知，受託人及轉換代理（如受託人除外）不遲於緊接轉換日期後的營業日的營業日的營業時間結束前；

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(3)如果任何票據被要求贖回，則（1）公司將 在相關贖回通知中指明，（以及，如果贖回少於所有未償還票據，則在同時向所有未被要求贖回票據持有人發送的通知中）根據 第4.03（G）條發送，（i）將適用於所有轉換日期為相關贖回通知日期或之後及相關 贖回日期前一個營業日或之前的票據轉換的結算方法及（ii）公司是否已作出所有票據選擇；及（2）如果該贖回日期發生在2029年10月1日或之後，則該結算方法必須與根據上文第（1）條適用於所有票據轉換的結算方法相同，轉換日期發生在2029年10月1日或之後；

(4)公司將對所有具有相同轉換日期的票據轉換使用相同的結算方法（並且， 為免生疑問，公司將沒有義務對具有不同轉換日期的票據轉換使用相同的結算方法，但上文第（1）或（3）條規定的情況除外）；

(5)如果公司未及時選擇票據轉換的結算方法，則公司將被 視為已選擇違約結算方法（為免生疑問，未能及時作出此類選擇將不構成違約或違約事件）；

(6)如果公司及時選擇了與票據轉換有關的組合結算，但沒有及時通知該票據持有人適用的指定美元金額，則該等轉換的指定美元金額將被視為每1，000美元票據本金1，000美元（為免生疑問，未能及時發送此類 通知不構成違約或違約事件）；以及

(7)結算方法將受 第4.03（D）、第5.09（A）（2）和第5.01（C）（i）（3）（a）條的約束。

(Ii)“公司”(The Company)’s 不可撤銷地確定結算方法的權利.本公司將有權行使其選擇，向持有人發送有關行使的通知，（連同一份副本送交受託人和兑換代理人（如受託人以外））， （1）以不可撤銷的方式確定適用於所有票據兑換的結算方法，轉換日期為向持有人發送通知之日或之後；或（2）合理地選擇組合結算以適用於所有 轉換日期發生在通知發送給持有人之日或之後的票據轉換，並取消將適用於此類轉換的指定美元金額或指定美元金額範圍， 提供在每種情況下，根據上述第（1）或（2）條選擇的結算方法必須是公司隨後被允許選擇的結算方法（如適用）（為免生疑問，包括依據並受本第5.03（A）條的其他規定的約束）；（x）該等不可撤銷的選擇不會影響其所選擇的任何結算方法（或被視為被選擇）根據本契約的 任何註釋（包括根據第8.01（G）條或本第5.03（A）條）；（y）根據上述第（1）款作出任何不可撤銷的選擇後，違約 結算方法將自動被視為設定為如此確定的結算方法；（z）根據任何該等不可撤銷的選擇，

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上述第（2）款，如有需要，公司將同時將默認結算方法更改為組合結算，且指定的美元金額與 此類不可撤銷選擇一致。該通知（如發出）必須列明適用的結算方法，並明確説明該選擇不可撤銷，且適用於轉換日期為 該通知發送給持有人之日或之後的所有票據轉換。為免生疑問，此類不可撤銷的選擇（如果作出）將在無需修改本契約或票據的情況下生效，包括根據第8.01（G）條的規定（但是， 理解，儘管如此，公司仍可選擇執行此類修改）。

(Iii) 要求公開披露固定或默認的結算方式。如果公司根據該條款定義的但書第（x）條更改了違約和解方法，或根據第5.03（A）（ii）條確定了和解方法，則公司將公佈違約和解方法或固定的和解方法（如適用），或在提交給SEC的表格8—K（或任何後續表格）的當前報告中披露相同的信息。

(B) 轉換注意事項.

(i) 一般.除第5.03（B）（ii）條和 第5.03（B）（iii）條另有規定外，就待轉換票據的每1，000美元本金額到期的對價類型和金額（票據轉換對價）如下：“”

(1)該轉換適用實物結算的，等於 中的轉換比率的普通股數量在該轉換的轉換日期生效；

(2)如果現金結算適用於此類轉換，則現金的金額應等於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換價值之和；或

(3)如合併結算適用於該等轉換，代價包括(A)相當於該等轉換觀察期間內每個VWAP交易日每日股份金額總和的若干普通股 股票；及(B)相當於該等觀察期間每個VWAP交易日每日現金金額總和的現金金額 。

(Ii)零碎股份現金入股.如果實物結算或合併結算適用於 任何票據的轉換，且根據第5.03（B）（i）節在轉換時可交付的普通股股份數量不是整數，則該數字將向下舍入至最接近的整數，並且 公司將交付，除轉換時到期的其他對價外，現金代替相關零碎股份，金額等於（1）該零碎股份與（2）（x）轉換日每日VWAP之乘積 （或，如該轉換日期並非VWAP交易日，則為緊接前一VWAP交易日），如為實物結算；或（y）觀察期最後一個VWAP交易日的每日VWAP，如果是合併結算。

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(Iii)由單一持有人兑換多張票據.若持有人 於單一兑換日兑換超過一（1）張票據，則就該等兑換而到期的兑換代價將（就任何整體票據而言，在存管程序允許及切實可行的範圍內） 根據持有人於該兑換日兑換的票據的本金總額計算。

(Iv)轉換對價計算通知 .如果現金結算或合併結算適用於任何票據的轉換，則本公司將在適用觀察期的最後VWAP交易日 後立即確定到期的轉換對價，並隨後立即向受託人和轉換代理人發送通知，説明轉換對價及其計算的合理細節。受託人和轉換代理人都沒有任何責任 作出任何此類決定。

(C) 交付轉換對價.除 第5.05（C）和5.09條規定外，本公司將支付或交付（如適用）在轉換任何票據時到期的轉換代價，具體如下：（i）如果現金結算或合併結算適用於該轉換，則在該轉換的觀察期最後一個VWAP交易日後的第二個（第二個）營業日；及（ii）如實物結算適用於該等轉換，則在緊接該等轉換的轉換日期後的第二（第二）個營業日 ； 提供, 然而，，如果實物結算適用於轉換日期在到期日之前的常規記錄日期之後的任何票據，則僅為該轉換目的，（x）本公司將在到期日支付或交付（如適用）該轉換時到期的轉換對價（或，如到期日並非營業日，則 下一個營業日）；及（y）轉換日將被視為緊接到期日前的第二（第二）個營業日。

(D) 被視為本金和利息的支付；即使轉換，也要結清應計利息.如果持有人 轉換票據，則本公司將不會調整轉換率以計入該票據的任何應計及未付利息，且除第5.02（D）條另有規定外，本公司就該轉換交付的到期轉換 代價將被視為完全滿足及解除本公司在轉換日期（但不包括轉換日期）支付該票據的本金及應計及未付利息（如有）的義務。’’因此， 在轉換時，除第5.02（D）條另有規定外，持有人將不會收到任何單獨的現金支付（如有），轉換票據的任何應計和未付利息將 視為已全額支付，而不是註銷、消滅或沒收。此外，根據第5.02（D）節的規定，如果票據的轉換對價包括現金和普通股股份，則應計 和被視為與之一起支付的未付利息將被視為首先從該現金中支付。

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第5.04節。RESERVE 和 S狀態 的 C守護神 S托克 ISsued 一開始 C一次翻轉.

(A) 庫存儲備.在任何時候，當任何票據尚未到期時，本公司將保留（從其授權但未發行和未保留用於其他用途的普通股股份中）足夠數量的普通股股份 ，以允許所有當時未發行票據轉換，假設（x）實物結算將適用於此類轉換；及（y）轉換率增加的最大金額為根據第5.07節可增加轉換率。

(B) 轉換股份的狀況；上市.轉換任何票據時交付的每股 轉換股份（如有）將為新發行或庫存股份（指定金融機構根據第5.08條交付的任何轉換股份不一定是 新發行或庫存股份），並將正式有效發行、繳足、不應課税，不受優先購買權及任何留置權或不利索賠（惟因該票據持有人或該轉換股份將被交付予的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或不利 索賠除外）。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統報價，則 公司將促使在任何票據轉換後交付的每一股轉換股份被允許在該交易所上市或在該系統報價。

第5.05節。一個DJUSTMENTS 至 這個 C一次翻轉 R吃.

(A) 需要調整換算率的事件.轉換率將不時調整，如下 ：

(i) 股票分紅、拆分和合並.如果公司僅發行普通股股份作為股息或對所有或幾乎所有普通股股份的分配，或者如果公司實施普通股的股票分割或股票合併（在每種情況下，不包括僅根據普通股變動事件進行的發行， 第5.09節將適用），則轉換率將根據以下公式調整：

其中：

		鉻0		=		該股息或分派的除股息日開盤前有效的轉換率，或該股票拆分或股票合併的生效日期開盤前的有效轉換率；
		鉻1		=		在該除股息日或生效日(視何者適用而定)開業後生效的換算率；

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		OS0		=		在該除股息日或生效日(視何者適用而定)在緊接開市前已發行的普通股數量，但不實施該股息、分派、股票拆分或股票合併；及
		OS1		=		分紅、分派、股票拆分或股票合併後緊接着發行的普通股數量。

為免生疑問，根據本 第5.05（A）（i）節對轉換率進行的每次調整將自上述定義所述的時間起生效。 鉻_1.如果第5.05(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票 被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(Ii)權利、選擇權及認股權證。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(E)條將適用的權利)，在該分發記錄日期後不超過 六十(60)個日曆日，認購或購買普通股，其每股價格低於最近公佈的十個交易日內普通股每股銷售價格的平均值，連續十個交易日(包括宣佈分配日期前的交易日)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

		鉻0		=		此類分配的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
		鉻1		=		在該除股息日開盤後生效的換算率；
		OS		=		在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；
		X		=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；
		Y		=		總和除以(X)得到的普通股股數

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行使該等權利、期權或認股權證而應付的價格(Y)截至緊接該項分配宣佈日期前的交易日(包括該交易日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值。

為免生疑問，根據本第5.05(A)(Ii)節對轉換率所作的每項調整將自前述定義中規定的時間起生效鉻_1.在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該等分配的換算率僅根據 實際分配的權利、期權或認股權證(如有)而增加。此外，若普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、期權或認股權證未獲行使所致)，則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，而該等分配的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股數 計算。

就第5.05(A)(Ii)節和第5.01(C)(I)(3)(A)(I)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該等權利、期權或認股權證分配日期之前的連續十(10)個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值，在釐定行使該等權利、購股權或認股權證而須支付的總價時，將考慮本公司因行使該等權利、購股權或認股權證而收到的任何代價及因行使該等權利、購股權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(Iii)衍生產品和其他分佈式屬性.

(1) 派生以外的其他分配。如果公司將其股本的股份、其債務或公司其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

(u)根據第5.05（A）（i）或第5.05（A）（ii）節需要調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證；

(v)僅以現金支付的股息或分派 ，根據第5.05（A）（iv）節需要調整轉換率；

（w） 根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，第5.05（E）節規定的範圍除外；

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(x)根據第5.05（A）（iii）（2）條需要調整轉換率的衍生產品 ；

(y)僅根據普通股股份的要約要約或交換要約進行分配，第5.05（A）（v）條將適用；以及

(z) 僅根據普通股變動事件進行分配，第5.09條將適用該分配，

則 轉換率將根據以下公式增加：

其中：

		鉻0		=		此類分配的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
		鉻1		=		在該除股息日開盤後生效的換算率；
		SP		=		截至 除息日之前的交易日（包括該交易日）的連續十（10）個交易日普通股每股最後報告銷售價格的平均值;以及
		FMV		=		截至該除息日，根據該分配分配的每股普通股股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市值（由董事會確定）；

提供, 然而，，如果FMV等於或大於SP則，代替 上述對轉換率的調整，每個持有人將在分配記錄日持有的每1，000美元票據本金額，在與普通股持有人相同的時間和條件下，收到 股本股份的數量和種類、債務、資產、財產、權利的證據，如果該持有人在該記錄日期擁有與該記錄日期生效的 轉換率相等的普通股數量，則該持有人本應收到的期權或認股權證。為免生疑問，根據本第5.05（A）（iii）（1）條對轉換率進行的每次調整將在以下定義中所述的時間生效 鉻₁ 上面。

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如果沒有按此方式支付或作出此類分配，則轉換率將被 重新調整至僅根據實際作出或已支付的分配（如有）進行調整時將生效的轉換率。

(2) 衍生產品。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配或分紅任何類別或系列的股本股份，或與公司的聯屬公司、附屬公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本或類似股本 權益(僅根據(X)普通股變動事件除外， 第5.09節將適用；或(Y)普通股的收購要約或交換要約，適用第5.05(A)(V)節)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式增加轉換率：

		其中：
		鉻0		=		在分拆估價期的最後一個交易日緊接營業收盤前有效的轉換率。
		鉻1		=		在分拆估值期的最後一個交易日，緊接交易結束後有效的換算率；
		FMV		=		(X)最近報告的每股銷售價格或在這種剝離中分配的股本或股權在連續十(10)個交易日期間(剝離評估期)內的平均值的乘積，該交易日從該 剝離的除股息日開始(包括除息日)(該平均值的確定，就好像在上次報告的銷售價格、交易日和市場混亂事件的定義中提到普通股，而不是指此類股本或 股權)；以及(Y)在這種剝離中，普通股每股分配的股份或該等股本或股權的數量；及
		SP		=		分拆估值期內每個交易日普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值。

為免生疑問，根據本 第5.05（A）（iii）（2）節對轉換率進行的每次調整將在以下定義中規定的時間生效： 鉻₁ 以上儘管 本第5.05（A）（iii）（2）條有任何相反規定，（i）如果票據觀察期的任何VWAP交易日

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其轉換將根據現金結算或合併結算髮生在該分拆估值期內，則僅為確定該轉換的該VWAP交易日的轉換率，該分拆估值期將被視為 自該分拆的除息日（包括該日）至幷包括該VWAP交易日；及（ii）如票據的 轉換日期發生在有關分拆估值期間，而僅為 釐定有關轉換的轉換代價，有關分拆估值期間將被視為包括自（包括）該分拆的除息日期至（包括）該轉換日期。

如果第5.05(A)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分派被宣佈，但沒有作出或支付，則轉換率將重新調整為當時生效的轉換率，如果調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)進行。

(Iv)現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者 發放任何現金股利或分配，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

		鉻0		=		該股息或分派的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
		鉻1		=		在該除股息日開盤後生效的換算率；
		SP		=		在緊接該除股息日之前的交易日最後報告的普通股每股銷售價格；以及
		D		=		在該股息或分配中每股普通股分配的現金金額；

提供, 然而，，如果D等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整，每名持有人在記錄日期就該股息或分派持有的每1,000美元本金票據，將獲得與普通股持有人相同的時間和相同的條件，即該持有人假若在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的換算率的普通股數量，該持有人將會收到的現金金額。

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如該等股息或分派已宣派但並未作出或支付，則兑換比率將重新調整至當時生效的換算率，而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。為免生疑問，根據本第5.05(A)(Iv)節對換算率進行的每次調整將於定義中規定的時間生效鉻₁ 上面。

(v) 投標報價或交換報價。如果公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約進行了支付，而在該要約或交換要約中支付的普通股每股現金和其他對價的價值(由董事會在到期時間確定)超過了緊接根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(即截止日期)之後的交易日的最後一次普通股每股銷售價 ，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

		鉻0		=		該等投標或交換要約的最後一個交易日的最後一個交易日交易結束前有效的換算率；
		鉻1		=		在投標/交換報價估價期的最後一個交易日交易結束後緊接生效的換算率；
		交流電		=		收購要約或交換要約中購買或交換的普通股股票支付的所有現金和其他對價的總價值(由公司真誠地以商業上合理的方式在該要約或要約到期時確定)；
		OS0		=		在緊接到期日之前已發行的普通股數量(包括在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；
		OS1		=		緊接到期日後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及
		SP		=		自緊接到期日之後的交易日(包括到期日之後的交易日)開始的連續十(10)個交易日期間(投標/交換要約估價期)內普通股的最後一次報告每股銷售價格的平均值；

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提供, 然而，在任何情況下，轉換率都不會根據本第5.05（A）（v）節下調 ，但緊接下一段規定的範圍除外。為免生疑問，根據本 第5.05（A）（v）節對轉換率進行的每次調整將在以下定義中規定的時間生效： 鉻₁ 以上儘管本 第5.05（A）（v）節有任何相反規定，（i）如果將根據現金結算或合併結算進行兑換的票據的觀察期的任何VWAP交易日發生在該投標或兑換要約估值期間，則僅為確定該兑換的VWAP交易日的兑換率，該投標/交換要約估價期將被視為包括 在該投標或交換要約的投標日期後的交易日（包括該交易日）至該VWAP交易日（包括該交易日）的期間內發生的交易日；以及（ii）如果票據的轉換日期（其轉換將根據實物結算進行結算）發生在投標期間/該投標或交換要約的交換要約估值期，則僅為確定該轉換的轉換代價，該投標/交換要約 估值期將被視為包括自緊接發行日期後的交易日（包括該交易日）至（包括該交易日）期間發生的交易日，這樣的轉換日期。

在該投標或交換要約已宣佈但尚未完成的範圍內，（包括由於本公司根據適用法律被排除 完成此類投標或交換要約），或此類投標或交換要約中的普通股股份的任何購買或交換被撤銷，轉換率將被重新調整為轉換率，然後 如果該調整僅基於購買或交換普通股股份（如有）實際進行，而不是撤銷，在該投標或交換要約中進行。

(B) 在某些情況下不作調整.

(i) 持有者參與交易或事件而不轉換的.儘管第5.05（A）節中有任何相反的規定，本公司將沒有義務因交易或其他需要根據第5.05（A）節進行調整的事件而調整轉換率。（ 不包括第5.05（A）（i）條所述類型的股票分割或組合，或第5.05條所述類型的投標或交換要約，A）（v））如果每個持有人在同一時間 以與普通股持有人相同的條款，且僅憑藉作為票據持有人，參與該交易或事件，而無需轉換該持有人票據，且猶如該持有人持有的普通股股票數量 等於（i）相關記錄日期生效的轉換率的乘積；’及（ii）該持有人於該日期持有的票據本金總額（以千元計）。

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(Ii)某些事件.除非第5.05節或第5.07節規定，否則公司無需調整 轉換率。在不限制上述規定的情況下，本公司將不會因以下原因而調整轉換率：

(1)除第5.05節另有規定外，以低於普通股每股市場價或低於換股價格的價格出售普通股；

(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將S公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何該等計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(3)向本公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由其承擔的任何普通股股份或購買普通股股份的期權或權利 發行；

(4)根據公司截至發行日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行普通股；

(五)僅普通股面值變動；

(6)債券的應計及未付利息。

(C) 調整尚未生效.儘管本契約或註釋中有任何相反的規定，如果：

(I)票據須依據實物交收或合併交收予以兑換；

(Ii)任何需要根據第5.05(A)節調整兑換率的事項的記錄日期、生效日期或失效時間已發生在該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)當日或之前，或在該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日或之前(如屬合併結算的情況)，但該等事項的兑換比率的調整於該等兑換日期或VWAP交易日(視何者適用而定)尚未生效；

(Iii)就該等轉換而到期的轉換代價包括任何普通股(如屬實物交收)或就該VWAP交易日而到期的任何普通股(如屬合併結算)包括任何普通股的全部或零碎股份；及

(4)此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或 其他日期持有)，

- 59 -

則本公司將於該等兑換日期(如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)當日(如屬實物結算)或該等VWAP交易日(如屬合併結算)，在該等兑換日期(如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)實施該等調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付該等轉換的應付代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等轉換。

(D) 兑換持有者參與相關交易或事件時的轉換率調整. 即使本契約或附註中有任何相反規定，如果：

(I)根據第5.05(A)節對任何股息或分配的折算率的調整在任何除股息日生效；

(Ii)票據須依據實物交收或合併交收予以轉換；

(Iii)該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)或該等兑換的觀察期間內的任何VWAP交易日(如屬合併結算)發生在該除股息日或之後及相關記錄日期或之前；

(Iv)就該等換股而到期的換股代價包括任何普通股(如屬實物交收)或就該VWAP交易日到期的任何普通股(如屬合併結算)包括任何普通股的整股或零碎股份(在合併結算的情況下)，每種情況均基於就該等股息或分派而調整的換算率；及

(V)該等股份將有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)，

則(X)在實物結算的情況下，該等換股比率調整將不會對該等換股生效 ，根據該等未經調整的換算率進行換股後可發行的普通股股票將無權參與該等股息或分派，但在該等換股後應支付的換股代價 中，將會加上與該等普通股有權參與該等股息或分派時在該等股息或分派中所支付的相同種類及金額的對價。及(Y)如屬合併結算，將就該VWAP交易日就該除股息日作出與該除股息日有關的換算率調整，但根據該經調整換算率就該VWAP交易日發行的普通股將無權參與該股息或分派。

(E) 股東權益計劃。如果在轉換任何票據時發行任何普通股，並且在轉換時，公司實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在轉換時獲得根據本契約應支付的轉換代價之外，並在交付轉換代價的同時，獲得該股權計劃中規定的權利，除非此類權利在當時已與普通股分離，在這種情況下，且僅在這種情況下，轉換

- 60 -

利率將根據第5.05(A)(Iii)(1)節進行調整，以進行該等分派，猶如在該分拆時，本公司已向所有普通股持有人作出該分派所指的 類型的分派，但須根據第5.05(A)(Iii)(1)節最後一段作出可能的重新調整。

(F) 對達成交易的限制導致某些調整。本公司不會參與或參與根據第5.05(A)節或第5.07節將換股比率調整至導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的任何交易或事件。

(G) 對價格的公平調整。當 本契約的任何條款要求本公司計算多天期間(包括計算股票價格或對換算率的調整)的最近一次報告銷售價格的平均值或其任何函數，或計算觀察期內的每日VWAP時，本公司將對該等計算進行比例調整(如有)，以計入根據第5.05(A)(I)節對換算率的任何調整，以計及 生效，或在除股息日期或生效日期(視情況而定)需要對換算率進行此類調整的任何情況。在適用的期間或 觀察期內的任何時間發生此類事件。

(H) 普通股流通股數量的計算。就第5.05(A)節而言，任何時間的已發行普通股數目將包括(I)可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份；及 (Ii)不包括本公司S庫房持有的普通股(除非本公司就其庫房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派)。

(I) 計算。關於換算率及其調整的所有計算將按最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)進行。

(J) 換算率調整通知 。於根據第5.05(A)節對換算率作出任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人及換股代理髮出通知，通知內容包括(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該等調整後生效的換算率；及(Iii)該等調整的生效時間。

第5.06節。V奧倫塔裏 ADJUSTMENTS.

(A) 一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會確定增加換股比率符合(X)本公司的最佳利益；或(Y)宜避免或 ，本公司可不時 (但不要求)增加換股比率。

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因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人或購買普通股的權利徵收的任何所得税 ；(Ii)該項增加的有效期至少為二十(20)個工作日；以及(Iii)在此期間，該項增加是不可撤銷的。

(B) 關於自願加薪的通知。如果董事會根據第5.06(A)節的規定決定提高換股比率，則本公司將不遲於第5.06(A)節所指的相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日，向每位持有人、受託人和換股代理髮出有關增加的通知、增加的金額和有效的期間。

第5.07節。 ADJUSTMENTS 至 這個 C一次翻轉 R吃 在……裏面 C連接 與.一起 A M阿克-W孔 F基本的 C漢奇.

(A) 一般.如果發生整體基本變動，且 票據轉換的轉換日期發生在相關整體基本變動轉換期內，則在遵守第5.07節的情況下，適用於該轉換的轉換率將 增加下表中相應的股份數量（額外股份）“（按以下規定進行插值後，並受以下規定的約束）至整體基本面變動生效日期和 該整體基本面變動的股價：”

		股價
美化-整體 基本原理 變化 生效 日期		$251.73				$275.00				$300.00				$333.54				$375.00				$433.61				$500.00				$600.00				$800.00				$1,000.00				$1,250.00				$1,500.00				$1,750.00
2024年3月18日			0.9744				0.8304				0.7061				0.5757				0.4549				0.3344				0.2423				0.1547				0.0676				0.0300				0.0097				0.0020				0.0000
2025年4月1日			0.9744				0.8304				0.7061				0.5757				0.4549				0.3344				0.2423				0.1525				0.0640				0.0272				0.0081				0.0013				0.0000
2026年4月1日			0.9744				0.8304				0.7061				0.5757				0.4549				0.3307				0.2309				0.1395				0.0544				0.0211				0.0051				0.0004				0.0000
2027年4月1日			0.9744				0.8304				0.7061				0.5757				0.4407				0.3029				0.2035				0.1159				0.0397				0.0128				0.0018				0.0000				0.0000
2028年4月1日			0.9744				0.8304				0.7061				0.5378				0.3885				0.2512				0.1573				0.0802				0.0212				0.0044				0.0000				0.0000				0.0000
2029年4月1日			0.9744				0.8026				0.6143				0.4315				0.2814				0.1565				0.0823				0.0317				0.0036				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000
2030年4月1日			0.9744				0.6383				0.3352				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

如果上表中沒有列出這種徹底的根本變更生效日期或股價，則：

(i)如果該股票價格在上表中的兩個股票價格之間，或者整體基本面變更生效日期 在上表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將通過上表中較高和較低股票價格或上表中較早和較晚日期的額外股份數量之間的直線插值法確定，根據365天或366天（如適用）計算;以及

(ii)如果股票價格高於每股1，750.00美元（按照與 上表各欄標題按照第5.07（B）節調整相同的方式進行調整），或低於每股251.73美元（按照相同的方式進行調整），則不會在轉換率中增加額外股份。

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儘管本契約或票據中有任何相反的規定， 在任何情況下，轉換率均不得增加至超過每1，000美元票據本金額3.9725股普通股的數額，該數額應按照與下列事項相同的方式、同時和相同的事件進行調整， 轉換率需要根據第5.05（A）節調整。

為免生疑問，但 在遵守第4.03（J）條的情況下，發送贖回通知僅對所稱票據構成整體基本變更，（或被視為被贖回，或所有票據，如果公司已作出所有票據 選擇）根據該贖回通知贖回，而不是任何其他票據；及（y）除非我們已作出所有票據選擇，否則適用於未要求贖回的票據的轉換率將不會 因該贖回通知而根據本第5.07條增加。

(B) 股價和增發股數的調整。第一行的股票價格(即第5.07（A）節所載表格的列標題）將以與第5.05（A）節操作導致的換股價調整相同的方式、在 的同一時間和同一事件進行調整。 第5.07（A）節所列表格中的額外股份數量將以與根據第5.05（A）節調整轉換率所針對的相同事件相同的方式進行調整。

(C) 關於發生重大根本變化的通知.本公司將通知持有人、受託人和轉換代理（如受託人以外）：（i）根據第5.01（C）（i）（3）（b）條的定義的（A）條發生的每項整體基本變化；（ii）根據第4.03（G）條的定義的（B）條發生的每項整體基本變化。

第5.08節。E交換 在……裏面 LIEU 的 C一次翻轉.

(A)當持有人交出其票據進行兑換時，本公司可根據其選擇（交易所 選擇交易所）指示兑換代理人於緊接兑換日期後的交易日或之前，將該等票據交回本公司指定的一間或多間金融機構（各為一間交易所指定 金融機構交易所），以換取兑換。“”“”為接納任何已交回兑換之票據，指定金融機構必須同意適時支付或交付（視乎情況而定）兑換代價。倘本公司作出交換選擇，本公司須於有關兑換日期後的交易日營業時間結束前，書面通知受託人、兑換代理（如受託人以外）及 持有人交出公司已作出交易所選擇的轉換票據，而本公司應迅速通知指定金融機構有關交付轉換代價的截止日期及將支付的轉換代價的類型，及/或交付，視情況而定。轉換代理人將有權最終依賴公司的指示，以實現該交換選擇，並且將不承擔與該交換選擇有關的 責任。’

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(B)交付給指定金融機構的任何票據應 保持未償還狀態，但須遵守保存人的適用程序。倘指定金融機構同意接受任何票據作交換，但未能及時支付及╱或交付（視情況而定）相關兑換代價，或倘該指定金融機構不接受票據作交換，則本公司應於當時支付及╱或交付（視情況而定）相關兑換代價，根據本 契約所要求的，猶如公司沒有進行交易所選舉。

(C)本公司指定任何指定 金融機構（可提交票據進行交換），並不要求該指定金融機構接受任何票據。’

第5.09節。E效果 的 C守護神 S托克 C漢奇 E通風口.

(A) 一般。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更(不包括(X)僅因普通股的拆分或組合而引起的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，以及(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合)；

(2)涉及公司的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股；

(Iii)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人士；或

(Iv)其他類似活動，

因此，普通股被轉換為或被交換，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件、普通股變動事件、普通股和此類其他證券、現金或財產、參考財產、以及持有一(1)股普通股的持有人將有權因該普通股變動事件而有權獲得的參考財產的數額和種類(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的任何安排)，參考財產單位)，那麼，儘管本契約或附註中有任何相反的規定，

(1)自該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時應支付的轉換對價及任何該等轉換的條件，將以相同的方式釐定，猶如本條第5條(或任何相關定義)中對任何數目的普通股的每一次提及，均為對相同數目的參考財產單位的引用；(Ii)就第4.03節而言，該節(或在任何有關定義中)對任何數目的普通股的每一次提及均為對任何數目的普通股的引用

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(br}相關定義)將被視為指相同數量的參考財產單位；以及(Iii)就基本變化和完全基本變化的定義而言，對普通股和S公司普通股的提及將被視為指構成此類參考財產一部分的普通股(如果有的話)；

(2)如果該參考物業單位完全由現金組成，則本公司將被視為對所有轉換日期發生在該普通股變動事件生效日期或之後的轉換選擇實物結算，並將不遲於相關轉換日期後第二(2)個營業日支付轉換到期現金； 和

(3)為此目的，(I)由 類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考每日VWAP的定義來確定，如適用，在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)任何不包括某類普通股證券的參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬美元)的公允價值(或如以美元計價，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在實際可行範圍內儘快通知 持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。

在該普通股變更事件生效時或之前，本公司和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是 公司)(如果不是公司)將根據第8.01(F)節簽署並向受託人交付補充契據，該補充契據將 (X)規定以第5.09節規定的方式進行後續票據轉換；(Y)根據第5.05(A)節規定，以符合第5.09節規定的方式對轉換率進行後續調整；及(Z)載有本公司合理地認為對維護持有人的經濟利益及實施第5.09(A)節的規定而言屬適當的其他條文(如有)。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)，則該其他人也將簽署該補充契據，該補充契據將包含本公司合理地確定為保護持有人的經濟利益而適當的附加條款(如有)。

(B) 關於常見股票變動事項的通知.公司將以 第5.01（C）（i）（3）（b）節中規定的方式提供每次普通股變動事件的通知。

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(C) 合規公約.公司不會成為任何 普通股變動事件的當事方，除非其條款與本第5.09條一致。

第6條.繼任者

第6.01節。W母雞 這個 COPANY M唉 MERGE, ETC.

(A) 一般。公司不會與公司及其子公司合併或合併，或(直接或間接地通過其一個或多個子公司)在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給另一人(業務合併事件)，除非：

(i)產生的、存續的或受讓人 （x）是公司，或（y）如果不是公司，是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司（繼承人公司），該公司 明確承擔（通過在該業務合併事件生效時間或之前，根據第8.01（E）節向受託人簽署並交付補充憑證）本契約和票據項下的所有公司義務 ；以及“”’

(ii)在該業務合併事件生效後， 違約或違約事件將立即發生並繼續。

(B) 向受託人交付高級管理人員證書和 律師意見’.在任何業務合併事件生效之前，公司將向受託人提交一份高級管理人員證明書和律師意見書，其中每一份聲明：（i）該業務合併 事件（以及，如果適用的話，相關補充憑證）符合第6.01（A）節；以及（ii）本契約中規定的該業務合併事件的所有先決條件均已滿足。’

第6.02節。SUCCESSOR C企業組織 SUBSTITUTED.

在符合第6.01條規定的任何業務合併事件生效時，繼承公司 （如果不是本公司）將繼承並行使本契約和票據項下的本公司的各項權利和權力，其效力與本契約和票據項下的繼承公司被命名為本契約和票據項下的公司相同，並且， 除非租賃，前身公司將解除其在本契約和票據項下的義務。

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第七條違約和補救措施

第7.01節。E通風口 的 D故障.

(A) 失責事件的定義.“默認中斷事件表示發生以下任何情況： ”

(i)任何票據的本金或贖回價格或基本變化回購價格到期時（無論是到期時、在贖回或基本變化後回購或 其他情況下）違約；

(ii)a 任何票據利息到期時，拖欠付款達三十（30）天；

(iii)本契約要求時，本公司未能 交付根本變更通知，或根據第5.01（C）（i）（3）條的通知，在每種情況下，在其發生後持續一（1）個工作日；’

(iv)在行使轉換權後，公司未履行根據第5條規定轉換票據的義務，如果該違約在發生後三（3）個營業日內未得到糾正；’

(五)公司不履行第六條規定的S債務；

(vi)公司在本契約或票據項下的任何義務或協議中的違約，’（本第7.01（A）條第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）款所述的違約除外），如果該違約未在受託人通知公司後六十（60）天內得到糾正或免除，或由持有人向公司和受託人發出的至少當時未償還票據本金總額百分之二十五（25%）的通知，該通知必須指明該違約，要求對其進行補救，並説明該 通知為違約通知；“”

(vii)本公司或本公司任何重要 子公司在任何一項或多項抵押、協議或其他工具上的違約行為，而該等抵押、協議或其他工具項下存在未償還的債務，或有擔保或證明的任何借款債務’（ 非追索債務除外）至少一億五千萬美元（150，000，000美元）（或其外幣等值）， 無論該等債務於發行日期存在或其後產生，如果該等違約：’

(1)構成 未能支付任何該等債務的本金、溢價或利息，當到期且在規定到期時、在要求回購時、在宣佈加速或其他情況下支付；或

(2)導致該等債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期並須支付，

在每種情況下，在受託人通知公司或持有人通知公司和受託人後三十（30）天內，未糾正或免除該違約行為的違約行為；以及

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（viii）本公司或其任何重要子公司，根據或 任何破產法定義，其中之一：

(一)啟動自願案件或者訴訟程序；

(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)同意指定託管人對其或其財產的任何重要部分進行託管；

(四)為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)根據任何外國破產法採取類似行動；或

(六)一般不償還到期債務的；或

(ix)具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，其中之一是：

(1)在非自願案件或法律程序中對公司或其任何重要子公司提供救濟；

(2)任命公司或其任何重要子公司的託管人，或 公司或其任何重要子公司的任何重要部分財產的託管人；

(3)命令公司或其任何 重要子公司清盤或清算；或

(4)根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，

在本條款第7.01(A)(Ix)條規定的每一種情況下，該命令或法令至少在六十(60)天內未被擱置並有效。

(B) 原因不相干. 第7.01（A）條中所述的每一個事件均構成違約事件，無論其原因為何，也無論是自願還是非自願，還是由法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而造成。

第7.02節。一個合作伙伴關係.

(A) 在某些情況下自動加速。如本公司發生第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)節所述的違約事件(並非僅就本公司的一間重要附屬公司而言)，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及應付，而無須任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。

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(B) 可選加速。在符合第7.03節的規定下，如果違約事件(第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)節規定的違約事件除外，涉及本公司，且不只涉及本公司的重要附屬公司)發生且仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的受託人，可向本公司和 受託人發出通知，宣佈以下各項的本金金額及所有應計及未付利息：所有當時未償還的債券均須即時到期及應付。

(C) 取消加速。儘管本契約或票據有任何相反規定，但當時未償還票據本金總額的大多數持有人可代表所有持有人，向本公司及受託人發出通知，撤銷任何加快發行的票據及其後果，條件為：(I)有關撤銷不會 與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有違約事件(僅因加快發行而到期的票據本金或利息未獲支付或豁免除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第7.03節。S奧萊 R埃梅迪 為 A FAILURE 至 R報告.

(A) 一般。儘管本契約或本附註有任何相反規定， 本公司可選擇，根據第7.01(A)(Vi)節就本公司S未能遵守第3.02節而產生的任何違約事件(違約報告事件)的唯一補救措施，將在報告違約事件已發生且仍在繼續的首365(365)個歷日的每個日曆日內，只包括有關該等票據的特別利息的累積。如果本公司已作出上述選擇，則(I)票據將根據第7.02節的規定加速發行，原因是報告違約事件已發生且仍在繼續的三百六十六(366)個日曆日的相關違約事件，或如果本公司未能在到期時支付任何應計和未支付的特別利息；及(Ii)自該三百六十六(366)個日曆日起及包括該日在內的任何票據將於 停止產生特別利息(不言而喻，任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節產生利息)。

(B) 特別利息的數額及支付。根據第7.03(A)節應計的票據的任何特別利息將在與該票據的聲明利息相同的日期和方式支付，並將在特別利息應計的前180天按相當於本金百分之一(0.25%)的年利率應計，此後按年利率等於本金的0.5%(0.50%)應計，只要報告的違約事件仍在繼續；提供, 然而，，在任何情況下，額外利息(不包括根據第3.04(C)節任何遞延額外利息應計的任何利息)，以及應於公司S選舉中支付的任何特別利息

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根據本第7.03節，作為任何違約報告事件的唯一補救措施，票據在任何一天以超過 1%(0.50%)一半的綜合年利率應計。為免生疑問，本票應計的任何特別利息將是該本票應計的既定利息之外的額外利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何額外利息及遞延額外利息。

(C) 選舉公告。為了做出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生的日期之前，向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交或向其提交的報告(S)；(Ii)説明本公司根據第7.03(A)節選擇對該違約報告事件的唯一補救措施包括特別利息的累積；及(Iii)簡要描述產生特別利息的期間及利率，以及票據在何種情況下會因該違約事件的報告而加速發行。

(D) 致受託人和付款代理人的通知；受託人的免責聲明.如果根據第7.03（A）條對任何票據產生任何特別 利息，則在支付該特別利息的每個日期前五（5）個工作日，公司將向受託人和付款代理人提交一份高級管理人員證書 ，説明（i）公司有義務根據第7.03（A）條支付特別利息’（ii）在該付款日期支付的特別利息 金額。受託人將沒有責任決定是否支付任何特別利息或其金額。

(E) 對其他違約事件沒有影響.根據本第7.03條就違約報告事件作出的選擇不會影響任何持有人對任何其他違約事件（包括任何其他違約報告事件）的權利。

第7.04節。O在那裏 R埃米迪斯.

(A) 受託人可追索所有補救.如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可尋求任何 可用的補救措施，以收取與票據有關的任何應付款項，或強制執行本契約或票據的任何條款。

(B) 程序性事項.受託人即使不擁有任何票據或在該程序中 沒有出示任何票據，也可以繼續進行程序。受託人或任何持有人在違約事件後延遲或不行使任何權利或補救措施，不會損害該權利或補救措施，也不會構成對該違約事件的放棄或默許。所有補救措施將在法律允許的範圍內累積。

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第7.05節。WAIVER 的 P天冬氨酸 DEFAULTS.

根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(僅在第(Vi)款的情況下，違約是由未經每個受影響持有人同意而不能修改的任何契約下的違約引起的)，以及可能導致此類違約事件的違約事件，只有在每個受影響持有人同意的情況下才可放棄。任何其他違約或違約事件，均可由當時未償還票據本金總額佔多數的持有人代表所有持有人放棄。 如果違約事件被如此免除，則該違約事件將不復存在。如果違約被如此免除，那麼它將被視為得到補救，由此引發的任何違約事件將被視為不會發生。但是，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第7.06節。CONTROL 通過 M佔多數.

持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律、本契約或附註相牴觸的指示，或者受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的任何指示，除非向受託人提供，並在被要求時提供受託人滿意的擔保和賠償，以應對受託人S遵循該指示可能給受託人造成的任何損失、責任或費用(不言而喻，受託人沒有確定任何指示是否損害任何持有人的肯定責任)。

第7.07節。L模仿 在……上面 S套裝.

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(除非執行(X)收取任何票據的本金、贖回價格或基本變動價格或票據利息的權利；或(Y)本公司根據第5條承擔轉換任何票據的義務)，除非：

(A)該持有人先前已向受託人交付通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人向受託人提出書面請求，要求採取此類補救措施；

(C)上述一名或多於一名持有人向受託人提出要約，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以彌補因S提出要求而可能導致受託人蒙受的任何損失、法律責任或開支；

(D)受託人在收到該請求和提供擔保或賠償後六十(60)個日曆日內沒有遵守該請求；和

(E)在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額中佔多數的持有人沒有向受託人提交與該要求不一致的指示。

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票據持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利，或 獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將沒有責任確定任何持有人S是否使用本契約符合前述規定。

第7.08節。一個BSOLUTE R夜色 的 H長輩 至 INSTITUTE SUIT 為 這個 E信息 的 這個 R夜色 至 R退歐 PAYMENT 和 C一次翻轉 C思考.

即使本契約或票據有任何相反規定(但在不限制第8.01條的情況下)，票據持有人提起訴訟以強制執行本金、贖回價格或基本變動回購的任何付款或交付(視何者適用而定)的權利 在本契約及票據所規定的相應到期日或之後，不會損害或影響票據的價格、利息或根據細則第5條到期的兑換代價 。

第7.09節。C收集 SUIT 通過 TRUSTEE.

根據第7.01（A）條第（i）、 （ii）或（iv）款，在發生違約事件並持續時，受託人有權以其自己的名義，並作為針對公司的明示信託受託人，就以下各項的未付或未交付本金總額、贖回價或 根本變更回購價或利息，或票據轉換時根據第5條到期的轉換對價（如適用），以及在合法範圍內，任何違約金額的任何違約利息，以及足以支付收款成本和費用的此類 進一步金額，包括第10.06條規定的賠償。

第7.10節。TRUSTEE M唉 F伊萊 P屋頂 的 C拉伊姆.

受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人或財產有關的任何司法程序中容許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發任何就任何該等申索而應付或可交付的金錢或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付受託人的任何 金額，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第10.06節應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類補償、費用、支出、墊款和其他金額因任何原因而被拒絕支付，則將以(優先於持有人權利的)留置權來擔保支付，並將從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付(無論是在清算中或根據任何重組或安排計劃或 其他方式)。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

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第7.11節。P裏奧裏茨.

受託人將按照下列順序支付或交付其根據本條第七條收取的任何款項或其他財產：

第一：向受託人、其他紙幣代理人及其每一名代理人和代理人支付根據第10.06節應支付的金額，包括支付受託人和紙幣代理人所發生的所有費用、補償、開支和債務以及所有墊款以及託收費用和開支；

第二：向債券持有人支付債券的未付金額或其他財產，包括債券的本金或贖回價格或基本變動價格，或債券轉換後應付的任何利息或任何轉換代價，按比例計算，且沒有任何種類的優先或優先次序，根據該等金額或應付的其他財產， 所有債券應支付的金額或其他財產；及

第三：致公司或具有司法管轄權的法院所指示的其他人士。

受託人可根據第7.11條為向持有人支付或交付的任何款項確定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示本公司至少在該記錄日期前十五(15)個日曆日向每位持有人和受託人交付通知，説明該記錄日期、該付款日期和該等付款的金額或該交付的性質(視情況而定)。

第7.12節。使用不會發生 為 COSTS.

在為強制執行本契約或附註項下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或 在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而提起的任何訴訟中，法院酌情可（A）要求該訴訟中的任何訴訟當事人提交一份承諾書以支付該訴訟的費用，以及（B）在適當考慮該訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠信的情況下，評估 針對該訴訟當事人的合理費用（包括合理的律師費）；’ 提供, 然而，，此第7.12節不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第7.08節提起的訴訟，或一名或多名持有人根據當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的任何訴訟。

第八條修正、補充和豁免

第8.01節。W沒有 這個 CONSENT 的 H長輩.

即使第8.02節有任何相反規定，本公司和受託人仍可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或附註：

(A)糾正本契約或註釋中的任何歧義或糾正任何遺漏、缺陷或 不一致之處；

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(B)增加有關本 契約或票據項下公司義務的擔保；’

(C)確保鈔票安全；

(D)為持有人的利益，增加公司的契約或違約事件，或放棄授予公司的任何權利或權力 ；’

(E)根據第6條，規定承擔公司在本契約和 票據項下的義務；’

(F)根據第5.09節與普通股變動事件有關的補充契約；

(G)可選擇地 選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額； 提供, 然而，，該等選擇或取消均不會影響根據第5.03（A）條就任何票據選擇（或視為選擇）的任何結算方法 ；

(H)根據本契約，接受繼承受託人的任命的證據或規定；

(I)符合本契約和附註的規定，符合日期為2024年3月12日的公司初步發售備忘錄的 附註説明部分，並由日期為2024年3月13日的相關定價條款表補充；“”’

(J)根據第2.03（B）節規定或確認發行額外票據;

(K)遵守SEC關於本契約或根據當時有效的《信託契約法》的任何補充契約的任何資格要求；或

(L)對本契約或票據作出任何其他變更，且不會對持有人在任何重大方面的權利造成不利影響，且由本公司真誠確定。

在 票據持有人或全球票據實益權益所有人的書面要求下，公司將提供 第8.01（I）節中提到的票據説明部分和定價條款表的副本。“”

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第8.02節。W第1個 這個 CONSENT 的 H長輩.

(A) 一般.在遵守第8.01、7.05和7.08條以及 緊接着的句子的前提下，經當時未償還票據本金總額中多數持有人的同意，公司和受託人可修改或補充本契約或票據，或放棄遵守本契約或票據的任何 條款。儘管上句中有任何相反的規定，但在第8.01條的限制下，未經各受影響持有人同意，本契約或附註的任何修訂或補充，或本契約或附註的任何條款的放棄，均不得：

(i)減少本金或 延長任何票據的規定到期日；

(ii)降低任何 票據的贖回價或基本變更回購價，或變更公司可能或將贖回或回購票據的時間或情況；

(Iii)降低任何票據的利息利率或延長付款期限；

(4)作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(V)損害第7.08節規定的任何持有人的絕對權利(因為該節在發行日生效)；

(Vi)更改債券的排名；

(Vii)使任何票據以現金付款，或在本契約或該票據所述以外的付款地點付款；

(Viii)降低其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

(Ix)對本契約或本附註的任何修訂、補充、豁免或修改條款作出任何直接或間接的更改，但須徵得各受影響持有人的同意。

為免生疑問，根據本第8.02(A)條第(I)、(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)條，對本契約或附註的任何修訂或補充，或放棄本契約或附註的任何規定，不得改變任何票據到期的 對價的金額或類型(無論是在付息日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日，或在轉換或其他情況下)，或此類對價應支付或可交付的日期(S)或時間(S)， 未經每個受影響的持有人同意。

(B) 持有者無需批准任何 修正案的特定表格。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第8.03節。NOTICE 的 A需求, S升級 和 WAIVERS.

在根據第8.01節或第8.02節作出的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將在合理可行的情況下儘快向持有人和受託人發出通知：(A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的實質內容，並(B)説明其生效日期； 提供, 然而，如果該等修訂、補充或豁免包括在本公司於有關修訂、補充或豁免生效後四(4)個營業日 日內提交予美國證券交易委員會的定期報告中，本公司將無須向持有人提供該等通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。

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第8.04節。R召喚, E效果 和 S石油化 的 C一件事; S特殊 R記錄 D阿特斯; ETC.

(A) 同意書的撤銷及效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意將對任何票據的後續持有人具有約束力 (並構成)任何票據的後續持有人的同意，範圍與同意持有人S票據相同的債務的任何部分的證據，但受票據持有人在修訂、補充或豁免生效之前通過向受託人遞交撤銷通知以撤銷關於該票據的任何該等同意的權利(如果不是根據第8.04(B)節被禁止的話)。

(B) 特殊記錄日期。公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權根據本條第8條同意或採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動的持有人。如果確定了記錄日期，則儘管第8.04(A)節有任何相反規定，只有在記錄日期當日持有該記錄日期的人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，而不論此等人員在該記錄日期之後是否繼續為持有人；提供, 然而，在該記錄日期之後的120個日曆日內，此類同意均不會生效或生效。

(C) 徵求一致意見.為免生疑問，本契約或票據中提及持有人的同意 將被視為包括就任何票據的回購或投標或交換要約而獲得的任何同意。

(D) 效力和約束力.根據本第8條作出的每項修訂、補充或放棄將根據其條款生效，且當其對任何票據（或其任何部分）生效時，此後將約束該票據（或該部分）的每一持有人。

第8.05節。NOTATIONS 和 E長安市.

如任何修訂、補充或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人 將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上加上由本公司擬備的適當批註，並將該票據交還該持有人。此外，本公司亦可酌情決定，以換取該等票據、發行、籤立及交付，而受託人將根據第2.02節的規定，在每種情況下認證一份反映更改條款的新票據。未能根據本第8.05節作出任何適當的批註或出具新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

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第8.06節。TRUSTEE 至 EXECUTE S升級元素 I新企業.

受託人將簽署並交付根據本第8條授權的任何修改或補充契約。提供, 然而，，受託人無須(但可行使其唯一及絕對酌情決定權)籤立或交付受託人認定的任何該等修訂或補充契約 對受託人S的權利、責任、法律責任或豁免權造成不利影響。於籤立任何修訂或補充契據時，受託人將有權並(在符合第10.01及10.02條的規限下)將根據高級人員S證書及大律師的意見而獲得充分保障，該意見述明(A)該等修訂或補充契據的籤立及交付是本契約授權或準許的；及(B)如大律師認為該等修訂或補充契據根據其條款對本公司有效、具約束力及可強制執行。

第九條.清償和解除

第9.01節。T火化 的 COPANY’S OBLIGIGIONS.

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(A)所有當時未償還的票據(根據第2.13節被替換的票據除外)已 (I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、到期日、轉換或其他情況下)已確定的現金或轉換對價 ；

(B)本公司已為持有人的利益，安排將足夠應付當時所有未償還票據(根據第2.13節更換的票據除外)的所有款項或其他財產，以不可撤銷的方式存入受託人或付款代理人(或就兑換代價而言，兑換代理人)，或以其他方式安排向持有人交付足夠的現金(或就將予兑換的票據而言，為兑換代價)；

(C)公司已支付本契約項下的所有其他應付款項;以及

(D)公司已向受託人遞交高級職員S證書和大律師意見，各陳述解除本契約的先決條件已獲滿足；

提供, 然而，第10條和第11.01條將繼續保留，第2.15條在沒有未償還票據之前，受託人、付款代理和兑換代理關於存放在他們處的金錢或 其他財產的義務將繼續保留。

應公司S高級職員證書所載的S要求並由本公司承擔費用，受託人將確認本契約已獲清償及清償。

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第9.02節。R電子支付 至 COPANY.

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理如有 存在(並應本公司要求迅速向本公司交付)其中任何人士持有以支付或交付票據的任何現金、兑換代價或其他財產，而該等現金、兑換代價或其他財產在該等付款或交付到期日期 後兩(2)年仍無人認領，則受託人、付款代理及兑換代理將立即通知本公司。於該等現金、兑換代價或其他財產交付本公司後，受託人、付款代理及兑換代理將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第9.03節。REINSTATE.

如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決而無法使用根據第9.01節存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.01節的本契約的解除將被撤銷。提供, 然而，如本公司其後向票據持有人支付或交付應付票據的任何現金或其他財產，則本公司將被代位於該等持有人從受託人、付款代理或兑換代理(如有)持有的現金或其他財產(如有)收取該等現金或其他財產的權利。

第十條受託人

第10.01條。D用户界面 的 這個 TRUSTEE.

(A)如果發生違約事件，且受託人的負責官員已書面通知或 實際知悉，受託人將行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理 該人自身事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧；’但受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供（如果請求， 提供）賠償或擔保以應對任何損失，（c）該公司因遵從該要求或指示而可能招致的責任或開支。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，並且不會將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；

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(Ii)在本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的高級人員S證書或大律師意見。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性 )。

(C)受託人不得因其疏忽或故意不當行為而免除責任， 經有管轄權的法院的最終不可上訴命令，但下列情況除外：

(I)本款不會限制第10.01(B)節的效力；

(ii)受託人將不對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽；

(iii)受託人根據第7.06節收到的指示善意採取或不採取的任何行動，受託人將不承擔責任；以及

(iv)如果受託人有合理理由相信， 未合理保證償還此類資金或對此類責任進行充分賠償，則本契約的任何條款均不要求受託人在履行本契約項下的任何職責時，或行使其任何權利或權力時，花費或承擔任何責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本第10.01條第（A）、（B）和（C）款的約束，無論該條款是否明確規定。

(E)本契約的任何條款均不要求受託人花費或承擔其自有資金的風險或承擔任何責任。

(F)受託人將不承擔其收到的任何款項的利息，除非受託人可能與 公司書面協議。受託人以信託方式持有的資金不必與其他資金分開，除非法律規定。

(G)無論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任、 或向受託人提供保護有關的每一項條款均受本第10.01條的規定約束。

(H)受託人對公司或任何付款代理人（根據本契約條款作為付款代理人的身份除外）發出的任何付款（關於金額的正確性、收款權或任何 其他與付款有關的事項）或通知或任何 共同票據登記處保存的與票據有關的任何記錄概不承擔任何責任。

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(I)如果任何一方未能就 的事實向受託人發送通知，而根據本契約，受託人可以最終以其未能收到該通知為理由採取行動，就好像沒有發生該等事件，除非受託人的負責人員 實際瞭解該等事件。

(J)在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據證明的 義務負責。

第10.02條。R燈光 的 這個 TRUSTEE.

(A)受託人可以最終依賴其認為是真實的並由適當的 人員簽署或提交的任何文件，受託人無需調查該文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取或不採取行動之前，可以要求並可以最終依賴一份官員證明書、律師意見書或兩者。’受託人將不對其根據該 官員證明書或律師意見善意採取或未採取的任何行動負責。’受託人可諮詢律師；該律師的書面意見或律師的任何意見將構成受託人充分和完整的授權，以誠信採取或不採取任何 行動，而無需承擔任何責任。

(C)受託人可通過其律師和代理人行事， 將不對任何此類代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人將 對其善意採取或不採取的任何行動不承擔責任，且其認為是授權的或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。

(E)除非本契約中另有明確規定，否則，如果公司的高級管理人員簽署，則 公司的任何要求、要求、指示或通知即為充分。

(F)受託人無需應任何持有人的要求或指示行使 本契約賦予其的任何權利或權力，除非持有人已提供（如有要求）令受託人滿意的受託人擔保或賠償，以應對其在遵守該要求或指示時可能招致的任何損失、責任或費用。

(G)受託人不對任何懲罰性的、特殊的、間接的、附帶的或後果性的損失或損害（包括利潤損失）負責或承擔任何責任，即使受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性，也不考慮訴訟的形式。

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(H)受託人不受約束對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、保證、債務、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實 或事項進行任何調查，但受託人酌情 ，可就其認為適當的事實或事宜作出進一步查訊或調查，而受託人不會因該等查訊或調查而招致任何種類的額外法律責任。

(I)除非受託人的負責官員在第11.01條規定的受託人的公司信託辦公室收到任何違約或違約事件的書面通知，且此類通知引用票據和本契約，並聲明 這是一份違約通知，否則受託人將不會被視為已收到任何違約或違約事件的通知；“”

(J)授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其被授權的權利，均適用於受託人，並可由受託人以其在本契約下的各種身份執行，包括作為票據代理人。

(K)受託人可要求公司提交一份證書，列明當時授權根據本契約採取特定行動的個人姓名或高級官員的頭銜。

(L)受託人 採取本契約允許的行動的許可權不應被解釋為這樣做的義務或責任。

(M)受託人不需要 就執行本契約項下的信託和權力提供任何保證或保證。

（N） 受託人或任何票據代理人均不對保存人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或法律責任。

(O)儘管本契約中有任何相反的規定，但除本契約和票據外，受託人 沒有義務瞭解或查詢任何其他協議、文書或合同的任何條款的履行或不履行，受託人也不對任何其他協議、文書或合同的條款和條件負責，也不承擔責任，也不承擔任何責任，不論該協議的副本是否已提供給受託人。

第10.03節 I個人 R燈光 的 這個 TRUSTEE.

受託人，以其 個人或任何其他身份，可以成為任何票據的所有人或質押人，並可以以與非受託人相同的權利與公司或其任何關聯公司進行交易； 提供, 然而，如果受託人獲得了非衝突的利益（在《信託契約法》第310（b）條的含義內），那麼它必須在九十（90）天內消除這種衝突或辭去受託人的職務。“”根據本第10.03節，每個票據代理將擁有 與受託人相同的權利和義務。

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第10.04條。TRUSTEE’S DIsclaimer.

受託人將不(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對其作出任何陳述； (B)對本公司使用票據收益或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條款向本公司支付的任何款項的使用負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責；及(D)負責本契約、附註或任何其他與出售債券或本契約有關的陳述或陳述，但受託人的認證證書除外。

第10.05條。NOTICE 的 DEFAULTS.

如果違約或違約事件已發生且仍在繼續，且為受託人的負責人所知，則受託人將在收到該通知或實際獲知後九十(90)天內向 持有人發送該違約或違約事件的通知；提供, 然而，除非在任何票據的本金或利息(如有的話)的支付上出現失責或失責事件，否則只要受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。除非負責人已收到有關任何違約或違約事件的書面通知，且該等通知提及附註及本契約，並在表面上註明已發生違約或違約事件，否則受託人將不會被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件。

第10.06條。C優化配置 和 I新穎性.

(A)本公司將不時向受託人及票據代理支付本公司與受託人不時以書面協議接受本契約及本契約及票據項下服務的合理補償。受託人S的賠償不受任何明示信託受託人賠償的法律限制。除受託人S服務的補償外，本公司將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或作出的所有合理支出、墊款和開支，包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)公司將賠償受託人(以其每一身份)及其董事、高級管理人員、僱員和代理人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支，包括對本公司強制執行本契約(包括本條款10.06條)的成本和開支，以及針對與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由本公司、任何持有人或任何其他人主張的)或與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的責任。除非任何此類損失、責任或費用可歸因於其重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴命令所裁定的那樣。受託人將及時將其可能要求賠償的任何索賠通知公司，但受託人S沒有通知公司。

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不會解除公司在本條款10.06(B)項下的義務，除非公司因此類不履行義務而受到重大損害。本公司將為此類索賠進行辯護，受託人將在此類辯護中予以合作。如果受託人被律師告知，它可能有與公司可用的抗辯相沖突的抗辯理由，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司將支付該等律師的合理費用和開支(包括為評估 是否存在此類衝突而向受託人支付的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。

(C)在受託人辭職或罷免以及本契約解除後，公司在本條款10.06項下的義務將繼續有效。

(D)為確保本公司在本條款10.06中承擔S的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產在票據之前擁有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金或利息的款項或財產除外，該留置權將在本契約解除後繼續存在。

(E)如果受託人在根據第7.01(A)節第(Viii)或(Ix)款發生違約事件後產生費用或提供服務 ，則根據任何破產法，該等費用和此類服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

第10.07條。R環境保護 的 這個 TRUSTEE.

(A)即使第10.07節有任何相反規定， 受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人S接受本第10.07節規定的任命後生效。

(B)受託人可隨時以書面通知本公司，辭去受託人的職務及解除本公司所設立的信託。 當時未償還票據本金總額的多數持有人可藉此書面通知受託人及本公司而解除受託人職務。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第10.09條；

(Ii)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

- 83 -

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將立即委任繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的該繼任受託人。

(D)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後六十(60)天內仍未就任，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第10.09條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

(F)繼任受託人將向退任受託人及本公司遞交書面接納其委任，並於 退任受託人辭職或罷免通知生效後生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼任的通知。即將退休的受託人將在支付本契約項下到期的所有款項後，立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受到第10.06(D)節規定的留置權的約束。

第10.08條。SUCCESSOR TRUSTEE 通過 MErger, ETC.

如果受託人合併、合併或轉換為受託人，或將其全部或基本上所有公司信託業務轉讓給另一實體，則該實體將成為繼任受託人，而無需任何進一步行動，並將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。

第10.09條。E合格性; D等價化.

本契約項下將始終有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為1000萬美元，如其最新發布的年度狀況報告所述。

- 84 -

第11條.雜項

第11.01條。NOTICES.

公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，如果是書面形式，並以 親自或以一級郵件方式送達，則應視為已正式發出（登記或認證、要求回執或通過保證次日送達的隔夜空運快遞）、傳真傳輸、電子傳輸或其他類似的無擔保電子 通信方式或保證次日送達的隔夜空運快遞，或另一方的地址，其初始地址如下：’

如果 向公司：

Coinbase全球公司

電子郵件：www.example.com

注意：公司法律

連同一份副本(不會構成通知)致：

Fenwick & West LLP

加利福尼亞州大街801號

加州山景城，94041

注意：David邁克爾斯，Esq.

電子郵件：

如果給 受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

注意：B.斯卡伯勒（Coinbase Global）

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址(包括傳真號碼及 電子地址)。

根據本契約發送給受託人的任何需要 簽名的通信必須採用手動或通過DocuSign（或公司授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供者）提供的數字簽名的文件形式。 公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括受託人根據未經授權的指示行事的風險以及被第三方攔截和 濫用的風險。

所有通知和通信（發送給持有人的除外）將被視為已在以下情況下正式發送： （A）如果親自發送，則在親手發送時；（B）如果郵寄，則在郵寄後五（5）個工作日（郵資已預付）；（C）如果通過傳真、電子傳輸或 其他類似的無擔保電子通信方式發送，則在下一個工作日；及（D）及時交付給快遞公司後的下一個工作日，如果是以保證次日送達的隔夜航空快遞公司發送；但向受託人或任何票據代理人發出的任何通知，應被視為在受託人或該票據代理人實際收到後發出。

- 85 -

根據本契約要求向持有人發出的所有通知或通信必須以書面形式作出，如果通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄到其在 登記冊上顯示的地址，則被視為已正式發送或以書面形式發出；提供, 然而，向全球票據持有人發出的通知或通信可以但不需要按照《託管程序》發送(在這種情況下，此類通知將被視為以書面形式正式發送或發出)。未能向持有人發出通知或通訊，或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。

如果受託人當時擔任票據的託管人，則在公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序將公司準備的任何通知發送給任何持有人，提供該要求在發出通知的日期前至少兩(2)個工作日與通知文本一起提交給受託人以證明該請求。為免生疑問，該等公司命令不需要附有高級人員證明書或大律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發出通知或函件，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

儘管本契約或附註有任何相反的規定，(A)當本契約的任何條文要求一方向另一方發送通知時，如果發送方和收件人是以不同身份行事的同一人，則無需發送該通知；以及(B)當本契約的任何條款要求一方向多於一個接收方發送通知，並且每個接收方都是以不同身份行事的同一人時，則只需向該人發送一份此類通知。

第11.02節。DELIVERY 的 O效果器’S CERTIFICATE 和 O小齒輪 的 C奧賽爾 AS 至 C條件 P記錄.

當公司向受託人提出要求或申請，要求根據本契約採取任何行動（本契約項下票據的初始認證 除外）時，公司將向受託人提供：

(A)一份管理人員證書，格式 ，受託人合理滿意，符合第11.03條的規定，並聲明，根據其簽署人的意見，本契約中規定的與該行動有關的所有先決條件和契約（如有）均已得到滿足；以及’

(B)律師的意見，其形式應使受託人合理滿意， 符合第11.03條，並聲明，在該律師看來，所有這些先決條件和契約（如有）均已得到滿足 提供不需要 就以下事項提交律師意見：（1）根據本契約於本日期發出的票據的原始發行，（2）在票據變為可自由交易時，根據保存人的適用程序，將限制票據的限制性CISIP強制交換為不受限制的CISIP，根據第144條，公司的關聯公司，除非新票據將被認證，或（3）公司要求受託人根據契約向持有人交付通知，而受託人收到有關該通知的高級官員證書。’

- 86 -

第11.03條。S紋身 R等值 在……裏面 O效果器’S CERTIFICATE 和 O小齒輪 的 C奧賽爾.

每個警官S證書(根據第3.05節頒發的警官S證書除外)或律師關於遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括：

(A) 聲明簽署人已閲讀該盟約或條件；

(B)關於其中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(C)一份聲明 ，説明該簽署人認為他、她或它已進行了必要的審查或調查，使他、她或它能夠就該盟約或條件是否得到滿足發表知情意見；以及

(D)一項陳述，説明該簽署人認為該契諾或條件是否已符合。

第11.04節。RULES 通過 這個 TRUSTEE, 這個 REGISTRAR 和 這個 P阿英 A紳士.

受託人可為 或在持有人會議上採取行動制定合理規則。註冊商、付款代理或轉換代理可為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第11.05條。NO PERSONAL L可靠性 的 DIRECTORS, O虛張聲勢, E員工 和 STOCKHOLDERS.

公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、 代理人或股東，均不對本契約或票據項下的公司任何義務或基於、與該等義務或其產生有關或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過 接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及解除為發行該等債券之部分考慮因素。

第11.06條。G翻新 L阿威; WAIVER 的 J烏裏 T裏亞爾.

本合同和註釋，以及因本合同或註釋而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律的管轄和處理。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利， 引起的或與此相關的任何法律程序， 。

- 87 -

第11.07條。SUBMisse 至 JURISICATION.

因本契約或本契約預期的交易而引起或基於本契約或本契約預期的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序， 可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，在每種情況下，均為位於紐約市的紐約州法院（統稱為"指定法院"），且每一 方在任何該等訴訟、訴訟或程序中均無可爭議地服從該等法院的非專屬管轄權。“”通過郵件（在 適用法規或法院規則允許的範圍內）向第11.01條或第11.17條（如適用）規定的該方地址送達任何法律程序、傳票、通知或文件，將有效地送達在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或 程序。’本公司、受託人和各持有人（通過其接受任何票據）均不可否認地和無條件地放棄對在 指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，且不可否認地和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的場合提出的。

第11.08節。NO A數據倉庫 I跨國保護 的 O在那裏 A格里門茨.

本契約或票據不得用於解釋公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、票據、貸款或債務協議，且任何契約、票據、貸款或債務協議不得用於解釋本契約或票據。

第11.09條。SUCCESSORS.

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人 具有約束力。

第11.10條。F獸人 MAJEURE.

受託人和各票據代理人不會因其無法控制的任何事件而不履行本契約或票據項下的任何行為或履行任何義務、義務或責任而承擔任何責任 （包括任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定，天災或戰爭，內亂，地方或國家動亂或 災難，流行病，流行病，恐怖主義行為或聯邦儲備銀行的電報或傳真或其他電報或通信設施無法使用）。

第11.11條。美國愛國者ACT.

本公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。公司同意向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人能夠遵守美國愛國者法案。

- 88 -

第11.12節C計算.

除本契約另有規定外，公司將負責進行本契約或 票據要求的所有計算，包括確定最後報告銷售價格、交易價格、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據應計利息（包括額外利息或遞延額外利息 ）、兑換率、贖回價以及票據是否可兑換。

本公司將本着誠信進行所有計算，且在無明顯錯誤的情況下，其計算將是最終的，並對所有持有人、受託人和轉換代理人具有約束力。本公司將向受託人和轉換代理提供其計算時間表，且 受託人和轉換代理人可最終依賴本公司計算的準確性，而無需獨立驗證。’受託人應根據持有人的書面要求，立即將每個此類計劃表的副本轉發給持有人，費用和費用由公司承擔。

第11.13條。S可維護性.

如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第11.14節。 COUNTERPARTS.

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是正本， 所有副本一起代表相同的協議。通過傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本，將與以手動或電子方式交付簽約副本一樣有效。

第11.15條。T有能力的 的 C一家企業, HEADINGS, ETC.

本印記的目錄以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入 ，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

第11.16條。W這是一種 T軸.

票據的每一持有人同意，全球票據權益的每一實益所有人通過收購該權益，被視為 同意，如果公司或其他適用的扣繳義務人由於兑換率的調整或沒有發生調整而代表該持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣，則公司或該扣繳義務人(視情況而定)可根據其選擇，將此類付款與該票據的現金支付或其他轉換對價的交付、對普通股或銷售收益的任何付款、或該票據持有人或實益擁有人的其他資金或資產。

- 89 -

第11.17條。S服務 的 P羅塞斯.

本公司不可撤銷地委任CT Corporation System(目前在美國特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號設有辦事處)為其授權代理，可在第11.07節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，並同意向Coinbase Global，Inc.送達該等法律程序文件的人向本公司發出書面通知，電子郵件：panatesectures@coinbase.com，注意：公司法律程序在各方面將是在任何該等 訴訟、訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。本公司同意採取一切必要的合理行動，使該代理人的指定和委任完全有效，直至到期日後六(6)個月為止。如果由於任何原因，該代理人不再是送達傳票文件的代理人，本公司將立即任命一名在紐約州具有送達傳票資格的新代理人，並在接受委任後十(10)個工作日內向持有人和 受託人交付一份新代理人S接受該委任的副本。本第11.17條的規定不影響受託人、任何票據代理或任何 持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他具有司法管轄權的法院對本公司提起法律訴訟或以其他方式起訴本公司的權利。在本公司已獲得或以後可能獲得任何關於其本身或其財產的任何法院司法管轄權或任何法律程序的主權或其他豁免權的範圍內，本公司不可撤銷地就其在本契約或任何票據下的義務放棄該等豁免權。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

- 90 -

茲證明，本契約各方已於上文第一次寫明的日期起正式籤立本契約。

[到 義齒的簽名頁]

附件A

備註的格式

[插入 全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

[插入非關聯圖例]

COINASE GLOBAL，INC.

2030年到期的0.25%可轉換優先票據

CUSIP編號：		[___][插入以用於“受限”CUSIP號碼:*]		證書編號[___]
ISIN編號：		[___][插入受限制的？ISIN號碼: *]

Coinbase Global，Inc.特拉華州的一家公司承諾為收到的價值支付， [賽德公司]， 或其註冊受讓人，本金額 [___]美元(美元)[___]) [(按隨附的《全球債券利益交換附表》修訂)]^{† 於2030年4月1日到期，並支付 利息，如下文提及的契約所述，直至本金和所有應計及未付利息得到支付或適當提供。}

利息支付日期：   每年的4月1日和10月1日， [日期].

定期記錄日期：   3月15日和9月15日（無論是否工作日）。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

*	本票據將被視為由CUSIP編號識別。[___]和ISIN No.[___]自 本公司根據上述契約第2.12節向受託人發出書面通知，表示視為刪除本票據所附的受限票據圖例後及之後。

†	僅為全局備註插入帶括號的語言。

A-1

Coinbase Global，Inc.已導致本文書於下列日期正式 簽署。

						COINBASE G全球, INC.
日期：						發信人：
								姓名：
								標題：

A-2

受託人身份認證證書

美國銀行信託公司全國協會作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。

日期：						發信人：
								授權簽字人

A-3

COINASE GLOBAL，INC.

2030年到期的0.25%可轉換優先票據

本附註是Coinbase Global，Inc.正式授權發行的附註之一，特拉華州公司（該公司）， 指定為2030年到期的0.25%可轉換優先票據（該票據），所有已發行或將發行的日期為2024年3月18日（該票據可不時修訂， 該票據），作為受託人，本公司與美國銀行信託公司，全國協會（作為受託人）之間。“”“”“”本附註所用之大寫術語（無定義）具有契約中賦予其各自之涵義。

契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。儘管本附註有任何相反的規定，但如果本附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則以本附註的條文為準。

1.興趣本票據將按契約第2.05條規定的利率和方式計息。聲明 此票據的利息將從以下日期開始累計，包括： [日期].

2.成熟此票據將於4月1日到期。 2030年，除非提前回購、贖回或轉換。

3.付款方式。本票據到期的現金金額將按照契約第2.04節中規定的 方式支付。

4.被視為所有者的人。出於所有目的，本票據持有人將被視為本票據的 所有人。

5.名稱；轉讓和交換。所有票據將採用記名形式，不含 優惠券，本金額等於任何授權面額。在遵守契約條款的前提下，本票據持有人可以通過向註冊官提交本票據並交付任何所需文件或 其他材料來轉讓或交換本票據。

6.持有人要求公司在發生根本性變化時購回票據的權利。如果發生根本性變化 ，則每個持有人將有權要求公司以 契約第4.02節規定的方式和條款以現金形式回購持有人的票據（或其授權面額的任何部分）。’

7.本公司贖回票據的權利。公司將有權按照契約第4.03條規定的方式和條款，將票據兑換為現金。

8.轉換。本票據持有人可按本契約第5條所載方式及條款，將本票據轉換為兑換對價。

A-4

9.公司何時可合併等《企業合同法》第6條對本公司參與企業合併活動的能力進行了有限的限制。

10.補救和補救措施。如果發生違約事件 ，則所有當時未償還票據的本金額以及所有應計和未付利息可能（在某些情況下，將自動）按照合同第7條規定的方式和條款到期應付。

11.修正、補充和豁免。公司和受託人可以修改或補充 契約或票據，或放棄遵守契約或票據的任何條款，其方式和條件在契約第7.05條和第8條規定的前提下。

12.董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東將不會就本公司在本公司契約或債券下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過 接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13.認證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

14.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，如Ten COM(共有租户)、 ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

15.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

* * *

要索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面請求發送到以下 地址：

Coinbase全球公司

電子郵件：www.example.com

注意：公司法律

A-5

全球鈔票利益交換一覽表^*

本次全球票據的初始本金金額：$[___]

本全球票據已進行以下兑換、轉讓或註銷：

日期		增加的數額 (減少) 本金金額 本全球筆記		本金金額： 本全球筆記 在這樣的 增長之後 (減少)		簽署： 授權 受託人的簽字人

*

僅為全局備註插入。

A-6

改裝通知

COINASE GLOBAL，INC.

2030年到期的0.25% 可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本轉換通知，下列票據的簽名持有人指示本公司轉換(勾選一項)：

全部本金額

☐ $    ^*本金總額

該文件由CUSIP號確定。      證書編號     .

以下籤署人確認，如果待轉換票據的轉換日期在 常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期之前，則在某些情況下，該票據在交出轉換時，必須附帶相當於該票據在該利息支付日期（ 不包括該利息支付日期）應計利息的現金金額。

日期：
						(持有人的法定名稱)
						發信人：
								姓名：
								標題：
						簽名保證：
								可識別簽名的參與者
								保證獎章計劃
						發信人：
								授權簽字人

*

必須是授權面額。

A-7

基本面變化回購通知

COINASE GLOBAL，INC.

2030年到期的0.25% 可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本基本變更回購通知，下列票據的簽名持有人行使其基本變更回購權利(勾選一項)：

計算全部 本金額，

☐ $    ^* 本金總額

該文件由CUSIP號確定。      證書編號     .

以下籤署人確認，在支付基本變更回購價格之前，必須將本票據（已正式背書）交付給 付款代理人。

日期：
						(持有人的法定名稱)
						發信人：
								姓名：
								標題：
						簽名保證：
								可識別簽名的參與者
								保證獎章計劃
						發信人：
								授權簽字人

*

必須是授權面額。

A-8

作業表

COINASE GLOBAL，INC.

2030年到期的0.25% 可轉換優先票據

在遵守契約條款的前提下，以下籤署的內票據持有人轉讓：

姓名：
地址：
社會保障或 税務鑑定 編號：

附註內及其項下的所有權利不可撤銷地指定：

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

日期：
						(持有人的法定名稱)
						發信人：
								姓名：
								標題：
						簽名保證：
								可識別簽名的參與者
								保證獎章計劃
						發信人：
								授權簽字人

A-9

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例，則下面的簽名者進一步證明(勾選一個)：

1. ☐	此類轉讓正在向本公司或本公司的附屬公司進行。

2. ☐	此類轉讓是根據轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明進行的。

3. ☐	此類轉讓是根據證券法第144A條的規定進行的，因此，簽署人進一步證明，內票轉讓給了簽名人合理地相信正在為其自己的賬户購買內票的人，或者轉讓給該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且該人和每個此類賬户是符合第144A條規定的證券法第144A條所指的合格機構買家。如果選中此項目，則受讓人必須完成並執行下一頁中包含的確認。

4. ☐	此類轉讓是根據《證券法》的登記要求(包括證券法第144條規定的豁免(如果有))的任何其他可用豁免進行的。

日期：
(持有人的法定名稱)

發信人：
		姓名：
		標題：

簽名保證：
(認可簽名的參與者 保證獎章計劃)
發信人：
		授權簽字人

A-10

受讓人回執

以下籤署人表示，它是為自己的賬户或為一個或多個賬户購買Inside Note，簽名人對該賬户行使單獨投資酌情權，並且該賬户和下簽名人以及每個此類賬户都是證券法第144A條所指的合格機構買家。簽署人確認，轉讓人在轉讓《附註》時，依據規則第144A條修訂的1933年證券法的登記和招股説明書交付要求的豁免，並確認簽署人已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的信息。

日期：

(受讓人姓名或名稱)

發信人：
		姓名：
		標題：

A-11

附件B-1

限制註解圖例的格式

本證券和在轉換本證券時發行的A類普通股票（如有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊，且不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據以下語句。“”本公司在本公司的收購中受益人，收購人：

(1)

表示該公司及其所從事的任何活動是經確認的機構買方 （根據《活動法》第144A條的含義），且該公司對每項活動均行使單獨的投資自由裁量權，以及“”

(2)

Coinbase Global，Inc. (THE公司）其不會提供、出售、質押 或以其他方式轉讓本證券和在轉換本證券時可發行的A類普通股票（如有），“如果在最後一年後的（X）日期（以較晚者為準）之前，此處或其中的任何或任何有益利益 ”發佈日期或《財產法》第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及（Y）該較晚日期（如有），適用法律可能要求，但以下情況除外：

(A)

公司或其任何子公司，或

(B)

根據根據《商業法》生效的登記聲明，或

(C)

根據《財產法》第144A條，被合理地認為是經認證的機構購買者的人，或

(D)

根據《公共事務法》第144條規定的註冊豁免或《公共事務法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。^*

*	本段及前一段將於本公司根據上述契約第2.12節向受託人遞交視為移走的書面通知時，被視為已從本附註 上刪除。

B1-1

附件B-2

全局筆記圖例的形式

這是以下所指契約所指的全球紙幣，以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為 本票據的所有者和持有人。

除非本證書由存託信託公司(DTC)的授權代表提交給 公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何付款均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&Co.與本文件有利害關係。

本全球票據的轉讓將僅限於全部但不是部分轉讓給DTC的被指定人，或向其繼承人或該等被指定人轉讓，而本全球票據的部分轉讓將僅限於根據下文提及的契約第2條規定的限制進行的轉讓。

B2-1

附件B-3

非關聯圖例的形式

本公司的任何附屬公司（根據《財產法》第144條的定義）或在本公司的附屬公司（根據《財產法》第144條的定義）的個人不得購買、以其他方式獲得或擁有本擔保或本協議中的有益權益。

B3-1