8-K

Coinbase全球公司

日期：2024年3月18日

/s/Alesia J.Haas

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月18日

Coinbase全球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40289

46-4707224

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


地址不適用⁽¹⁾		地址不適用⁽¹⁾
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

不適用⁽¹⁾

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，面值0.00001美元

錢幣

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

(1)	我們是一家遠程優先的公司。因此，我們不維持總部。為了遵守修訂後的1933年《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》的適用要求，要求發送到我們主要執行辦公室的股東通信可以直接發送到電子郵件地址：ary@coinbase.com，或發送到我們的代理，公司服務公司，地址為251Little Falls Drive，Wilmington，Delawar 19808。

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

可轉換票據與牙印

2024年3月18日，Coinbase Global，Inc. (the於二零三零年到期之0. 25釐可換股優先票據（“票據”）完成其先前公佈之私人發售，包括首次購買人（定義見下文）全面行使其購買本金總額最多為165. 0百萬元額外本金總額為12. 65億元之票據之選擇權。該等票據為本公司之優先無抵押債務。票據乃根據本公司與美國銀行信託公司（作為受託人）（“受託人”）訂立日期為二零二四年三月十八日的契約（“契約”）發行。契約包括慣常契約，並載列若干違約事件，票據可被宣佈即時到期及應付，以及載列若干涉及本公司的破產或無力償債違約事件，票據於此自動到期及應付。

票據將於二零三零年四月一日到期，除非提早購回、贖回或轉換。該等票據每年計息0. 25%，自2024年10月1日起，每半年於每年4月1日及10月1日支付一次。票據可由持有人選擇於緊接二零二九年十月一日之前的營業日營業時間結束前隨時兑換，惟僅在以下情況下：（1）在截至2024年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果公司A類普通股的最後一次報告銷售價格，每股面值0.00001美元（“A類普通股”）在截至（包括）上一個日曆季度的最後一個交易日的連續30個交易日期間內，至少20個交易日的每一個交易日超過轉換價的130%；（2）在緊接任何連續十個交易日期間之後的連續五個交易日期間內，（“計量期”），其中交易價格（如契約所定義）每$1，於計量期間內每個交易日，000票據本金額低於98% A類普通股最近一次申報的每股銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積；（三）公司要求贖回該票據的；及（4）於特定公司事件或A類普通股分派發生時。於2029年10月1日或之後，直至緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束為止，持有人可選擇將其全部或任何部分票據轉換為本金額1，000元的倍數，而不論上述情況如何。在轉換時，公司可以通過支付和/或交付（視情況而定）現金、A類普通股股份或現金和A類普通股股份的組合（視情況而定），以契約規定的方式和條件，履行其轉換義務。票據的轉換率最初為2.9981股A類普通股每1，000美元本金的票據，這相當於每股A類普通股約333.54美元的初始轉換價。票據的初始換股價較2024年3月13日A類普通股最後報告的每股251.73美元溢價約32.5%。換算率可根據契約條款在若干情況下按慣例調整。此外，如果發生了構成“整體基本變化”（如契約中定義）的某些公司事件，則在某些情況下，轉換率將在特定時間內增加。

本公司不得於二零二七年四月一日前贖回票據。本公司可贖回全部或任何部分票據（受某些限制），可自行選擇，於2027年4月1日或之後，及於緊接到期日前的第20個預定交易日或之前，如果A類普通股最近報告的每股銷售價格超過轉換價格的130%，則在（1）至少20個交易日的每個交易日生效於緊接本公司發出有關贖回通知日期前的交易日及（2）緊接本公司發出有關贖回通知日期前的交易日止（包括該日止）的連續30個交易日（不論是否連續），按相等於將予贖回的票據本金額100%的贖回價加任何應計及未付利息，但不包括贖回日期並無就票據計提償債基金，即本公司毋須定期贖回或贖回票據。

除有限例外情況外，持有人將有權要求本公司於發生根本性變動（定義見契約）時，按本金額100%的購買價另加任何應計及未付利息購回全部或部分票據以換取現金。

該票據將是公司的優先無擔保債務，並將與公司現有和未來的優先無擔保債務在支付權上平等，優先於公司現有和未來的債務，明確地從屬於該票據並實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務，以擔保該債務的抵押品的價值為限。票據將在結構上從屬於所有現有及未來債務及其他負債，包括應付貿易賬款及（在吾等並非持有人的情況下）本公司附屬公司的優先股權（如有）。

以下事件被視為債券的“失責事件”，可能會導致債券的到期日加快：

(1)本公司在到期時（無論是到期時、在贖回或因根本變動而購回或其他原因）未能支付任何票據的本金或贖回價或根本變動購回價；

(2)公司在任何票據的利息到期時拖欠30天的款項；

(3)公司未能按本公司的要求，在到期前分別遞交一份有關債券的基本變更通知或指明公司事項通知，並持續一個營業日；

(4)公司在行使票據的轉換權時，如未能在票據發生後三個營業日內予以糾正，則公司沒有履行按照契約轉換票據的義務；

(五)公司在一次或一系列交易中對公司及其子公司的全部或幾乎全部資產的合併、合併、出售、租賃和轉讓方面的任何義務的違約；

(6)公司在契約或票據下的任何責任或協議(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所列的失責行為除外)，如在受託人通知本公司或持有當時未償還的票據本金總額最少25%的持有人後60天內仍未予補救或免除，則該通知必須指明該項失責，要求予以補救，並述明該通知為“失責通知”

(7)本公司或其任何重要附屬公司(定義見契約)就任何一項或多於一項按揭、協議或其他文書而違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司或其任何附屬公司所借入款項(無追索權債務除外)的債務總額至少達150.0元(或其外幣等值)，而該等債務(無追索權債務除外)構成無力支付本金、溢價或利息，不論該等債務是在本公司首次發行票據之日存在或其後產生，而該等失責(I)構成無力支付本金、溢價或利息，在規定的到期日到期和應付的任何債務，在需要回購時，在宣佈加速或其他情況下，或者(Ii)導致這種債務在規定的到期日之前變成或被宣佈為到期和應付的；在上述第(I)款或第(Ii)款中的任何一種情況下，持有當時未償還債券本金總額最少25%的持有人，在受託人通知本公司或通知本公司及受託人後30天內，該等失責行為仍未獲補救或免除；及

(8)與本公司或任何重要附屬公司有關的某些破產、無力償債和重組事件。

倘若本公司發生違約事件(上文第(8)段所述的違約事件除外，且並非僅就本公司的一間重要附屬公司而言)，則除涉及特別利息作為某些報告違約的唯一補救方法的情況外，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及應付。如上文第(8)段所述的違約事件就本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)發生，則當時所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出通知。

本報告以表格8-K的形式分別附在本報告的附件4.1和4.2中，並以引用的方式併入本文。前述對本契約和附註的描述並不聲稱是完整的，並通過參考該等展品中的全文進行了完整的限定。

扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司估計的發售費用後，本次發售的淨收益約為12.4億美元。本公司使用發售所得款項淨額中約104.1,000,000美元支付上限催繳交易的成本(定義如下)。本公司擬將發售所得款項淨額的剩餘部分，按市場情況不時於到期時償還，或於到期前購回或贖回其未償還的2026年到期的0.50%可轉換優先票據、2028年到期的3.375%優先票據及2031年到期的3.625%優先票據，並作其他一般公司用途，包括營運資本及資本開支。本公司亦可使用所得款項淨額的一部分，投資或收購其不時確定的其他公司、產品或技術。

有上限的呼叫交易

於2024年3月13日，就票據定價及於2024年3月14日，就初步買方根據購買協議全面行使彼等購買額外票據的選擇權，本公司與若干金融機構（“期權對手方”）私下磋商訂立上限認購交易（“上限認購交易”）。上限認購交易之初步行使價約為每股333. 54元（可予調整），與票據之初步換股價相對應。上限看漲期權交易涵蓋最初作為票據基礎的A類普通股股份數量，但須按慣例調整。預期上限認購交易一般可減少任何票據轉換時對A類普通股的潛在攤薄及╱或抵銷本公司將須作出的超出已轉換票據本金額的任何潛在現金付款（視乎情況而定），有關減少及╱或抵銷受上限規限。然而，如果A類普通股的每股市場價格（根據上限認購交易的條款計量）超過上限認購交易的上限價格，則在每種情況下，仍將存在稀釋和/或不會抵消該等潛在現金支付，A類普通股當時的每股市價超過上限看漲交易的上限價。上限認購交易的上限價初步約為每股503.46美元，較2024年3月13日A類普通股最後報告的售價每股251.73美元溢價約100%，並可根據上限認購交易的條款作出若干調整。上限認購交易可於發生影響本公司的特定非常事件時作出調整或終止，包括合併；要約收購；以及涉及本公司的國有化、無力償債或除牌。此外，上限贖回交易受若干指定額外幹擾事件所規限，該等事件可能導致上限贖回交易終止，包括法律變動、破產申報及對衝幹擾。

上限催繳交易是本公司與期權交易對手訂立的獨立交易，並不屬於票據條款的一部分，亦不會影響任何持有人於票據項下的權利。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

上限看漲期權交易確認書的副本作為附件10.1附於本當前報告的表格8—K，並通過引用納入本報告。上述上限贖回交易確認書的描述並不完全，並經參考該等附件的全文而完整地符合條件。

項目 2.03。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。

項目 3.02。

股權證券的未登記銷售。

本當前報告表格8—K第1.01和8.01項所載信息通過引用併入本文。

本公司根據經修訂的1933年證券法第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免，（“證券法”），並由初始購買者轉售給合理認為是“合格機構購買者，"根據《證券法》第144A條規定的豁免註冊要求所定義。本公司依賴該等豁免登記，部分基於初始買方於購買協議（定義見下文）中作出的陳述，據此，本公司向初始買方出售票據。票據轉換時可發行的A類普通股股份（如有）尚未根據證券法登記，且未經登記或登記要求的適用豁免，不得在美國發售或出售。

最初，根據初始最高轉換率，即每1，000美元本金額的票據3.9725股A類普通股，初始最高轉換率可發行最多5，025，212股A類普通股，該轉換率須遵守常規反稀釋調整條文。

在票據轉換時發行的任何A類普通股股份的範圍內，它們將根據證券法第3（a）（9）條在預期豁免登記的交易中發行，因為預期不會就票據轉換和任何由此產生的A類普通股股份的發行支付佣金或其他報酬。

項目 8.01.

其他活動

採購協議

於2024年3月13日，本公司與Citigroup Global Markets Inc.訂立購買協議（“購買協議”），作為該等票據所列若干初步購買人（統稱「初步購買人」）的代表，發行及出售該等票據。於2024年3月14日，初步買方行使購買協議項下的選擇權，以悉數購買額外本金額最多為165，000，000元的票據。購買協議包括公司的慣例陳述、保證和契約以及慣例成交條件。根據購買協議之條款，本公司已同意就若干責任向初步購買者彌償。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(D)展品


展品		描述

4.1		契約，日期為2024年3月18日，Coinbase Global，Inc.和美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人。

4.2		2030年到期的0.25%可轉換優先票據格式（見表4.1）。

10.1		有上限的呼叫交易確認表格。

104		表單上當前報告的封面8-K,格式為Inline XBRL。