附件4.24

董事協議

本董事 協議於2023年10月13日由BIT Digital，Inc.(一家根據開曼羣島法律成立的公司(“本公司”))與比爾·熊嘉樹(其主要地址為加拿大不列顛哥倫比亞省本內特街3207-4880 Bennett St，Burnaby，加拿大V5H4J9)簽訂。

鑑於 公司希望任命董事為本公司董事會成員，自2023年10月13日(“生效日期”)起生效，並與董事就此任命訂立協議；以及

鑑於， 董事希望接受此類任命，並根據本協議的條款和條款為公司服務。

因此， 考慮到本協議中包含的相互契約和協議以及其他良好和有價值的考慮，特此確認其收到和 充分性，本協議雙方同意如下：

1.職位。 在符合本協議條款和規定的情況下，公司應促使董事在生效日期被任命為董事會(“董事會”)的獨立成員，以填補當時空缺的董事職位，董事在此 同意按照以下規定的條款和條件為公司擔任該職位；然而，董事在董事會的初始任期結束後是否繼續在董事會任職，應得到本公司股東的任何必要批准。 本公司已向熊維平發出日期為2023年10月13日的董事要約函，熊維平於2023年10月13日接受了要約。

2.職責。 在董事任期(見本文第5節)期間，董事應擔任董事會成員，董事應作出合理的業務努力，出席所有董事會會議，在董事會合理要求的小組委員會、董事會審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會任職，在相互方便的時間和地點與公司 見面，在適當和方便的情況下出席外部會議和演講，並履行該等職責、服務和職責，並具有與該職位相應的權力(統稱為“職責”)。在本協議有效期內，董事應出席和參加由董事擔任成員的董事會和委員會(S)定期或特別召集的會議。董事可以通過電話會議、視頻會議或親自出席並參與每次此類會議。董事應定期與董事會和委員會其他成員(S)磋商，並在必要時通過電話、電子郵件或其他形式的通信進行磋商。

董事 將盡其最大努力促進公司利益。本公司承認董事：(I)為其他實體的全職成員 ，其對該等實體的責任必須優先及(Ii)擔任其他實體的董事會成員。 儘管如此，董事將盡合理的商業努力協調其各自的承諾，以履行其對本公司的 義務，並無論如何將履行其作為董事的法定義務。除上文所述外，未經董事會事先書面批准，董事 不得從事可能對其履行本協議項下的職責、服務和責任造成重大幹擾或違反本公司不時制定的合理政策的任何其他商業活動，但前述規定不得以任何方式限制董事代表(I)其當前關聯公司或(Ii)其所在實體的董事會的活動。

3.為他人提供服務 。董事在本協議董事任期內(定義見下文)可自由代表他人或為他人提供服務 。但是，董事同意，在本協議的董事任期內(定義見下文)，他目前不會也不打算為其業務以任何方式與本公司直接或間接具有競爭力的公司(董事以前披露並經公司書面批准的公司除外)履行類似的職責、諮詢或其他服務。如果董事提議為任何此類公司履行類似的職責、諮詢或其他服務，董事 同意提前書面通知公司(具體説明董事建議為其提供此類服務的機構的名稱)，並向公司提供足夠的信息，使其能夠確定提供此類服務是否與公司感興趣的領域 相沖突。

4.貨幣薪酬。董事不應因其服務獲得現金補償。董事應報銷董事因履行職責而發生的合理費用 (包括面對面會議的合理差旅費)。董事作為獨立董事的初始補償將是從2023年10月13日起向董事提供4,000美元的贈款。董事有資格 由董事會或其薪酬委員會酌情決定不時授予額外的股權薪酬 。

5.董事任期 本協議中使用的“董事任期”是指自本協議生效日期開始 至以下最早發生的日期結束的期間：

(A)自生效日期起計一(1)年，經本公司多數股東連任後，董事應獲得至少為第4段規定的初始 任期的任何續訂條款的額外補償，但續展期限為一(1)年；

（b）署長去世（“死亡”）；

(c) 經公司和董事的共同協議，終止董事的董事職務；

(D)在生效日期 之後的第二屆股東周年大會上，公司股東將董事從董事會除名；以及

(e) 董事辭去董事會職務，如果董事在董事會的繼續任職與其對當前附屬機構的受託義務相沖突（"受託義務"）。

6.董事的陳述和致謝。董事向公司聲明，其簽署和履行本協議 不得違反其與任何個人或實體（包括但不限於任何先前僱主）簽訂的任何協議或義務（無論是否書面）。董事特此確認並同意，本協議（以及本協議中提及的任何其他協議或義務 ）應僅為公司的義務，董事不得就本協議對公司的任何高級管理人員、 董事或股東或其各自的任何關聯公司提出任何追索權。

7. 董事之約。

(a) Unauthorized Disclosure. The Director agrees and understands that in the Director’s position with the Company, the Director has been and will be exposed to and receive information relating to the confidential affairs of the Company, including, but not limited to, technical information, business and marketing plans, strategies, customer information, other information concerning the Company’s products, promotions, development, financing, expansion plans, business policies and practices, and other forms of information considered by the Company to be confidential and in the nature of trade secrets. The Director agrees that during the Directorship Term and thereafter, the Director will keep such information confidential and will not disclose such information, either directly or indirectly, to any third person or entity without the prior written consent of the Company; provided, however, that (i) the Director shall have no such obligation to the extent such information is or becomes publicly known or generally known in the Company’s industry other than as a result of the Director’s breach of his obligations hereunder and (ii) the Director may, after giving prior notice to the Company to the extent practicable under the circumstances, disclose such information to the extent required by applicable laws or governmental regulations or judicial or regulatory process. This confidentiality covenant has no temporal, geographical or territorial restriction. Upon termination of the Directorship Term, the Director will promptly return to the Company all property, keys, notes, memoranda, writings, lists, files, reports, customer lists, correspondence, tapes, disks, cards, surveys, maps, logs, machines, technical data or any other tangible product or document which has been produced by, received by or otherwise submitted to the Director in the course or otherwise as a result of the Director’s position with the Company during or prior to the Directorship Term, provided that, the Company shall retain such materials and make them available to the Director if requested by him in connection with any litigation against the Director under circumstances in which (i) the Director demonstrates to the reasonable satisfaction of the Company that the materials are necessary to his defense in the litigation, and (ii) the confidentiality of the materials is preserved to the reasonable satisfaction of the Company.

(B)禁止徵集。 在董事任期內及之後三(3)年內，董事不得幹預本公司與本公司的關係，亦不得試圖引誘任何在董事任期終止之日是本公司僱員或客户或在其他方面與本公司有重大業務關係的人士離開本公司。

(c)禁止競爭。 董事，只要是董事會成員，在 任何原因本協議終止後的12個月內，不得直接或間接作為所有者、合夥人、合資企業、股東、僱員、經紀人、代理負責人、公司管理人員、 董事、許可人或以任何其他身份，從事或獲得經濟利益，受僱於以下方面，或 與從事涉及服務或產品的任何活動的任何業務或企業有任何聯繫，這些服務或產品與 本公司或其子公司或關聯公司提供或擬提供的服務或產品直接或間接構成競爭；但前提是 署長可擁有從事上述業務的任何公共法團的證券，但每次證券的數額不得超過 ，該公司任何類別股票或證券的百分之三（3），只要董事在上市公司中沒有擔任董事、僱員、顧問或其他職務。

(d)補救辦法 董事同意，任何違反本第8條條款的行為都將對公司造成無法彌補的傷害和損害， 公司在法律上無法獲得足夠的補救；因此，署長也同意，在上述違約或任何違約威脅的情況下，公司應有權立即獲得強制令和限制令，以防止董事的此類違約和/或威脅違約 和/或繼續違約，和/或或代表董事行事的任何及所有實體及/或與董事一起行事，而無需證明損害賠償， 此外，公司可能有權根據法律或衡平法獲得的任何其他補救措施。本段的條款不應阻止 公司就任何違反或威脅違反本協議的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向董事追討 損害賠償。董事承認，如果董事不同意本第7條的規定，公司不會簽訂本協議。

第7條的規定在董事任期終止後繼續有效，董事對本公司提出的任何索賠或訴因的存在，無論是否基於本協議，均不構成本公司執行第7條的契諾和協議的抗辯理由。

8.賠償。 公司同意在法律允許的最大範圍內，就董事作為公司董事的活動向董事提供賠償，並 為董事投保公司獲得的董事和高級管理人員責任保險。此外，公司和董事 同意基本上以公司和其他董事會成員簽署的協議形式簽訂賠償協議。

9.不放棄權利。未在任何時候執行本協議的規定或未在任何時候要求另一方履行本協議的任何規定，不得以任何方式解釋為放棄該等規定或影響本協議或本協議任何部分的有效性，或任何一方根據其條款執行各項規定的權利。本協議任何一方 放棄本協議另一方對該另一方履行的任何條款的任何違約行為，不得被視為在當時或任何之前或隨後時間放棄類似或不同條款。

10.通知。 與本協議有關的每一份通知均應以書面形式進行，並應通過專人遞送或掛號信或掛號信（ 郵資預付，並要求回執）發送至：

如果是對公司：

比特數碼公司

33 Irving Place，New York，NY 10003，收件人：Sam Tabar，CEO

如果是對董事：

Bill Xiong 3207—4880 Bennett ST，BURNABY，British 哥倫比亞，加拿大V5H4J9

本協議任何一方均可根據本第10條向另一方發出書面通知，變更其地址。

11.綁定 效果/分配。本協議應符合本協議各方及其各自 繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、繼承人、繼承人（包括但不限於合併）和受讓人的利益並對其具有約束力。儘管有 上一句的規定，未經另一方事先書面同意，董事或公司均不得轉讓本協議的全部或任何部分 。

12.整個 協議。本協議（連同本文提及的其他協議）闡述了 雙方就本協議主題達成的全部諒解，並取代雙方先前就該 主題達成的所有書面或口頭協議，包括但不限於第1節詳述的ASA。

13.可分割性 如果本協議的任何條款或其任何應用在任何情況下全部或部分無效，該條款或 應用在該範圍內是可分割的，並且不影響本協議的其他條款或應用。

14.管轄 法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟和程序應在紐約州或聯邦法院審理和裁決，且本協議各方特此同意此類法院在任何此類訴訟或程序中的管轄權；但是，任何一方均不得啟動任何此類訴訟或程序，除非在此之前雙方已善意地試圖解決索賠，爭議或訴訟原因，是該等訴訟或訴訟的主題 由獨立第三方調解。

15.法律 費用。本協議雙方同意，因本協議或其任何規定而引起或與之相關的任何爭議、索賠、訴訟或程序中的非勝訴方（a "爭議"），應向勝訴一方償還合理的律師費和與該爭議有關的費用；但 ，如果法院、仲裁員或主持該爭議的其他個人或實體認定董事在該爭議中的立場是瑣碎的或不真誠地提出的，則董事僅需向公司償還其與 爭議有關的費用和開支。

16.修改。 除非被控方正式簽署書面文書，否則不得修改、更改、修改或放棄本協議或本協議的任何條款。

17.時態 和標題。凡本協議中使用的任何詞語為單數形式時，應將其解釋為在適用的所有情況下也以複數形式使用。本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

18.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(本頁的其餘部分故意留空)

特此證明，本公司已經董事會授權簽署本《董事協議》，董事已於上文首寫的日期 簽署本《協議》。

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