附件 2.1

Bit Digital，Inc.

根據《交易法》第12條註冊的證券的説明

截至2024年3月1日，Bit Digital，Inc. (the“公司”）根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b） 節註冊了以下證券：

以下對本公司股本的描述以及經修訂的公司章程大綱和章程細則的某些條款 （以下簡稱"公司章程大綱"）是一份摘要，並不聲稱是完整的， 通過參考該等文件的完整文本，其全部內容是有保留的。你應該仔細閲讀和閲讀這些文件。此處使用但 未定義的大寫術語具有公司20—F表格（“年度報告”） 中給出的含義，其中根據《交易法》第12條登記的證券説明（“證券説明”） 是附件。

我們 是一家開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和細則以及開曼羣島公司法 （修訂本）（下文稱之為公司法）規管。

我們於2021年4月20日舉行年度股東大會後， 於2021年4月30日修訂了我們的組織章程大綱，以創建一個新的 類別10，000，000股授權優先股，並對開曼羣島法律的描述進行了多項變更。

我們的 法定股本為350，000，000股，包括340，000，000股普通股（每股面值0.01美元）和10，000，000股優先 股（每股面值0.01美元）。截至2024年3月1日，共有118，122，690股普通股和1，000，000股優先股已發行和流通，每股優先股有50票表決權。

普通股 股

分紅。 在遵守任何其他類別或系列股份的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可不時宣佈 已發行股份的股息，並授權根據開曼羣島法律從我們合法可用的資金中支付股息。本公司董事會不得宣派 股息，但下列情況除外：

投票權 。我們的普通股持有人有權每股一票，包括選舉董事。在 任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非要求進行投票表決。在舉手錶決時，每位親自出席或 派代表出席的股東應有一票表決權。在投票表決時，每位有權投票（親自或由代理人）的股東應就其持有的每一股股份投一票 。主席或一名或多名親自出席或由持有不少於15%有權投票的公司實繳股本的股東可要求投票表決。股東會議所需的法定人數 包括持有至少三分之一的已發行股份並親自或 委託人出席會議的股東。雖然本公司的組織章程沒有要求，但董事召集的股東大會通知將附上委託書 ，以便於股東通過委託書投票。

股東作出的任何 普通決議案均須獲得股東大會上普通股投票的簡單多數票，而特別決議案則須獲得不少於普通股投票的三分之二票的贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修改章程大綱和章程細則、更改名稱或決定 在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊，需要股東通過特別決議批准。

根據外國法律或本公司的章程或其他組成文件， 章程大綱和章程中對非居民或外國股東持有或行使普通股投票權沒有 的限制。然而，任何人士均無權 在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士於該會議的 記錄日期已登記，且除非該人士目前就 公司普通股應付的所有股款或其他款項已支付。

清算 ；清算。 本公司清盤後，在清算或清盤時分配優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全部金額已支付或預留供支付後，本公司普通股持有人有權收取清算人確定的可供分配的任何剩餘資產。 我們普通股持有人在清算中收到的資產可能全部或部分由財產組成，而不需要 所有股東都是同一類型的財產。

調用 普通股和沒收普通股。我們的董事會可在指定付款時間和地點之前至少14天，不時向股東發出通知，要求其支付 其普通股的任何未付款項。任何已被要求繳付但仍未繳付的普通股可予沒收。

普通股贖回 。在取得公司組織章程大綱及章程細則項下的必要批准後，我們可發行 股份，或由我們選擇或由持有人選擇，以我們在發行股份前決定的有關條款和有關方式贖回。根據《公司法》，開曼羣島獲豁免公司的股份可以從公司利潤、為此目的發行新股份的收益或資本中贖回或回購，只要公司章程大綱 和章程授權，（並正式獲得任何必要批准），且公司有能力在正常業務過程中償還到期的債務。

沒有 優先購買權。普通股持有人並無優先購買權或優先購買本公司任何證券的權利。

附加到股份的權利的變更 。 如果在任何時候股本被劃分為不同類別的股份， 任何類別的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可在符合組織章程大綱及細則的情況下，經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，予以變更或廢除 或經該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准。

反收購條款 。我們當前的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優先權，該等優先 股的特權和限制，無需我們股東的任何進一步投票或行動。

獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。

公司法中的條款

開曼羣島的《公司法》是以英國法律為範本的，但並不遵循英國法律的許多最新法規。 此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》的重要條款。

合併 和類似安排.根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要合併或 合併計劃得到每個組成公司的董事的批准，並獲得（a）股東特別決議的授權 ，

開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的 合併不需要該開曼羣島子公司股東的 決議授權，如果將合併計劃的副本提供給該開曼羣島子公司的每一個成員，除非該成員另行同意。為此目的，子公司是指至少百分之九十 （90%）有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非 在某些情況下，開曼羣島組成公司的持異議股東有權在對合並或合併持異議時獲得該持異議股東的股票公允價值的支付。評估權的行使將排除 任何其他權利的行使，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，條件是該安排 得到擬與之作出安排的每類股東和債權人的多數批准，並且 此外，他們必須代表每類股東或債權人（視情況而定）價值的四分之三，親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達 交易不應獲得批准的意見，但如果法院確定 ，則可以期望法院批准該安排：

當 收購要約在四個月內被90%股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內 要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則異議不太可能成功 ，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利，從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程允許對高級管理人員和董事 以其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的故意疏忽或過失造成的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任. 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事 本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司及其股東的最佳利益。 然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司公平 。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此對該公司負有下列責任：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使他或她的公司利益與他或她對第三方的個人利益發生衝突的義務 。開曼羣島一家公司的董事也對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案 。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些 權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本的投票權 來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供在 會議之前提出提案的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計 投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

刪除 個控制器。根據《特拉華州普通公司法》，擁有分類董事會的公司的董事 只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下，才能因原因被免職，除非公司註冊證書另有規定 。根據本公司現行的公司章程，董事可以通過 股東的普通決議案而被罷免。

與感興趣的股東進行交易。 《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過修改其註冊證書 而明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行表決權股份的個人或團體。這具有 限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待 。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前， 董事會批准了導致該人成為有利害關係的 股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散； 接近尾聲。根據《特拉華州普通公司法》，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有當解散是由董事會發起的，它才能得到公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別 決議進行清盤，或者，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。 法院有權在若干特定情況下下令公司清盤，包括 法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股權變更 。根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，公司可在獲得該類股份多數已發行股份批准的情況下變更該類股份的權利。根據 開曼羣島法律和我們現行的公司章程，如果我們的股本被劃分為多個類別的股份，我們可以 在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意的情況下，或 在不少於該類別股份四分之三的持有人可能出席的決議批准的情況下，在該類別股份持有人的股東大會上。

管轄文件的修正案 。 根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，經多數有權投票的已發行股份批准，公司的管理文件可以修改 。 在開曼羣島法律允許的情況下，我們現有的組織章程大綱和章程細則僅可通過股東的特別決議案進行修改 。

非居民或外國股東的權利 . 我們的上市後修訂和重述的備忘錄 和公司章程沒有對非居民或外國股東持有或行使股份投票權的權利施加任何限制。 此外，我們目前的公司章程大綱和章程中沒有任何規定，如果超過該門檻，則必須披露股東所有權。

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