美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從__的過渡期。

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-38421

比特數碼公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

歐文廣場33號, 紐約, 紐約美國10003

(主要行政辦公室地址)

Samir Tabar

首席執行官

電話：(212)463-5121; sam@bit-digital.com

歐文廣場33號, 紐約, 紐約美國10003

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

截至2023年12月31日， 發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量為： 107,291,827普通股，每股面值0.01美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 刪除 無刪除

在過去12個月（或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條規定提交和發佈的每個交互式數據文件。

是 刪除 無刪除

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒

用複選標記表示 備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：第17項☐和第18項☐。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是。☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的財年第二季度的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的84,783,128股普通股的總市值約為344,219,500美元，這是基於納斯達克資本市場上公佈的註冊人85,028,667股普通股的收盤價4.06美元計算的。

BITDIGITAL，INC.

表格20-F年度報告

目錄

第一部分

某些信息

在本20-F表格年度報告中，除非上下文另有説明，否則本報告中使用的所有對“我們”、“公司”、“註冊人”或類似術語的引用均指開曼羣島豁免公司比特數碼公司(“比特數碼”)，包括其合併子公司。目前，我們主要通過以下渠道開展業務：美國特拉華州的BIT Digital公司和我們在美國的運營實體；我們在加拿大的運營實體BIT Digital Canada，Inc.；新加坡的BIT Digital新加坡私人有限公司；香港公司的BIT Digital Hong Kong Limited和BIT Digital Strategy Limited；以及我們在冰島的運營實體Bit Digital冰島ehf的母公司Bit Digital AI Inc.。

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性陳述” ，代表我們對未來事件的信念、預測和對未來事件的預測，以符合1933年證券法第27節(“證券法”)和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節規定的安全港條款。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關管理層未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”及類似的表述、 以及未來時態的陳述都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 實際結果可能與我們前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度。與我們的業務戰略或業務成功所基於的因素有關的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的 業績或結果能否實現或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本報告中在“招股説明書摘要”、“風險因素”和其他標題下討論的因素。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

3.a.精選財務數據

合併業務報表

以下彙總合併財務報表應與我們的合併財務報表及其附註和本報告其他部分包含的其他信息一併閲讀。

以下截至2023年、2022年和2021年年度的彙總綜合財務報表 摘自本報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表。 我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們對任何時期的歷史結果並不一定指示未來任何時期的預期結果。您應將以下財務摘要信息與合併財務報表和相關附註以及本報告其他部分“項目5.經營和財務回顧與展望”項下的信息一併閲讀。

合併業務報表

合併資產負債表數據

下表呈列截至2023年及2022年12月31日的綜合 資產負債表數據摘要。

3.b.資本化和負債

不適用。

3.c.提供和使用收益的原因

不適用。

3.D風險因素

 風險因素

投資於我們的 普通股涉及高度風險。閣下在決定投資我們的普通股之前，應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及 本報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”標題下討論的事項 。由於 公司以前是中國的發行人，公司的大量業務以前在中國和香港，因此可能面臨各種法律和運營風險。 中國的法律和監管環境在許多方面與美國不同。這些風險和其他風險可能導致 我們的證券價值發生重大變化和/或顯著限制或完全限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著下降或變得毫無價值。 如果實際發生以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性，我們的業務、 財務狀況、經營業績、流動性和我們的未來增長前景可能受到重大不利影響。

一般風險

我們有一段 經營虧損的歷史，我們可能無法維持盈利能力；我們最近轉移了數字資產挖掘業務， 我們可能無法在這項業務上持續取得成功。

2021年，我們的持續比特幣挖礦業務實現了盈利 。然而，由於2022年比特幣價值下跌以及數字資產開採收入相應下降，我們於截至2022年12月31日止年度（“2022財年”）確認淨虧損1.053億美元，其中包括2470萬美元的數字資產減值以及5000萬美元的物業和設備減值。我們 於截至2023年12月31日止年度（“2023財年”）確認淨虧損1390萬美元，較2022財年變動9140萬美元。我們可能會繼續遭受損失，並可能會有額外的數字資產減值，因為我們將繼續努力 轉移和發展我們的數字資產挖掘業務。我們的業務主要集中在我們位於美國、加拿大和冰島的比特幣 採礦設施的比特幣採礦業務，以及我們的以太坊投注業務。我們當前的業務，包括 我們業務的增長戰略，涉及的行業本身就是一個新的、不斷髮展的行業，是主要風險，其中很多 將在下面討論。見"數字資產相關風險“下面。

我們的 經營業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的運營結果， 包括我們的淨收入、支出、淨虧損和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種 因素而發生重大變化，其中一些因素超出了我們的控制範圍，並且對我們的運營結果進行期間比較可能沒有意義， 特別是考慮到我們有限的比特幣挖礦運營歷史。我們已於二零二一年六月終止在中國的所有比特幣挖礦業務。我們 2022財年的運營業績受到比特幣開採量大幅減少的不利影響，部分原因是 需要遷移和替換部分礦工。我們已在2021年11月底之前將所有礦工遷移到美國，預計到2022年底之前，他們和所有新購買的礦工都將開始運營。然而，由於下文所述的不利因素 ，無法保證我們將再次達到2020年底或 2021年第一季度的盈利水平。

任何一個 季度的結果不一定是未來業績的指示。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。可能導致我們年度財務業績波動的因素包括：

我們可能會收購其他業務、成立合資企業或收購 其他公司或業務，這些公司或業務可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們股東的所有權、增加我們的 債務或導致我們產生重大費用；儘管有上述情況，我們的增長可能取決於我們成功發現並完成 此類交易。

我們尋求在全球範圍內進入數字 資產開採相關業務。但是，我們不能保證收購業務、資產和/或 戰略聯盟或合資企業將取得成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選人 ，並且可能無法以有利的條件完成此類交易（如果有的話）。如果我們進行了任何收購，我們可能無法將 這些收購成功集成到現有基礎架構中。此外，如果我們收購任何現有業務，我們可以 承擔未知或有負債。

任何未來收購 還可能導致發行股票、產生債務、或有負債或無形資產或商譽的未來註銷， 其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。整合被收購的 公司還可能會擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將集中精力開發和擴展 我們現有的業務。我們可能會遇到與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況 和經營業績。此外，如果這些投資未能實現，我們可能無法實現任何收購、戰略聯盟或合資企業的預期利益 。

為資助任何收購 或合資企業，我們可能會選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為代價，這可能會 嚴重稀釋我們現有股東的所有權，或向此類優先股股東提供優先於 我們普通股股東的權利。額外資金可能無法以對我們有利的條款提供，或根本無法獲得。如果我們的普通股 價格較低或波動，我們可能無法收購其他公司或以股份為代價為合資項目提供資金。

我們的新服務和對現有 服務的更改可能無法吸引或留住用户或產生收入和利潤，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們保留、增加和吸引 用户羣的能力以及增加收入的能力，在很大程度上取決於我們是否能夠繼續改進現有服務，以及是否能夠獨立地和與開發人員或其他第三方合作創建成功的 新服務。我們可能會對 現有服務進行重大更改，或收購或引入新的未經驗證的服務，包括使用我們之前 很少或根本沒有開發或操作經驗的技術。例如，我們正在對人工智能“AI”項目進行大量投資，包括提供計算能力以支持AI。這些努力，包括引入新服務或對現有服務的更改 ，可能導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德問題或其他併發症 ，從而可能對我們的業務、聲譽或財務業績造成不利影響。如果我們的新服務未能吸引用户或開發人員，或者 如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法吸引或留住用户，或者無法產生足夠的收入、營業利潤或 其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能受到不利影響。

我們可能會不時評估並潛在地完善戰略投資、合併、收購或聯盟，這可能需要 管理層的高度關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮 在比特幣挖礦或其他數字資產業務中的戰略投資、合併、收購或聯盟。這些交易 如果完成，可能對我們的財務狀況和經營結果造成重大影響。如果我們能夠確定適當的商業機會 ，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們可能 無法獲得利益或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資 或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們無法 向您保證未來對新業務或技術的任何投資或收購將獲得市場認可或證明 有利可圖。

我們管理團隊中任何成員的流失、我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的 人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理團隊的技能和服務，包括首席執行官Sam Tabar先生和首席財務官Erke Huang先生。我們將需要繼續發展我們的管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，並繼續發展我們的業務。如果我們的管理團隊，包括我們可能招聘的任何新員工， 不能有效地合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外， 如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，此類管理層人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和數字資產行業有充分的瞭解。該行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引或留住這些人才。如果我們無法吸引或留住這些人員，我們的業務可能會受到損害。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而產生巨大的成本和對管理、會計和財務資源的要求；如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表和以其他方式進行及時和準確披露的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們的聲譽。.

作為一家上市公司，我們除了其他事項外，還需要對財務報告保持有效的內部控制制度。確保 我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表 這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。將繼續進行大量工作，以進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制系統。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制不有效，我們可能無法及時發佈我們的財務報表，我們可能無法及時獲得獨立註冊會計師事務所對我們財務報表所需的審計或審查，或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，我們的普通股 可能會被暫停或終止在納斯達克上市，我們的股價可能會受到重大影響。此外，我們或我們的管理層成員 可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁，以及股東訴訟，這可能會給我們帶來巨大的額外成本，並轉移管理層的注意力。

截至2022年12月31日， 我們的披露控制和程序無效，管理層認定，由於某些重大缺陷和重大弱點，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。在整個2023年，管理層採取了行動 來彌補這些重大弱點。截至2023年12月31日，控制缺陷已得到補救，控制措施被發現有效運行。我們將繼續定期審查我們對財務報告的內部控制，作為我們持續努力的一部分，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們相信企業文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。 隨着我們的不斷髮展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化 可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們不承保 任何業務中斷或中斷保險。

目前，我們沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營，除了董事和高級管理人員的責任保險 。我們已確定，為這些風險投保的成本以及以商業上合理的條款購買此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們 產生鉅額成本和資源轉移，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

如果我們無法 成功繼續我們的數字資產開採業務計劃，將影響我們的財務和業務狀況以及 運營結果。

執行我們的數字資產開採業務計劃存在各種風險。這些努力包括以下風險：這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供 預期效益（如果有的話），並且可能證明成本高於預期；以及對我們的 業務、經營結果和流動性（如果過去和未來的業務）以及我們業務的相關變化造成不利影響的風險，並不證明 具有成本效益，或者無法在我們預期的水平上實現成本節約和其他效益。我們的業務 計劃的執行以及任何相關計劃的時間安排，根據管理層對 我們整體業務需求的主觀評估，隨時可能發生變化。如果我們無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期時間框架內實現業務計劃的預期收益還是其他原因，我們可能無法實現我們的財務目標。

未能管理好我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。因此，我們可能 需要額外的資金，而融資可能無法以我們可接受的條件提供，或根本無法獲得。

自 2021年5月20日以來，我們根據Ionics購買協議提取了總計8000萬美元，並在 2021年9月的私募中籌集了8000萬美元的總收益。2022年，公司從Ionics購買協議中籌集了約2200萬美元的總收益。於2023年，本公司從Ionics購買協議籌集所得款項總額約2200萬美元，並根據市場發售以總購買價4530萬美元（扣除發售成本）出售14，744，026股普通股。我們 2023財年淨虧損1390萬美元，其中包括660萬美元的數字資產減值，2022財年淨虧損1.053億美元，其中包括2470萬美元的數字資產減值和5000萬美元的財產和設備減值。 2023財年，我們的經營活動有110萬美元的正現金流，2022財年和截至2021年12月31日止年度（“2021財年”）的經營活動有1740萬美元的負現金流。2023財年的正現金流，部分原因是數字資產交換收益1，880萬美元，被數字資產減值660萬美元抵消。. Negative cash flow during Fiscal 2022 resulted, in part, from a net loss of approximately $105 million, including $27.8 million of depreciation of property and equipment and $50.0 million of impairment of property and equipment. Negative cash flow during fiscal 2021 resulted, in part, from $13.1 million of depreciation of property and equipment and $20.5 million of share-based compensation related to restricted share units. We cannot assure you our business model will allow us to continue to generate positive cash, given our substantial expenses in relation to our revenue at this stage of our Company’s development. Our inability to offset our expenses with adequate revenue will adversely affect our liquidity, financial condition and results of operations. Although we have adequate cash on hand and have drawn down on an effective $500 million at the market shelf registration statement and anticipated cash flows from operating activities are expected to be sufficient to meet our anticipated working capital requirements and capital expenditures in the ordinary course of business for the next 12 months, we cannot assure you that will be the case. We expect to need additional cash resources in the future as we wish to pursue opportunities for investment, acquisition, capital expenditure or similar actions in order to implement our business plan. The issuance and sale of additional equity would result in further dilution to our shareholders. The incurrence of indebtedness would result in increased fixed obligations and could result in operating covenants that would restrict our operations. We cannot assure you that financing will be available in amounts or on terms acceptable to us, if at all.

我們的現金餘額 存放在多個金融機構，這些機構使我們面臨信貸風險

我們在金融或其他中介機構維護我們的現金 和現金等價物。位於美國的每家機構的綜合賬户餘額通常超過FDIC每個儲户250,000美元的保險覆蓋範圍。位於冰島的每個機構的綜合賬户餘額通常超過每個儲户相當於100,000歐元冰島克朗的存款擔保計劃。因此，與超過存款保險承保金額的存款金額相關的信用風險集中。截至2023年12月31日，我們在金融機構持有的幾乎所有現金和現金等價物餘額都超過了存款保險限額。雖然我們對硅谷銀行、Signature Bank或First Republic沒有任何直接風險敞口，這些銀行在2023年遭受了嚴重的流動性損失 ，但如果其他銀行和金融機構因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而在未來進入破產程序或破產 ，我們的能力以及我們的客户、客户和供應商獲得現有 現金、現金等價物和投資的能力，或獲得現有或加入新的銀行安排或設施的能力，可能會受到威脅 ，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

數字資產相關風險

我們的運營結果預計將受到數字資產價格大幅波動的影響

比特幣 的價格在其存在的過程中經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。根據CoinMarketCap的數據，比特幣的平均價格從2018年的約7,572.30美元到2019年的7,395.25美元，2020年的11,116.38美元，2021年的47,436.93美元，到2022年的28,197.75美元，到2023年的28,859.45美元和2024年1月的42,919.61美元，以及2024年2月每枚硬幣的最低價格和63,913.13美元的高點。自我們在2022年第四季度開展ETH賭注業務以來，ETH的價格同樣經歷了大幅波動。根據CoinMarketCap的數據，以太每枚硬幣的平均價格從2022年的1,987.39美元到2023年的1,795.16美元，2024年1月的每枚2,374.86美元，2024年2月的最低點2,243.57美元和最高的每枚3,518.97美元。

我們預計我們的運營結果 將繼續受到數字資產價格的影響，因為我們的大部分收入來自比特幣開採生產。比特幣價格在2022年第四季度的降價對我們的運營結果和財務狀況產生了實質性的不利影響。根據CoinMarketCap的數據，2024年3月，比特幣的價格已經上漲到6萬美元以上。我們無法向您保證 比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣價格在未來不會大幅下降。我們的某些採礦作業成本很高，而且我們還沒有恢復供電，因為這樣做並不經濟。在我們的財務業績受到影響之前，數字資產價格的波動 可能已經並預計將繼續對我們普通股的交易價格產生立竿見影的影響。

各種因素，大多是我們無法控制的，可能會影響比特幣價格。例如，以下所述的破產申請和監管程序，以及比特幣在零售和商業市場中的使用，與投機的使用相比相對較低，這導致了比特幣的價格波動。此外，挖掘比特幣的回報將隨着時間的推移而下降，上一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件發生在2024年4月左右，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

由於數字資產的高度易變性，我們的 運營業績已經並將大幅波動。  

我們所有的收入來源都依賴於數字資產和更廣泛的加密經濟。由於數字資產的高度波動性和價格，我們的經營業績已經並將繼續隨着市場情緒和更廣泛的數字資產經濟的變化而在每個季度大幅波動。 由於各種因素，我們的經營業績將繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

由於這些 因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估， 尤其是在短期內。鑑於我們業務和數字資產行業的快速發展性質，對我們的經營業績進行期間比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。 我們的財務報表中反映的季度和年度開支可能與歷史或預測的比率有顯著差異。 我們在未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。因此， 我們普通股的交易價格可能大幅上升或下降。請參閲“數字資產的價格可能會受到投資於數字資產或跟蹤比特幣市場的其他工具出售此類數字資產的影響。

我們未來的成功 繼續部分取決於比特幣的價值，比特幣的價值可能受到定價風險的影響，並且在歷史上 一直受到大幅波動的影響.

Our operating results continue to depend, in part, upon the value of bitcoin. Specifically, our revenues from our bitcoin mining operations are principally based upon two factors: (1) the number of bitcoin rewards we successfully mine and (2) the value of bitcoin. We also receive transaction fees paid in bitcoin by participants who initiated transactions associated with new blocks that we mine. In addition, our operating results are directly impacted by changes in the value of bitcoin, because under the value measurement model, both realized and unrealized changes are reflected in our statement of operations (i.e., we will be marking bitcoin to fair value each quarter). This means that our operating results are subject to swings based upon increases or decreases in the value of bitcoin. Furthermore, our strategy has focused primarily on bitcoin (as opposed to other digital assets). Further, our current application-specific integrated circuit (“ASIC”) machines (which we refer to as “miners”) are principally utilized for mining bitcoin and bitcoin cash and cannot mine other digital assets, such as ETH, that are not mined utilizing the “SHA-256 algorithm.” If other digital assets were to achieve acceptance at the expense of bitcoin or bitcoin cash (a variant form of bitcoin created in 2017 by a hard fork of the bitcoin blockchain) causing the value of bitcoin or bitcoin cash to decline, or if bitcoin were to switch its proof of work algorithm from SHA-256 to another algorithm for which our miners are not specialized, or the value of bitcoin or bitcoin cash were to decline for other reasons, particularly if such decline were significant or over an extended period of time, our operating results would be adversely affected, and there could be a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations, and harm investors.

比特幣和其他數字 資產價格歷來波動，受各種因素（包括前面 風險因素中討論的因素）的影響，主要是使用各種交易所、場外市場和衍生品平臺的數據確定的。如上所述 ，數字資產行業受到了近期破產的負面影響。此外，此類價格可能受影響因素 ，例如影響商品的因素，而不是商業活動，這些因素可能受到欺詐 或非法行為者的額外影響，實際或感知的稀缺性，以及政治、經濟、監管或其他條件的影響。定價可能是 的結果，並可能繼續導致有關數字資產價值或我們的股價未來升值的猜測，膨脹 ，使其市場價格更加波動，或為比特幣和我們的普通股造成"泡沫"類型的風險。

不利的數字 資產市場條件

如上所述，數字 資產（包括比特幣）的價格經歷了大幅波動。2022年，數字資產行業的多家公司宣佈破產，包括Core Scientific、Celsius Network、Voyager Digital Ltd.，Three Arrows Capital、 BlockFi和FTX Trading Ltd.（“FTX”）以及與我們有關的Compute North，如以下風險因素所述。此類破產事件 至少在一定程度上導致了比特幣和其他數字資產價格的進一步下跌、對數字資產生態系統參與者的信心喪失 以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。破產還導致了各種SEC 和刑事執法程序。所有上述因素都導致了數字資產公司（包括我們）證券價格的宏觀下跌。

除了Compute North， 我們沒有受到數字資產領域最近任何破產的直接影響，因為我們與相關方沒有任何合同關係或 關係。該公司將礦工從Compute North的設施搬遷到紐約州的Blockfusion 和Coinmint託管的設施。然而，終止與北計算公司的主協議對公司的業務和財務狀況產生了不利影響。 我們依賴於整個數字資產行業，最近的此類事件至少部分地推動了我們和同行的股價以及比特幣價格。如果數字資產市場的流動性繼續 受到負面影響，則數字資產價格（包括比特幣價格）可能會繼續經歷顯著波動， 對數字資產市場的信心可能會進一步受損。數字資產交易所市場存在不穩定性 以及數字資產交易所因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管 或欺詐而關閉或暫時關閉，可能會降低對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值的波動性更大。任何此類事件 都可能對我們的運營和運營結果造成不利影響，從而對我們的投資造成不利影響。

我們可能無法 籌集業務增長所需的額外資金。

We have operated and expect to continue to operate at a loss at least in the near term, if bitcoin prices decline further, or until we are able to profitably stake ETH. In addition, we expect to need to raise additional capital to expand our operations, pursue our growth strategies and to respond to competitive pressures or working capital requirements. While we have an effective $500,000,000 at the market shelf registration statement, we may not be able to obtain additional debt or equity financing on favorable terms, which could impair our growth and adversely affect our existing operations. The global economy, including credit and financial markets, has experienced extreme volatility and disruptions, including diminished credit availability, rising interest and inflation rates, declines in consumer confidence, declines in economic growth, increases in unemployment rates and uncertainty about economic stability. Such macroeconomic conditions could also make it more difficult for us to incur additional debt or obtain equity financing. Further, the digital assets industry has been negatively impacted by recent event such as the bankruptcies described in the prior risk factor above and the criminal proceedings brought against FTX Trading Ltd. and Binace US. In response to these events, the digital asset markets, including the market for bitcoin and ETH specifically, have experienced extreme price volatility and several other entities in the digital asset industry have been, and may continue to be, negatively affected, further undermining confidence in the digital assets markets. In light of conditions impacting our industry, it may be more difficult for us to obtain equity or debt financing in the future.

如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷 其所有權權益的嚴重稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行 債務融資，債務持有人可能會根據付款優先順序優先於我們普通股持有人。 我們可能需要接受限制或限制我們以下能力的條款，其中包括：

這些限制可能 限制我們獲得額外融資、抵禦業務衰退或利用商機的能力。

政府 對採礦活動的反應的影響是不確定的。

由於與支持數字資產採礦活動的潛在高電力需求相關的環境影響 擔憂、政治擔憂以及其他 原因，我們可能會被要求停止在世界某些地點的採礦作業，而無需國家 或地方政府正式或非正式要求的事先通知，或因為預計即將到來的要求。例如， 中國政府要求在2021年立即停止數字資產的開採。截至2021年9月，我們已經將 我們的比特幣採礦資產從中國轉移到北美；然而，鑑於中國政府的行動， 這仍然對我們2021年的運營造成了重大不利影響。

這種政府行為 不僅對我們擁有的現有礦工的價值產生了負面影響，而且對我們處置過時礦工和 購買新礦工的能力以及收購新礦工的價格也產生了負面影響。這種政府行動也對比特幣的價格產生了重大影響， 包括比特幣價格（上下）波動性的增加，以及我們擁有的礦工的價格和價值（ 上下）。該等事件對我們於二零二二年及二零二三年的盈利造成負面影響。

我們的採礦運營成本 超過了採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦業務 成本高昂，未來我們的費用可能會增加。如果我們的運營成本低於比特幣價值，我們打算使用手頭資金和根據有效註冊 聲明出售的股票繼續購買比特幣挖礦機。此費用增加 可能無法被相應的收入增加所抵消。我們的支出可能比我們預期的要高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，並且可能超過貨幣化努力的速度。如果我們的成本增加而沒有相應的收入增加 ，我們的損失會增加，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。

隨着數字資產可能 變得更廣泛，我們預計與之相關的服務和產品將不斷髮展。為了跟上行業的潮流， 我們的商業模式也要求我們不斷髮展。我們不時修改並將繼續修改與我們戰略相關的業務模式 方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成 損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證我們將成功識別該業務部門的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會失去這些機會。此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 。

我們的採礦網絡中包含的財產 可能會受到損害，包括保險不包括的損害。

截至2023年12月31日， 我們在美國得克薩斯州、肯塔基州和紐約州以及加拿大和冰島的採礦業務，以及我們未來可能建立的任何 採礦場都將面臨與物理條件和操作相關的各種風險，包括但不限於 ：

例如，我們的地雷 可能因火災或其他自然災害、冠狀病毒或其他 流行病、恐怖分子或其他襲擊而暫時或永久無法使用。我們為防範這些風險而採取的安全措施和其他措施可能並不足夠。 此外，我們的礦山可能會受到停電或無法接入電網或 電網失去具有成本效益的發電能力來源的重大不利影響。考慮到我們礦山的電力需求， 在停電的情況下讓礦工依靠備用發電機運行是不可行的。我們沒有任何保險來支付損失或損壞的礦工的重置費用，或我們採礦活動的任何中斷。如果發生未投保的損失，此類地雷可能無法及時或根本無法得到充分修復，我們可能會損失預期從此類地雷獲得的部分或全部未來收入。

我們的服務供應商不時無法為我們提供足夠的電力來運營礦工，這對 我們的運營造成了不利影響，導致我們將部分或所有礦工搬遷到替代設施，而替代設施的成本結構可能會不那麼有利 ，我們的業務和運營成果可能因此受到影響。

我們在購買二手礦機方面投入了大量的資本投資，以便迅速實施這些礦機，以有利於我們的價格開採比特幣。管理層 根據其對行業的瞭解，相信託管協議與其他替代 安排相比具有許多優勢。然而，我們一直被要求部署或將我們的礦工從他們目前的託管服務提供商轉移到其他 採礦設施，我們可能被迫接受不太有利的條件。此外，在搬遷到新的採礦設施期間，我們 將無法操作我們的礦工，因此我們將無法產生收入。

從2022年5月到 9月，由於爆炸和隨後的 火災，Blockfusion主持的紐約尼亞加拉瀑布工廠的電力中斷。我們估計，截至2022年9月13日，Blockfusion場地的收入損失約為3，200，000美元。我們的 方法是基於受影響礦工的歷史匯率以及上述 期間平均比特幣和ETH賺取。電力恢復後不久，公司和Blockfusion收到紐約尼亞加拉瀑布市的通知，指示Blockfusion停止並停止其在Blockfusion尼亞加拉瀑布設施的加密貨幣採礦活動。Blockfusion設施的停電對我們的運營造成了重大不利影響。在我們與Blockfusion的服務協議於2023年9月終止後，我們將礦工從Blockfusion工廠搬遷至Digihost、Soluna和Bitdeer。

與此同時，我們的一部分礦工處於離線狀態，我們的託管合作伙伴Digihost位於紐約北託納萬達的設施只使用了部分電源。根據Digihost託管的歷史礦工 模型，我們計算出2022年Digihost的損失（基於60 TH/s的哈希率和3000W的功耗）為非物質 。2023年，我們沒有在Digihost的North Tonawanda設施運營任何礦工。

由於Compute North於2022年9月22日申請破產 ，如上所述，我們經歷了服務中斷。

如果我們無法從當前託管服務提供商獲得 足夠的電力供應，或者當前託管服務提供商無法提供足夠的 電力，我們可能被迫尋找替代採礦設施。如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷， 這可能會對我們的運營造成重大不利影響。

如果我們與美國和加拿大的當前託管服務提供商簽訂的託管 協議終止，我們可能會被迫尋求替代設施 以可接受的條件運營我們的礦工；如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營造成重大不利影響 。

遷移礦工， 就像我們從中國和Compute North和Core Scientific設施和Blockfusion設施遷移一樣，需要我們承擔 過渡到新設施的費用，包括但不限於運輸費用和保險費、 無法開採時的停機時間、談判新租約的法律費用、在我們現有設施拆除設備，以及最終，安裝在我們確定的任何新設施 。這些成本可能是巨大的，我們不能保證我們將成功地將我們的礦工過渡到新的設施。 由於我們需要轉移礦工，我們的業務可能受到影響，我們的運營業績預計將受到重大不利影響 。

管理數字資產發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受到 各種難以評估的因素的影響。

使用數字資產 （除其他外）買賣商品和服務以及完成交易是一個新興且快速發展的行業的一部分，該行業 基於計算機生成的數學和/或加密協議使用比特幣資產。大規模接受數字資產 作為支付手段的情況從未發生，也可能永遠不會發生。整個行業的增長，尤其是比特幣的使用， 受到高度不確定性的影響，並且開發放緩或停止或對開發協議的接受可能會出現 不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些 因素的結果可能會對我們持續經營的能力產生負面影響，或對我們的業務策略的執行產生負面影響，這可能 對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣 或其他數字資產的價值產生負面影響，這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融 機構不得向從事加密貨幣相關活動 或接受數字資產作為支付的企業（包括我們證券投資者的金融機構）提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司 一直無法找到願意 為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。由於最近的銀行倒閉，這一點尤其真實， 與加密貨幣活動有關。類似地，與數字資產相關的許多公司和個人或企業可能已經 並可能繼續關閉其現有銀行賬户或終止與金融機構的服務，以響應政府 的行動，特別是在中國，監管部門對數字資產的迴應是將其用於其管轄範圍內的普通消費者交易 。

受此類限制的限制， 我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。我們行業和 相關行業中的許多企業在尋找願意為他們提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難， 現在和將來，這可能會降低數字資產作為支付系統的有用性，損害公眾對數字資產的看法，並降低其有用性。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，數字 資產作為支付系統的有用性和公眾對數字資產的看法可能會受到損害。這可能是合規風險、 成本、政府監管或公眾壓力的結果。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、商品交易所的全國股票和 衍生品、場外市場和存託信託公司，如果這些實體中的任何一個採用 或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙 我們將數字資產轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續 作為一家持續經營企業或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 並損害投資者。

網絡攻擊和 對我們系統的安全漏洞，或影響我們第三方的攻擊，可能會對我們的品牌和聲譽、業務、 經營成果和財務狀況造成不利影響。

我們的業務涉及 機密信息、員工、服務提供商和其他個人數據的收集、存儲、處理和傳輸。 我們構建系統的前提是，我們保持一種安全的方式來保護、存儲和交易數字資產。因此， 我們或我們的第三方合作伙伴的任何實際或感知的安全漏洞都可能：

此外，針對其他金融機構或數字資產公司的任何實際或 感知的違規行為或網絡安全攻擊，無論我們是否受到 直接影響，都可能導致客户對數字資產行業或使用技術進行金融 交易的普遍喪失信心，這可能對我們造成負面影響，包括市場對我們的安全措施和技術基礎設施的有效性的看法。

越來越多的組織（包括大型商家、企業、科技公司和金融機構以及政府機構） 披露了其信息安全系統遭到破壞的情況，其中一些涉及複雜且針對性很強的攻擊， 包括針對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。

對各種行業（包括數字資產行業）的系統的攻擊在頻率、持續性和複雜性方面都在增加， 在許多情況下，攻擊是由複雜、資金充足、有組織的團體和個人（包括國家行為體）實施的。 用於獲得對系統和信息（包括客户個人數據 和數字資產）的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，可能難以快速檢測，而且 通常在針對目標發射後才被識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統或 第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。某些類型的網絡攻擊可能會傷害我們，即使我們的系統不受幹擾。 例如，攻擊的目的可能是欺騙員工和服務提供商，使其將我們的系統控制權交給黑客，而 其他攻擊的目的可能是將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有數據。此外， 某些威脅被設計為在針對目標發射之前一直處於休眠狀態或無法檢測到，我們可能無法實施適當的 預防措施。

儘管我們已經開發了 旨在保護我們管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞、有效應對已知風險和潛在風險的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證 這些安全措施將提供絕對安全或防止違規或攻擊。由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞、 或其他違規行為，我們不時會遇到，未來也可能會遇到違反我們的安全措施的情況。未經授權的各方已經嘗試，我們預計他們將繼續嘗試通過各種手段訪問我們的系統和設施，以及我們客户、合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施，包括 黑客、社交工程、網絡釣魚，並試圖欺詐性誘使個人(包括員工、服務提供商和我們的客户)泄露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被 用來訪問我們的信息技術系統和數字資產。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。某些威脅參與者可能會得到大量財政和技術資源的支持，從而使他們變得更加複雜和難以檢測。因此，我們用於防禦這些高級威脅及其後果的成本和資源 可能會隨着時間的推移而繼續增加。

我們可能會因黑客攻擊或一個或多個不良軟件事件而遭受重大和不利的影響。

為了將風險降至最低，我們建立了管理與我們持有的數字資產相關聯的錢包的流程。不能保證我們已經採用或未來將採用的任何流程是或將是安全或有效的，如果我們的數字資產因不良軟件或網絡安全事件而遭受損失，我們將遭受重大和直接的不利影響。我們利用多層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

該公司正在評估幾種第三方託管錢包方案，但不能保證此類服務將比 公司目前採用的服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展可能會以我們無法預測的方式使當前的安全協議和程序變得無效。如果我們的安全程序和協議無效，並且我們的數字資產受到網絡犯罪分子的破壞，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而產生的損失 ，我們可能會損失我們比特幣挖掘活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生重大不利影響 。

地緣政治和經濟事件對數字資產供需的影響是不確定的。

地緣政治危機可能會 促使人們大規模購買比特幣和其他數字資產，這可能會迅速推高比特幣和其他數字資產的價格 。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加後續價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於一般在不確定時期購買大宗商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對數字資產的投資，因為投資者 將他們的投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的數字資產受到供需力量的影響。 這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們 普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機，包括最近的銀行倒閉，可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。此類事件可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或任何其他數字資產的 價值產生重大不利影響。

比特幣是否被接受和/或廣泛使用還不確定。

目前，任何比特幣在零售和商業市場的使用相對有限，因此導致價格波動，可能對我們證券的投資產生不利的 影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金， 處理與比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體維護賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了比特幣作為交易媒介的作用，因為零售商不太可能接受比特幣作為一種支付形式。作為交換媒介和支付方式的比特幣的市值可能始終較低。

比特幣在零售和商業市場上相對缺乏接受或減少使用，限制了最終用户使用它們支付商品和服務的能力 。這種不被接受或接受度下降的情況可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

交易手續費 可能會減少對比特幣的需求，並阻止擴張。

目前，礦工既可以獲得新比特幣的獎勵，也可以獲得在比特幣區塊鏈上從事比特幣交易的人以比特幣支付的交易費 ，因為他們是第一個解決比特幣區塊的人。隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣貨幣獎勵數量的減少， 礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定的獎勵和交易費過渡到純粹的交易費 。這一過渡可以通過礦工獨立選擇記錄在他們只解決包括支付最高交易費的那些 交易中的區塊來完成。如果為比特幣交易支付的交易費太高， 市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣切換到 另一種數字資產或法定貨幣。礦工要求支付更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄 或自動對所有交易收取費用的軟件升級都可能會減少對比特幣的需求，並阻止 比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降， 可能會對我們的證券投資產生不利影響。比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格下降，從而導致我們普通股的價值下降。

比特幣系統治理的分散性 可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡克服緊急障礙 。許多比特幣系統的治理是通過自願達成共識和公開競爭，沒有明確的領導結構或權威。如果比特幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策不力，從而減緩此類數字資產的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

數字資產缺乏流動性市場，基於區塊鏈/比特幣的資產容易受到潛在操縱。

在基於賬本的平臺上進行交易的數字資產可能不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市 要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上進行交易的投資者 ，以防止欺詐和其他不當行為。這些條件可能不一定在分佈式分類帳平臺上覆制， 取決於平臺的控制和其他策略。如上文"不利的數字資產市場狀況"， 最近數字資產行業的破產涉及的平臺沒有公開上市，沒有監管。分佈式賬本平臺對比特幣資產發行者或在平臺上進行交易的用户的審查越寬鬆， 由於控制事件導致的欺詐或操縱賬本的潛在風險就越高。這些因素可能會降低流動性或交易量，或 以其他方式增加基於分類賬的系統上交易的投資證券或其他資產的波動性，這可能會對我們造成不利影響。 此類情況可能會對我們持續經營的能力或實施我們的業務戰略造成重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或 其他數字資產的價值造成重大不利影響，並損害投資者。

我們的運營、 投資策略和盈利能力可能會受到來自其他數字資產投資方式的競爭的不利影響。

我們與正在挖掘數字資產和其他潛在金融工具的其他 用户和/或公司競爭，包括通過與我們類似的實體支持或鏈接到數字資產的證券。市場和財務狀況以及我們無法控制的其他狀況可能會使投資於其他金融工具或直接投資於數字資產更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場 並降低其流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現已經受到監管機構的審查， 此類審查和此類審查產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功執行我們的業務戰略或運營的能力 ，或為我們的證券維持一個公開市場的能力。此類情況 可能會對我們持續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能 對我們的業務、前景或運營以及潛在的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響 ，並損害投資者。

開發和接受競爭的區塊鏈平臺或技術可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或其他替代品。

競爭性區塊鏈平臺或技術的開發和接受 可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬 分類賬。我們的業務利用目前存在的數字分類賬和區塊鏈，我們可能面臨難以適應 新興數字分類賬、區塊鏈或替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的接觸造成不利影響 ，並阻止我們從投資中實現預期利潤。此類情況可能會對 我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對 的業務、前景或運營以及我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的數字資產 可能會丟失、被盜或訪問受限。

我們的部分或全部數字資產（包括比特幣、ETH、流動性代幣和/或USD Coin）存在丟失、被盜或銷燬的風險。數字 資產存儲在比特幣持有者通常稱為"錢包"的平臺中，可以訪問這些平臺以交換 持有者的比特幣資產。對我們數字資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪（例如拒絕服務攻擊） 的限制。我們相信，我們的數字資產將成為黑客 或惡意軟件分銷商試圖摧毀、損壞或竊取我們的數字資產的目標。參見風險因素"我們系統的網絡攻擊和安全漏洞 ，或那些影響我們第三方的攻擊，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營結果 和財務狀況造成不利影響."熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。通常，熱錢包 比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問，但它們也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。 冷存儲是指任何未連接到互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，免受外部攻擊 ，但不適合快速或常規交易，我們可能會在應對比特幣資產價格的市場波動方面遇到滯後時間。此外，冷藏庫可能會增加內部盜竊或瀆職的風險。我們通過第三方託管人將 數字資產存放在冷熱錢包中，以降低外部不法行為的風險，但 我們比特幣資產損失的風險無法完全消除。如果我們的任何比特幣丟失或被盜，我們不太可能 能夠找回這些比特幣。

此外，本公司還參與了Foundry USA採礦池 （以下簡稱“Foundry”）。Foundry是一家礦池運營商，為公司提供數字貨幣礦池。雖然Foundry 不提供錢包或託管服務，但它會將比特幣獎勵存入我們的託管錢包地址。因此，Foundry在託管賬户中轉移比特幣獎勵時，數字資產的 丟失或被盜風險與從一個錢包到另一個錢包的任何其他轉移 沒有什麼不同。

黑客或惡意 行為者可能會發起攻擊，竊取、破壞或保護數字資產，例如通過攻擊數字資產網絡源代碼、交易所 礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件、我們的通用計算機系統或網絡，或通過其他方式。 我們不能保證我們將防止丟失、損壞或盜竊，無論是故意、意外或天災造成的。 我們的數字資產的訪問也可能受到自然事件（如地震或洪水）或人為行為（如恐怖襲擊）的限制。 我們可能控制和擁有一個更大的數字資產。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的 更具吸引力的目標。任何這些事件都可能對我們的運營造成不利影響 ，從而對我們的投資和盈利能力造成不利影響。訪問我們的數字錢包所需的私鑰丟失或銷燬 可能是不可逆轉的，並且我們可能會被拒絕訪問這些被泄露的錢包中持有的數字資產。我們失去 對私鑰的訪問或我們的數字錢包數據丟失的經歷可能會對我們的投資 和資產造成不利影響。

數字資產 僅可由持有它們的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制， 錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當我們驗證收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，我們將公佈 與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但我們將需要 保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式受損， 我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法被任何網絡恢復。與用於存儲我們數字資產的數字錢包相關的 私鑰的任何丟失都可能對我們繼續 作為一個持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或 運營以及我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

由於計算機或人為錯誤、盜竊或犯罪行為，我們的數字資產可能以不正確的金額轉移，或轉移給未經授權的 第三方或賬户。一般而言，數字資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產 可能無法恢復，我們可能擁有極其有限或沒有有效的恢復此類數字資產的手段。

我們通過利用Cactus Trustody和Fireblocks提供的存儲解決方案，保護和保護我們的數字資產（包括我們開採的比特幣）並 隱私（請參見"資料摘要—託管人帳户”），這需要多因素身份驗證。雖然我們 對Cactus Trusty和Fireblocks持有的數字資產的安全性充滿信心，但考慮到更廣泛的市場條件， 無法保證其他數字資產市場參與者（包括Cactus Trusty和Fireblocks作為我們的託管人）最終不會受到影響。我們將繼續監控整個數字資產行業，儘管目前無法預測 這些事件可能對我們、我們的服務提供商、我們的交易對手以及整個行業造成的所有風險。

不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆的。

比特幣交易 是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法恢復。因此，任何不正確執行或欺詐的 比特幣交易都可能對我們的投資和資產造成不利影響。

Bitcoin transactions are not, from an administrative perspective, reversible without the consent and active participation of the recipient of the digital assets from the transaction. In theory, bitcoin transactions may be reversible with the control or consent of a majority of processing power on the network, however, we do not now, nor is it feasible that we could in the future, possess sufficient processing power to affect this reversal. Once a transaction has been verified and recorded in a block that is added to a blockchain, an incorrect transfer of a bitcoin or a theft thereof generally will not be reversible, and we may not have sufficient recourse to recover our losses from any such transfer or theft. It is possible that, through computer or human error, or through theft or criminal action, our bitcoin rewards could be transferred in incorrect amounts or to unauthorized third parties, or to uncontrolled accounts. Further, according to the SEC, at this time, there is no specifically enumerated U.S. or foreign governmental, regulatory, investigative or prosecutorial authority or mechanism through which to bring an action or complaint regarding missing or stolen bitcoin. We are, therefore, presently reliant on existing private investigative entities, such as Chainalysis and Kroll, to investigate any potential loss of our bitcoin assets. These third-party service providers rely on data analysis and compliance of ISPs with traditional court orders to reveal information such as the IP addresses of any attackers who may have targeted us. To the extent that we are unable to recover our losses from such action, error or theft, such events could have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations of and potentially the value of any bitcoin or other digital assets we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

我們主要依賴 幾種型號的礦工可能會使我們的運營面臨採礦失敗的風險增加。

我們的礦工和技術的性能和可靠性 對我們的聲譽和運營至關重要。由於我們目前使用MicroBT和Bitmain礦工， 如果這些機器出現問題，我們的整個系統都可能受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應 時間，甚至導致系統故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降並損害我們的聲譽 和業務。MicroBT和Bitmain礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都會影響到我們所有的礦工，如果一個缺陷或其他 缺陷被利用，我們的整個挖礦操作可能會同時離線。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致 財務損失、我們普通股交易價格下跌和/或損害我們的聲譽。

公司 依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入，這可能會對公司 的運營造成負面影響。

We use third–party mining pools to receive our mining rewards from the network. Mining pools allow miners to combine their processing power, increasing their chances of solving a block and getting paid by the network. The rewards are distributed by the pool operator, proportionally to our contribution to the pool’s overall mining power, used to generate each block. Should the pool operator’s system suffer downtime due to a cyberattack, software malfunction or other similar issues, it will negatively impact our ability to mine and receive revenue. Furthermore, we are dependent on the accuracy of the mining pool operator’s record keeping to accurately record the total processing power provided to the pool for a given bitcoin mining application in order to assess the proportion of that total processing power we provided. While we have internal methods of tracking both our power provided and the total used by the pool, the mining pool operator uses its own record-keeping to determine our proportion of a given reward. We have little means of recourse against the mining pool operator if we determine the proportion of the reward paid out to us by the mining pool operator is incorrect, other than leaving the pool. If we are unable to consistently obtain accurate proportionate rewards from our mining pool operators, we may experience reduced reward for our efforts, which would have an adverse effect on our business and operations.

我們可用的法律追索權有限，而且我們缺乏數字資產損失風險的保險保護，使我們和我們的股東 面臨數字資產損失的風險，最終可能無人承擔責任，我們可能無法收回損失。

我們持有的 數字資產不受保險。此外，銀行機構不會接受我們的數字資產，因此它們不受聯邦存款保險公司（FDIC）或證券投資者保護公司（SIPC）的保險。因此， 我們的數字資產可能會遭受損失，而這些損失不屬於保險範圍，如果數字資產丟失或被盜，或者轉換現貨價格大幅持續下跌，我們可能無法收回我們的 這些數字資產的任何賬面價值。 如果我們無法以其他方式從惡意行為者那裏收回與這些損失有關的損失，我們的業務和經營業績 可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生重大負面影響。

目前，我們沒有 為我們的數字資產或採礦設備提供任何保險。此類保險的市場處於早期階段，我們打算 將來購買此類保險。我們的數字資產託管人之一Cactus Hostody為400萬美元的自我保險，外加每年 的附加費用。任何未投保的損失可能會對我們的經營業績和/或財務狀況產生不利影響。Fireblocks提供 Fireblocks機構數字資產計劃，該計劃由領先的保險公司投保，這些保險公司獲得A.M. Bests評級為"A" （優秀）。總共有30，000，000美元的數字資產犯罪保險，用於盜竊數字資產、外部破壞Fireblocks 軟件或員工的任何惡意或故意不當行為或欺詐行為。Fireblocks有12，500，000美元的錯誤和遺漏綜合保險；專業責任保險和網絡/隱私責任保險。

數字資產 面臨巨大的擴展障礙，可能導致費用高昂或交易結算時間緩慢。

數字資產面臨巨大的 擴展障礙，可能導致費用高昂或交易結算時間緩慢，並且試圖增加交易量 可能無效。擴展數字資產對於廣泛接受數字資產作為支付手段至關重要， 廣泛接受對我們業務的持續增長和發展至關重要。許多比特幣網絡面臨着巨大的擴展 挑戰。例如，數字資產在每秒可以發生多少交易方面是有限的。比特幣 生態系統的參與者正在討論增加網絡每秒平均交易數的潛在方法，並已實施 機制，或正在研究增加規模的方法，例如增加允許的區塊大小，從而增加 每個區塊的交易數，以及分片（數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區），這將不需要 每個交易都包含在每個礦工或驗證者的區塊中。然而，無法保證 現有或正在探索的任何機制將有效，或 這些機制將需要多長時間才能生效，這可能對我們的證券投資產生不利影響。

數字 資產的價格可能會受到投資於數字資產或跟蹤比特幣市場的其他工具出售此類數字資產的影響。

The global market for digital assets is characterized by supply constraints that differ from those present in the markets for commodities or other assets such as gold and silver. The mathematical protocols under which certain digital assets are mined permit the creation of a limited, predetermined amount of currency, while others have no limit established on total supply. To the extent that other vehicles investing in digital assets or tracking digital assets markets form and come to represent a significant proportion of the demand for digital assets, large redemptions of the securities of those vehicles and the subsequent sale of digital assets by such vehicles could negatively affect digital asset prices and therefore affect the value of the digital asset inventory (i.e., bitcoin and ETH) we hold. The recent introduction of a spot bitcoin exchange traded fund (“ETF”) and the pending approval of an ETH ETF may attract speculative traders who seek short-term gains based on price movements. This increased speculative activity could lead to short-term price volatility. Such events could have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any digital assets we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

存在與技術過時、比特幣硬件中斷全球供應鏈的脆弱性 以及難以獲得新硬件相關的風險，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

Our mining operations can only be successful and ultimately profitable if the costs, including hardware and electricity costs, associated with mining digital assets are lower than the price of a bitcoin. As our mining facility operates, our miners experience ordinary wear and tear, and may also face more significant malfunctions caused by a number of extraneous factors beyond our control. We have purchased second-hand miners from third parties. The degradation of our miners requires us to, over time, replace those miners which are no longer functional. Additionally, as the technology evolves, we are required to acquire newer models of miners to remain competitive in the market. Reports have been released which indicate that miner manufacturers or sellers adjust the prices of their miners according to bitcoin prices, so the cost of new machines is unpredictable but could be extremely high. As a result, at times, we may obtain miners and other hardware from third parties at premium prices, to the extent they are available. This upgrading process requires substantial capital investment, and we may face challenges. Further, the global supply chain for bitcoin miners is presently heavily dependent on China-based manufacturers. In addition, there have been shortages of the semiconductors which are key components in miner production. The global reliance on China as a main supplier of bitcoin miners has been called into question, particularly in the wake of the COVID-19 pandemic. Should similar outbreaks or other disruptions to the China-based global supply chain for bitcoin hardware on the spot market or otherwise occur, we may not be able to obtain adequate replacement parts for our existing miners or to obtain additional miners from the manufacturer or third parties on a timely basis. Such events could have a material adverse effect on our ability to pursue our business strategy, which could have a material adverse effect on our business and the value of our Ordinary Shares.

我們開採的比特幣 會減半；成功發現區塊的比特幣獎勵在未來會減半幾倍，比特幣的 價值可能不會調整以補償我們從挖礦工作中獲得的獎勵減少。

Halving is a process designed to control the overall supply and reduce the risk of inflation in digital assets using a proof-of-work consensus algorithm. At a predetermined block, the mining reward is cut in half, hence the term “halving.” For bitcoin, the reward was initially set at 50 bitcoin currency rewards per block and this was cut in half to 25 on November 28, 2012 at block 210,000 and again to 12.5 on July 9, 2016 at block 420,000. The next halving for bitcoin occurred in May 2020 at block 630,000 when the reward was reduced to 6.25. This reward rate is expected to next halve during April 2024 to 3.125 bitcoin per new block and will continue to halve at approximately four-year intervals until all potential 21 million bitcoin have been mined. If the award of bitcoin rewards for solving blocks and transaction fees are not sufficiently high, we may not have an adequate incentive to continue mining and may cease our mining operations. Halving may result in a reduction in the aggregate hash rate of the bitcoin network as the incentive for miners decreases. Miners ceasing operations would reduce the collective processing power on the network, which would adversely affect the confirmation process for transactions (i.e., temporarily decreasing the speed at which blocks are added to a blockchain until the next scheduled adjustment in difficulty for block solutions) and make bitcoin networks more vulnerable to a malicious actor or botnet obtaining control in excess of 50% of the processing power active on a blockchain, potentially permitting such actor or botnet to manipulate a blockchain in a manner that adversely affects the network and our activities. A reduction in confidence in the confirmation process or processing power of the network could result and be irreversible. Such events could have a material adverse effect on our ability to continue to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any bitcoin or other digital assets we mine, whether now or in the future, or otherwise acquire or hold for our own account. While bitcoin prices have had a history of price fluctuations around the halving of its bitcoin rewards, there is no guarantee that the price change will be favorable or would compensate for the reduction in mining reward. If a corresponding and proportionate increase in the trading price of bitcoin does not follow these anticipated halving events, the revenue we earn from our mining operations would see a corresponding decrease, which would have a material adverse effect on our business and operations.

社交媒體和影響者 對數字資產價格的影響尚不確定。

知名人士，包括 社交媒體影響者，可能會公開討論他們持有的比特幣（或與他們有關聯的公司的持股） 或他們購買或出售大量比特幣的意圖。這可能會對比特幣價格產生戲劇性的影響，無論是上漲還是下跌。 至少，這些通過社交媒體（如X（前Twitter））發佈的公開聲明可能會導致比特幣價格 經歷顯著波動。這些事件可能會對我們持有的比特幣的價值以及 我們可能出售的比特幣價格產生重大不利影響。

我們可能無法 意識到叉子的好處。

To the extent that a significant majority of users and miners on a bitcoin network install software that changes the bitcoin network or properties of a bitcoin, including the irreversibility of transactions and limitations on the mining of new bitcoin, the bitcoin network would be subject to new protocols and software. However, if less than a significant majority of users and miners on the bitcoin network consent to the proposed modification, and the modification is not compatible with the software prior to its modification, the consequence would be what is known as a “fork” of the network, with one prong running the pre-modified software and the other running the modified software. The effect of such a fork would be the existence of two versions of the bitcoin running in parallel yet lacking interchangeability and necessitating exchange-type transaction to convert currencies between the two forks. Additionally, it may be unclear following a fork which fork represents the original asset and which is the new asset. Different metrics adopted by industry participants to determine which is the original asset include: referring to the wishes of the core developers of bitcoin, blockchains with the greatest amount of hashing power contributed by miners or validators; or blockchains with the longest chain. A fork in the network of a particular bitcoin could adversely affect an investment in our Company or our ability to operate.

我們可能無法 立即或永遠實現分叉的經濟利益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們 在硬分叉為兩個數字資產時持有比特幣，行業標準將規定，我們將在分叉後持有 相同數量的新舊資產。但是，由於各種原因，我們可能無法或不切實際地確保 或實現新資產的經濟利益。例如，我們可能會確定沒有安全或實際的 方式來保管新資產，嘗試這樣做可能會對我們持有的舊資產構成不可接受的風險，或者 佔有和/或維持新比特幣所有權的成本超過擁有新比特幣的收益。此外，法律、法規 或其他因素可能會阻止我們從新資產中獲益，即使有一種安全和實用的方式來保管和保護 新資產。

比特幣挖礦算法有可能 過渡到權益驗證證明和其他挖礦相關風險，這可能會降低我們的競爭力 ，並最終對我們的業務和股票價值造成不利影響。

根據 通過挖礦在比特幣區塊鏈上自動確認交易的協議被稱為工作量證明（或PoW）。權益證明 （或PoS）是驗證數字資產交易（如以太坊）的替代方法。從工作量證明驗證 方法向PoS方法的轉變，採礦需要更少的能源，並可能會使任何在當前環境下保持優勢的公司（例如， 價格較低的電力、加工、房地產或託管）競爭力下降。由於我們努力優化和提高 比特幣挖礦操作的效率，我們可能面臨未來失去我們資本投資的利益 和我們希望由此獲得的競爭優勢的風險，並且可能會受到轉向權益證明驗證的負面影響。 這可能會對我們的其他各種投資產生額外影響。此類事件可能會對我們 繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、 前景或運營以及我們為 自己賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

在 比特幣挖礦業務的利潤率不高的情況下，比特幣挖礦業務的運營商更有可能立即出售 通過在市場上挖礦獲得的比特幣獎勵，從而抑制可能對我們產生不利影響的比特幣價格的增長，並且 類似的行動可能會影響到其他數字資產。

Over the past several years, bitcoin mining operations have evolved from individual users mining with computer processors, graphics processing units and first-generation ASIC servers. Currently, new processing power is predominantly added by incorporated and unincorporated “professionalized” mining operations. Professionalized mining operations may use proprietary hardware or sophisticated ASIC machines acquired from ASIC manufacturers. They require the investment of significant capital for the acquisition of this hardware, the leasing of operating space (often in data centers or warehousing facilities), incurring of electricity costs and the employment of technicians to operate the mining farms. As a result, professionalized mining operations are of a greater scale than prior miners and have more defined and regular expenses and liabilities. These regular expenses and liabilities require professionalized mining operations to maintain profit margins on the sale of bitcoin. To the extent the price of bitcoin declines and such profit margin is constrained, professionalized miners are incentivized to more immediately sell bitcoin earned from mining operations, whereas it is believed that individual miners in past years were more likely to hold newly mined bitcoin for more extended periods. The immediate selling of newly mined bitcoin greatly increases the trading volume of bitcoin, creating downward pressure on the market price of bitcoin rewards.

專業化採礦業務開採的比特幣 價值超過可分配資本和運營成本的程度決定了此類業務的利潤 。如果專業化的挖礦業務以低利潤率運營，則更有可能快速出售更高比例的新開採比特幣 ，如果利潤率為負，則可能部分或完全停止運營。 在低利潤率的環境中，更高的百分比可以更快地出售，從而潛在地壓低比特幣價格。較低的 比特幣價格可能導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應， 可能會進一步降低比特幣價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使他們減少 採礦能力或暫時停止採礦業務。

如果惡意 參與者或殭屍網絡控制了比特幣網絡上超過50%的處理能力，或33%或更多的以太坊驗證器份額， 此類參與者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈對我們產生不利影響，這將對我們的投資或我們的運營能力產生不利影響 。

如果惡意行為者 或殭屍網絡（由協調計算機動作的聯網軟件控制的志願者或被黑客攻擊的計算機集合）獲得 專用於挖掘比特幣的大部分處理能力，或評估以太坊交易的能力，它可能能夠改變 區塊鏈，其中比特幣或33%的交易或更多的ETH通過構建欺詐性區塊或阻止某些 交易及時完成或根本無法完成而駐留和依賴。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改事務的排序 ，但據信它無法使用這種控制生成新的單元或事務。惡意行為者可以 "雙倍花費"自己的數字資產（即，在多個交易中使用相同的數字資產），並在保持控制的前提下阻止 確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡控制了網絡上的處理能力，或者比特幣和/或以太坊社區不拒絕欺詐性區塊為惡意， 可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。上述描述並不是整個 區塊鏈或數字資產可能受到損害的唯一手段，而只是一個例子。

Although there are no known reports of malicious activity or control of blockchains achieved through controlling over 50% of the processing power on the bitcoin network, it is believed that certain mining pools may have exceeded the 50% threshold in bitcoin. The possible crossing of the 50% threshold for bitcoin or 33% for Ethereum indicates a greater risk that a single mining pool could exert authority over the validation of digital asset transactions. To the extent that the digital asset ecosystem, and the administrators of mining pools, do not act to ensure greater decentralization of digital asset mining processing power, the feasibility of a malicious actor obtaining control of the processing power will increase because the botnet or malicious actor could compromise more than the threshold and thereby gain control of the blockchain, whereas if the blockchain remains decentralized it is inherently more difficult for the botnet of malicious actor to aggregate enough processing power to gain control of the blockchain, which may adversely affect an investment in our Ordinary Shares. Such lack of controls and responses to such circumstances could have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our new strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any bitcoin or other digital assets we mine or otherwise acquire or hold for our own account, and harm investors.

我們面臨 與我們需要大量電力相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向採礦作業（例如我們的）供電的能力。

比特幣 或其他數字資產礦的運行可能需要大量的電力。此外，只有當與挖礦比特幣相關的成本（包括電力成本）低於比特幣的價格時，我們的挖礦業務才能成功並最終盈利。 因此，我們建立的任何礦山都必須在成本效益的基礎上獲得足夠的電力才能成功 ，而我們建立新礦山要求我們找到合適的位置。對於 合適的礦場位置，可能會有很大的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能會限制或禁止向 採礦作業提供電力。

司法管轄區內的任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該司法管轄區內比特幣 挖礦活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響。此外，大量的電力消耗可能會對環境產生負面影響， 包括促成氣候變化，這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣採礦活動 或政府採取措施限制或禁止使用電力進行比特幣採礦活動。

我們可能無法充分 應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

數字資產行業的競爭環境 要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈 技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新的 技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們當前 使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡，以保持競爭力。總體上或 相對於數字資產行業的競爭對手而言，我們在及時將新技術實施到我們的系統中，或以具有成本效益的方式實施這一點方面可能並不成功。在我們的運營中實施任何此類新技術的過程中，我們可能會在此類實施過程中遇到系統中斷和故障 。此外，我們無法保證我們將及時或根本認識到我們在運營中實施新技術可能帶來的好處 。因此，我們的業務和運營可能會受到影響， 並且我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們持有的穩定 幣的價值可能會受到波動和損失風險的影響

截至2023年12月31日， 我們持有約40萬美元美元的美元幣，這是一種由Circle Internet Financial Public Company（“Circle”）發行的穩定幣，由發行人在美國受監管的金融機構的獨立賬户中持有的美元計價資產支持。穩定幣 （如美元幣）通常由美元和其他短期美國政府債券支持，並且通常與 美元掛鈎。2023年3月9日，由於硅谷銀行（“SVB”）的關閉，Circle宣佈其約400億美元硬幣儲備中的33億美元 被SVB持有。因此，Circle將美元幣從1.00美元掛鈎脱鈎，交易價低至0.87美元。此類風險可能導致美元幣的拋售和穩定幣價值的波動，這將使我們 面臨潛在損失的風險，並可能對我們籌集新資金的能力以及我們的業務、財務 狀況以及經營業績和前景產生重大不利影響。

以太坊風險因素

與在以太坊2.0上下注相關的風險

關於以太坊網絡從PoW到PoS的 過渡，發生在2022年9月15日，當時以太坊主網與PoS 信標鏈合併（以下簡稱“合併”），公司正在將以太坊（ETH）部署到信標鏈，以賺取ETH計價的 回報。2023年4月12日，以太坊的上海硬分叉（也被稱為“Shapella”）已經完成， 為那些“下注”了ETH以保護和驗證區塊鏈上的交易的用户提供了提款。

此外，通過運行驗證器節點，如果公司不按照適用的協議 規則操作節點，則公司將面臨風險， 將面臨損失其賭注數字資產的風險，因為如果驗證器節點 "雙籤"或在規定的時間段內離線，公司的數字資產可能會被"削減"或不活動處罰。關於流動性質押提供商的爭議可能導致質押資產的價值 與ETH背離或未能退出流動性質押頭寸。公司打算通過利用 經驗豐富的服務提供商（如MarsLand Global Limited（以下簡稱"MarsLand"）進行本地質押，利用Liquid Collective進行流動質押，並通過仔細監控公司依賴這些服務進行的質押活動，來降低此風險。

聯邦證券法規定的與押記相關的風險

合併和從PoW到PoS的轉換 沒有改變我們對ETH作為數字資產的描述。我們打算為我們自己的帳户持有我們的賭注。如果我們將ETH交換為可能被視為證券的其他數字資產(如流動賭注令牌)，將由 我們自己承擔。在所有情況下，我們都將在挖掘數字資產之前執行基於風險的分析，以評估該數字資產是否可被視為聯邦證券法下的“安全” 。我們不相信，如果我們為自己的賬户持有可能被視為證券的特定數字資產，它將不會對我們的業務運營構成風險。然而，我們將繼續實施合規基礎設施，以確保完全符合聯邦證券法。如果我們的押注計劃被發現不符合聯邦證券法，我們可能面臨法律或監管後果。如果我們決定向個人提供物有所值服務，我們還需要進行監管 審查，以確保遵守聯邦證券法。 公司需要安裝完全合規的有機基礎設施或聘請第三方承包商。

ETH的投機性和易變性  

到目前為止，公司 已將其籌集的資金的一部分投入ETH。ETH的價格受到大幅波動的影響。此外， 不能保證公司能夠以各種加密貨幣交易平臺上的報價出售其ETH，或者如果它決定這樣做的話完全不能保證。ETH的供應目前由以太平臺的源代碼控制， 代碼的開發者和以太網絡的參與者可能會開發和/或採用新版本的以太軟件，從而顯著增加流通中的ETH的供應，從而對ETH的交易價格產生負面影響。ETH價格的任何大幅下跌 都可能對公司證券的價值產生重大不利影響，進而影響公司的業務和財務狀況。

ETH市場對新的事態發展非常敏感，由於交易量仍在成熟，市場情緒的任何重大變化(通過媒體或其他方式的聳人聽聞的方式)都可能導致交易量的大幅波動和隨後的價格變化。這種波動可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。

動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些股票和資產的估值由公眾決定，考慮到預期的未來增值 。本公司相信，ETH的動量定價已經並可能繼續導致對ETH價值未來 升值的猜測，導致ETH價值膨脹並使其更加不穩定。因此，由於投資者對未來升值信心的變化，ETH的價值可能更有可能波動 ，這可能對公司的業務和財務狀況產生不利影響 。

潛在價值 風險

ETH代表了一種相對較新的數字價值形式，目前仍在被社會消化。其潛在價值是由其作為價值存儲、交換手段和記賬單位的效用驅動的，尤其是在以太網絡的各種使用案例中對ETH的需求。正如石油 根據全球市場的供求情況進行定價一樣，石油的價格取決於其對動力機器和製造塑料的效用，同樣，ETH的定價也是根據全球市場對其自身效用的供求情況來確定的。如果我們通過賭注池對ETH投資者進行估值，這是有風險的。我們依賴池操作員來運行驗證器。存在交易對手 的風險，即我們信任我們的資產的一方可能無法維護其在交易中的地位，費用或罰款可能會被評估到 池中。如果泳池運營商有停機或不誠實的行為，這些費用通常會被評估。最後，區塊鏈是新技術 ，總會存在災難性鏈故障的外部風險，這可能會將鎖定或押注的資金置於風險之中。ETH和區塊鏈的投機性和波動性可能會對本公司證券的價值產生重大不利影響。

標的交易所須承擔“ETH的投機性和波動性"以及上文 "網絡攻擊和我們系統的安全漏洞，或那些影響我們第三方的行為，可能會對 我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響"中所述的與黑客有關的風險，這些風險可能導致所持ETH的損失。

液體押記涉及的風險與直接押記不同。流動性押記使參與者（包括公司）能夠保持其 數字資產的流動性，同時仍能賺取押記獎勵。然而，除直接押記外，其還面臨以下後果風險：

以太坊平臺開發

以太坊平臺 是一個開源項目，由軟件開發者網絡開發，其中包括以太坊創始人Vitalik Buterin。Buterin先生 或核心開發小組中的另一位關鍵參與者可以停止參與以太坊平臺。在以太坊社區中可能會形成派系 ，導致網絡參與者採用不同且相互競爭的以太坊版本。此外， 運行以太坊軟件的網絡參與者可能會選擇不更新其軟件版本，從而導致網絡上運行的以太坊軟件版本不同。上述任何發展都可能對以太坊平臺的生存能力 和整體健康狀況、ETH的價值以及公司的商業模式和資產產生重大負面影響。

信標鏈（以太坊PoW鏈的 PoS後繼者）於2020年12月推出，以太坊PoW鏈的“合併”於2022年9月15日發生。此外，以太坊的上海硬分叉（也被稱為“Shapella”）已於2023年4月12日完成，為已“下注”其ETH以保護和驗證區塊鏈上的交易的用户提供提款。雖然管理層認為，以太坊平臺的這些變化將對其主流採用的潛力產生積極影響，但無法保證這種影響會實現。如果公司無法成功預測和應對此轉變的影響，其業務和經營成果可能會受到不利影響。

關於區塊鏈和Web 3技術增長的不確定性

區塊鏈、Web 3技術和數字資產的進一步開發和使用受到各種難以評估和預測的因素的影響，其中許多因素超出了公司的控制範圍。區塊鏈網絡（特別是以太坊）和區塊鏈資產的開發或接受放緩或停止預計將對公司產生重大不利影響。此外，區塊鏈 和Web 3技術（包括以太坊）的實施規模可能永遠不會為基於區塊鏈的 企業（包括公司）提供可識別的經濟利益。

以太坊網絡 和ETH作為數字資產的歷史有限。由於歷史短暫，目前尚不清楚ETH的所有元素將如何隨着時間的推移而展開， 特別是礦工、開發者和用户之間的治理，以及隨着ETH通貨膨脹率 下降的長期安全模型。由於ETH社區自成立以來已經成功應對了相當多的技術和政治挑戰，公司相信它將繼續設計自己的方式來應對未來的挑戰。開源軟件 開發的歷史表明，充滿活力的社區能夠以足夠的速度改變正在開發的軟件，以保持相關性。 這種充滿活力的社區的持續性無法得到保證，軟件開發不足或社區無法駕馭的任何其他不可預見的挑戰 都可能對公司的業務產生不利影響。

全球ETH需求的潛在下降

作為一種貨幣，ETH必須 作為交換手段、價值儲存和記賬單位。許多人使用ETH作為互聯網上的貨幣協議（MoIP）， 將其作為一種國際交換手段。投機者和投資者使用ETH作為價值存儲，然後在交換手段用户之上分層，創造進一步的需求。如果消費者停止使用ETH作為交換手段，或其採用速度放緩，那麼ETH的價格 可能會受到影響，對公司造成不利影響。

投資者應該意識到， 無法保證ETH在未來將保持其購買力方面的長期價值，也無法保證主流零售商和商業企業接受ETH支付的情況將繼續增長。作為相對較新的產品和技術， ETH和以太坊網絡尚未被主要零售和商業渠道普遍接受為商品和服務的支付手段，消費者使用ETH支付這些零售和商業渠道仍然有限。銀行和其他已建立的金融 機構可以拒絕處理基於以太坊網絡的交易的資金，處理往來於或來自數字資產交易平臺、以太坊相關公司或服務提供商的電匯，或者為在ETH中進行交易的個人或實體維護賬户。相反， 很大一部分ETH需求是由投機者和投資者創造的，他們希望從短期或長期持有ETH中獲利。該公司認為，與任何商品一樣，ETH的價值將波動，但隨着時間的推移，ETH將獲得一定程度的接受，作為價值存儲，交換媒介或效用代幣。

智能合約 風險

以太坊網絡 基於智能合約的開發和部署，智能合約是自執行合約，協議條款 寫入軟件代碼。目前，以太坊網絡上運行着數千個智能合約。與任何軟件代碼一樣，智能合約 面臨代碼包含錯誤或其他安全漏洞的風險，這可能導致持有或 通過合約交易的資產損失。部署在以太坊上的智能合約，因此，可能包含可能導致錢包中持有的數字資產丟失的bug或其他漏洞。以太坊開發者社區經常審計廣泛使用的智能合約 ，並在公共論壇上發佈此類審計結果。公司目前依靠MarsLand進行本地押樁，依靠Liquid Collective進行液體押樁解決方案。MarsLand的智能合約代碼由CertiK審核。Liquid Collective的智能合約代碼由Halborn和Spearbit審核。然而，對於導致數字資產損失 的bug或其他漏洞，我們無法保證。

與以太坊網絡相關的風險

對以太坊的依賴 網絡開發人員

雖然以太坊網絡開源軟件的許多貢獻者 都被業內公司僱傭，但他們中的大多數人並沒有因為幫助維護協議而得到直接報酬 。因此，沒有合同或保證他們將繼續為以太坊 網絡的軟件（https：//www.example.com和https：//github.com/orgs/ether/people）做出貢獻。

以太坊網絡中的 密碼學問題

Although the Ethereum network is one of the world’s most established digital asset networks, the Ethereum network and other cryptographic and algorithmic protocols governing the issuance of digital assets represent a new and rapidly evolving industry that is subject to a variety of factors that are difficult to evaluate. In the past, flaws in the source code for digital assets have been exposed and exploited, including flaws that disabled some functionality for users, exposed users’ personal information and/or resulted in the theft of users’ digital assets. The cryptography underlying ETH could prove to be flawed or ineffective, or developments in mathematics and/or technology, including advances in digital computing, algebraic geometry and quantum computing, could result in such cryptography becoming ineffective. In any of these circumstances, a malicious actor may be able to take the ETH held by the Company. Moreover, functionality of the Ethereum network may be negatively affected such that it is no longer attractive to users, thereby dampening demand for ETH. Even if digital assets other than ETH were affected by similar circumstances, any reduction in confidence in the source code or cryptography underlying digital assets generally could negatively affect the demand for digital assets and therefore adversely affect the business of the Company.

以太坊網絡發展的爭議可能導致網絡發展的延遲

貢獻者之間可能會就構建和維護以太坊網絡軟件的最佳途徑存在爭議 。此外，支持網絡的利益相關者 以及網絡的其他開發人員和用户也可能不同意貢獻者的意見，從而引發更大的爭論。 因此，以太坊社區經常在有爭議的協議問題上迭代緩慢，許多人認為這是謹慎保守的，而其他人擔心它會抑制創新。社區繼續以滿足ETH交易需求的速度發展將非常重要，否則用户可能會感到沮喪並對網絡失去信心。作為一個去中心化的網絡，強大的 共識和統一對於應對潛在的增長和可伸縮性挑戰尤為重要。

以太坊區塊鏈 可以暫時或永久分叉和/或拆分

以太坊網絡的 軟件和協議是開源的。當開發人員發佈修改並且絕大多數參與者同意修改 時，更改將被實施，以太坊網絡將繼續不中斷。但是，如果在 不到絕大多數人同意提議的修改的情況下激活了變更，並且修改與 修改之前的軟件不兼容，則後果將是所謂的"硬分叉"（即，以太坊網絡（和區塊鏈）的分裂）。一個區塊鏈將由修改前軟件維護，另一個由修改後軟件維護。 其效果是，兩種區塊鏈算法將彼此並行運行，但每個算法都將構建一個具有獨立本地資產的獨立區塊鏈 。

硬分叉可能會出現 問題，例如同一個不可替換令牌（NFT）的令牌的兩個副本。 它還可能給客户帶來一個問題，即 選擇提供與分叉產生的數字資產相關的服務。此外，數字資產貸款協議通常規定 在硬分叉事件中 ，以特定數字資產質押的數字資產的每個貸款人或借款人何時以及如何獲得分叉硬幣的利益。同樣，使用基於ISDA的合同文檔的衍生交易對手可能會受到硬分叉相關 終止事件的影響。

雖然分叉很可能 由社區主導的合併兩個小組的努力來解決，但這樣的分叉仍然可能對ETH的生存能力產生不利影響。

如果一個人 獲得33%或更多以太坊驗證者份額，則風險

根據www.example.com， 以太坊網絡成功攻擊的可能性隨着攻擊者控制的加密ETH比例的增加而增加。 如果攻擊者控制了33%或更多的總股權，他們可以通過讓33%或更多的股權 ETH惡意證明或未能證明來阻止鏈最終完成。如果攻擊者控制了大約50%的總股權，理論上他們可以將 鏈分成兩個大小相等的分叉，然後簡單地使用他們的全部50.1%股權與誠實驗證者集合相反地投票，從而 維持兩個分叉並防止最終結果。如果攻擊者控制了總股權的66%或更多，他們只需投票支持他們的 首選分叉，然後最終確定它，僅僅因為他們可以以不誠實的絕對多數投票。

對互聯網的依賴

ETH利益相關者通過互聯網將交易 相互轉發，當區塊被挖掘時，它們也會通過互聯網轉發。用户和開發人員通過互聯網訪問以太坊 。因此，以太坊網絡依賴於互聯網的持續運作。

對 以太坊網絡的攻擊

以太網絡 會定期受到分佈式拒絕服務攻擊，以堵塞由挖掘者列出的交易列表，這可能會 減慢確認真實交易的速度。另一種攻擊途徑是，如果大量挖掘器脱機，則 挖掘過程的難度可能需要一段時間才能進行算法調整，這將延遲數據塊創建時間和 交易確認時間。到目前為止，這些情景還沒有長期或系統性地困擾着網絡。在Etherum 2.0上，這一風險預計將大大降低，因為驗證交易的POS方法有望提高網絡的速度和效率。

減少區塊獎勵或收益率

如果對以太網絡的區塊獎勵出現實質性下降，以太網絡區塊鏈的協商機制可能會停止向以太網絡區塊鏈的協商機制提供其標的ETH。在Etherum 2.0上，這一風險預計將得到部分緩解，因為隨着更多的存儲商加入網絡，ETH存儲商賺取的獎勵將按比例下降。相反，如果一些投幣者因為收益率太低而決定停止參與，那麼剩下的投幣者將享受更高的收益率。因此，預計Etherum 2.0將吸引足夠數量的存儲人員和驗證者，以保持網絡高效運行。

ETH和以太網絡的競爭對手

目前，ETH是市值第二大的數字資產，Coingecko列舉了5000多種替代數字資產。如果ETH的競爭對手獲得人氣和更大的市場份額，ETH的使用和價格可能會受到負面影響，從而可能對本公司的投資產生不利影響。同樣，ETH的價格可能會受到來自信用卡和支付行業現有公司或來自其他正在開發的區塊鏈協議的競爭的負面影響。

金融機構 可能拒絕支持涉及ETH的交易

在包括ETH在內的數字資產監管環境不確定的情況下，受監管的金融機構可能會拒絕支持涉及數字資產的交易，包括接受數字資產銷售的現金收益。如果發生這種情況，公司的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。

與美國 政府法規相關的風險

紐約州 暫停加密貨幣挖礦業務

2022年11月22日， 紐約州頒佈了一項暫停使用工作量證明身份驗證方法驗證 區塊鏈操作的加密貨幣挖礦操作的禁令；前提是此類操作應接受全面的通用環境影響聲明審查。雖然 公司在紐約州北部的比特幣採礦業務使用工作量證明身份驗證，但根據NYISO Power Trends 2023報告，這些業務大約有90%（現在 99%）無碳。該法律規定，使用碳基燃料的發電設施的新申請或新許可證將暫停兩年。因此，該公司認為其紐約州的託管設施（主要依賴水力發電）將能夠遵守法律。

我們受到 廣泛且快速發展的監管環境的制約，任何法律法規的任何不利變化或我們未能遵守這些法律法規 都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成不利影響.

Our business may be or may become subject to extensive laws, rules, regulations, policies, orders, determinations, directives, treaties, and legal and regulatory interpretations and guidance in the markets in which we operate, including those typically applied to financial services and banking, securities, commodities, the exchange, and transfer of digital assets, cross-border and domestic money and digital asset transmission businesses, as well as those governing data privacy, data governance, data protection, cybersecurity, responsible use of AI, fraud detection, payment services (including payment processing and settlement services), consumer protection, antitrust and competition, bankruptcy, tax, anti-bribery, economic and trade sanctions, anti-money laundering, and counter-terrorist financing. Many of these legal and regulatory regimes were adopted prior to the advent of the internet, mobile technologies, digital assets, and related technologies. As a result, they often do not contemplate or address unique issues associated with digital assets, are subject to significant uncertainty, and vary widely across U.S. federal, state, and local jurisdictions. These legal and regulatory regimes, including the laws, rules, and regulations thereunder, evolve frequently and may be modified, interpreted, and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and may conflict with one another. Moreover, the relative novelty and evolving nature of our business and the significant uncertainty surrounding the regulation of digital assets requires us to exercise our judgement as to whether certain laws, rules, and regulations apply to us, and it is possible that governmental bodies and regulators may disagree with our conclusions. To the extent we have not complied with such laws, rules, and regulations, we could be subject to significant fines, limitations on our business, reputational harm, and other regulatory consequences, as well as criminal penalties, each of which may be significant and could adversely affect our business, operating results and financial condition.

除了現有的 法律和法規，美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構， 以及其他國家可能會採用新的法律和法規，或者 這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋，這可能會對數字資產的開發和使用整體產生不利影響，數字資產開採運營， 以及我們的法律和監管狀態，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的運營方式受到監管的方式以及我們和競爭對手可以提供的 產品或服務，要求我們對合規性和風險緩解措施進行更改，實施新的 許可要求或新的業務成本，或全面禁止與數字 資產有關的某些活動或交易，如過去某些司法管轄區所發生的那樣。

由於我們的業務活動， 如果法律或法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構的持續審查、監督和審查 ，如果我們受到他們的監督，這些監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。任何法律法規的不利變化或我們未能遵守法律法規已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

針對人工智能的監管限制 ，包括但不限於出口限制，可能會對我們的預期運營產生重大不利影響。

對人工智能技術戰略重要性的日益關注 已導致針對能夠啟用或促進人工智能的產品和服務的監管限制，並可能在未來導致影響我們提供的部分或全部服務的額外限制。 此類限制可能包括對某些產品或技術的額外單邊或多邊出口控制，包括但不限於人工智能技術。隨着地緣政治緊張局勢的加劇，與人工智能相關的半導體，包括圖形處理器和相關產品，越來越成為美國及其盟友利益相關者提出的出口管制限制的重點，而且很可能會採取額外的單邊或多邊管制。此類控制的範圍和應用可能非常廣泛，禁止我們向一個或多個市場的任何或所有客户出口我們的服務，或者可能施加其他條件，限制我們滿足海外需求的能力，並可能對我們的業務、收入和財務業績產生負面和實質性的影響。針對與人工智能相關的GPU和半導體的出口控制越來越有可能限制我們出口我們的技術和服務的能力 即使競爭對手可能不受類似限制，這將給我們造成競爭劣勢，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。越來越多地使用經濟制裁也可能影響對我們服務的需求，對我們的業務和財務業績產生負面影響。額外的單邊或多邊管制也可能包括被視為出口管制限制 ，對我們的研發團隊及時執行路線圖或其他目標的能力產生負面影響。 額外的出口限制不僅可能影響我們服務海外市場的能力，還可能引發包括中國在內的外國政府的迴應，這對我們向全球所有市場客户提供服務的能力產生負面影響，這也可能大幅 減少我們的收入。

在2023財年第三季度，美國政府宣佈了針對中國半導體和超級計算機行業的新出口限制和出口許可要求。這些限制影響到中國(包括香港和澳門)和俄羅斯對某些芯片以及用於開發、生產和製造某些芯片的軟件、硬件、設備和技術的出口。新的許可證要求 也適用於任何未來達到某些峯值性能和芯片到芯片I/O性能閾值的NVIDIA集成電路，以及包括這些電路的任何系統或主板。現在還需要獲得許可才能出口包括網絡產品在內的各種產品，這些產品的目的地是中國的某些最終用户和某些最終用途。

管理這些新的 許可證和其他要求既複雜又耗時。如果我們在提供服務時受到限制，如果客户從競爭對手那裏購買服務，如果客户開發自己的內部解決方案，如果我們 無法提供合同保修或其他延長的服務義務，如果美國政府沒有及時授予許可證 或拒絕向重要客户發放許可證，或者如果我們產生鉅額過渡成本，我們的結果和競爭地位可能會受到損害。即使美國政府批准了任何 申請的許可證，這些許可證也可能是臨時的，或者施加了我們無法或選擇不履行的繁重條件。新要求 可能會使我們的某些競爭對手受益，因為許可流程將使我們的售前和售後技術支持工作變得更加繁瑣和不確定，並鼓勵客户尋求我們服務的替代方案。

人工智能的開發和使用中的問題可能會導致聲譽或競爭損害或責任.

We are beginning to build AI into our infrastructure services, and we are also providing computing power for AI available for our customers to use in solutions that they build. We are providing supporting/computing power to clients, including our strategic partners who develop AI systems. We expect this integration of AI into our offerings and our business in general to grow. AI presents risks and challenges that could affect its adoption, and therefore our business. AI algorithms or training methodologies may be flawed. Datasets may be overbroad, insufficient, or contain biased information. Content generated by AI systems may be offensive, illegal, or otherwise harmful. Ineffective or inadequate AI development or deployment practices by our Company or others could result in incidents that impair the acceptance of AI solutions or cause harm to individuals, customers, or society, or result in our products and services not working as intended. Human review of certain outputs may be required. As a result of these and other challenges associated with innovative technologies, our implementation of AI systems could subject us to competitive harm, regulatory action, legal liability, including under new proposed legislation regulating AI in jurisdictions, new applications of existing data protection, privacy, intellectual property, and other laws, and brand or reputational harm. Some AI scenarios present ethical issues or may have broad impacts on society. If we provide supporting/computing AI services that have unintended consequences, unintended usage or customization by our customers and partners, or are controversial because of their impact on human rights, privacy, employment, or other social, economic, or political issues, we may experience brand or reputational harm, adversely affecting our business and consolidated financial statements.

我們受 政府法規和其他與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。如果我們無法 遵守這些規定，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳。

我們收集和處理 數據，包括個人的個人、財務和機密信息，包括我們的員工和業務合作伙伴；但是， 不包括任何客户或其他第三方的數據。個人數據的收集、使用和處理受美國（聯邦和州）和世界各地其他司法管轄區頒佈的數據隱私法律和法規的約束。這些數據隱私法律和法規 非常複雜，而且還在不斷演變，有時可能在不同司法管轄區之間不一致，導致解釋此類法律的不確定性，而且這些法律、法規和要求的解釋和應用可能與我們現有的信息處理實踐不一致， ，而這些法律中的許多法律都受到了很大的訴訟和/或受到監管的強制執行。 這意味着，各種聯邦、州和外國立法或監管機構可能會頒佈或採用有關數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或額外的 法律和法規。此類法律可能會繼續限制或 規定我們收集、維護、合併和傳播信息的方式，並可能對我們的業務、運營結果 、財務狀況和前景造成重大不利影響。

在美國， 有許多聯邦和州法律法規適用於我們的運營或合作伙伴的運營，包括 數據泄露通知法、金融信息和其他數據隱私法以及消費者保護法和法規（例如， 《聯邦貿易委員會法》第5條），規範個人信息的收集、使用、披露和保護。

現有和不斷增加的法律和法規要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。

We are subject to a wide range of laws, regulations, and legal requirements in the U.S. and globally, including those that may apply to our products and online services offerings, and those that impose requirements related to user privacy, telecommunications, data storage and protection, advertising, and online content. Laws in several jurisdictions, including EU Member State laws under the European Electronic Communications Code, increasingly define certain of our services as regulated telecommunications services. This trend may continue and will result in these offerings being subjected to additional data protection, security, law enforcement surveillance, and other obligations. Regulators and private litigants may assert that our collection, use, and management of customer data and other information is inconsistent with their laws and regulations, including laws that apply to the tracking of users via technology such as cookies. New environmental, social, and governance laws and regulations are expanding mandatory disclosure, reporting, and diligence requirements. Legislative or regulatory action relating to cybersecurity requirements may increase the costs to develop, implement, or secure our products and services. Compliance with evolving digital accessibility laws and standards will require engineering and is important to our efforts to empower all people and organizations to achieve more. Legislative and regulatory action is emerging in the areas of AI and content moderation, which could increase costs or restrict opportunity. For example, in the EU, an AI Act is being considered, and may entail increased costs or decreased opportunities for the operation of our AI services in the European market.

我們受到 廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會使我們承擔重大的處罰、損害賠償 或補救或合規成本的責任。

Our operations and properties are subject to extensive laws and regulations governing occupational health and safety, the discharge of pollutants into the environment or otherwise relating to health, safety and environmental protection requirements in the United States. These laws and regulations may impose numerous obligations that are applicable to our operations, including acquisition of a permit or other approval before conducting construction or regulated activities; restrictions on the types, quantities and concentration of materials that can be released into the environment; limitation or prohibition of construction and operating activities in environmentally sensitive areas, such as wetlands; imposing specific health and safety standards addressing worker protection; and imposition of significant liabilities for pollution resulting from our operations, including investigation, remedial and clean-up costs. Failure to comply with these requirements may expose us to fines, penalties and/or interruptions in our operations that could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows. Certain environmental laws may impose strict, joint and several liability for costs required to clean up and restore sites where hazardous substances have been disposed or otherwise released into the environment, even under circumstances where the hazardous substances were released by prior owners or operators or the activities conducted and from which a release emanated complied with applicable law. Moreover, it is not uncommon for neighboring landowners and other third parties to file claims for personal injury and property damage allegedly caused by noise or the release of hazardous substances into the environment.

環境法規 的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此 無法保證未來環境法規遵從或補救的支出數額或時間。新的 或修訂的法規導致合規成本增加或額外的運營限制可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響 。

與氣候變化相關的法規 和立法發展可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營成果 和財務狀況造成重大不利影響。

A number of governments or governmental bodies have introduced or are contemplating legislative and regulatory changes in response to various climate change interest groups and the potential impact of climate change. Given the very significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, as well the environmental impact of mining for the rare earth metals used in the production of mining servers, the digital asset mining industry may become a target for future environmental and energy regulation. For example, in June and July of 2021, the Chinese government prohibited the operation of mining machines and supply of energy to mining businesses, citing concerns regarding high levels of energy consumption, which resulted in our suspension of mining operations in China. U.S. legislation and increased regulation regarding climate change could impose significant costs on us and our suppliers, including costs related to increased energy requirements, capital equipment, environmental monitoring and reporting, and other costs to comply with such regulations. Specifically, imposition of a carbon tax or other regulatory fee in a jurisdiction where we operate or on electricity that we purchase could result in substantially higher energy costs, and due to the significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, could in turn put our facilities at a competitive disadvantage. Any future climate change regulations could also negatively impact our ability to compete with companies situated in areas not subject to such limitations. Given the political significance and uncertainty around the impact of climate change and how it should be addressed, we cannot predict how legislation and regulation will affect our financial condition, operating performance and ability to compete. Furthermore, even without such regulation, increased awareness and any adverse publicity in the global marketplace about potential impacts on climate change by us or other companies in our industry could harm our reputation. Any of the foregoing could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows.

特定數字 資產在任何相關司法管轄區作為"證券"的地位具有高度的不確定性，如果監管機構 不同意我們對數字資產的定性，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，確定比特幣或我們擁有或開採的任何其他 數字資產是一種"證券"可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

The SEC and its staff have taken the position that certain digital assets fall within the definition of a “security” under the U.S. federal securities laws. The legal test for determining whether any given digital asset is a security, as described below, is a highly complex, fact-driven analysis that may evolve over time, and the outcome is difficult to predict. Our determination that the digital assets we hold are not securities is a risk-based assessment and not a legal standard or one binding on regulators. The SEC generally does not provide advance guidance or confirmation on the status of any particular digital asset as a security. Furthermore, the SEC’s views in this area have evolved over time and it is difficult to predict the direction or timing of any continuing evolution. It is also possible that a change in the governing administration or the appointment of new SEC commissioners could substantially impact the views of the SEC and its staff. Public statements made by senior officials at the SEC indicate that the SEC does not intend to take the position that bitcoin is a security (as currently offered and sold). However, such statements are not official policy statements by the SEC and reflect only the speakers’ views, which are not binding on the SEC or any other agency or court and cannot be generalized to any other digital asset. As of the date of this report, with the exception of certain centrally issued digital assets that have received “no-action” letters from the SEC staff, bitcoin and ETH are the only digital assets which senior officials at the SEC have publicly stated are unlikely to be considered securities. SEC Chairman Gensler stated (at the Penn Law Capital Markets Association Annual Conference on April 4, 2022) that “Issuers of crypto tokens that are securities must register their offers and sales of these assets with the SEC and comply with our disclosure requirements or meet an exemption.” As a digital asset mining company, we do not believe we are an issuer of any “securities” as defined under the federal securities laws. Our internal process for determining whether the digital assets we hold or plan to hold is based upon the public statements of the SEC and existing case law. The digital assets we hold or plan to hold, other than bitcoin and ETH, may have been created by an issuer as an investment contract under the Howey test, SEC訴Howey Co.，328 U.S.293（1946），並可被SEC視為證券。然而，該公司不是創建這些 數字資產的發行人，並在清算前暫時持有這些資產。如果SEC在未來聲明比特幣、ETH、美國數字貨幣代幣或我們持有的其他數字資產是證券，我們可能會遵守其他證券法的要求 ，並且可能不再能夠持有任何這些數字資產。然後，此類數字資產將很可能變得困難或不可能通過非安全數字資產使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，此外， 對數字資產的交易價值產生重大不利影響，還可能導致大幅波動，並嚴重影響其流動性和市場參與者的將數字資產轉換成美元的能力。我們無法將 比特幣兑換為法定貨幣或其他數字資產（反之亦然），也無法管理我們的資金管理目標，這可能會降低我們的 盈利潛力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

Under the Investment Company Act of 1940, as amended, a company may fall within the definition of an investment company under Section 3(c)(1)(A) thereof if it is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily in the business of investing, reinvesting or trading in securities, or under Section 3(a)(1)(C) thereof if it is engaged or proposes to engage in business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns or proposes to acquire “investment securities” (as defined) having a value exceeding 40% of its total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. There is no authoritative law, rule or binding guidance published by the SEC regarding the status of digital assets as “securities” or “investment securities” under the Investment Company Act. Although we believe that we are not engaged in the business of investing, reinvesting, or trading in investment securities, and we do not hold ourselves out as being primarily engaged, or proposing to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities, to the extent the digital assets which we mine, own, or otherwise acquire may be deemed “securities” or “investment securities” by the SEC or a court of competent jurisdiction, we may meet the definition of an investment company. If we fall within the definition of an investment company under the Investment Company Act, we would be required to register with the SEC. If an investment company fails to register, it likely would have to stop doing almost all business, and its contracts would become voidable. Generally non-U.S. issuers may not register as an investment company without an SEC order.

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的開採、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或有資格獲得豁免註冊的產品在美國進行 提供或銷售。對在美國被視為證券的數字資產進行交易的人可能需要 在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。

在確定要開採、持有和交易哪些數字資產時， 不能保證我們會正確地將任何給定的數字資產定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。我們可能會因未能按照註冊要求提供或銷售數字資產或在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商而受到司法或行政處罰。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令， 以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。此外，如果根據美國聯邦、州或地方司法管轄區的法律，或在法院的訴訟或其他方面，比特幣被視為證券， 它可能會對此類數字資產產生不利後果。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須 在美國證券交易委員會註冊，或根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會註冊， 或根據註冊豁免進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。 此外，這可能會招致負面宣傳，並導致該數字資產的普遍接受度下降。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，這可能會使此類數字資產難以進行交易、清算和託管。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們經營的是國際業務，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。在我們開展活動的某些國家/地區，我們必須遵守《反海外腐敗法》以及其他適用的反腐敗和反洗錢法律。《反海外腐敗法》禁止直接或間接向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的業務優勢。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地反映其交易的記錄 並擁有足夠的內部會計控制系統。

在許多外國，包括我們可以開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理商或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局 可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、 調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，就《反海外腐敗法》而言，還可能導致暫停或取消 美國政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外，對與被指控的不當行為相關的任何執法行動或內部調查作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移，以及鉅額辯護費用和其他專業費用。

頒佈《2021年基礎設施投資和就業法案》(簡稱《基礎設施法案》)可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

2021年11月15日，總裁約瑟夫·R·拜登簽署了《基礎設施法案》。基礎設施法80603節通過要求數字資產交易經紀人向美國國税局報告其客户，對1986年的《國內收入法》(以下簡稱《準則》)進行了修改和修訂。這一規定 是為了強制數字資產交易的應税。第80603條將“經紀人”定義為“代表另一人負責定期提供實現數字資產轉讓的任何服務的任何人”。這可能包括挖掘器、驗證器和分散應用程序的開發人員。這些功能在我們的業務和區塊鏈生態系統的運行中起着至關重要的作用。重要的是，這些函數無法識別 其匿名用户。事實上，比特幣的區塊鏈是為匿名性而設計的。

此報告要求 於2023年1月1日生效，這些要求的實施正在進行中。公司正在密切關注情況 ，等待政府機構發佈更多最新指導。披露我們的比特幣挖礦業務和 相關賬户的身份，以確保它們可以被國税局徵税，可能會導致我們的業務、比特幣貨幣 和整個數字資產市場的大幅貶值。此外，不遵守本條款可能導致對我們公司的鉅額罰款和/或監管 行動。

與 待處理加密立法或法規的材料相關的風險

在聯邦層面， 根據某些説法，國會提出了100多項法案來監管加密貨幣和數字資產。除 本文中所述的其他特定風險因素外，我們不認為待決的重大加密立法或法規會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。若干重大待決票據如下：

我們與區塊鏈和礦池的交互 可能會讓我們暴露在SDN或被封鎖的人面前，或者導致我們違反未考慮 分佈式賬本技術的法律條款。

The Office of Financial Assets Control of the U.S. Department of Treasury (“OFAC”) requires us to comply with its sanction program and not conduct business with persons named on its specially designated nationals (“SDN”) list. However, because of the pseudonymous nature of blockchain transactions we may inadvertently and without our knowledge engage in transactions with persons named on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries’ list. We also rely on a third-party mining pool service provider for our mining revenue payments and other participants in the mining pool, that, unknown to us, may also be persons from countries on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries list. Our Company’s policy prohibits any transactions with such SDN individuals or persons from sanctioned countries, but we may not be adequately capable of determining the ultimate identity of the individual with whom we transact with respect to selling bitcoin assets. Moreover, federal law prohibits any U.S. person from knowingly or unknowingly possessing any visual depiction commonly known as child pornography. Recent media reports have suggested that persons have imbedded such depictions on one or more blockchains. Because our business requires us to download and retain one or more blockchains to effectuate our ongoing business, it is possible that such digital ledgers contain prohibited depictions without our knowledge or consent. To the extent government enforcement authorities enforce these and other laws and regulations that are impacted by decentralized distributed ledger technology, we may be subject to investigation, administrative or court proceedings, and civil or criminal monetary fines and penalties, all of which could harm our reputation and affect the value of our Ordinary Shares.

如果監管變更 或對我們活動的解釋要求我們根據 FinCEN根據《美國銀行保密法》（“BSA”）授權頒佈的法規或其他州法律註冊為貨幣服務業務（“MSB”），我們可能會產生大量 合規成本，這些成本可能是巨大的或成本高昂。如果我們受到這些法規的約束，我們遵守這些法規的成本 可能會對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。

如果我們的活動導致我們 根據FinCEN根據《美國銀行保密法》頒佈的法規被視為貨幣服務業務（MSB），則我們可能需要遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告並保存某些記錄的法規。2022年數字資產反洗錢法（DAAMLA）於2022年12月14日在參議院提出。該法案將授權FinCEN指定數字資產錢包提供商、礦工、驗證商和其他選定的網絡參與者為MSB。這一指定將要求這些當事方在FinCEN註冊 ，並將擴展到這些當事方根據BSA承擔的反洗錢（AML）責任。

如果我們的 活動導致我們被視為MSB和/或"匯款人"（"MT"）或等同名稱，則根據我們經營所在州的 法律（目前為德克薩斯州、肯塔基州和紐約州），我們可能需要申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊 ，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃，維護某些記錄 和其他操作要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能導致我們產生額外費用， 可能以重大不利的方式影響我們的證券投資。此外，公司和我們的服務提供商 可能無法遵守適用於MSB和MT的某些聯邦或州監管義務。如果我們被視為 並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能採取行動完全離開某個 州或美國。預期任何該等行動將對我們的營運造成重大不利影響。

CFTC目前對CEA下比特幣交易的監管 尚不明確；如果我們在比特幣交易方面受到CFTC下的監管 ，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是很大的。

目前的立法， 包括經修訂的1936年《商品交易法》（“CEA”）對比特幣的交易不明確。 CEA或根據其頒佈的法規的變更，以及對其的解釋和監管CEA的商品期貨交易委員會（"CFTC"）的正式頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使其受到CFTC的額外監管監督。

目前，比特幣衍生品 並不排除在CFTC對“商品期貨”的定義之外。我們無法確定未來監管 的發展將如何影響比特幣在法律上的處理。比特幣已被視為屬於商品的定義 ，我們可能需要註冊並遵守CEA的其他法規，包括其他定期報告和披露 標準和要求。此外，我們可能需要通過全國期貨協會在CFTC註冊為商品池運營商或商品池 。此類額外註冊可能會導致額外的非經常性費用，從而對我們的投資 產生重大不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求縮減我們在美國的業務。預期任何該等行動將對我們的營運造成重大不利影響。截至本報告的 日期，CFTC的訂單或裁決均不適用於我們的業務。

由於 為比特幣和其他數字資產的財務會計設置的先例有限，因此，我們就如何 為比特幣和其他數字資產進行會計核算所做出的決定 交易可能會有所改變。

While there has been limited precedent set for the financial accounting of digital assets and related revenue recognition, on December 13, 2023, the Financial Accounting Standards Board (FASB) issued ASU 2023-08, which addresses the accounting and disclosure requirements for certain crypto assets. Under this new guidance, entities are required to subsequently measure certain crypto assets at fair value, with changes in fair value recorded in net income in each reporting period. Besides ASU 2023-08 issued, there has been little official guidance provided by the FASB, the Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) or the SEC, it is unclear how companies may in the future be required to account for bitcoin and other digital assets transactions and related revenue recognition. A change in regulatory or financial accounting standards could result in the necessity to change our accounting methods and restate our financial statements. Such a restatement could adversely affect the accounting for our newly mined bitcoin rewards and more generally negatively impact our business, prospects, financial condition and results of operation. Such circumstances would have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which would have a material adverse effect on our business, prospects or operations as well as and potentially the value of any digital assets we hold or expects to acquire for our own account and harm investors.

與之前 在中國運營相關的風險

我們可能會因未經註冊而在中國經營而受到罰款和處罰。

在本公司的比特幣開採業務開始 之前，以及本公司任何現任董事、高級管理人員或 員工參與之前，Golden Bull Limited曾在中國經營點對點貸款業務，詳情如下所述。此外，自2020年2月 至2021年6月，本公司在中國經營比特幣挖礦業務，但於2021年9月完成了將其所有比特幣挖礦業務 移出中國。

Pursuant to laws and regulations of the PRC, there are two ways for foreign legal persons/entities to be considered to be engaging in operation activities within the territory of China. One way is to establish a foreign-invested enterprise, that is incorporated, according to the Foreign Investment Law of PRC, within the territory of China and that is wholly or partly invested by a foreign investor. The organization form, institutional framework and standard of conduct of a foreign-invested enterprise are subject to the provisions of the Company Law of the PRC and the Partnership Enterprise Law of the PRC and other law related regulations. Another way to be deemed to be operating within China is to complete the approval and registration procedures with the relevant regulatory authorities in accordance with the provisions of Administrative Measures for the Registration of Enterprises of Foreign Countries (Regions) Engaging in Production and Operation Activities within the Territory of China (Revised in 2020), or Order No.31. However, in view of the ban on all new digital asset operations in China, we terminated the process of forming a subsidiary in mainland China. Since our Hong Kong subsidiary had not obtained business licenses in mainland China where Bit Digital Hong Kong used to carry out business, it may lead to a punishment of a warning, fine, confiscation of income and/or suspension of business for rectification.

我們可能會因我們之前在中國大陸的採礦活動而受到 的罰款和處罰。

中國政府對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前 國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇，不低於給予境內投資者的待遇；外商投資負面清單是指中國政府規定在特定領域限制或禁止外商投資准入的特別管理措施。

根據中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理辦法(2021年版)》或《2021年版外商投資准入負面清單》(簡稱《2021年版外商投資准入負面清單》) ，我國比特幣開採業務不屬於外商投資准入負面清單。但是，《2021年版外商投資准入負面清單》中指出：“外商投資准入負面清單中未提及的領域，按照內外資一致的原則進行管理。《市場準入負面清單》的有關規定統一適用於境內外投資者。

同時，在《市場準入負面清單(2022年版)》的基礎上，《產業結構調整指導目錄納入市場準入負面清單》；此外，根據《國務院關於公佈實施《關於促進產業結構調整的暫行規定》的決定，自12月起施行。2005年2月2日，“中國內部各類企業原則上適用‘產業結構調整指導目錄’。”“《產業結構調整指導目錄》中淘汰類別的產業適用於外商投資企業。”此外，國家發改委於2021年12月30日發佈第49號令，宣佈國家發展改革委關於修改《產業結構調整指導目錄(2019年版)》(《修訂目錄》)的決定。修訂後的《目錄》將“虛擬貨幣開採活動”增加到已刪除的“1.原目錄下過時的生產加工和設備”類別中。因此，外商投資企業被禁止從事虛擬貨幣活動 ，我們的比特幣開採業務在中國也被禁止。不能保證我們之前在中國的採礦活動 不會受到追溯性罰款和處罰。

我們可能會受到中國網信辦關於數據收集的 辦法，並需要獲得CAC的批准.

《網絡安全審查辦法(2021年)》(《辦法》)於2021年12月28日正式對外發布，並於2022年2月15日起施行。根據辦法，擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者要在境外上市，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

目前，我們沒有 參與CAC或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查，我們 也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。

我們認為，根據最近頒佈或擬議的法規或規則，我們目前 不需要獲得CAC的批准才能在美國上市，因為我們從未為任何用户設置過在線平臺，也沒有作為在線平臺運營商。但是，由於這些網絡安全規則是最近頒佈的，且措施的解釋或實施存在不確定性，如果 措施要求我們獲得CAC的許可或許可，我們將向CAC提出申請，並根據需要尋求獲得CAC的許可或許可，但不能保證我們會獲得可能對我們的業務產生不利影響的許可或許可。遵守這些措施，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會帶來鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

美國監管機構 對我們在香港的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

對在中國有業務的美國上市公司加強監管 可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。 儘管通過引用納入本報告的審計聯盟有限責任公司的審計報告是由我們在新加坡的審計師準備的，並接受上市公司會計委員會(以下簡稱PCAOB)的檢查，但不能保證未來的 審計報告將由接受PCAOB全面檢查的審計師編制，因此，未來的投資者可能被剝奪 此類全面檢查的好處。這可能導致我們進入美國資本市場的能力受到限制或限制。 此外，根據《外國公司問責法》(“HFCA 法案”)或《加快外國公司問責法》(“HFCA 法案”)，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的，而美國全國性證券交易所，如 納斯達克或場外交易市場可能因此決定將我們的證券摘牌，則可能禁止交易我們的證券。

在中國擁有或曾經有相當大一部分業務的美國上市公司 一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)加強審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、 公司政府政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。

作為美國對獲取審計信息的監管重點增加的一部分，美國於2020年12月頒佈了《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》。《高頻交易法案》要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師編寫，但由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查的發行人。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明自己不是外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中進行某些額外的披露。此外，根據《反海外腐敗法》，如果一家美國上市公司的財務報表的審計師連續三年沒有接受美國上市公司審計署的檢查 ，美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2022年12月29日，2023年綜合撥款法案 簽署為法律，其中包括修訂了HFCA法案，將連續三年的數量減少到兩年 在美國證券交易委員會可以禁止發行人的證券在美國任何國家證券交易所和場外交易市場進行交易之前，發行人可以被識別為特定的發行人。因此，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果通過成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB 檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月16日，PCAOB發佈了PCAOB規則6100董事會 根據《追究外國公司責任法案》的規定。PCAOB通知美國證券交易委員會，由於內地中國和香港當局的立場，它無法檢查或調查 總部設在內地中國和香港的完整註冊會計師事務所。PCAOB於2022年12月15日發佈了一份認定報告，認定PCAOB確保了對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的全面檢查和調查，並取消了2021年的認定。然而，PCAOB進一步指出，如果中國當局阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，它將立即採取行動，考慮是否需要發佈新的裁決 。雖然本報告中包含的審計聯盟有限責任公司的審計報告是由駐新加坡的審計師編寫的，他們正在接受PCAOB的檢查和調查，但 不能保證我們的審計師或我們在未來能夠遵守美國監管機構施加的這些和其他要求。我們的普通股和/或其他證券的市場價格可能會因為HFCA法案和其他類似規則和法規可能產生的負面影響而受到不利影響。

如果某些中國法律適用於香港，我們的香港子公司 可能會受到這些法律的約束。

中國的全國性法律，包括但不限於於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，目前不適用於我們的香港子公司，但列入香港基本法的子公司除外。然而，由於法律、法規或政策的變化，包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施，以及適用於香港的全國性法律，《基本法》未來可能會被修改，我們的香港子公司可能會受到某些中國法律的約束。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(《基本法》)第十八條的規定，香港特別行政區現行法律為《基本法》、本法第八條規定的香港原有法律和香港特別行政區立法機關制定的法律。全國性法律除列於《基本法》附件三者外，不在香港特別行政區實施。其中所列法律由香港特別行政區在當地公佈或立法實施。此外，關於附件三和《基本法》的幾個文書，至今在香港實施的全國性法律如下：

“《關於中華人民共和國首都、曆法、國歌和國旗的決議》；《中華人民共和國國慶日決議》；《中華人民共和國政府關於領海的聲明》；《中華人民共和國國籍法》；《中華人民共和國外交特權和豁免條例》；《中華人民共和國國旗法》；《中華人民共和國領事特權和豁免條例》；《中華人民共和國國徽法》；《中華人民共和國領海及毗連區法》；《中華人民共和國香港特別行政區駐軍法》；《中華人民共和國專屬經濟區和大陸架法》、《中華人民共和國外國中央銀行財產司法豁免法》、《中華人民共和國國歌法》、《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》。

於本報告日期，香港附屬公司並無在中國內地設立任何附屬公司或分支機構，亦未在中國內地開展任何業務 。

但是，由於法律、法規或政策的變化，包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施，基本法中適用於香港的全國性法律可能會在未來進行修改。

因此，我們不能 向您保證，如果上述法律、法規和政策有任何變化，或者如果有任何新的法律、法規和政策發佈，我們今後不會受到上述或相關法律、法規或政策的影響。我們不能保證 相關法律、法規或政策不會有追溯力，因此我們可能面臨處罰，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

加強對中國税務機關收購交易的審查 可能會對過去的間接股權轉讓和我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關 已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括中國居民企業的股權 ，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及取代於2015年2月生效的第698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據通告7，如非居民企業通過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為濫用公司結構而無合理商業目的，則作為轉讓方的非居民企業可被視為濫用公司結構 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税來源地扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局第37號文，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號文進一步明確了非居民企業所得税扣繳的做法和程序。SAT第698號通告自SAT第37號通告頒佈之日起廢止。此外，《國家税務總局關於修改部分税收規範性文件的公告》（即31號文）對國家税務總局37號文進行了部分修改，該公告已於2018年6月15日生效。

Where a non-resident enterprise transfers taxable assets in China indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an Indirect Transfer, the non-resident enterprise as either transferor or transferee, or the PRC entity whose equity is transferred, may report such Indirect Transfer to the relevant tax authority. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise. Both the transferor and the transferee may be subject to penalties under PRC tax laws if the transferee fails to withhold the taxes and the transferor fails to pay the taxes. We face uncertainties as to the reporting and other implications of certain past and future transactions where PRC taxable assets are involved, such as offshore restructuring, sale of the shares in our offshore subsidiaries and investments. Our Company may be subject to filing obligations or taxed if our company is transferor in such transactions and may be subject to withholding obligations if our company is transferee in such transactions, under Circular 7 and/or SAT Circular 37. For transfer of shares in our Company by investors who are non-PRC resident enterprises, our former PRC subsidiaries may be requested to assist in the filing under SAT Circular 7 and/or Circular 37. As a result, we may be required to expend valuable resources to comply with SAT Circular 7 and/or Circular 37 or to request the relevant transferors from whom we purchase taxable assets to comply with these circulars, or to establish that our Company should not be taxed under these circulars, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations.

與新加坡相關的風險 政府法規

新加坡 支付服務條例

我們的子公司Bit Digital Singapore Pte將 進行賭注活動。Ltd.（“BTSG”），該公司根據新加坡共和國法律註冊成立，目前不擁有任何金融監管許可證。

BTSG打算使用其 自己的專有資產來交易和持股ETH，ETH被定義為數字支付令牌（“DPT”）（定義見新加坡2019年支付 服務法案（“PS法案”）），根據適用 法律（包括新加坡2001年證券和期貨法案（“SFA”））與持牌或以其他方式豁免的第三方服務提供商。BTSG目前在新加坡的業務實踐 受到以下監管風險的影響，如本文所述。

新加坡金融管理局（“MAS”）根據《PS法》監管新加坡的支付服務。除非被排除或豁免， 實體必須獲得相關許可，才能根據《PS法案》提供受監管的支付服務，其中包括 賬户發行服務、電子貨幣發行服務、國內匯款服務、跨境匯款服務、商家收購 服務、數字支付令牌服務和貨幣兑換服務。

根據《PS法案》，被許可人 可能需要遵守與控制權變更、CEO和董事任命和免職有關的一般批准要求、 一般通知和記錄保存要求、審計要求、基本資本要求、反洗錢要求 （見下文），提供擔保的要求（對於主要支付機構）、保護客户資金的要求（對於 主要支付機構）以及其他適用要求。許可證持有人應根據新加坡金融機構適用的MAS風險管理實踐指南實施某些系統、流程和控制 。

BTSG打算自行交易和入股ETH，不向客户提供任何支付服務，也不從事將DPT作為服務提供給任何第三方的業務。特別是，BTSG：(I)將使用自己的專有資金進行交易和/或押注(不使用客户 資金)；(Ii)不會為客户或代表客户交易或入股DPTS；(Iii)不會營銷或宣傳其向客户提供任何此類服務；(Iv)不會按慣例(如應客户要求)與交易對手進行交易或入股DPT；(V)只會根據本身的個人/專有需求進行交易或入股安排；(Vi)不會向交易對手收取任何費用(相反，交易對手是向BTSG提供服務的服務供應商)；及(Vii)只會透過持牌或獲授權的服務供應商或與持牌或獲授權的服務供應商進行交易或入股。因此，BTSG不太可能 被視為在PS Act的當前監管 制度下提供“數字支付令牌服務”的業務。

然而，仍然存在一個風險，即MAS可能會採取更嚴格的觀點，ETH交易被解釋為“DPT交易”，根據PS Act，需要 許可證。此外，新加坡正在發展與支付和金融服務相關的法律法規， 此類法律法規的變化可能會以我們已經採取、預期或根本不會採取的方式影響我們的業務實踐。MAS 可能制定新法規、更改以前採用的法規、通過監督或執行修改過去的法規 指南，或以不同於以前解釋的方式或更嚴格地解釋現有法規，其中任何一項都可能 對BTSG在新加坡的業務實踐產生不利影響或要求我們改變這些做法。

反洗錢和打擊資助恐怖主義條例(“反洗錢/反恐怖主義法”)

我們和與我們合作的合作伙伴必須遵守我們及其合作伙伴所在司法管轄區的某些反洗錢要求。 在新加坡，受監管的金融機構必須遵守所有適用的AML/CFT義務，包括相關的AML/CFT通知 和金管局發佈的指南(例如，PSN02《防止洗錢和打擊恐怖主義融資通知》-數字支付令牌服務和通知PSN02關於防止洗錢和打擊恐怖主義融資的指南- 數字支付令牌服務)。除其他事項外，AML/CFT通知要求金融機構建立強有力的控制措施，以發現和阻止非法資金在新加坡金融系統中的流動，識別和了解其客户(包括受益所有人)，進行定期賬户審查，並監測和報告任何可疑交易。

新加坡普遍適用的主要反洗錢/反洗錢立法 是新加坡第84a章《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》(“CDSA”)和新加坡第325章《恐怖主義(制止融資)法》(“TSOFA”)。 CDSA規定沒收從嚴重犯罪獲得的利益，並打擊腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪。通常，CDSA將隱瞞或轉移犯罪行為的利益以及明知協助隱瞞、轉移或保留此類利益的行為定為刑事犯罪。TSOFA將資助恐怖主義定為犯罪，並禁止在新加坡的任何人與恐怖實體進行交易或向其提供服務，包括根據TSOFA指定的實體。CDSA和TSOFA還要求向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告。如果任何人沒有根據CDSA和TSOFA提交必要的報告，可能會被追究刑事責任。此外，新加坡的金融機構、非金融機構和個人必須遵守與聯合國指定的個人和實體有關的金融制裁要求。

由於BTSG目前沒有在新加坡持有任何金融監管執照，它只遵守CDSA和TSOFA，這是新加坡的主要AML/CFT法規，適用於一般情況(不符合PSN02和相關指南)。從AML/CFT的角度來看，由於對BTSG資金來源的擔憂，新加坡的金融機構 可能不願向BTSG提供金融服務。

該公司希望通過強有力的反洗錢(“AML”)和了解您的客户(“KYC”)的政策和程序， 在流動的、受監管的交易所收購數字資產。然而，不能保證本公司進行業務交易的加密貨幣交易平臺將繼續有效運營，保持充足的流動性，或其AML和KYC政策和程序將有效， 這可能對本公司及其收購或出售ETH和其他數字資產的能力產生負面影響。

MA可以制定新的法規， 更改以前採用的法規，通過監督或執行修改過去的法規指南，或者以不同於以前解釋的方式或更嚴格的方式解釋現有的 法規，任何這些都可能對BTSG在新加坡的業務實踐產生不利影響或要求我們 改變。

涉及知識產權的風險

我們依賴第三方 知識產權許可證，可能無法保護我們的軟件代碼。

我們積極使用特定的 硬件和軟件進行比特幣挖礦操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受開源許可證的約束，因為該領域正在進行的大多數技術開發都是開源的。對於這些作品，公司打算遵守 任何可能生效的許可協議的條款。

我們目前沒有擁有， 也沒有任何計劃尋求，與我們現有和計劃中的區塊鏈和數字資產相關 操作相關的任何專利。我們依賴於商業祕密、商標、服務標記、商號、版權和其他知識產權， 希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，我們已經開發並可能進一步 開發某些專有軟件應用程序，用於我們的數字資產開採業務。我們的開源許可證可能無法 為我們提供保護知識產權所需的保護。

我們的內部系統 依賴高度技術性的軟件，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的內部系統 依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含， 未檢測到的錯誤或錯誤。某些錯誤只有在代碼發佈供外部或內部使用後才可能被發現。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、 錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損，或承擔損害賠償責任，其中任何一個 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們可能無法 防止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為商標、 域名、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠 知識產權法和合同安排（包括與員工和 其他人簽訂的保密和非競爭協議）的組合來保護我們的所有權。因此，我們不能向您保證，我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或盜用，或者這些知識產權將足以為我們提供競爭優勢。 此外，由於我們行業技術變革的步伐非常快，我們的部分業務依賴於第三方開發或 許可的技術，我們可能無法或繼續以 合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，或根本無法獲得許可和技術。

防止任何未經授權的 使用我們的知識產權既困難又昂貴，而且我們採取的措施可能不足以防止我們的 知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能導致 大量成本並挪用我們的管理和財政資源。我們無法保證我們在此類 訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。 如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權， 相關技術和發明的權利可能會產生爭議。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果造成 重大不利影響。

我們可能會受到 知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定 我們的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、 專門技術或其他知識產權。我們可能會在未來不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟 和索賠。此外，我們的產品、服務或業務的其他方面可能侵犯了第三方商標、專利、版權、 專門知識或其他知識產權，而我們 並不知情。此類知識產權的持有人可能會尋求在中國、 美國或其他司法管轄區對我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的 時間和其他資源，以抵禦這些索賠，無論其是非曲直如何。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權活動承擔責任，或可能被 禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。因此， 我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響。

與我們的 普通股相關的風險

我們普通股的交易價格受定價因素的影響，這些因素與影響股票價格 或非比特幣資產價值的傳統因素（如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動水平）無關，因為 價值和價格由投資大眾確定，可能會受到未來預期採用或數字 資產或區塊鏈價值增值的影響，這些因素對我們幾乎沒有影響或控制。

可能 導致我們普通股市價波動的其他因素包括但不限於：

此外，股票 市場一般都經歷了極端波動，通常與發行人的經營業績無關。這些廣泛的 市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當股票價格波動時， 該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟，我們受到了 的影響。參見下面標題為： "我們為一起證券集體訴訟辯護並解決了該訴訟，."未決訴訟需要大量的管理時間和精力，導致大量 法律費用和潛在的損害。

我們的首席財務官 和主席目前擁有控制所有重大企業行動的投票權。

我們的首席財務官兼董事黃爾克和董事會主席鄧朝暉共同實益擁有1，000，000股優先股， 各自擁有五十（50）個投票權，相當於 3月1日我們118，122，690股已發行普通股投票權的約42%，2024年或按轉換後基準投票的約30%。董事會授權黃先生和 鄧先生以毒丸的形式將1，000，000股普通股交換為同等數量的優先股，以使他們能夠 在沒有敵意收購威脅的情況下執行公司的業務計劃。然而，由於彼等的持股，陳先生。 黃先生和鄧先生可能能夠控制有關合並、合併和出售我們全部或幾乎全部 資產、選舉董事以及其他重大公司行動的決策的投票。他們可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動 。投票權的集中可能會阻礙或延遲本公司，這可能會剝奪股東 在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司普通股 的市價。即使我們的其他股東反對，我們仍可能採取這些行動。

我們可能無法 遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求，這可能會對我們進入資本市場的機會造成不利影響 ，並可能導致我們違約我們的某些協議。

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克規則要求我們維持每股普通股1.00美元的最低收盤價。 我們普通股的收盤價連續30個交易日兩次跌破每股1.00美元，因此我們不符合 納斯達克上市標準規則。雖然我們每次都恢復了合規性，但無法保證我們將繼續 滿足最低出價要求或未來任何其他納斯達克要求，在這種情況下，我們的普通股可能會被 摘牌。

如果我們的 普通股已從納斯達克摘牌，且不符合在其他市場或交易所報價或上市的資格，我們的 普通股的交易只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板（如場外交易所）上進行。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的報價將變得更加困難， ，而且證券分析師和新聞媒體也可能減少我們的報道，這可能導致我們的 普通股價格進一步下跌。此外，如果我們的股票從納斯達克退市 ，我們籌集額外資本的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務計劃和運營結果產生負面影響。

如果證券或 行業分析師不發表研究報告或發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能 下降.

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師是否發表關於我們、我們的業務、 我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響，以及如果有分析師發表了此類報告，則他們在這些報告中發表了什麼內容。我們將來可能無法獲得或維持 分析師的覆蓋範圍。任何報道我們的分析師可能會對我們的股票提出不利的建議，不時對 的建議進行不利的更改，和/或提供對我們競爭對手更有利的相對建議。如果 未來可能報道我們的分析師停止報道我們公司或未能定期發佈關於我們的報告，或者如果分析師未能 我們或根本未能發佈關於我們的報告，我們可能會失去（或永遠不會獲得）在金融市場上的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合 投資者羣體的期望，一位或多位報道我們公司的分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的 股價可能會下跌。

我們的普通股 可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金，或 以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

我們的普通股可能會 變得交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多，包括以下事實：股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人可能不太瞭解我們，從而產生或影響銷售量；即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，並可能不願 跟隨像我們這樣相對不知名的公司，或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟 。因此，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，與經驗豐富的發行人相比，後者擁有大量穩定的交易量，通常將支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們為一起證券集體訴訟進行了辯護並達成和解，這起訴訟給公司帶來了鉅額費用。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。2021年1月20日，針對該公司及其首席執行官和首席財務官的證券 集體訴訟被提起。安東尼·波韋爾斯訴比特數碼公司，胡敏和爾克·Huang(案件編號1：21-cv-00515)(S.D.C.S.D.N.Y.)這起集體訴訟是代表在2020年12月21日至2021年1月11日期間購買或收購我們普通股的人提起的，當時我們的普通股處於波動時期 ，以及比特幣價格的波動。2021年4月29日，法院在標題下合併了幾個相關案件 。In Re Bit Digital，Inc.證券訴訟。約瑟夫·富蘭克林·蒙卡姆·尼楚被任命為首席原告。 2021年7月6日，首席原告提交了一份合併的集體訴訟起訴書(“修改後的起訴書”)。修改後的起訴書 仍主要基於2021年1月11日的賣空者報告，其中包括有關我們之前已停止的P2P貸款業務的其他信息。我們提交了駁回訴訟的動議，併為訴訟進行了有力的辯護。 在該動議懸而未決期間，公司與案件中選定的主要原告達成協議，支付210萬美元了結集體訴訟。 公司選擇這樣做是為了消除進一步訴訟的負擔、費用和不確定性。本公司繼續否認經修訂的申訴中的指控，和解協議中的任何內容均不代表本公司承擔任何責任。

於2023年3月7日，本公司就此事作出最終判決，批准和解，併為執行和解而認證類別，然後作出付款 。

我們過去沒有支付過普通股股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。

我們從未就普通股宣佈 或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。 董事會主席和首席財務官持有的優先股在董事會宣佈時提供8%(8%)的年度 股息。2023年2月7日和2023年12月8日，董事會宣佈向Geney Development Ltd.派發優先股的8(8%) %股息，Geney Development Ltd.是由公司董事長和首席財務官實益擁有的實體。我們目前計劃保留未來的任何收益來支付運營成本，並以其他方式為我們 業務的增長提供資金。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持股東購買此類股東股份時的價格。

您在保護您作為股東的利益方面可能面臨困難 ，因為開曼羣島法律提供的保護與美國法律相比要少得多 ，而且我們的股東可能很難完成訴訟程序或執行在美國法院獲得的判決 。

我們的公司事務 受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院的裁決，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生品訴訟。 開曼羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些民事責任條款，在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。股東可能很難執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

由於上述原因，我們的股東 可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

您可能在履行法律程序和執行鍼對我們和我們的管理層的判決方面遇到困難，以及美國當局在海外提起訴訟的能力 。

目前，我們的部分業務、資產和人員位於美國境外。我們董事會的五名成員中有四名是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產(如果不是全部)位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。外國可能沒有與美國對等執行判決的安排。因此，在外國承認和執行美國和任何其他司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決 可能是困難或不可能的。即使您在美國法院或任何其他司法管轄區成功起訴，您也可能無法就針對我們或我們的董事和高級管理人員的此類判決收取 。此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在美國境外對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。

我們目前是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們目前是交易法規則所指的外國私人發行人，截止日期為2023年12月31日。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

作為一家上市公司，我們產生了巨大的 成本，未來還將繼續這樣做，特別是在我們不再有資格成為“新興成長型公司”的情況下。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。如上文所述，我們 一直是一家“新興成長型公司”，並在2023年12月31日之前一直是一家新興成長型公司，這一天是(1)財政年度的最後一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。因為，自2024年1月1日起，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會產生額外的成本，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦收入 税收後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該 年度，

被動收入通常 包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費) 以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國股東的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國股東可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能需要遵守額外的報告要求 。

我們是否是2023年或任何未來納税年度的PFIC 尚不確定，因為除其他事項外，針對PFIC規則的目的 如何處理比特幣等數字資產尚不清楚。我們不對我們的PFIC地位發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望 發表任何意見。鑑於這種不確定性，考慮投資普通股的潛在美國股東可能 希望假設我們是PFIC，並敦促他們就我們的PFIC地位和由此產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，以考慮到他們自己的具體情況。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的有關我們和我們所在行業的涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除本文檔中包含的歷史事實的陳述和本文檔附帶的材料外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。前瞻性陳述經常但不總是通過使用未來時態和諸如“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、“打算”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預測”、“預期”、“未來”、“計劃”、“繼續”等詞語來識別。“估計”或類似的表述。 前瞻性表述不能保證未來的表現，實際結果可能與此類前瞻性表述所表明的大不相同。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些前瞻性 聲明僅説明截至作出日期為止的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更新，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

項目 4.公司信息

公司的歷史與發展

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或“本公司”)， 一家獲得開曼羣島豁免的公司(前身為Golden Bull Limited)是於2017年2月17日註冊成立的控股公司。公司通過其在美國、加拿大、香港、新加坡、英屬維爾京羣島和冰島的全資子公司，在2021年6月21日之前，在大陸中國從事數字資產挖掘業務、ETH賭注業務和人工智能應用專業雲基礎設施服務。此前，在現任管理層、員工和董事會參與之前，金牛股份有限公司主要是中國的一家在線金融市場，即“個人對個人”貸款公司，為借款人提供貸款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦東分局 宣佈，正在對公司可變利益主體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司涉嫌非法收取公眾存款一事進行調查。該局對該案中的17名嫌疑人採取了刑事執法措施，拘留了其中至少6名嫌疑人。雖然本公司尚未受到任何執法行動或調查，但包括本公司一名前董事在內的九人已被上海市浦東新區人民法院認定犯有集資詐騙罪或非法吸收公眾存款罪，並被判處有期徒刑。

The Company commenced its mining operations in February 2020 and now has operations in the United States, Canada, and Iceland. Our bitcoin mining operations, hosted by third party suppliers, use specialized computers, known as miners, to generate bitcoins, a digital asset. The miners use application specific integrated circuit (“ASIC”) chips. These chips enable the miners to apply greater computational power, or “hash rate”, to provide transaction verification services (known as solving a block) which helps support the bitcoin blockchain. For every block added, the bitcoin blockchain awards a bitcoin award equal to a set number of bitcoins per block. These bitcoin awards are subject to “halving,” whereby the bitcoin award per block is reduced by half in order to control the supply of bitcoins on the market. When bitcoin was first launched in 2009, miners were awarded 50 bitcoins if they first solved a new block; this award was halved to 25 bitcoin per new block in 2012, and halved again in 2016 to 12.5 bitcoin per new block. In May 2020, the then prevailing reward of 12.5 bitcoin per new block was halved to 6.25 bitcoin. This reward rate is expected to next halve in April 2024 to 3.125 bitcoin per new block and will continue to halve at approximately four-year intervals until all potential 21 million bitcoin have been mined. Miners with a greater hash rate generally have a higher chance of solving a block and receiving a bitcoin award.

在2020年5月比特幣第三次減半之後，我們的挖礦策略 是儘可能快地挖礦，因為比特幣數量更少，挖礦效率更低。我們於2021年第三季度完成了 礦工隊撤離中國，截至2021年11月17日，我們的礦工隊100%已抵達北美。2022年6月9日，本公司與Riot Platform，Inc.簽署哈希率互換協議。（f/k/a Riot Blockchain，Inc.， 以下簡稱"Riot"），並同時與Coinmint LLC（簡稱"Coinmint"）簽署了新的託管協議。根據 散列率互換協議，公司從Riot獲得了大約0.625 Exahash（"EH/s"）的散列率， 以換取公司向Riot交付的0.500 EH/s，相當於交付散列率的25%溢價。這一溢價 主要是為了反映Riot從公司接收的礦工是"工廠新"的，而Riot交付的礦工是以前運行的。Bit Digital將S19j Pro礦工交付給Riot，以換取S19 Pro礦工。根據製造商Bitmain的數據，S19j Pro礦工的速度約為104 TH/s（⁺3%），功耗為3068W （⁺5%）和功率效率29.5J/TH（⁺5%），而S19 Pro礦工達到約110 TH/s （⁺3%），耗電量為3250瓦（⁺5%）和功率效率29.5J/TH（⁺5%）。 因此，從Riot獲得的礦工具有相同的電力效率和略高的電力消耗，但由於之前投入使用，預計將 經歷一定程度的經濟折舊。第一批掉期 已於2022年6月17日交付給本公司，最後一批掉期已於2022年7月1日交付。截至2022年7月2日，該公司所有新收購的礦工都積極部署在Coindint工廠。

正如之前在2022年5月19日宣佈的那樣，該公司在某些託管合作伙伴的網站面臨中斷 。如上所述，我們與Coinmint簽署了一份新的託管協議，用於大約20 MW 的主要無碳電力，足以抵消中斷的影響。Coinmint在2022年完成了所有這些能力 。

我們認為，目前市場上舊礦和新礦都存在供應過剩。從歷史上看，當礦商市場趨緊時，我們會利用現貨市場 進行礦商收購，這可能會在幾周內交付。如果礦工的供應大幅緊縮，我們可能無法及時獲得所需數量的礦工。然而，管理層只會尋求部署其礦工，如果經濟給我們帶來了一個可接受的回報。鑑於從Bitmain 和MicroBT等礦機供應商購買新礦機的交貨時間較長，如下所述，我們最初選擇收購二手礦機，這些礦機只需幾周就能交貨。

2021年10月6日，Bit Digital USA，Inc.與比特大陸技術有限公司簽訂了一份非固定 價格買賣協議（以下簡稱“協議”），以購買10，000個螞蟻礦機比特幣 礦工。礦工預計將使公司的礦工隊哈希率提高約1.0 Exahash（“EH/s”）。 總最高採購價格估計為6500萬美元（可能會有折扣）。扣除折扣後，該公司為該訂單支付了5800萬美元。截至2022年9月30日，該公司已收到此前宣佈的從比特大陸購買的10，000台礦機。

截至2022年12月31日，該公司擁有37，676個比特幣礦工和730個以太坊礦工，估計最大總哈希率分別為2.6 EH/s和0.3 TH/s。與二零二一年初相比， 哈希率下降是由於上述車隊從中國重新定位，其中公司出售或出售了若干 車型（部分被購買所抵銷）。截至2022年12月31日止年度，我們從一個比特幣 礦池運營商和一個ETH礦池運營商那裏收到了1，247.5個比特幣和294.3個ETH。儘管之前 宣佈託管合作伙伴的運營中斷，但我們還是成功地連續適度增加了比特幣產量。

截至2022年12月31日，我們車隊約85%的運行電量 來自無碳能源，基於我們的主機提供的數據、公開來源和內部估計，表明我們致力於數字資產採礦行業的可持續實踐。

截至2022年12月31日，我們擁有8，799.9 ETH和2，004.0 sETH—h， 公平市值約為1300萬美元。截至2022年12月31日，共有2，164個ETH使用本地 賭注或液體賭注協議進行了積極賭注。

截至2022年12月31日止年度，我們確認了105，296，603美元的淨虧損， 包括（a）由於比特幣和ETH的價值下降而導致的24，654，267美元的數字資產減值，（b）50，038，650美元的財產和設備減值，及（c）數字資產開採收益較截至二零二一年十二月三十一日止年度下跌63，781，977元（66.4%）%，由96，078，570元至32，296，593元。2022年比特幣平均價格的下降，以及下文描述的涉及以太坊的合併，降低了全行業的利潤率，並迫使整個行業做出艱難的決定。幸運的是， 我們相信，我們強勁的資產負債表部分地使我們免受短期價格波動的影響，並使我們能夠推進我們的 長期願景。截至2022年，我們的現金及現金等價物為3，270萬美元，總流動性超過6，220萬美元，零 債務，並且沒有任何礦工購買協議下的未償還債務。這為我們提供了足夠的靈活性，以繼續部署礦工 ，並在市場上尋找可能處於困境的價格進行投機性收購。

截至2023年12月31日，該公司擁有或運營的比特幣礦工46，548個（在冰島），總最大總哈希率為3.9 EH/s。與2022年底相比，哈希率的增加是 由於比特幣礦工隊伍的增加。截至2023年12月31日止年度，我們收到了1，507.3個比特幣，一個比特幣挖礦 池運營商。與2022年相比，比特幣產量的增加是由於部署的礦工增加。

截至2023年12月31日，我們車隊約93%的運行電量 來自無碳能源，基於我們的主機提供的數據、公開來源和內部估計，表明我們致力於數字資產採礦行業的可持續實踐。

雖然該公司仍然看好比特幣， 並支持比特幣區塊鏈，但它也預計將從以太坊網絡獲得收入，該網絡為智能合約平臺提供動力， 該網絡是市值第二大區塊鏈，截至2023年12月，每個CoinMarketCap為3550億美元。經過多年的發展 ，結合合併（下文描述），以太坊區塊鏈從工作量證明（PoW） 共識機制（如比特幣網絡）過渡到股權證明（PoS）模型。權益證明系統通常不會像比特幣區塊鏈那樣花費大量的 精力來驗證交易。相反，參與者的數字資產被存放在一個特定的 智能合約中，該合約將其投入抽獎。每次進行兑換時，都會從彩票中選擇一名參與者來驗證 交易並贏得獎勵。向PoS區塊鏈的過渡發生在2022年9月15日，當時以太坊主網與PoS Beacon Chain合併，這是一個被稱為“合併”的系統升級。儘管一個名為以太坊基金會的非營利組織幫助監督區塊鏈，但以太坊是由世界各地的一個分散的工程師團隊運行的。

截至2023年12月31日，我們擁有15，108.0 ETH，公允市值約為3450萬美元。截至2023年12月31日，共有12，752個ETH使用本地賭注或液體賭注協議進行了積極賭注。

截至2023年12月31日止年度，我們確認淨虧損1390萬美元，主要包括因比特幣和ETH價值下跌而導致的660萬美元數字資產減值。截至2023年，我們 現金及現金等價物為1690萬美元，營運資本超過5630萬美元，債務為零，且在任何礦商購買協議下沒有未償還 債務。這為我們提供了充分的靈活性，以繼續部署礦工，並在市場上 以潛在的價格進行投機性收購。

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或“公司”)， 前身為Golden Bull Limited，是根據開曼羣島法律於2017年2月17日註冊成立的控股公司。

我們於2018年3月19日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為DNJR，並於2018年3月22日完成首次公開發行155萬股普通股，在扣除承銷佣金和我們應支付的發行費用後， 籌集了約520萬美元的淨收益。於2018年3月28日，作為本公司首次公開招股的唯一承銷商及賬簿管理人的ViewTrade Securities，Inc.行使了全部超額配售選擇權，在扣除承銷佣金和本公司應支付的發售費用後，額外購買232,500股普通股，籌集約850,000美元的淨收益。

2019年6月3日，金牛美國有限公司在紐約州註冊成立，成為公司的全資子公司。該實體是為了在美國發展汽車租賃業務而成立的，但沒有開始並被終止。於2022年3月16日，本公司與Star Choice Investments Limited(“Star Choice”)訂立購股協議。根據協議，Star Choice同意以10.00美元和其他良好和有價值的對價收購Golden Bull USA，Inc.的100%流通股。這筆交易於2022年3月16日完成。

2019年10月，本公司決定進軍比特幣開採業務 ，並於2020年2月開始運營。本公司於2020年4月8日收購BIT Digital Hong Kong Limited(“BIT Digital Hong Kong”)(前稱xMax Chain Limited，與新加坡公司xMax Foundation Pte Ltd.無關)，作為香港的全資附屬公司。比特數碼香港是從一家獨立的第三方手中購買的。管理層認定，比特數碼香港成立於2018年3月，名稱為xMax Chain Limited。

2020年8月7日，本公司將其納斯達克交易代碼更改為 “全面禁試貿易壁壘”。2020年9月10日，開曼羣島記錄了公司更名證書，正式 公司更名為“bit Digital，Inc.”。

2020年9月1日，公司成立了BIT Digital USA，Inc.(“BT USA”)，作為特拉華州的全資子公司，以開展其在美國的比特幣開採業務。

於二零二零年九月八日，董事會批准出售本公司於英屬維爾京羣島的前全資附屬公司Point Bills Holdings Limited及其附屬公司及VIE，而Golden Bull Limited曾透過該等附屬公司及VIE經營其在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務。在出售前，我們終止了我們在中國的個人對個人借貸業務和汽車租賃業務(“非持續經營”)。於 同日，本公司與英屬維爾京羣島一家公司、夏普大户有限公司(“買方”)、點牛控股有限公司(“附屬公司”)及本公司(“賣方”)訂立若干購股協議(“處置SPA”)。 根據處置SPA，買方以面值代價10.00美元及其他良好及有值代價購買附屬公司。在中國從事終止經營業務的前中國附屬公司及VIE不再與本公司有任何關係。

於2020年12月31日，本公司與獲認可機構投資者Ionic Ventures LLC(“Ionic”)訂立證券購買協議(“SPA”)，出售於2021年5月5日到期的附屬可換股票據(“票據”)，總原始本金總額為1,650,000美元，並以私募方式提供10%的原始發行折扣(OID)。根據日期為2021年1月11日的證券購買協議，本公司分別於2021年2月5日及3月12日完成向Ionic出售本金分別為1,100,000美元及550,000美元的債券。2021年5月5日，該批債券以每股5.70美元的價格自動轉換為289,662股普通股。

於2021年1月11日，本公司與Ionic訂立經修訂及於2021年7月30日重述的購買協議，據此，吾等有權但無義務向Ionic出售，而Ionic有責任購買總值高達80,000,000美元的普通股。本公司出售普通股(如有)將受若干限制，並可由本公司全權酌情決定在自2021年5月20日(“生效日期”)起計的36個月期間內不時出售。自2021年5月20日以來，我們根據Ionics收購協議提取了總計8,000萬美元，並在2021年9月的私募中籌集了8,000萬美元的毛收入。2022年，該公司從Ionics收購協議中籌集了約2,200萬美元的毛收入 。2023年，該公司從Ionics收購協議中籌集了約2,200萬美元的總收益 。

2021年2月23日，公司成立了BIT Digital Canada Inc.，這是加拿大阿爾伯塔省的一家政府公司，作為全資子公司，在加拿大開展數字資產挖掘業務。

本公司於2021年6月1日成立BIT Digital Strategy Limited， 為香港全資附屬公司，從事財務管理活動。

2021年6月24日，該公司簽署了加密氣候協議，這是一項由私營部門主導的倡議，旨在使加密和區塊鏈行業脱碳。

2021年7月1日，公司成立比特數字新加坡有限公司。有限公司， 作為新加坡全資子公司，從事數字資產押注活動。

於2021年9月29日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意以非公開發售的方式發行和出售總額為80，000，017美元的證券，其中包括13，490，728股本公司普通股和普通股購買權證，以購買 總計10股，118，046股普通股，行使價為每股7.91美元（可予調整），合併購買價為每股5.93美元，並隨附認股權證。該交易已於二零二一年十月四日完成。

2021年12月7日，該公司成為比特幣挖礦委員會（“BMC”）的成員，加入MicroStrategy和其他創始成員，以促進透明度，分享最佳實踐，並教育公眾比特幣和比特幣挖礦的好處。

2022年5月4日，SEC宣佈 公司在F—3表格上的貨架註冊聲明生效。根據登記聲明，公司可以不時在市場（ATM）上以一個或多個發行的形式發行和出售股本證券，價格和條款由公司隨後確定，初始 總髮行價為500，000，000美元。於二零二二年，並無根據該登記聲明出售證券。2023年，公司出售了 14，744，026股普通股，總購買價為4530萬美元（扣除發行成本後），根據本次在市場上 發行。

於2023年4月17日，Bit Digital Investment Management Limited（“BT IM”）成立為投資管理人，以監督Bit Digital Innovation Master Fund SPC Limited（“BT SPC”），該公司於2023年5月註冊成立。這兩個實體均由比特數字 策略有限公司100%擁有。

2023年10月19日和2023年8月17日，Bit Digital AI，Inc.（"BT AI"）和Bit Digital Iceland ehf（"BT Iceland"）合併為支持公司的人工智能（"AI"）工作流程。Bit Digital Iceland ehf由Bit Digital AI，Inc. 100%擁有。該公司由比特數字公司100%擁有 。

Bit Digital在北美、香港、新加坡和冰島都有業務。本公司在中國大陸沒有附屬公司或VIE法人實體，部分非礦業資產和人員 位於香港。董事會的五名成員中有四名是美國以外的司法管轄區的國民或居民。

截至報告日期，本公司是一家開曼羣島實體，擁有兩家香港子公司、兩家美國子公司、一家加拿大子公司、一家新加坡子公司、兩家英屬維爾京羣島子公司和一家冰島子公司。

外國私人發行商地位

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

企業信息

我們的主要 執行辦公室位於33 Irving Place，New York，New York 10003。我們的電話號碼是+1（212）463—5121。我們的 香港辦事處位於中國香港都會廣場2座3603室。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於 Corporate Filing Services Ltd.，3rd Floor，Harbour Centre，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman，KY 1—1002，Cayman Islands。 我們在新加坡的辦事處位於21樓，88 Market Street，Capital Spring，S048948。我們在冰島的辦事處位於Skogarhlid 12，105 Reykjavik，Iceland。我們在美國的過程服務代理商是Corporation Service Company，地址：19 West 44th Street， Suite 201，New York，NY 10036。本公司的法律顧問如下：中國：天元律師事務所，中國北京市西城區金融街35號企業廣場A座509室，郵編：100032；開曼羣島：Ogier（Cayman）LLP，89 Nexus Way， Camana Bay，Grand Cayman，Cayman Islands KY1—9009；美國：大衞·哈徹和雪鐵龍有限責任公司，605 Third Avenue，New York，New York，10158。我們的審計員是：審計聯盟，LLP，10 Anson Road，#20—16 International Plaza，Singapore 079903，請參閲"專家。" 投資者如有任何查詢，請通過我們主要行政辦事處的地址和電話號碼與我們聯繫。 

我們向美國證券交易委員會提交了年度、半年度、季度（ 作為外國私人發行人自願）和當前報告以及其他信息。我們的公開文件 可從SEC維護的互聯網網站www.sec.gov上查閲。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 因此，我們的報告、聲明和其他信息可在納斯達克的辦公室查閲，地址為One Liberty Plaza，165 Broadway， New York，New York 10006。

資本支出

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我們的資本支出分別約為6670萬美元、1930萬美元和4680萬美元，用於 我們的業務以現金方式購買物業和設備。這些資本支出由經營和融資活動提供的現金提供。

此外，截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度， 我們分別在USDC和/或USDT中支出1220萬美元、240萬美元和2200萬美元，用於購買比特幣礦工用於我們的比特幣採礦業務 。

數字資產挖掘

比特幣挖礦業務

鑑於區塊鏈 技術和比特幣在全球範圍內的廣泛應用，本公司決定進入比特幣採礦行業，該行業專注於比特幣的生產。 我們於2019年8月開始對該業務進行調查，發現比特幣挖礦被認為有利可圖，我們的業務 計劃是可行的。2019年10月18日，黃爾克先生加入本公司擔任首席財務官，並於2019年10月29日擔任董事。於二零二一年三月三十一日，Bryan Bullett及Sam Tabar分別加入本公司擔任首席執行官（“首席執行官”）及首席策略官（“CSO”），直至二零二三年三月三十一日。公司同時在紐約市設立了全球總部 辦事處。Bullett先生於2023年3月31日辭去公司首席執行官的職務，併成為公司的非執行 高級顧問。Tabar先生於2023年3月31日接替Bullett先生擔任首席執行官。

如今，我們是一家專注於可持續發展的數字資產生產商，在北美和冰島擁有大規模的全球採礦業務。2021年6月24日，該公司簽署了加密氣候協議，這是一項由私營部門主導的旨在使加密和區塊鏈行業脱碳的倡議。2021年12月7日，該公司成為比特幣採礦委員會（“BMC”）的 成員，加入MicroStrategy和其他創始成員，以促進透明度，分享 最佳實踐，並教育公眾瞭解比特幣和比特幣採礦的好處。

本公司透過與第三方託管公司的夥伴關係 ，以開採比特幣為目的進行營運。我們的設施和採礦平臺的主要目的是積累比特幣，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定 不時將其出售為法定貨幣。

採礦作業的遷移和現狀

2020年10月，我們開始了將資產從中國遷移到北美的戰略。當中國的內蒙古政府在2021年3月禁止所有密碼採礦設施時，該公司已經將其礦工遷出內蒙古。2021年5月21日，國務院金融穩定發展委員會在中國會議上提出“嚴打比特幣開採和交易”時，各地政府開始 出臺相應措施以響應中央的建議。自2021年5月21日至2021年6月18日四川省下發關於關閉數字資產開採業務的通知為止，該公司僅在四川省開展采礦業務 該公司於2021年6月21日終止開採業務，截止日期為2021年6月25日。

從2021年4月到6月，我們從中國向美國移民了14,500名礦工。截至2021年6月30日，我們在中國的9,489名礦工已入庫，未投入運營，等待 處置或遷移到北美。因此，我們的機隊中有很大一部分在2021年離線。在發貨之前，我們 在深圳的中國工廠對礦工進行了一般的翻新，以確保在轉運過程中的彈性和到達後的可操作性。 礦工根據市場情況通過空運或海運安全地包裝和運輸。到2021年9月，我們完成了所有剩餘的中國礦工離開中國的工作。最後一批礦商船貨於2021年11月17日運抵美國。截至2021年12月31日，我們機隊的27.8%，即代表0.457 EH/S的7,710名比特幣礦工部署在北美。

我們運營我們的礦業資產的主要目的是積累數字資產，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定，不時出售這些數字資產以換取其他數字資產。我們的開採戰略一直是在比特幣供應固定的情況下，儘可能快地開採比特幣，並儘可能多地開採。鑑於從Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和MicroBT Electronics Technology Co.，Ltd.(“MicroBT”)等製造商購買礦工的交貨期歷來較長，以及其他 考慮因素，我們可能會選擇在現貨市場收購礦工，這通常會導致在幾周內交貨。

我們目前在美國、加拿大和冰島都有采礦業務。我們已經與北美和冰島的第三方託管合作伙伴簽署了服務協議。這些合作伙伴 運營專門的採礦數據中心，他們在那裏安裝和操作礦工，併為我們提供IT諮詢、維護和維修 現場工作。我們在紐約的採礦設施由Coinmint LLC(“Coinmint”)和Digihost Technologies(Br)Inc.(“Digihost”)負責維護。我們在德克薩斯州的採礦設施由Bitdeer Technologies Group(“Bitdeer”)的子公司Dory Creek，LLC負責維護。我們在肯塔基州的採礦設施由SolunaComputing，Inc.(“Soluna”)負責維護。我們在加拿大的採礦設施 由BlockBreaker Inc.(“BlockBreaker”)負責維護。我們在冰島的採礦設施由一家冰島私營有限公司GreenBlock(“GreenBlock”)負責維護。我們已經從德克薩斯州和內布拉斯加州的工廠搬遷了一些礦工， 在Compute North LLC進行維護之前，他們在2022年破產前被第三方接管， 由紐約的Coinmint運營。我們已經將這些礦工從我們的佐治亞州採礦設施重新安置到Coinmint的一個設施中，該設施以前由Core Science，Inc.維護。在我們與BlockFusion的服務協議於2023年9月終止後，我們已將這些礦工從BlockFusion USA，Inc.(“BlockFusion”)設施 遷至Digihost、Bitdeer和Solura。該公司可能會不時改變與託管機構的合作伙伴關係，以重新調整其比特幣挖掘業務。這些終止具有戰略意義，旨在 降低運營成本、提高能源效率以減少碳足跡、提高運營控制的靈活性，並將地緣政治風險降至最低。雖然採礦產量可能會出現短期下降，但我們預計這些變化將帶來長期運營 改善。

礦工艦隊更新

截至2022年12月31日，我們有37,676名礦工 進行比特幣挖掘，730名礦工，總的最大哈希率分別為2.6EH/S和0.3/S。

2023年4月28日，我們與一家獨立的比特幣挖掘計算機銷售商簽訂了購買協議，我們從該銷售商手中收購了3,600名S19礦工。截至本報告發稿之日， 礦工已發貨。

2023年5月12日，我們與一家獨立的比特幣挖掘計算機銷售商簽訂了購買協議 ，我們從該銷售商手中收購了2,200台S19J Pro+Miners。截至本報告發稿之日， 礦工已發貨。

2023年6月21日，我們與一家獨立的比特幣挖掘計算機銷售商簽訂了採購協議 ，我們從該銷售商手中收購了1,100名S19 Pro+礦工。截至本報告日期，已交付 名礦工。

2023年10月23日，我們與一家獨立的比特幣挖掘計算機銷售商簽訂了購買協議，我們從該銷售商手中收購了3,630台S19K Pro挖礦機。截至本報告日期 ，礦工已經發貨。

2023年11月10日，我們與一家非關聯的比特幣挖礦計算機銷售商簽訂了購買協議，從該銷售商那裏我們收購了370台S19K Pro礦工。截至本報告之日， 礦工已被交付。

截至2023年12月31日的一年中，該公司註銷了5，328名比特幣礦工和730名ETH礦工。

截至2023年12月31日，我們有46，548名礦工 擁有或運營（在冰島）進行比特幣挖礦，總最大哈希率為3.9 EH/S。

數字資產生產

從2020年2月開始的比特幣挖礦業務 到2023年12月31日，我們總共賺取了6，330.2個比特幣。

下表列出了我們截至2023年12月31日止年度的 比特幣挖礦活動。

由於比特幣和ETH的價格波動以及 開採的數字資產數量的不確定性，公司很難執行並依賴盈虧平衡分析。 然而，本公司監控與採礦業務相關的直接成本。我們已經在季度財務報表中披露了與數字資產生產相關的直接成本 ，即收入成本。收入成本主要包括採礦作業的直接生產成本，包括公用事業和其他服務費用，不包括一般和行政費用以及其他間接費用和間接費用。以下是2021、2022和2023財年每個比特幣/ETH的收入成本。

以下是 2021、2022和2023財年每個比特幣/ETH的收入成本：

比特幣的性能指標

該公司運營的挖礦硬件執行 計算操作，以支持以“哈希率”或“每秒哈希數”衡量的比特幣區塊鏈網絡。 A"哈希"是採礦硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，礦工的"哈希率" 是指其能夠解決此類計算的速率。最初用於比特幣挖礦的設備利用計算機的中央 處理單元（CPU）來挖礦各種形式的比特幣。由於性能限制，CPU挖掘很快被圖形處理單元（GPU）取代 ，GPU提供了優於CPU的顯著性能優勢。在採礦業中，CPU和 GPU等通用芯片組已被專用集成電路（ASIC）芯片取代，該芯片類似於公司目前在採礦設施中使用的 礦工中的芯片。這些ASIC芯片專門設計用於最大化 散列操作的速率。

公司根據採礦站點產生的整體哈希率來衡量我們的採礦績效和 競爭地位。我們目前運營的採礦硬件處於 現有采礦設備的最前沿；然而，該技術的進步和改進正在進行中，並且在未來可能會大量上市 ，這可能會影響我們的感知地位。

單個採礦公司（如Bit Digital ）具有尋求開採特定硬幣的礦工的公司總哈希率，並且系統範圍內存在尋求開採每個特定硬幣的所有礦工 的總哈希率。特定採礦公司的較高總哈希率（作為系統範圍總哈希率的百分比）通常會隨着時間的推移而導致與較低哈希率的礦工相比，相應地更高的硬幣獎勵成功率。

礦池

“礦池”是礦工的 資源池，他們通過網絡共享他們的處理能力，並根據他們貢獻的工作量 在區塊鏈上放置區塊的概率分配獎勵。礦池的出現是為了應對日益增長的困難和可用的哈希 能力，這些能力競爭在比特幣區塊鏈上放置區塊。礦池面臨各種風險，如中斷和停機時間 。Bit Digital已在內部創建了監控其散列性能和獎勵率的軟件，以監控我們貢獻的 散列能力的積分。如果一個池出現停機時間或沒有產生回報，我們的結果可能會受到影響。

Our former pool operators didn’t charge mining pool fees. As of the date of this report, the Company participates in the Foundry USA Mining Pool (“Foundry”) solely for mining digital asset pursuant to the Foundry USA Pool Service Agreement between the Company and Foundry (the “Pool Service Agreement”). Foundry provides the Company with digital currency mining pool and ancillary services and products. Foundry is a mining pool structured to provide transparency and stable payments to contributing miners. The Company contributes its processing power to Foundry and receives a fractional share of the pool’s total mining rewards that is based on its proportionate share of computational power contributed towards solving the aggregate block rewards. Foundry receives both the block reward and the transaction fees when successfully adding a block to the blockchain. Thus, the consideration received by the Company is variable. Likewise, the number of digital assets mined by pool participants is variable. The monthly service, power costs and profit-sharing charge are not used in determining the variable consideration. Prior to April 19, 2023, in consideration of the Company being an early strategic customer of Foundry and in view of competition, Foundry had not charged the Company with a fee for its services. Beginning April 19, 2023, Foundry applies a 0.27% fee on the total Bitcoin (BTC) earnings of the Company, referred to as the “Pool Fee.” Foundry calculates and deducts the Pool Fee from the total BTC earned and deposits the remaining net amount into our wallet. Pursuant to the Pool Service Agreement, Foundry will reimburse digital assets or U.S. Dollars, at its sole discretion, in the event of a disruption in service which is caused by their fault. A service agreement is in full force and effect while the Company’s usage rights to the pool are in effect. The average and median number of bitcoins we received per month from Foundry is 125.6 and 124.8, respectively, from January to December 2023. The range of number of bitcoins received per month from Foundry is 86.1 to 169.5 for the same period. Foundry does not currently provide wallet or custodial services to the Company. Currently, digital asset rewards are deposited to our custodian wallet addresses by Foundry on a daily basis. The risk of loss or theft of digital assets when Foundry transfers digital assets in a custodian wallet is no different than any other transfer from one wallet to another.

託管協議

為了降低公用事業成本，我們的採礦 設施由第三方託管服務提供商維護。我們的主機通常安裝我們的礦工，併為我們提供IT諮詢、 維護和現場維修工作。

塊斷路器

該公司的子公司，Bit Digital Canada， Inc.，與Blockbreakers，Inc.簽訂了一份採礦服務協議，於2022年9月1日生效。在加拿大的設施提供5兆瓦的增量 託管容量。該設施使用的能源主要是水力發電。

於2023年5月8日，本公司與Blockbreakers簽訂了一份採礦服務主協議，據此，Blockbreakers，Inc.同意為公司在加拿大的託管設施提供四（4）兆瓦的額外採礦能力。除非任何一方至少提前六十（60）天發出書面通知，否則本協議有效期為兩（2）年，可自動延長一（1）年。業績費為利潤的15%。 此外，Bit Digital還與Blockbreakers簽訂了一份附帶協議，授予公司對Blockbreakers在加拿大提供的 未來任何採礦託管服務的優先購買權。這項新協議使公司與Blockbreakers的總合同託管容量達到約9兆瓦。截至2023年12月31日，Blockbreakers為我們的礦工提供了約5.4兆瓦的容量 。

鑄幣廠

於2022年6月7日，我們與Coinmint LLC訂立了採礦服務主協議（“MMSA”），據此，Coinmint將提供為期一年的採礦託管服務，除非提前終止，否則自動續期三個月。公司將支付Coinmint 電力費用，加上運營公司採礦設備所需的運營成本，以及相當於利潤 27.5%的績效費，如果Coinmint在任何時期內未能提供98%或更高的利潤，則將減少百分之十（10%） 。我們不瞭解Coindint設施或任何其他託管設施的排放率。然而，Coinmint 設施在紐約州北部地區運營，據報道，根據紐約獨立系統運營商公司發佈的 2023年負載和容量數據報告確定，該地區使用的電力為99%無排放。（"NYISO"）。

2023年4月5日，公司與Coinmint簽訂了一項書面協議和MMSA修正案，據此，Coinmint同意向公司提供多達十(10)兆瓦的額外 採礦能力，為Coinmint位於紐約州普拉茨堡的託管設施的採礦設備提供動力。協議 為期兩(2)年，自動續簽三(3)個月，除非任何一方在至少九十(90)天前 書面通知未續簽。根據這份函件協議，績效費用從利潤的30%到33%不等。這項新協議使該公司與Coinmint在該設施的總合同託管能力達到約30兆瓦。

2023年4月27日，本公司與Coinmint簽訂了一項書面協議和MMSA修正案，據此，Coinmint同意向本公司提供多達十(10)兆瓦的額外 採礦產能，為Coinmint位於紐約州馬塞納的託管設施的採礦設備提供動力。協議 為期一(1)年，可自動續簽三(3)個月，除非任何一方在至少九十(90)天前 書面通知前未續簽。根據本函件協議，績效費用為利潤的33%。這項新協議使該公司與Coinmint簽訂的總託管容量達到約40兆瓦。

2024年1月26日，本公司與Coinmint簽訂了一份書面協議和MMSA修正案，據此，Coinmint同意向本公司提供最多六(6)兆瓦的額外採礦能力，為Coinmint位於紐約馬塞納的託管設施的採礦設備提供動力。 該協議為期一(1)年，可自動續期三(3)個月，除非任何一方在至少九十(90) 天前書面通知前未續簽。根據本函件協議，績效費用為利潤的28%。這項新協議使該公司與Coinmint簽約的總託管容量達到約46兆瓦。截至2023年12月31日，Coinmint為我們的礦工在他們的設施中提供了大約40.0兆瓦的產能。

Digihost

2021年6月，我們與北美的Digihost Technologies簽訂了戰略共同開採協議。根據協議條款，Digihost向Bit Digital提供若干場所，用於運營和存儲將由Bit Digital交付的20兆瓦比特幣挖掘系統。Digihost提供為期兩年的房舍維護服務。Digihost還有權獲得礦工產生的利潤的20%。

2023年4月，我們與Digihost續簽了之前於2021年6月簽署的共同開採協議 。根據新協議的條款，Digihost向Bit Digital提供某些場所，用於運營和存儲將由Bit Digital交付的高達20兆瓦的比特幣挖掘系統。Digihost 還提供為期兩年的維修服務，自動續訂一(1)年。Digihost 還將有權獲得礦工產生的利潤的30%。截至2023年12月31日，Digihost為我們的礦工在其設施中提供了約6.0兆瓦的產能。

綠色區塊

於2023年5月9日(“生效日期”)，本公司與GreenBlock訂立定期貸款融資及擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，GreenBlock已要求本公司根據優先擔保期限貸款安排發放一筆或多筆貸款(“墊款”)，未償還本金總額不超過500萬美元。貸款協議的利率為0%， 墊款將在到期日償還，到期日為生效日期的39個月週年。GreenBlock將獨家使用預付款 購買將在冰島的一家工廠為公司運營的礦工，總裝機容量為8.25兆瓦。為確保即時支付預付款，本公司已獲授予GreenBlock對融資礦商的所有權利、所有權及權益的持續優先留置權及擔保權益。礦工是GreenBlock的獨有財產， 他們負責購買、安裝、操作和維護。

2023年5月9日，該公司與GreenBlock簽訂了計算 容量服務協議(“協議”)。根據協議，GreenBlock將在冰島的工廠提供計算能力服務和其他必要的輔助服務，如運營、管理和維護，期限為兩(2)年。GreenBlock將擁有和運營通過貸款協議融資的礦商，目的是提供高達8.25兆瓦的計算能力。該公司將支付每千瓦時5美分(0.05美元)的電費，每個Pod每月22,000美元的Pod費用，以及相當於每月設施規模的1/36的折舊費。根據本協議，績效費用為利潤的20%。公司向綠地集團提交了1,052,100美元的保證金，專門用於支付設施業主託管空間的費用。

2023年6月1日，公司和GreenBlocks簽署了《貸款文件和其他協議綜合修正案》（“綜合修正案”）。該修訂了先前於2023年5月9日訂立的貸款協議 和計算能力服務協議。雖然核心條款保持一致，但對設施規模和合同容量進行了顯著修改 。具體而言，設施規模從500萬美元增加到670萬美元。 此外，GreenBlocks同意將計算能力擴大至約10.7兆瓦。該公司向GreenBlocks提供了640萬美元的預付款 。截至2023年12月31日，GreenBlocks在其 設施中為我們的礦工提供了約10.6兆瓦的容量。

Soluna

於2023年10月，我們與Soluna Computing，Inc.簽訂了一項戰略共址 協議。（“Soluna”），為期一年，按月自動更新，除非 被任何一方終止。根據協議條款，Soluna向Bit Digital提供若干所需的挖礦託管服務，以運營和存儲由Bit Digital交付的最高達4.4兆瓦的比特幣挖礦系統。Soluna 還有權獲得礦工產生的淨利潤的42.5%。截至2023年12月31日，Soluna為我們的礦工提供了約4.3兆瓦的 容量。

比特鹿

2023年11月，我們與Bitdeer Technologies Group（“Bitdeer”）的子公司Dory Creek，LLC簽訂了一份託管服務協議，為期一年，除非任何一方提前30天書面通知另一方終止協議。根據協議條款，Bitdeer向Bit Digital提供維護和運營服務，以支持17.5兆瓦的容量。Bitdeer 還有權獲得礦工產生的淨利潤的30%。Bit Digital應首先有權，但無義務， 根據本協議條款接受任何額外容量的服務。截至2023年12月31日，Bitdeer為我們的礦工提供了約13. 9兆瓦的產能。

塊融合

In May 2022, our hosting partner Blockfusion advised us that the substation at its Niagara Falls, NY facility was damaged by an explosion and fire, and power was cut off to approximately 2,515 of the Company’s bitcoin miners and approximately 710 ETH miners that had been operating at the site immediately prior to the incident. The explosion and fire are believed to have been caused by faulty equipment owned by the power utility. Blockfusion and the Company have entered into a common interest agreement to jointly pursue any claims evolving from the explosion and fire. Prior to the incident, our facility with Blockfusion in Niagara Falls, provided approximately 9.4 MW to power our miners. Power was restored to the facility in September 2022. However, we received a notice dated October 4, 2022, from the City of Niagara Falls, which ordered the cease and desist from any cryptocurrency mining or related operations at the facility until such time as Blockfusion complies with Section 1303.2.8 of the City of Niagara Falls Zoning Ordinance (the “Ordinance”), in addition to all other City ordinances and codes. Blockfusion has advised us that the Ordinance came into practical effect on October 1, 2022, following the expiration of a related moratorium on September 30, 2022. Blockfusion has further advised that it has submitted applications for new permits based on the Ordinance’s new standards and that the permits may take several months to process. Pursuant to the Mining Services Agreement between Bit Digital and Blockfusion dated August 25, 2021, Blockfusion represents, warrants and covenants that it “possesses, and will maintain, all licenses, registrations, authorizations and approvals required by any governmental agency, regulatory authority or other party necessary for it to operate its business and engage in the business relating to its provision of the Services.” On October 5, 2022, Bit Digital further advised Blockfusion that it expects it to comply with directives of the Notice. Our service agreement with Blockfusion ended in September 2023.

競爭

在數字資產挖掘中，公司、個人 和團體通過挖掘生成數字資產單位。礦工可以從個人愛好者到擁有專用數據中心的專業採礦運營商 。礦工可以在礦池中組織起來。本公司未來可能會與其他 公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在擁有或運營數字資產交易所、為 開發編程以及採礦活動上。目前，有關這些企業活動的信息並不容易獲得，因為 這一部門的絕大多數參與者不公開發布信息，或者信息可能不可靠。已發佈的 信息來源包括"bitcoin.org"和"blockchain.info"；然而，這些信息的可靠性 及其持續可用性無法得到保證。

我們在比特幣挖礦方面的競爭對手包括Riot Blockchain，Inc.，馬拉鬆數字控股公司，Greenidge世代控股公司，ArgoBlockchain PLC，Digihost Technology Inc.，蜂巢數字 技術有限公司，Hut 8 Corp. Bitcoin Investment Trust，Blockchain Industries，Inc. Bitfarms Technologies Ltd. DMG Blockchain Solutions Inc.，HashChain Technology，Inc. MGT Capital Investments，Inc.奧特全球控股公司，Layer1 Technologies，LLC. Northern Data AG，Cipher Mining Technologies Inc.，TeraWulf Inc.比特幣行業是一個競爭激烈且變化迅速的行業， 新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場，並影響我們未來的競爭力。有關我們已知的風險因素的更多信息 ，請參見此處標題為“風險因素”的章節。

在以太坊賭注生態系統中，各種實體（包括公司、個人和團體）在網絡上賭注特定數量的代幣。此過程使他們能夠積極 為區塊創建做出貢獻並獲得回報。驗證者之間的動態不是直接競爭，而是 以間接或合作交互為特徵。驗證器由以太坊協議隨機選擇來執行驗證過程。 被選為驗證者的可能性與他們的股權大小成正比。簡單來説，ETH押得越多， 被選為驗證者並獲得獎勵的機會就越大。

以太坊下注領域的主要競爭對手 是中介下注服務，如Lido、Coinbase Global，Inc.，和Binance Holdings Ltd.這些公司將客户的 以太坊持股集中起來，共同入股以太坊網絡。

託管人帳户

一般來説，我們只在需要 為我們的營運資金需求和購買採礦設備提供資金時才出售比特幣。否則，我們將餘額保管。截至 2023年12月31日，我們使用Matrixport Guard Limited（“Cactus代管”）的一個部門Cactus代管作為我們的託管人（ “託管人”）來存儲我們的數字資產。雖然託管人持有我們的數字資產，但所有權和運營權 始終100%歸屬於公司。我們的託管賬户狀態和資產交易都有清晰的記錄，我們可以隨時登錄 託管人的系統查詢和下載這些記錄。未經我方明確指示，託管人不得出借、質押、質押和/或 設押我方資產。

Cactus託管可以將任何數字資產 轉移到冷或熱錢包地址，這些地址的交易在託管人的管理下分配和管理。交易 被廣播到區塊鏈網絡，在那裏進行驗證，然後進入托管人的監管。數字資產 保存在我們可訪問的唯一和隔離的區塊鏈地址中，並可隨時在區塊鏈上進行驗證。

對於數字資產的存儲，Cactus保管 錢包安排包括硬件和軟件基礎設施以及對密鑰生成、存儲、管理和交易 簽名的安全控制。熱存儲是指在線密鑰存儲。Cactus Trustody的專有解決方案採用HM（硬件安全模塊） 來生成密鑰、存儲和交易簽名。HZSM是一種物理計算設備，用於保護和管理數字密鑰以進行 強身份驗證，並提供加密處理。HZSM提供篡改證據、防篡改和篡改響應特性 ，可保護客户端私鑰。私鑰將由真隨機數生成器在HZSM中生成；私鑰的明文 永遠不會離開HZSM。Cactus Trustody的專有存儲應用了冷存儲的安全設計方面的行業最佳實踐 ，例如最高安全級別的HZSM、多重簽名、私鑰拆分以及存儲在地理分佈的保險庫中。 此處的Vault指的是具有嚴格訪問控制和高質量環境控制的高度安全的數據中心。每個冷存儲 保險庫僅將一半的加密私鑰存儲在HM中。金庫分佈在三大洲，不容易出現單點故障 。

物理備份是災難恢復的手段。 私鑰在HZSM中生成。Matrixport將加密私鑰分成8個部分。每件物品都將存儲在加密的 硬盤中，硬盤將保存在不同銀行的保險箱中。將需要管理層、公司 和第三方持有的八（8）件中的三（3）件來恢復私鑰。冷庫提取只能到用户的熱存儲地址。 託管人提供內部風險控制措施，如提款限額和白名單，以幫助保護客户的數字 資產。

機構數字資產平臺

根據2022年8月31日生效的許可協議（下稱“協議”），Fireblocks，Inc.（下稱“Fireblocks”）。授予本公司子公司非獨家、 不可再授權、不可轉讓的許可，Fireblocks Institutional Digital Asset Platform提供訪問和使用其服務 ，以使用加密公鑰 和私鑰的組合安全地存儲、管理和管理其自己持有的各種區塊鏈上的數字資產（以下簡稱“服務”）。公司保留對公司向Fireblocks提供的所有被許可方 數據（定義見）的所有權利、所有權和利益的所有權。

公司必須通過Fireblock的應用程序激活其移動終端上生成的私鑰碎片，才能使用本服務。為了訪問和使用服務的 應用程序，公司允許的用户必須有一個單獨的恢復密碼，用於刪除私鑰碎片，以防 移動終端或服務的應用程序損壞、被盜或無法訪問。對於每個Fireblocks保險庫子賬户 和交易所或交易對手連接的設置，公司必須通過將數字資產接收到Fireblocks 保險庫並執行來自Fireblocks保險庫的交易來對服務進行測試。公司單獨負責維護 其數字資產和/或產品、服務和運營的保單。

Fireblocks可不時自行 酌情提供與Fireblocks保險庫服務相關的可選附加服務（此類服務， "可選軟件服務"）。如果公司肯定地 訪問可選軟件服務或在訂單中以其他方式指定，則在選擇加入的基礎上向公司提供可選軟件服務。在本協議的初始期限內，公司 可選擇使用任何及所有可選軟件服務，除 訂單中規定的適用訂閲費外，不收取任何額外費用。在適用的情況下，為本服務和提供相關服務授予的許可證須 全額支付適用的訂閲費。服務費為每年40 000美元。但是，如果季度外發量 超過10，000，000美元，則根據使用情況收取額外費用。

Fireblocks may, from time to time, provide updates or upgrades to the Service, but is not under any obligation to do so. Such updates and upgrades will be supplied according to Fireblocks’ then-current policies, which may include automatic updating and upgrading. The Service and the services provided by Fireblocks to the Company are provided “as is” and Fireblocks and its suppliers, if any, make no warranty of any kind, express or implied, regarding the Service, and specifically disclaim the warranties of merchantability, fitness for a particular purpose, to the maximum extent possible by law. Fireblocks does not warrant that the Service will meet the Company’s requirements, operate without interruption or be error free. Fireblocks has no responsibility for any damage resulting from (including, but not limited to, any damage to the Company’s account) and the warranty does not apply to any security breach resulting from: (i) any modifications or alteration of the Service, its functionality or capabilities that is not made by Fireblocks or its agents; and/or (ii) by malicious code, malware, bots, worms, trojans, backdoors, exploits, cheats, fraud, hacks, hidden diagnostics or other mechanisms to disable security or content protection that is resulting from the Company’s network system.

Fireblocks同意自費為針對公司提起的任何 第三方訴訟或訴訟進行辯護，指控本協議允許使用本服務時侵犯了 第三方知識產權；Fireblocks將支付在針對公司的最終判決中裁定的 可歸因於任何此類索賠的任何損害賠償。

本許可證有效期為一年， 本許可證應自動續期一年，除非任何一方在期限結束前至少提前三十（30）天 發出書面通知終止本許可證。如果另一方 違反或不履行本協議的任何重要條款，並且如果可以補救，在收到違約或不履行的書面通知後三十 （30）天內未能糾正違約或不履行義務，則任何一方均可在書面通知後終止本協議。

公司同意，其使用本服務將遵守適用的出口管制和貿易制裁法律、規則和法規，包括但不限於美國商務部工業和安全局（以下簡稱"BIS"）和美國財政部外國資產管制辦公室（以下簡稱"OFAC"）管理的法規 （以下簡稱"出口管制法"）。

數字資產交易

我們使用Amber Group的OTC櫃枱銷售或兑換比特幣 為美元、USDC（美元幣）或ETH（以太坊代幣）。2021年9月30日之後，我們退出了我們持有的WBTC和USDT， 未來沒有計劃持有這些資產。截至本報告之日，我們僅擁有比特幣、ETH、ETH液體質押令牌和 USDC。我們正處於實施資金管理替代方案的早期階段，以增加我們開採和持有的比特幣的收益。 在這方面，我們可能會繼續持有以太坊（ETH）、流動性的賭注代幣（下文描述）和/或USDC（除比特幣外）為了 為購買運營物業和設備提供資金，支付運營費用（如託管公司費用）以及 運營資金和其他一般企業用途，包括資金管理，以及在ETH和/或其他數字資產的情況下， 與本文所述的以太坊下注策略相關。我們暫時接收了其他數字資產 除了比特幣、ETH、流動性質押代幣和/或USDC，我們不會長期持有其他類型的數字資產。

我們對我們持有的數字資產 是否可以被視為聯邦證券法下的證券的評估是基於風險的評估，而不是法律標準或對 SEC或任何其他監管機構具有約束力。如果比特幣、ETH、流動賭注代幣和/或USDC代幣根據任何 美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律被視為證券，或在法院的訴訟程序中或其他方面被視為證券，則可能會對 此類數字資產產生不利後果。請參閲"風險因素—與美國政府監管相關的風險—特定數字資產 在任何相關司法管轄區作為"證券"的狀態存在高度不確定性，如果監管機構不同意 我們對數字資產的定性，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務造成不利影響， 經營業績及財務狀況。此外，確定我們擁有或開採的比特幣、ETH、流動性代幣和/或USDC是“證券”，可能會對數字資產和我們業務的價值產生不利影響。

我們預計我們的運營業績將繼續 受到比特幣價格的影響，因為到目前為止，我們的大部分收入來自比特幣挖礦生產。比特幣 價格的波動影響了我們的經營業績和財務狀況。截至2023年12月31日，我們持有642.4比特幣，賬面價值為1980萬美元。截至2023年12月31日，我們的比特幣資產賬面值反映了我們對比特幣資產賬面值記錄的450萬美元減值費用 ，原因是我們比特幣資產在收到比特幣資產後的公允價值下降。 我們2023年1月至12月比特幣挖礦收入的增長主要是由於比特幣產量的增長。我們2023年1月至12月的比特幣 產量如下：

以太

該公司在2022年期間從比特幣挖掘擴展到還驗證以太坊區塊鏈上的 交易。我們目前只持有比特幣，以太幣（ETH），液體賭注代幣（下文描述）和/或USDC。 鏈上的交易在ETH中進行。我們擁有的總共730台ETH礦工於2021年12月首次購買，並於2022年1月投入運營。截至2022年12月31日止年度，我們從採礦業務中賺取了294.3 ETH。由於合併發生在2022年9月15日，如下所述，我們所有的ETH礦工都不能再用於開採ETH。2023年第四季度，公司在截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中註銷了賬面值為105，571美元的ETH礦工。

雖然該公司仍然看好比特幣， 並支持比特幣區塊鏈，但它預計將從以太坊網絡中獲得收入，該網絡為智能合約平臺提供動力， 該平臺是市值最大的區塊鏈之一，截至2023年12月，每個CoinMarketCap的市值為3550億美元。經過多年的發展 ，結合合併，以太坊區塊鏈從工作量證明（PoW）共識機制（如比特幣網絡）過渡到股權證明（PoS）模型。權益證明系統通常不會像比特幣區塊鏈那樣花費那麼多精力來驗證 交易。相反，參與者的數字資產被存放在一個特定的智能合約中， 將其投入抽獎。每次交易發生時，都會從彩票中選擇一名參與者來驗證交易並 贏得獎勵。向PoS區塊鏈的過渡發生在2022年9月15日，當時以太坊主網與PoS Beacon Chain合併，這是一種被稱為“合併”的系統升級。儘管一個名為以太坊基金會的非營利組織幫助監督區塊鏈，但以太坊是由世界各地的一羣工程師運營的。

The Merge and the switch from PoW to PoS did not change our characterization of ETH as a digital asset. As a result of the Merge, PoW mining is no longer the means of validating Ethereum transactions and producing new ETH. Instead, the PoS validators assumed this role and are responsible for processing the validity of all transactions and preparing blocks. The Company intends to accumulate and actively stake ETH to generate yields. We intend to hold our staked ETH for our own account, as described below. We have no current plans to convert ETH to cash, other than when needed to support our operations. By actively staking ETH, we intend to diversify the Company’s operations into a second highly regarded digital asset ecosystem and provide our shareholders with exposure to the smart contract economy. This is also expected to provide a new, predictable and recurring stream of digital asset rewards. Our staking strategy is intended to generate staking-derived yield denominated in ETH, a digital asset that is expected to have deflationary properties. Consequently, there is a potential for our ETH balances to compound over time. Furthermore, the net asset value of our held ETH has the potential to appreciate, in the event of an increase in the price for ETH, driven by demand for participation in Ethereum’s smart contract economy, a reduction in issuance with “burning” of tokens, removing them from systems and other factors beyond our control.

2023年4月12日，以太坊的上海硬分叉（也被稱為“Shapella”）已經完成，為那些已經“下注”了ETH的用户提供提款，以保護和驗證區塊鏈上的交易。

Blockdaemon協議

截至2022年8月30日（“生效日期”）， 公司的全資子公司比特數字新加坡私人有限公司，與一家愛爾蘭公司Blockdaemon Ltd.（“Blockdaemon”）簽訂了主服務協議（“MSA”） ，該公司是一家領先的機構級區塊鏈基礎設施公司，用於節點管理和持股。

該公司已將ETH液體質押令牌部署到Harbour，Harbour是Blockdaemon和Staium聯盟旗下的液體質押解決方案提供商。作為將ETH存入Harbour的 液體質押協議的交換，公司收到了sETH—h和rETH。2022年，該公司擁有8，800 ETH、2，004 sETH和16 rETH，合計賬面值約為1，180萬美元。截至該日期，2，164個ETH被積極地使用原生賭注或液體賭注 協議。

考慮到sETH—h的流動性、效用、 和技術（智能合約）風險比ETH高，包括散列、治理攻擊、跨修改節點運營商的削減 或市場範圍的流動性危機在內的事件將導致級聯清算和sETH—h、ETH和rETH—h/ETH的大混亂。此外， 如果Harbur遭受清算，這將對我們將sETH和rETH贖回回ETH的能力產生負面影響。該公司打算 繼續積累以太坊，並隨着時間的推移持有其幾乎所有的ETH頭寸。但是，由於合併用户 無法移除他們的賭注令牌，2023年4月12日發生的上海升級解決了此問題並添加了提款功能。

Blockdaemon授予本公司非獨佔的 權利和許可證，以訪問服務（以下簡稱“服務”），並在適用時，在每連續三十（30）天期間內以 至少99.9%的實際使用率使用節點。節點是包含分佈式 分類賬副本的服務器或虛擬服務器，並用作排除各種基本零售功能的通信點，例如創建、查看或發送信息 以及驗證區塊鏈內的交易。本公司將獲得服務產生的淨收入。公司將向 Blockdaemon支付一個百分比的淨收入，直接歸屬於客户資金，該百分比將因適用 訂單表中指定的協議而異。公司將每月支付8美元的驗證和百分之三（3%）的參與獎勵由公司收到。 支付給本公司的所有獎勵將在下載本公司發送給Blockdaemon的資金的同一數字資產中進行。

關於服務的性能， Blockdaemon將採取商業上合理的努力，確保其實施了代表良好行業實踐的安全程序 。Blockdaemon將提供訪問和每日更新儀錶板詳細説明服務的性能，以公司。 控制面板將提供足夠的詳細信息，以便準確計算淨收入。Blockdaemon必須保持儀錶板準確、完整和最新。如果服務績效大於或等於99%但小於 99.9%，公司將獲得10%的服務績效，如果小於99%，公司將獲得25%的服務績效。

Blockdaemon必須在 有效期內投保足以覆蓋MSA下產生的潛在責任的保險。本MSA自生效日期開始，並在終止前繼續有效 。每次訂閲服務的期限自相關訂單表 中規定的日期開始，並持續十二（12）個月（“初始期限”）。此後，相關訂購單 的初始期限將自動續期連續十二（12）個月（每個月為“續期期限”，與初始期限一起為“期限”），除非一方在當前期限屆滿前至少九十（90）天向另一方發出書面通知，表示不續訂訂購單的意向。

Either party may terminate the MSA (or any Order Form under it) upon the following events: (i) at any time, for any reason, upon ninety (90) calendar days advance written notice to the party, or (ii) upon written notice to the other party if the other party materially breaches the Agreement and fails to cure such breach within thirty (30) calendar days of its receipt of written notice identifying the breach (for “Cause”), or (iii) the other party is insolvent. In addition, Blockdaemon may terminate the Agreement (and any Order Form under it) for Cause immediately upon written notice, after a cure period of seven (7) calendar days if (i) the Company uses the Services in any manner that violates applicable law, (ii) the Company’s use of the Services infringes the intellectual property or privacy rights of a third party, (iii) the Company transmits or attempts to transmit any harmful code of Services, or (iv) Blockdaemon determines that it is appropriate under limited circumstances of indemnification. The Company may terminate the MSA (and any Order Form) immediately upon written notice (A) should its continued participation in this Agreement result in a breach of licensing or regulatory requirements on its part, (B) if instructed by any relevant authority, or (C) should Blockdaemon be instructed by relevant authority that it is in breach of licensing or regulatory requirements (“Regulatory Breach”). Notwithstanding anything to the contrary if the Company would be prevented from withdrawing the customer funds or participatory rewards following a termination of the Services because such transfer is not permitted under the protocol rules, Blockdaemon must, upon receipt of a notice from the Company, continue to provide the Services (and the terms of this Agreement will apply) until such time as the transfer and payment can be made in accordance with the protocol rules.

服務、 節點、文檔和服務性能數據的所有權利、所有權和利益，包括所有修改、改進、改編、增強、 衍生品或對其進行的翻譯，以及其中的所有知識產權，現在並將繼續是Blockdaemon的唯一和 專屬財產。本公司將為Blockdaemon進行賠償、辯護並使其免受任何及所有損害、 損失、責任、成本和開支，包括合理的律師費Blockdaemon在 與任何第三方訴訟、索賠或程序有關時所發生的損失（"損失"）（每一項，"索賠"）由（i）公司 違反或違反本協議；或（ii）公司的重大疏忽或故意不當行為引起或與之相關。

Blockdaemon將賠償、辯護和保護公司免受公司因下列原因而遭受的任何第三方索賠的損失：（i）Blockdaemon 嚴重過失或故意不當行為；（ii）Blockdaemon違反協議；（iii）關於本公司根據本協議訪問和使用服務或節點侵犯或盜用任何第三方的指控，方知識產權 權利（“侵權索賠”）；或（iv）因Blockdaemon 代表公司運營的節點存在任何缺陷而導致的任何大幅處罰，不包括因不充分的賭注或不活動 節點或網絡強制不活動而錯過的任何獎勵獎勵或不完美收益。

根據 Blockdaemon、DeFi Primitive Ltd.（“Stamid”）和公司之間簽訂的訂單，公司還將通過Portara參與液體質押， 這是Blockdaemon和StakeWise開發的液體質押協議，也是首個為機構量身定製的此類協議。流動性押記 允許參與者（1）通過將其押記的ETH用作抵押品來實現更高的資本效率；（2）通過在二級市場上交易其押記的ETH代幣，比本機可能更早地退出押記的 頭寸。與其他流動性質押解決方案不同， Portara的主要區別在於它確保用户只能與經過驗證的交易對手進行交互。因此，幾個 受監管的機構以前無法參與液體賭注，現在加入了Portara，並積極 液體賭注。除非 液體質押供應商另行批准，否則該公司最初的液體質押訂單最多為2，000 ETH。Blockdaemon有權獲得相當於所有參與獎勵的8%的費用。

While the Company has no current plans to offer staking-as-a-service (“SaaS”) except as set forth below, it is a potential source of revenue in the future. Subject to developing this potential line of business and a variety of contingencies and uncertainties, among other things, the Company is aware of the issue that if and when it decides to provide such services for others for consideration (e.g., either cash or other digital assets), it will need to comply with the Federal securities laws. The Company will disclose that prior to initiating any SaaS plans, it will undertake a regulatory review to ensure compliance with all regulatory requirements, including, but not limited to, the Federal securities laws. As described above under “Digital Asset Transactions,” our evaluation of whether a digital asset we hold may be deemed to be a “security” under the Federal Securities laws is a risk-based assessment and not a legal standard. The Company will need to install a fully compliant infrastructure, via either an organic buildout or hiring a third-party contractor. The Company may also elect to stake and validate other leading proof-of-stake blockchains, such as liquid staking, which may be deemed to be securities. In addition to traditional Ethereum staking, we also participated in liquid staking solutions of Harbur, a protocol which allows participants to (1) achieve greater capital efficiency by utilizing their staked ETH as collateral and (2) withdraw from staked positions earlier than natively possible by trading their staked ETH tokens on the secondary market. In liquid staking, customers who have staked ETH in a smart contract receive receipt tokens. However, the customer retains ownership of the staked ETH and is in full control of the receipt tokens.

在以太坊於2023年4月的上海硬分叉 之後，公司重新評估了我們的以太坊網絡質押方法，權衡了傳統質押與 液體質押解決方案的優勢。原生押記中的撤回功能，加上與流動押記相當的收益， 鼓勵我們擴大與該領域其他服務提供商的合作。因此，我們在2023年第三季度終止了StakeWise的所有流動性下注活動，收回了所有下注的以太坊以及累積的獎勵。在2023年第四季度，該公司終止了原生的賭注活動，並收回了所有賭注以太坊與Blockdaemon。截至2023年12月 31日，我們與MarsLand進行了所有的本地賽馬活動。

《火星議定書》

2月8日，公司的全資子公司Bit Digital Singapore Pte Ltd.，與Marspprotocol Technologies Pte簽訂了主使用權和服務協議。 Ltd（以下簡稱“Marspprotocol”），該公司通過加密平臺提供數字資產中的本地加密技術工具。

Marsprotocol授予公司有限的、非獨佔的、 不可轉讓的權利，但無權授予分許可權，僅為公司 自己的業務目的訪問和使用節點數量。本公司應單獨負責提供、監控、訪問、控制和質押其自身的 數字資產，MarspProtocol獨立且獨立於與數字資產相關或 相關的任何交易、爭議以及法律或事實問題，包括但不限於數字資產以及涉及數字資產的任何交易 是否遵守或違反任何適用法律。Marspprotocol應盡商業上合理的努力，使公司獲得使用權 ，並應以滿足或超過服務水平的方式提供服務水平：（1）所有包含子系統的質量保證和 測試（監測，記錄，平衡）（2）全面硬件/軟件維護和維護升級以及 在24小時內部署（3）單個節點的99.9%（4）呼叫支持—通過多個渠道全天候直接訪問Marsprotocol （5）日誌收集和顯示—標準UI組件，可用於全面審查和審計。如果 任何節點的實際使用率低於99.9%，Marspprotocol應提供下一次計費的積分。

公司將從1至99的節點收到的ETH獎勵中支付MarspProtocol參與性 獎勵，從100至499的節點收到的ETH獎勵中支付3.5%的參與性獎勵，從500以上的節點收到的ETH獎勵中支付3%的參與性獎勵。除了變量 參與獎勵之外，公司將每月支付每個驗證節點10美元的固定節點服務費。

MarsLand協定

從2023年8月開始，公司的全資子公司Bit Digital Singapore Pte Ltd.與MarsLand Global Limited（以下簡稱“MarsLand”）簽訂了一份主使用權和服務協議，該協議通過質押平臺提供數字資產中的原生質押技術工具。

MarsLand授予公司一項有限的、非獨佔的、 不可轉讓的權利，但無權授予分許可權，僅為公司 自身的業務目的訪問和使用節點數量。本公司應單獨負責提供、監控、訪問、控制和質押其自身的 數字資產，並且MarsLand獨立於和獨立於與數字資產有關的或由數字資產引起的任何交易、爭議以及法律或事實問題，包括但不限於數字資產以及涉及數字資產的任何交易是否遵守 或違反任何適用法律。MarsLand應盡商業上的合理努力，使公司獲得使用權 ，並應以滿足或超過服務水平的方式提供服務水平：（1）所有 包含的子系統的質量保證和測試（監測，記錄，平衡）（2）完整的硬件/軟件維護和維護升級和部署 24小時內（3）單個節點的平均值為99.9%（4）隨叫隨到支持—通過多個渠道全天候直接訪問MarsLand（5）日誌收集 和顯示—標準UI組件，可用於全面審查和審計。如果任何節點的實際負載小於 99.9%，MarsLand應提供下一次計費的積分。

公司將從1至99個節點收到的ETH獎勵中向MarsLand支付4.5%的參與性獎勵，從100至499個節點收到的ETH獎勵中向MarsLand支付3.5%的參與性獎勵，從500個節點收到的ETH獎勵中向MarsLand支付3%的參與性獎勵。除了可變的參與性 獎勵之外，公司還將每月支付每個驗證節點10美元的固定節點服務費。

截至2023年12月31日，該公司已在MarsLand部署了總計12，352個ETH 。

費蒙協議

2024年1月11日，本公司的全資子公司Bit Digital Singapore Pte Ltd.與菲格蒙公司簽訂了一份股權協議（"Figment"），安大略省一家公司 ，提供全面的樁樁解決方案。

Figment將提供以下服務：（1）以 合理旨在生成獎勵的方式行使驗證權（2）提供和操作驗證器節點，以及（3）向公司提供報告，顯示 與Figment行使驗證權相關的受支持區塊鏈向公司支付的任何獎勵的計算 。Figment將根據行業標準，在 水平上，使用行業適當的技術、技能和護理，以商業上合理的方式執行服務。公司可請求訪問Figment API，Figment可自行決定 向公司提供Figment API。

本公司可在 自行決定隨時對代幣進行持股和/或取消持股，分別受受支持區塊鏈規定的綁定和解除綁定期限的限制。在 任何此類綁定或解除綁定期間，公司可能無法使用代幣和獎勵，並受到 受支持區塊鏈施加的其他限制。因此，Figment將沒有義務執行與這些令牌有關的服務。Figure可自行決定， 在向公司發出合理的事先書面通知後，隨時停止運行任何受支持的區塊鏈的驗證器節點。如果Figment經歷終止，公司應及時取消其代幣的股權。根據公司的書面 請求，Figment將提供一個或多個預先簽署的退出交易，以使Figment針對公司的賭注ETH操作的驗證器節點能夠退出在以太坊網絡上操作的有效驗證器節點集（如適用）。本公司確認 並同意：（a）一旦預簽署的退出交易廣播到以太坊網絡，相關的驗證器節點將退出 活動集，並且Figment將無法繼續執行與退出的驗證器節點相關的服務（統稱為 "退出"）；以及（b）退出是永久性和不可逆的。

Figment提供的服務旨在導致 受支持的鏈上區塊鏈以以下任一方式直接轉移獎勵：（1）以公司指定的錢包地址向公司 ，並以Figment指定的錢包地址向Figment支付服務費（“標準流程”）；或（2）（A）公司指定的錢包地址發送給公司（包括應支付給Figment的服務費）；或（B）FIGment指定的錢包地址的FIGment（包括應付給公司的獎勵） （統稱為“非標準流程”）。

公司同意支付數字3.35%的 獎勵和每個驗證者5.45美元的固定費用，如果到2024年3月，賭注ETH的數量在3，000—5，000之間，則支付3.00%的獎勵和每個驗證者5.00美元的固定費用。2.80%的獎勵和每個驗證者的固定費用 ，如果到2024年6月，賭注ETH數量超過5，000個。當達到一個新的服務費等級時，該費用和每 驗證者的固定費用應適用於所有下注的ETH，而不是瀑布式（即，如果公司在2024年3月之前下注了3，000個ETH，則每個驗證者的3%費用和5美元固定費用將適用於所有下注的ETH，從達到3，000個ETH里程碑的日曆月開始）。

本公司於2024年1月開始與 Figment進行質押活動。

Mega Matrix合資企業

2023年3月1日，本公司與Mega Matrix Corp.(紐約證券交易所股票代碼：MPU)(“Mega Matrix”)通過與MarsProtocol Technologies Pte簽訂股東協議(“協議”) ，成立了合資企業 。合資公司(“合資公司”)通過機構級非託管押注技術“MarsProtocol”(“合資公司”)，共同開發數字資產的股權證明 技術工具。通過MarsProtocol，合資企業將尋求提供非託管押注工具 ，從而使用户的私鑰不存儲在其數據庫中，以確保其用户數字資產的安全。根據該協議，比特數碼將擁有合資公司40%的股份。本公司和兆兆矩陣的新加坡子公司Sving Digital Pte Ltd.將各自任命一個董事，儲蓄數碼將任命第三個通常居住在新加坡的董事。

Mega Matrix是一家位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的控股公司，專注於數字資產相關業務。合資公司將在新加坡成立。在提供 任何服務之前，合資公司將進行監管審查，以確保其服務完全符合新加坡和其尋求開展業務的任何其他國家的法律 。這些服務不會提供給美國個人居民。

2023年8月，本公司以89，519美元的代價出售其在合資公司的股權，並確認收益8，220美元。

Coinbase Prime Broker協議

2023年2月1日，Bit Digital Singapore，Ltd.本公司的全資子公司 （BTSP）與Coinbase， Inc.簽訂了主要經紀人協議（"Coinbase PBA"）。及其附屬實體。根據主要經紀人協議，Coinbase將為比特幣、ETH和其他訂單提供託管、交易執行、借貸或交易後信貸（如適用）相關服務。根據Coinbase PBA，公司可以提交訂單 ，根據Coinbase交易規則（定義）購買和出售指定的數字資產。公司的數字資產 由Coinbase自行決定，分別存放在熱錢包、冷錢包或互聯交易風險中。 貿易企業持有的這些資產是以綜合方式持有的，公司對任何特定數字資產沒有任何索賠權。本公司的 現金可以存放在綜合賬户中，也可以存放在Coinbase名下的美國保險存託賬户中，這些賬户旨在償還 FDIC存款保險（如適用）。公司同意在收到Coinbase的終止通知後三十（30）天內 內將任何資產轉移出交易平臺，除非法律禁止。

保險

我們目前沒有為 礦工購買任何保險；但是，我們打算將來購買保險。市場處於早期階段。我們監控礦工資產和數字資產的保險市場 。

對於我們的人工智能相關設備，我們獲得了 每起事故的總限額約為5100萬美元，以及相同金額的年度總限額。保單 包括10%的免賠額，最低約為230美元，最高約為2，300美元。

仙人掌

仙人掌託管為其安全 資產基金（以下簡稱"基金"）進行自我保險。該基金規模為400萬美元，每年將託管服務年收入的35%額外添加到該基金中，公司無需額外費用。

基金涵蓋：

防火磚

Fireblocks機構數字資產計劃由領先的保險公司投保，這些保險公司獲得A.M. Bests評級為"A"（優秀）。 針對數字資產盜竊、外部破壞Fireblocks軟件 或員工的任何惡意或故意不當行為或欺詐，總共提供了30，000，000美元的數字資產犯罪保險。Fireblocks有12，500，000美元的錯誤和遺漏綜合保險； 專業責任保險和網絡/隱私責任保險。    

液體集體削減覆蓋計劃

Nexus Mutual正在為該公司提供大幅 保險範圍，根據Liquid Collective的計劃，每個驗證者最多可獲得2.0 ETH。Liquid Collective是與眾多行業領導者合作開發的協議 ，旨在滿足對可廣泛採用的企業級液體標樁標準的需求。 覆蓋範圍是完全可擴展的，並可自動調整平臺上的協議資產，直接用於公司用於進行ETH的平臺上的 託管賬户。大規模事件可能由網絡範圍的事件引起，例如自然災害 或客户端錯誤。

轉讓現金

自本公司於二零二零年二月開始開採 業務以來至二零二三年十二月三十一日，本公司並無將任何現金從控股公司轉移至其任何附屬公司。

於二零二一年，本公司從股權信貸額度籌集所得款項約3，700萬美元。所得款項直接從投資者轉移至Bit Digital USA，Inc.的指定賬户。本公司於美國之附屬公司BT USA（“BT USA”）。

2022年，本公司從股權信貸額度籌集了約2200萬美元的總收益 。所得款項淨額2100萬美元直接從投資者轉移至BT USA的指定賬户。

2023年，該公司從股權信貸額度中籌集了約2200萬美元的總收益。2100萬美元的淨收益直接從投資者轉移到BT USA的指定賬户。

2023年，本公司從市場發售中籌集了約4670萬美元的總收益。4530萬美元的淨收益直接從投資者轉移到英國電信美國公司的 指定賬户。

其他資產的轉移

2020年2月至2021年9月30日期間，比特數字香港向英國電信美國轉讓了25，006名礦工，賬面值為1，980萬美元。

股息或分配的支付  

於二零二零年二月至本報告日期 期間，本公司並無收到其任何附屬公司的任何股息或分派，亦無向其投資者作出任何 股息或分派，惟以下情況除外：

Pursuant to the Enterprise Income Tax Law of the People’s Republic of China and its implementation rules, if a non-resident enterprise has not set up an organization or establishment in the PRC, or has set up an organization or establishment, but the income derived has no actual connection with such organization or establishment, it will be subject to a withholding tax on its PRC-sourced income at a rate of 10%. Pursuant to the Arrangement between mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, the withholding tax rate in respect to the payment of dividends by a PRC enterprise to a Hong Kong enterprise is reduced to 5% from a standard rate of 10% if the Hong Kong enterprise directly holds at least 25% of the PRC enterprise. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or Circular 81, a Hong Kong resident enterprise must meet the following conditions, among others, in order to enjoy the reduced withholding tax: (i) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in the PRC resident enterprise; and (ii) it must have directly owned such percentage in the PRC resident enterprise throughout the 12 months prior to receiving the dividends. There are also other conditions for enjoying the reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. In October 2019, Announcement of State Taxation Administration on Promulgation of the Administrative Measures on Non-resident Taxpayers Enjoying Treaty Benefits, or Circular 35, which became effective on January 1,2020. Circular 35 provides that non-resident taxpayers claiming treaty benefits shall be handled in accordance with the principles of “self-assessment, claiming benefits, retention of the relevant materials for future inspection”. Where a non-resident taxpayer self-assesses and concludes that it satisfies the criteria for claiming treaty benefits, it may enjoy treaty benefits at the time of tax declaration or at the time of withholding through the withholding agent, simultaneously gather and retain the relevant materials pursuant to the provisions of these Measures for future inspection, and accept follow-up administration by the tax authorities.

約束或限制

截至本報告日期，本公司有九家子公司註冊成立並總部設在美國、加拿大、香港、新加坡、英屬維爾京羣島和冰島。 公司不知道這些國家或地區的外匯交易有任何限制或限制，也不知道公司在實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力 ，公司也不知道公司將其業務（包括其子公司的業務）的收益分配給控股公司及其美國投資者的能力有任何限制和限制。

知識產權

我們積極使用特定的硬件和軟件 進行數字資產挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能會受到開源許可證的約束， 這一領域正在進行的技術開發大多是開源的。對於這些作品，我們打算遵守任何可能存在的許可協議的條款。

我們目前沒有擁有，也沒有任何 當前計劃尋求與我們現有和計劃中的區塊鏈和數字資產相關運營相關的任何專利。我們依賴於商業祕密、商標、服務標記、商號、版權和其他知識產權，並希望許可使用他人擁有和控制的知識產權。此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序 ，用於我們的數字資產開採操作。

法律訴訟

除本文所述外，我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。

2021年1月20日，針對本公司及其前首席執行官和現任首席財務官的證券集體訴訟安東尼·波韋爾斯訴比特數碼公司、胡敏和爾克·Huang(案件編號1：21-cv-00515)(美國D.C.S.D.N.Y.)。這起集體訴訟是代表 在2020年12月21日至2021年1月11日期間購買或收購我們的普通股的人提起的，這段時間我們的普通股 以及比特幣價格的波動。我們認為，投訴完全是基於2021年1月11日發佈的一篇研究文章，其中包括虛假聲明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新聞稿中對此做出了迴應。2021年4月21日，法院以《Re Bit數字證券訴訟》為題，對幾起相關案件進行了合併。約瑟夫·富蘭克林·蒙坎(Joseph Franklin Monkam)被任命為主要原告。我們提交了駁回訴訟的動議，併為訴訟進行了有力的辯護。在該動議懸而未決期間，本公司與案件中選定的主要原告達成協議，支付2,100,000美元以了結集體訴訟。公司 在“應計訴訟和解費用”賬户中記錄了2,100,000美元的負債。該公司選擇這樣做是為了消除進一步訴訟的負擔、費用和不確定性。本公司繼續否認經修訂的起訴書中的指控，和解協議中的任何內容均不代表本公司承擔任何責任。

2023年3月7日，對此事作出最終判決，批准和解，併為強制執行和解而認證班級，然後由 公司支付。

條例

美國政府監管

美國聯邦政府正在通過其機構和監管機構以及其他國家的類似實體和跨國組織(如歐盟)積極考慮美國政府對區塊鏈和數字資產的監管。州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構 已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。

隨着監管和法律環境的演變， 我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。

追究外國公司責任法案/PCAOB

儘管通過引用方式併入本報告的Audit Alliance LLP的審計報告是由接受上市公司會計委員會(PCAOB)檢查的新加坡審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由經過PCAOB檢查的審計師 準備，因此，未來的投資者可能被剝奪此類檢查的權利，這可能導致我們根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)或加快《追究外國公司問責法》(“HFCA法案”) 進入美國資本市場。美國於2020年12月頒佈了《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》。《美國反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師出具、且由於審計師所在地非美國機構施加的限制而無法進行全面檢查或調查的發行人。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中進行某些額外的披露。2022年12月，對《高頻交易法案》進行了修訂，將發行人在美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國國家證券交易所和場外交易市場進行交易之前，可以被確定為特定發行人的連續年數從三年減少到兩年。因此，我們的 證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易。如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, which if enacted into law would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on U.S. stock exchanges if its auditors are not subject to PCAOB inspections for two consecutive “non-inspection” years instead of three. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the HFCA Act, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the HFCA Act, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On December 16, 2021, the PCAOB issued PCAOB Rule 6100 Board Determinations Under the Holding Foreign Companies Accountable Act. The PCAOB notified the SEC that it was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, because of the positions taken by authorities in mainland China and Hong Kong. As stated above, our current auditors are based in Singapore and the PCAOB is permitted to inspect and investigate them. The PCAOB issued a Determination Report on December 15, 2022, determining that the PCAOB secured complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, and vacating the 2021 Determinations to the contrary. However, the PCAOB further noted that it will act immediately to consider the need to issue a new determination if the PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access. While the audit reports of Audit Alliance LLP included in this report was prepared by auditors based in Singapore who are subject to inspection and investigation by the PCAOB, there can be no assurance that our auditor or we will be able to comply with these and other requirements imposed by U.S. regulators in the future. The market prices of our Ordinary Shares and/or other securities could be adversely affected as a result of possible negative impacts of the HFCA Act and other similar rules and regulations.

數據隱私

我們收集和處理數據，包括個人、 財務和機密信息，包括我們的員工和業務合作伙伴；但是，不收集任何客户 或其他第三方。個人數據的收集、使用和處理受美國（聯邦和州）和世界各地其他司法管轄區頒佈的數據隱私法律和法規 管轄。這些數據隱私法律和法規 複雜且不斷演變，有時可能在不同司法管轄區之間不一致，導致解釋此類法律的不確定性 ，並且這些法律、法規和要求的解釋和應用可能與 我們現有的信息處理實踐不一致，而這些法律中的許多法律都受到了很大的訴訟和/或受到監管的強制執行。 這意味着，各種聯邦、州和外國立法或監管機構可能會頒佈或採用有關數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或額外的 法律和法規。此類法律可能會繼續限制或 規定我們收集、維護、合併和傳播信息的方式，並可能對我們的業務、運營結果 、財務狀況和前景造成重大不利影響。

在美國，有許多聯邦 和州法律法規適用於我們的運營或合作伙伴的運營，包括數據泄露通知 法律、金融信息和其他數據隱私法律以及消費者保護法律法規（例如，FTC法案第5條）， 規範個人信息的收集、使用、披露和保護。

環境、健康和安全法律和 法規

Our operations and properties are subject to extensive laws and regulations governing occupational health and safety, the discharge of pollutants into the environment or otherwise relating to health, safety and environmental protection requirements in the United States. These laws and regulations may impose numerous obligations that are applicable to our operations, including acquisition of a permit or other approval before conducting construction or regulated activities; restrictions on the types, quantities and concentration of materials that can be released into the environment; limitation or prohibition of construction and operating activities in environmentally sensitive areas, such as wetlands; imposing specific health and safety standards addressing worker protection; and imposition of significant liabilities for pollution resulting from our operations, including investigation, remedial and clean-up costs. Certain environmental laws may impose strict, joint and several liability for costs required to clean up and restore sites where hazardous substances have been disposed or otherwise released into the environment, even under circumstances where the hazardous substances were released by prior owners or operators or the activities conducted and from which a release emanated complied with applicable law. Moreover, it is not uncommon for neighboring landowners and other third parties to file claims for personal injury and property damage allegedly caused by noise or the release of hazardous substances into the environment.

環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制，因此無法保證未來用於環境監管合規或補救的支出數額或時間。新的或修訂的法規 導致合規成本增加或額外的運營限制可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

氣候變化

A number of governments or governmental bodies have introduced or are contemplating legislative and regulatory changes in response to various climate change interest groups and the potential impact of climate change. Given the very significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, as well the environmental impact of mining for the rare earth metals used in the production of mining servers, the digital asset mining industry may become a target for future environmental and energy regulation. For example, in June and July of 2021, the Chinese government prohibited the operation of mining machines and supply of energy to mining businesses, citing concerns regarding high levels of energy consumption, which resulted in our suspension of mining operations in China. U.S. (federal and state) legislation and increased regulation regarding climate change could impose significant costs on us and our suppliers, including costs related to increased energy requirements, capital equipment, environmental monitoring and reporting, and other costs to comply with such regulations. Specifically, imposition of a carbon tax or other regulatory fee in a jurisdiction where we operate or on electricity that we purchase could result in substantially higher energy costs, and due to the significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, could in turn put our facilities at a competitive disadvantage. Any future climate change regulations could also negatively impact our ability to compete with companies situated in areas not subject to such limitations. Given the political significance and uncertainty around the impact of climate change and how it should be addressed, we cannot predict how legislation and regulation will affect our financial condition, operating performance and ability to compete. Furthermore, even without such regulation, increased awareness and any adverse publicity in the global marketplace about potential impacts on climate change by us or other companies in our industry could harm our reputation. Any of the foregoing could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows.

聯邦證券法

The SEC and its staff have taken the position that certain digital assets fall within the definition of a “security” under the U.S. federal securities laws. The legal test for determining whether any given digital asset is a security is a highly complex, fact-driven analysis that may evolve over time, and the outcome is difficult to predict. Our determination that the digital assets we hold are not securities is a risk-based assessment and not a legal standard or binding on regulators. The SEC generally does not provide advance guidance or confirmation on the status of any particular digital asset as a security. Furthermore, the SEC’s views in this area have evolved over time and it is difficult to predict the direction or timing of any continuing evolution. It is also possible that a change in the governing administration or the appointment of new SEC commissioners could substantially impact the views of the SEC and its staff. Public statements made by senior officials at the SEC indicate that the SEC does not intend to take the position that Bitcoin is a security (as currently offered and sold). However, such statements are not official policy statements by the SEC and reflect only the speakers’ views, which are not binding on the SEC or any other agency or court and cannot be generalized to any other digital asset. As of the date of this report, with the exception of certain centrally issued digital assets that have received “no-action” letters from the SEC staff, bitcoin and ETH are the only digital assets which senior officials at the SEC have publicly stated are unlikely to be considered securities. chairman Gensler stated (at the Penn Law Capital Markets Association Annual Conference on April 4, 2022) that “Issuers of crypto tokens that are securities must register their offers and sales of these assets with the SEC and comply with our disclosure requirements or meet an exemption.” As a bitcoin mining company, we do not believe we are an issuer of any “securities” as defined under the federal securities laws. Our internal process for determining whether the digital assets we hold or plan to hold is based upon the public statements of the SEC and existing case law. The digital assets we hold or plan to hold, other than bitcoin and ETH, may have been created by an issuer as an investment contract under the Howey test, 美國證券交易委員會 v. 豪伊公司，328 U.S. 293（1946），並可被SEC視為證券 。然而，該公司不是創建這些數字資產的發行人，並在清算前暫時持有這些資產。 如果SEC將來聲明我們持有的比特幣、ETH或USDC代幣是證券，我們可能無法再持有這些 數字資產。然後，此類數字資產將很可能變得困難或不可能通過非安全數字資產使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大不利影響外，還可能導致大幅波動，並嚴重影響其流動性和市場參與者的 將數字資產轉換成美元的能力。我們無法將比特幣兑換為法定貨幣或其他數字資產（ 反之亦然）來管理我們的資金管理目標，這可能會降低我們的盈利潛力，並對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。

Under the Investment Company Act of 1940, as amended, a company may fall within the definition of an investment company under section 3(c)(1)(A) thereof if it is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities, or under section 3(a)(1)(C) thereof if it is engaged, or proposes to engage, in business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns, or proposes to acquire, “investment securities” (as defined) having a value exceeding 40% of its total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. There is no authoritative law, rule or binding guidance published by the SEC regarding the status of digital assets as “securities” or “investment securities” under the Investment Company Act. Although we believe that we are not engaged in the business of investing, reinvesting, or trading in investment securities, and we do not hold ourselves out as being primarily engaged, or proposing to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities to the extent the digital assets which we mine, own, or otherwise acquire may be deemed “securities” or “investment securities” by the SEC or a court of competent jurisdiction, we may meet the definition of an investment company. If we fall within the definition of an investment company under the Investment Company Act, we would be required to register with the SEC. If an investment company fails to register, it likely would have to stop doing almost all business, and its contracts would become voidable. Generally non-U.S. issuers may not register as an investment company without an SEC order.

根據適用法律將數字資產歸類為證券 對此類資產的開採、銷售和交易產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中才能在美國發售或出售。在美國，對屬於證券的數字資產進行交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。

There can be no assurances that we will properly characterize any given digital asset as a security or non-security for purposes of determining which digital assets to mine, hold and trade, or that the SEC, or a court, if the question was presented to it, would agree with our assessment. We could be subject to judicial or administrative sanctions for failing to offer or sell digital assets in compliance with the registration requirements, or for acting as a broker or dealer without appropriate registration. Such an action could result in injunctions, cease and desist orders, as well as civil monetary penalties, fines, and disgorgement, criminal liability, and reputational harm. Further, if any of our digital assets is deemed to be a security under the laws of any U.S. federal, state, or foreign jurisdiction, or in a proceeding in a court of law or otherwise, it may have adverse consequences for such digital asset. For instance, all transactions in such supported digital asset would have to be registered with the SEC, or conducted in accordance with an exemption from registration, which could severely limit its liquidity, usability and transactability. For instance, all transactions in such supported digital asset would have to be registered with the SEC, or conducted in accordance with an exemption from registration, which could severely limit its liquidity, usability and transactability. Further, it could draw negative publicity and a decline in the general acceptance the digital asset. Also, it may make it difficult for such digital asset to be traded, cleared, and custodied as compared to other digital assets that are not considered to be securities.

反腐敗和反洗錢 法律，包括《反海外腐敗法》（"FCPA"）

我們經營的是國際業務，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們受《反海外腐敗法》以及在我們從事活動的某些國家/地區適用的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。 《反海外腐敗法》禁止直接或間接地提供、提供、承諾或授權任何對政府官員、政黨或政治候選人有價值的東西，以獲取或保留業務或確保任何不正當的商業優勢。 此外，美國上市公司還被要求保留準確和公平地代表其交易的記錄，並 有完善的內部會計控制系統。

在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家 ，企業從事《反海外腐敗法》或其他 適用法律和法規禁止的行為可能是當地的習俗。如果我們或我們的任何董事、管理人員、員工、承包商、代理人或 其他合作伙伴或代表不遵守這些法律，我們將面臨重大風險。美國和其他地方的政府當局可能尋求 施加大量民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、 經營成果、前景和財務狀況造成重大不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、 嚴厲的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消美國政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外， 對與被指控的不當行為相關的任何執法行動或內部調查的迴應可能會導致 管理層的注意力和資源大量轉移，併產生鉅額的辯護成本和其他專業費用。

2021年基礎設施投資和就業法案（“基礎設施法案”）

2021年11月15日，總統約瑟夫·R。拜登簽署了《基礎設施法案》。《基礎設施法案》第80603條修改並修正了1986年《國內税收法典》（以下簡稱“法典”） ，要求數字資產交易經紀人向國税局報告其客户。納入此條款是為了強制執行數字資產交易的徵税 。第80603節將“經紀人”定義為“負責（出於考慮）定期提供代表他人實現數字資產轉移的任何服務的任何人”。這可能 包括礦工、驗證者和去中心化應用程序的開發者。這些功能在我們的業務和區塊鏈生態系統的運作中發揮着關鍵作用。重要的是，這些函數無法識別其匿名用户。事實上，比特幣的 區塊鏈是為匿名而設計的。

此申報要求於2023年1月1日生效，因此影響2024年提交的納税申報表。目前正在執行這些要求。公司正在密切 監測情況，等待政府機構發佈更多最新指導。披露我們的數字 資產開採/質押操作和相關賬户的身份，以確保它們可以被國税局徵税，這可能會導致 我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。此外，不遵守本條款可能導致 鉅額罰款和/或針對我們公司的監管行動。

金融資產管制辦公室

The Office of Financial Assets Control of the U.S. Department of Treasury (“OFAC”) requires us to comply with its sanction program and not conduct business with persons named on its specially designated nationals (“SDN”) list. However, because of the pseudonymous nature of blockchain transactions we may inadvertently and without our knowledge engage in transactions with persons named on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries’ list. We also rely on a third-party mining pool service provider for our mining revenue payments and other participants in the mining pool, unknown to us, may also be persons from countries on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries list. Our Company’s policy prohibits any transactions with such SDN individuals or persons from sanctioned countries, but we may not be adequately capable of determining the ultimate identity of the individual with whom we transact with respect to selling bitcoin assets. Moreover, federal law prohibits any U.S. person from knowingly or unknowingly possessing any visual depiction commonly known as child pornography. Recent media reports have suggested that persons have imbedded such depictions on one or more blockchains. Because our business requires us to download and retain one or more blockchains to effectuate our ongoing business, it is possible that such digital ledgers contain prohibited depictions without our knowledge or consent. To the extent government enforcement authorities enforce these and other laws and regulations that relate to decentralized distributed ledger technology, we may be subject to investigation, administrative or court proceedings, and civil or criminal monetary fines and penalties, all of which could harm our reputation and affect the value of our Ordinary Shares.

美國銀行保密法

如果我們的活動導致我們 被視為貨幣服務業務（此處稱為“MSB”），則根據FinCEN根據《美國銀行保密法》授權頒佈的法規 ，我們可能需要遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施 反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們 根據我們經營的任何州的州法律， 被視為"匯款人"（"MT"）或等同名稱 （目前為紐約），我們可能需要申請執照或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規 ，其中可能包括實施反洗錢計劃，維護某些記錄和其他業務要求。 此類額外的聯邦或州監管義務可能導致我們產生額外費用，可能以重大不利的方式影響 對我們證券的投資。此外，公司和我們的服務提供商可能無法遵守 適用於MSB和MT的某些聯邦或州監管義務。如果我們被視為受此類額外監管和註冊要求的約束，並決定不遵守 ，我們可能採取行動完全離開某個州或美國。 任何此類行動都將對我們的運營產生重大不利影響。

1936年商品交易法

目前的立法，包括經修訂的1936年商品交易法（“CEA”），對於比特幣和其他數字資產的交易不明確。 CEA或根據其頒佈的法規的變更，以及對其的解釋和監管CEA的商品期貨交易委員會（"CFTC"）的正式頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使其受到CFTC的額外監管監督。目前，比特幣衍生品並不排除在CFTC對“商品期貨”的定義之外。

我們無法確定未來監管 的發展將如何影響比特幣在法律上的處理。比特幣已被視為屬於商品的定義 ，我們可能需要註冊並遵守CEA的其他法規，包括其他定期報告和披露 標準和要求。此外，我們可能需要通過全國期貨協會在CFTC註冊為商品池運營商或商品池 。此類額外註冊可能會導致額外的非經常性費用，從而對我們的投資 產生重大不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求縮減我們在美國的業務。預期任何該等行動將對我們的營運造成重大不利影響。截至本報告的 日期，CFTC的訂單或裁決均不適用於我們的業務。

中華人民共和國條例

註冊做生意

Pursuant to laws and regulations of the PRC, there are two ways for foreign legal persons/entities to be considered to be engaging in operation activities within the territory of China. One way is to establish a foreign-invested enterprise, that is incorporated, according to the Foreign Investment Law of the PRC, within the territory of China and that is wholly or partly invested by a foreign investor. The organization form, institutional framework and standard of conduct of a foreign-invested enterprise are subject to the provisions of the Company Law of the PRC and the Partnership Enterprise Law of the PRC and other law related regulations. Another way to be deemed to be operating within China is to complete the approval and registration procedures with the relevant regulatory authorities in accordance with the provisions of Administrative Measures for the Registration of Enterprises of Foreign Countries (Regions) Engaging in Production and Operation Activities within the Territory of China (Revised in 2020), or Order No. 31. Notwithstanding the fact that we no longer have bitcoin mining operations in China and we have not received any penalty, our prior operations may subject us to the statutes and regulations of China, as the Company conducted its bitcoin mining operations in the PRC through its Hong Kong subsidiary and did not register to do business in the PRC and, as described below, we may be subject to fines, penalties and other sanctions.

與數字資產相關的法規和政府政策

中國目前已採取嚴厲的監管行動， 禁止數字資產開採業務，並嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些虛擬貨幣或 將其兑換為法定貨幣的權利。此類限制可能會對我們產生不利影響，因為數字資產作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。正在進行的和未來的監管行動可能會影響我們繼續經營的能力， 此類行動可能會影響我們繼續經營的能力，或根本無法貫徹我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營造成 重大不利影響。

On May 21, 2021, the Financial Stability and Development Committee of the State Council in China proposed to “crack down on bitcoin mining and trading.” However, it was not until September 24, 2021 that all digital asset transactions were banned in China. In May 2021, local governments began to issue corresponding measures in succession to respond to the central government, including Xinjiang Changji Hui Autonomous Prefecture Development and Reform Commission issuing a notice on the immediate shutdown of enterprises engaged in digital asset mining on June 9, 2021. At the time of the announcement of the ban in Xinjiang, we no longer had mining operations in Xinjiang. On June 18, 2021, according to public media reports - the Sichuan Provincial Development and Reform Commission and Sichuan Energy Bureau issued a notice on the shutdown of digital asset mining projects with the deadline of June 25, 2021. That is the reason why we had already ceased all remaining operations in PRC on June 21, 2021. Accordingly, we ceased all of our remaining operations in PRC on June 21, 2021. On September 24, 2021, the newly issued Notification of Overhauling the Mining Activity of Cryptocurrency (or the Notification No. 1283), by the National Development and Reform Commission (the “NDRC”), banned all new digital asset operations in China. The NDRC notice set forth penalties on a going forward basis for all of the PRC. In consideration of the PRC government’s policies and general attitude toward our industry, as well as our business plans, we will not conduct any digital asset mining operations or digital asset trading operations in mainland PRC. All of our miners have been migrated out of the PRC as of September 30, 2021.

外國投資—准入

中國政府對外商投資實行設立前國民待遇和負面清單管理制度。設立前國民待遇 是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇，不低於 給予其境內同行的待遇；外商投資負面清單是指中國政府規定的在特定領域限制或禁止 外商投資准入的特別行政措施。

根據中國商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(發改委)於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理辦法(2021年版)》或《2021年版外商投資負面清單》，我們的比特幣開採業務不屬於外商投資負面清單。但是，2021年版《外商投資准入負面清單》規定：“外商投資准入負面清單中未提及的領域，按照內外資一致的原則進行管理。《市場準入負面清單》 的有關規定統一適用於境內外投資者。

同時，根據《市場準入負面清單》 (2022年版)，《產業結構調整指導目錄納入市場準入負面清單》；此外，根據2005年12月2日起施行的《國務院關於公佈實施的決定》，“中國內部各類企業原則上適用”，“中被淘汰的產業適用於外商投資企業。” 和“禁止投資進入被淘汰類別下的項目”。此外，2021年12月30日，發改委發佈第49號令，宣佈國家發展改革委關於修改《產業結構調整指導目錄(2019年版)》(《修改後的目錄》)的決定。修訂後的《目錄》在原《目錄》下刪除的《1.過時的生產、加工和設備》類別中增加了《虛擬 貨幣開採活動》。因此，外商投資企業被禁止從事虛擬貨幣活動，我們的比特幣開採業務也在中國被禁止。不能保證我們之前在中國的採礦活動不會受到罰款和追溯性處罰。

關於非法集資的規定

實體或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律法規，以避免行政和刑事責任。2007年7月國務院辦公廳印發的《關於懲治非法集資有關問題的通知》明確禁止非法公開集資。根據《通知》，非法公開集資的主要特徵包括：(一)未經有關部門批准，以發行股票、債券、彩票等方式向社會公眾非法募集資金；(二)承諾在規定期限內返還利息、利潤或者以現金、財產等形式投資；(三)以合法形式掩飾非法目的。

To further clarify the criminal charges and punishments relating to illegal public fund-raising, the Supreme People’s Court promulgated the Judicial Interpretations to Issues Concerning Applications of Laws for Trial of Criminal Cases on Illegal Fund-Raising, or the Illegal Fund-Raising Judicial Interpretations, which came into force in January 2011 and was amended in February 2022. The Illegal Fund-Raising Judicial Interpretations, provide that a public fund-raising will constitute a criminal offense related to “illegally soliciting deposits from the public” under the PRC Criminal Law, if it meets all the following four criteria: (i) the fund-raising has not been approved by the relevant authorities or is concealed under the guise of legitimate acts; (ii) the fund-raising employs public solicitation via such channels as internet, social media, promotion meetings, leafleting and SMS advertising; (iii) the fundraiser promises to repay, after a specified period of time, the capital and interests, or investment returns in cash, properties in kind, equity and other forms; and (iv) the fund-raising targets at the general public as opposed to specific individuals. An illegal fund-raising activity will be fined or prosecuted in the event that it constitutes a criminal offense. Pursuant to the Illegal Fund-Raising Judicial Interpretations, an offender that is an entity will be subject to criminal liabilities, if it illegally solicits deposits from the general public or illegally solicits deposits in disguised form (i) with the amount of deposits involved exceeding RMB1,000,000; (ii) with over 150 fund-raising targets involved, or (iii) with the direct economic loss caused to fund-raising targets exceeding RMB500,000. Also, in accordance with the Illegal Fund-Raising Judicial Interpretations, whoever accepts illegally or in a disguised manner deposits from the general public in an amount of more than RMB500,000 or causes direct economic losses of more than RMB250,000 to the depositors and falls under any of the following circumstances concurrently will be investigated for criminal liability in accordance with the law: (i) where it/he has been criminally prosecuted due to illegal fundraising practices; (ii) where it/he has been subject to any administrative penalty due to any illegal fundraising practice within two years; and (iii) where there is adverse social influence or other serious consequences. In accordance with the Opinions of the Supreme People’s Court, the Supreme People’s Procurator and the Ministry of Public Security on Several Issues concerning the Application of Law in the Illegal Fund-Raising Criminal Cases, an individual or an entity who has aided in illegal fund-raising from the general public and charges fees including but not limited to agent fees, rewards, rebates and commission, constitute an accomplice of the crime of illegal fund-raising. In addition, the administrative proceeding for determining the nature of illegal fund-raising activities is not a prerequisite procedure for the initiation of criminal proceeding concerning the crime of illegal fund-raising, and the administrative departments’ failure in determining the nature of illegal fund-raising activities does not affect the investigation, prosecution and trial of cases concerning the crime of illegal fund-raising.

反清洗黑錢規例

The PRC Anti-money Laundering Law, which became effective in January 2007, sets forth the principal anti-money laundering requirements applicable to financial institutions as well as non-financial institutions with anti-money laundering obligations, including the adoption of precautionary and supervisory measures, establishment of various systems for client identification, retention of clients’ identification information and transactions records, and reports on large transactions and suspicious transactions. According to the PRC Anti-money Laundering Law, financial institutions subject to the PRC Anti-money Laundering Law include banks, credit unions, trust investment companies, stock brokerage companies, futures brokerage companies, insurance companies and other financial institutions as listed and published by the State Council, while the list of the non-financial institutions with anti-money laundering obligations will be published by the State Council. The PBOC and other governmental authorities issued a series of administrative rules and regulations to specify the anti-money laundering obligations of financial institutions and certain non-financial institutions, such as payment institutions. Also, according to the PRC Anti-money Laundering Law, the scope of the special non-financial institutions subject to the performance of the duties of anti-money laundering, the duties to be performed by them and the specific measures for their regulatory shall be formulated by the competent administrative authority of anti-money laundering under the State Council jointly with the relevant departments of the State Council.

互聯網金融服務機構反洗錢、反恐怖融資管理辦法（試行）（《反洗錢和金融服務管理辦法》） 自2019年1月起施行，規定在中華人民共和國境內設立的依法開展互聯網金融業務的機構，經主管部門批准或備案後，執行《反洗錢和反洗錢法》 。《反洗錢和金融服務管理辦法》規範的互聯網金融是一種新型的金融業務模式，它利用基於互聯網的 技術和信息通信技術，實現資金融資、支付、投資和信息 中介服務。

根據《反洗錢和信託基金管理辦法》，承擔反洗錢和信託基金義務的實體有兩個要件：(1)經 主管部門批准或備案，在中國境內設立；(2)經營互聯網金融業務。包括網絡支付、P2P借貸、P2P借貸信息中介服務、股權眾籌融資、互聯網基金銷售、互聯網保險、互聯網信託、互聯網消費金融等在內的互聯網金融機構自然成為反洗錢和反恐融資義務的對象。

互聯網信息安全條例

中國的互聯網信息也從國家安全的角度進行了監管和限制。中國的國家立法機構全國人民代表大會制定了《關於維護網絡安全的決定》，並於2009年8月對其進行了部分修改。根據《關於維護互聯網安全的決定》，中國對下列行為給予刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)散佈虛假商業信息；(五)侵犯知識產權等。

此外，2015年7月，中國十大監管機構聯合發佈的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》(《指導意見》)要求包括P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商完善技術安全標準，保護客户和交易信息。中國人民銀行將會同其他有關監管部門 共同制定實施細則和技術安全標準。

《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起施行 ，適用於中華人民共和國境內網絡的建設、運營、維護和使用以及網絡安全的監督管理。

《隱私保護條例》

根據《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息組合以識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於：自然人的姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址、電話號碼和其他類似信息。

國家市場監管總局和國家標準化管理總局於2020年3月6日發佈的《信息安全技術-個人信息安全規範》(GB/T 35273-2020年，《個人信息安全規範》)已於2020年10月1日起施行，取代了GB/T 35273-2017年，進一步明確了個人信息的內涵和外延。根據《個人信息安全規範》，個人敏感信息是指 一旦泄露、非法提供或濫用，可能對個人或財產安全造成損害，或極有可能導致個人聲譽或身心健康損害，或引起歧視性待遇等的個人信息。

《網絡安全審查辦法(2021年)》於2021年12月28日正式對外發布，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021年)》(《辦法》)規定，網絡平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息的，應當向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。目前，我們沒有參與CAC或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到 任何此類方面的詢問、通知、警告或制裁。

中國企業所得税有關規定

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, (partly amended) which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

與股息預扣税有關的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按10%的税率對其在中國境內取得的所得徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將由標準税率10%降至5%。根據國家税務總局《關於適用税務協議分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須按照税收待遇僅限於一家公司；(Ii)其必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和投票權；以及(Iii)其必須在收到股息前12個月內直接 在中國居民企業中擁有該百分比。根據其他有關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。2019年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告或第35號通知，自2020年1月1日起施行。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關事先批准。 非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減徵預扣税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件 ，由有關税務機關進行税後審查。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

State Administration of Foreign Exchange (the “SAFE”) issued SAFE Circular on Relevant Issues Relating to Domestic Resident’s Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, that became effective in July 2014, replacing the previous SAFE Circular 75. SAFE Circular 37 regulates foreign exchange matters in relation to the use of special purpose vehicles, or SPVs, by PRC residents or entities to seek offshore investment and financing or conduct round trip investment in China. Under SAFE Circular 37, a SPV refers to an offshore entity established or controlled, directly or indirectly, by PRC residents or entities for the purpose of seeking offshore financing or making offshore investment, using legitimate onshore or offshore assets or interests, while “round trip investment” refers to direct investment in China by PRC residents or entities through SPVs, namely, establishing foreign-invested enterprises to obtain the ownership, control rights and management rights. SAFE Circular 37 provides that, before making contribution into an SPV, PRC residents or entities are required to complete foreign exchange registration with SAFE or its local branch. SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment in February 2015, which took effect on June 1, 2015 and partly repealed by the Notice of State Administration of Foreign Exchange on Repeal or Invalidation of Five Regulatory Documents on Foreign Exchange Administration and Some Clauses of Seven Regulatory Documents on Foreign Exchange Administration. This notice has amended SAFE Circular 37 requiring PRC residents or entities to register with qualified banks rather than SAFE or its local branch in connection with their establishment or control of an offshore entity established for the purpose of overseas investment or financing.

在 外匯管理局第37號文實施前，向特殊目的機構貢獻了 合法的境內或境外權益或資產，但未按照要求獲得註冊的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構中的所有權權益或控制權。如果已登記的特殊目的載體發生重大變更，如基本信息變更（包括中國居民、名稱和經營期限變更）、投資金額增減、股權轉讓或交換、合併 或分立等，需對登記進行修改 。不遵守上述外匯管理局註冊可能導致中國法律規定的規避適用 外匯限制的責任。

關於我們香港子公司的規定

中國的國家法律，包括但不限於 於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，目前不適用於我們的香港附屬公司， 除香港基本法所列及上文“風險因素”所載者外。但由於法律、法規或政策的 變化，包括如何解釋或實施這些法律、法規或政策，以及適用於香港的全國性法律 ，《基本法》將來可能會修改。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》（“基本法”）第十八條，“在香港特別行政區實行的法律是《基本法》、本法第八條規定的香港原有法律和香港特別行政區立法機關制定的法律。全國性法律除列於《基本法》附件三的法律 外，不在香港特別行政區實施。本法所列法律由香港特別行政區公佈或立法在當地實施。此外， 關於《基本法》附件三和多項文書，至今在香港適用的全國性法律如下：

關於中華人民共和國首都、日曆、國歌和國旗的決議；關於中華人民共和國國慶日的決議；中華人民共和國政府關於領海的聲明；中華人民共和國國籍法；中華人民共和國外交特權和豁免條例；中華人民共和國國旗法；中華人民共和國領事特權和豁免條例；《中華人民共和國國徽法》；《中華人民共和國領海及毗連區法》；《中華人民共和國香港特別行政區駐軍法》；《中華人民共和國專屬經濟區和大陸架法》；《中華人民共和國對外國中央銀行財產實行強制措施司法豁免法》；中華人民共和國國歌法；中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法。

間接股權轉讓

中國税務機關已 通過頒佈和實施於2008年1月生效的國家税務總局第59號通知和第698號通知， 以及取代第698號通知中部分現有規則的第7號通知， 加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產（尤其包括中國居民企業的股權）的審查，於二零一五年二月生效。

根據第7號通知，如果非居民企業 通過處置境外控股公司的股權間接 轉讓中國“居民企業”的股權，進行“間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業，可能受 如果間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，則應繳納中國企業所得税。因此，該等間接轉讓產生的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告(部分修訂)》， 或國家税務總局第37號通知，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37號頒佈之日起被廢除。此外，國家税務總局關於修訂部分税收管理文件的公告，也對國家税務總局第37號通知進行了部分修改，即第31號通知，已於2018年6月15日起生效。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓中國境內應納税資產的，屬於間接轉讓的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者受讓股權的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，本公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的前中國子公司可能被要求協助根據SAT通函7和/或通函37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

冰島的法規

冰島政府以能源供應為主的法規和政策導致冰島能源供應減少或中斷 可能會導致公司在冰島的採礦和人工智能業務大幅中斷或中斷，從而損害公司的財務狀況或經營業績。

2023年5月，通過其子公司BIT Digital USA，Inc.，該公司擴大了在冰島的採礦能力。截至2023年12月31日，GreenBlock利用水能和地熱能源為我們的礦工提供了約10.6兆瓦的產能。此外，通過BIT Digital冰島ehf，該公司自2023年11月以來建立並一直在運營其人工智能業務線，在冰島北部的一個數據中心開發了一支由256台服務器組成的機隊 。

為了維持採礦設施和人工智能數據中心的運營，公司必須獲得足夠的水電和地熱能發電供應。此外，公司的採礦和人工智能設施還需要維護可靠和充足的基礎設施和冷卻系統，以確保最佳性能

目前，冰島的數據中心和類似設施，包括與該公司簽訂的合同，可能面臨能源中斷、削減或中斷的重大風險，原因是水電站使用的冰島水庫水位較低，這些水電站在該國提供水力發電 能源。如果出現缺水，從而導致水力發電能源短缺，冰島能源的優先排序框架 優先考慮住宅和某些商業用途，而不是數據中心和類似設施。此外，火山噴發可能會中斷地熱能發電，就像2023年發生的幾次那樣。

因此，公司採礦設施和人工智能數據中心的能源供應 可能會中斷，不足以支持我們的運營。

如果冰島採礦設施和人工智能數據中心的運營因能源供應中斷或中斷而中斷或中斷，本公司的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務可能會受到歐盟有關人工智能法規未來變化的不利影響，這可能會反映在冰島國內法律和法規中。

雖然冰島目前沒有直接影響人工智能運營的立法，但冰島作為歐洲經濟區的成員，很可能會受到即將出台的歐盟法案的影響，例如人工智能法案和人工智能責任指令。這些行為可能會塑造冰島未來的監管格局，並導致冰島政府在國內採用此類法規。

人工智能監管框架的潛在採用可能會為人工智能應用程序引入新的合規要求，以及其他法律和監管義務， 影響公司人工智能業務線的運營實踐和責任考慮。這可能最終對我們公司的業務和財務業績造成不利影響。

員工

截至本報告日期，我們的公司和子公司共有24名員工 ，包括首席執行官、首席財務官、財務高級副總裁、董事總經理、市場經理、高級會計經理、投資者關係主管和高級採礦硬件工程師。 此外，我們會根據需要保留諮詢服務。

物業、廠房及設備

主要行政辦公室位於租賃場地內，地址為33 Irving Place Room 2006，New York，United States 10003。我們主要行政辦公室的租約期限為2024年8月31日，每月租金為9，818美元。此外，我們在同一棟大樓租用了另一間辦公室，2055室。租賃期限 至2024年11月30日，每月租金為4，171美元。

我們在香港有兩個辦事處。第一間辦公室 位於香港荃灣沙咀道362號福富商業大廈的租賃物業1913室。租賃期限為 2025年5月31日，每月租金為300美元。第二間辦公室位於香港荃灣沙咀道362號福富商業大廈1915室。租賃期限為2025年5月31日，月租金為 300美元。

我們在冰島雷克雅未克有一個辦事處，地址為Skógarhlí 12，105 Reykjavík，Iceland。租賃期限至2024年12月31日，每月租金約為620美元。

我們在得克薩斯州休斯頓有一個倉庫，地址是2830 Produce Row，Houston，TX 77023。該租約的有效期至2024年4月2日，每月租金為10，000美元。

我們相信我們將能夠獲得足夠的 設施，主要通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。我們認為，我們目前的產權足以 滿足我們目前的運營需求。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

以下關於我們 財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分 相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期，涉及風險和 不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參見“關於前瞻性陳述的披露”。實際結果和事件發生的時間可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果有重大差異，原因包括“風險因素”和本報告其他部分所述。 

概述

比特 Digital Inc.或（“公司”），數字資產和人工智能（“AI”）基礎設施的可持續平臺。該公司從事數字資產挖掘業務、ETH質押業務以及人工智能應用的專業雲基礎設施服務 。

數字資產挖掘業務

我們是數字資產和人工智能（"AI"）的可持續數字基礎設施平臺 ，在美國、加拿大和冰島開展采礦業務。我們 於2020年2月開始了比特幣挖礦業務。我們於2022年1月啟動了有限的以太坊挖礦業務，並於2022年9月停止了 的運營，原因是以太坊區塊鏈從工作量證明（“PoW”）共識機制轉換為權益證明（“PoS”）驗證。我們的採礦業務由第三方提供商託管，使用專門的計算機（稱為礦工）來 生成數字資產。我們的礦工使用專用集成電路（ASIC）芯片。這些芯片使礦工 能夠應用高計算能力，以“哈希率”表示，以提供交易驗證服務（通常稱為“解決區塊”），這有助於支持區塊鏈。對於每個添加的區塊，區塊鏈提供的獎勵等於 每個區塊的數字資產數量。哈希率較高的礦工通常有更高的機會解決區塊並獲得 獎勵。

我們運營我們的礦業資產的主要目的是積累數字資產，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定，不時出售這些數字資產以換取其他數字資產。我們的開採戰略一直是在比特幣供應固定的情況下，儘可能快地開採比特幣，並儘可能多地開採。鑑於從Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和MicroBT Electronics Technology Co.，Ltd.(“MicroBT”)等製造商購買礦工的交貨期歷來較長，以及其他 考慮因素，我們可能會選擇在現貨市場收購礦工，這通常會導致在幾周內交貨。

We have signed service agreements with third-party hosting partners in North America and Iceland. These partners operate specialized mining data centers, where they install and operate the miners and provide IT consulting, maintenance, and repair work on site for us. Our mining facilities in New York are maintained by Coinmint LLC (“Coinmint”) and Digihost Technologies Inc. (“Digihost”). Our mining facility in Texas is maintained by Dory Creek, LLC, a subsidiary of Bitdeer Technologies Group (“Bitdeer”). Our mining facility in Kentucky is maintained by Soluna Computing, Inc (“Soluna”). Our mining facility in Canada is maintained by Blockbreakers Inc. (“Blockbreakers”). Our mining facility in Iceland is maintained by GreenBlocks ehf, an Icelandic private limited company (“GreenBlocks”). We have relocated some miners from our Texas and Nebraska facilities, once under Compute North LLC’s maintenance before a third-party takeover preceding their 2022 bankruptcy to facilities operated by Coinmint in New York. We have relocated those miners from our Georgia mining facility, previously maintained by Core Scientific, Inc to one of Coinmint’s facilities. We have relocated those miners from Blockfusion USA, Inc. (“Blockfusion”) facilities to Digihost, Bitdeer and Soluna after our service agreement with Blockfusion ended in September 2023. From time to time, the Company may change partnerships with hosting facilities to recalibrate its Bitcoin mining operations. These terminations are strategic, targeting reduced operational costs, enhanced energy efficiency for a smaller carbon footprint, increased flexibility in operational control, and minimized geopolitical risks. While a short-term decrease in mining output might occur, we expect these changes to yield long-term operational improvements.

我們是一家專注於可持續發展的數字資產挖掘公司。2021年6月24日，我們簽署了加密氣候協議，這是一項由私營部門主導的倡議，旨在使加密和區塊鏈行業脱碳。

2021年12月7日，我們成為比特幣挖礦委員會（“BMC”）的成員，加入MicroStrategy和其他創始成員，以促進透明度，分享最佳實踐，並教育公眾 比特幣和比特幣挖礦的好處。

ETH交易

在2022年第四季度，我們正式開始 以太坊投注業務。我們打算將我們的ETH持股委託或持股給以太坊驗證器節點，以幫助保護和加強區塊鏈網絡。利益相關者以本地網絡令牌獎勵的形式獲得此承諾的補償。

我們的本地賭注操作通過與Blockdaemon的合作得到了增強，Blockdaemon是一家領先的機構級區塊鏈基礎設施公司，用於節點管理和賭注。在2022年第四季度，遵循 與原生以太坊賭注類似的機制，我們還通過Portara協議（以前稱為Harbour）參與了液體賭注，這是由Blockdaemon和StakeWise開發的液體賭注協議，也是首個為機構量身定製的此類協議。隨着2023年4月引入了 的ETH提款，我們重新評估了以太坊網絡的賭注方法，權衡了傳統 賭注與液體賭注解決方案的優勢。原生押記中的撤回功能，加上與 流動押記相當的收益率，鼓勵我們擴大與該領域其他服務提供商的合作。因此，我們在2023年第三季度終止了 所有與StakeWise的流動性下注活動，收回了所有下注的以太坊以及累積的獎勵。 在2023年第四季度，公司終止了原生的賭注活動，並收回了所有與Blockdaemon的賭注以太坊。

我們與Marspprotocol的本地持股業務於2023年第一季度開始，並於7月結束。 在停止與Marsprotocol的運營後，我們於2023年8月開始與MarsLand Global Limited進行本地股權投資。截至2023年12月31日，我們與MarsLand進行了所有本土的跑馬活動。

此外，我們於2023年第一季度開始在Coinbase平臺上通過Liquid Collective協議參與Liquid 下注。流動性押記允許參與者通過利用其押記的ETH作為抵押品並在二級市場上交易其押記的ETH代幣來實現 更高的資本效率。

礦工部署

在截至2023年12月31日的一年中，我們繼續 與託管合作伙伴合作，在北美和冰島部署我們的礦工。

在2023年第二季度，公司 在Coindint的一個託管設施額外部署了3，600名礦工。

2023年第三季度，公司在Digihost的託管設施額外部署了310名礦工。

2023年第三季度，公司在Coinmint的一個託管設施額外部署了1,890名礦工。

2023年第二季度和第三季度，該公司在GreenBlock的託管設施部署了3300名礦工。

2023年第四季度，公司 在Bitdeer的託管設施額外部署了4,000名礦工。

截至2023年12月31日，該公司的活躍 散列率總計約為2.5 EH/S，業務遍及北美和冰島。

電源和託管概述

在截至2023年12月31日的一年中，我們的託管合作伙伴繼續準備網站，以提供我們簽約的託管能力，為我們的礦工帶來額外的在線動力。

該公司的子公司，Bit Digital Canada， Inc.，與Blockbreakers，Inc.簽訂了一份採礦服務協議，於2022年9月1日生效。在加拿大的設施提供5兆瓦的增量 託管容量。該設施使用的能源主要是水力發電。

於2023年5月8日，本公司與Blockbreakers簽訂了一份採礦服務主協議，據此，Blockbreakers，Inc.同意為公司在加拿大的託管設施提供四（4）兆瓦的額外採礦能力。除非任何一方至少提前六十（60）天發出書面通知，否則本協議有效期為兩（2）年，可自動延長一（1）年。業績費為利潤的15%。 此外，Bit Digital還與Blockbreakers簽訂了一份附帶協議，授予公司對Blockbreakers在加拿大提供的 未來任何採礦託管服務的優先購買權。這項新協議使公司與Blockbreakers的總合同託管容量達到約9兆瓦。截至2023年12月31日，Blockbreakers為我們的礦工提供了約5.4兆瓦的容量 。

於2022年6月7日，我們與Coinmint LLC訂立了採礦服務主協議（“MMSA”），據此，Coinmint將提供為期一年的採礦託管服務，除非提前終止，否則自動續期三個月。公司將支付Coinmint 電力費用，加上運營公司採礦設備所需的運營成本，以及相當於利潤 27.5%的績效費，如果Coinmint在任何時期內未能提供98%或更高的利潤，則將減少百分之十（10%） 。我們不瞭解Coindint設施或任何其他託管設施的排放率。然而，Coinmint 設施在紐約州北部地區運營，據報道，根據紐約獨立系統運營商公司發佈的 2023年負載和容量數據報告確定，該地區使用的電力為99%無排放。（"NYISO"）。

2023年4月5日，公司與Coinmint簽訂了一項書面協議和MMSA修正案，據此，Coinmint同意向公司提供多達十(10)兆瓦的額外 採礦能力，為Coinmint位於紐約州普拉茨堡的託管設施的採礦設備提供動力。協議 為期兩(2)年，自動續簽三(3)個月，除非任何一方在至少九十(90)天前 書面通知未續簽。根據這份函件協議，績效費用從利潤的30%到33%不等。這項新協議使該公司與Coinmint在該設施的總合同託管能力達到約30兆瓦。

2023年4月27日，本公司與Coinmint簽訂了一項書面協議和MMSA修正案，據此，Coinmint同意向本公司提供多達十(10)兆瓦的額外 採礦產能，為Coinmint位於紐約州馬塞納的託管設施的採礦設備提供動力。協議 為期一(1)年，可自動續簽三(3)個月，除非任何一方在至少九十(90)天前 書面通知前未續簽。根據本函件協議，績效費用為利潤的33%。這項新協議使該公司與Coinmint簽訂的總託管容量達到約40兆瓦。

於2024年1月26日，本公司與Coinmint訂立書面協議及《MMSA修正案》，據此，Coinmint同意向本公司提供最多六(6)兆瓦的額外採礦能力 ，以便為Coinmint位於紐約州馬塞納的託管設施的採礦設備提供動力。該協議為期一(1)年，可自動續簽三(3)個月，除非任何一方在至少九十(90)天前發出書面通知後未續簽。 本函件協議的履約費為利潤的28%。這項新協議使該公司與Coinmint簽訂的託管總容量約為46兆瓦。截至2023年12月31日，Coinmint在其設施為我們的礦工提供了約40.0兆瓦的產能 。

2021年6月，我們與北美的Digihost Technologies簽訂了戰略共同開採協議。根據協議條款，Digihost向Bit Digital提供若干場所，用於運營和存儲將由Bit Digital交付的20兆瓦比特幣挖掘系統。Digihost提供為期兩年的房舍維護服務。Digihost還有權獲得礦工產生的利潤的20%。

2023年4月，我們與Digihost續簽了之前於2021年6月簽署的共同開採協議 。根據新協議的條款，Digihost向Bit Digital提供某些場所，用於運營和存儲將由Bit Digital交付的高達20兆瓦的比特幣挖掘系統。Digihost 還提供為期兩年的維修服務，自動續訂一(1)年。Digihost 還將有權獲得礦工產生的利潤的30%。截至2023年12月31日，Digihost為我們的礦工在其設施中提供了約6.0兆瓦的產能。

於2023年5月9日(“生效日期”)，本公司與GreenBlock訂立定期貸款融資及擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，GreenBlock已要求本公司根據優先擔保期限貸款安排發放一筆或多筆貸款(“墊款”)，未償還本金總額不超過500萬美元。貸款協議的利率為0%， 墊款將在到期日償還，到期日為生效日期的39個月週年。GreenBlock將獨家使用預付款 購買將在冰島的一家工廠為公司運營的礦工，總裝機容量為8.25兆瓦。為確保即時支付預付款，本公司已獲授予GreenBlock對融資礦商的所有權利、所有權及權益的持續優先留置權及擔保權益。礦工是GreenBlock的獨有財產， 他們負責購買、安裝、操作和維護。

2023年5月9日，該公司與GreenBlock簽訂了計算 容量服務協議(“協議”)。根據協議，GreenBlock將在冰島的工廠提供計算能力服務和其他必要的輔助服務，如運營、管理和維護，期限為兩(2)年。GreenBlock將擁有和運營通過貸款協議融資的礦商，目的是提供高達8.25兆瓦的計算能力。該公司將支付每千瓦時5美分(0.05美元)的電費，每個Pod每月22,000美元的Pod費用，以及相當於每月設施規模的1/36的折舊費。根據本協議，績效費用為利潤的20%。公司向綠地集團提交了1,052,100美元的保證金，專門用於支付設施業主託管空間的費用。

2023年6月1日，公司和GreenBlocks簽署了《貸款文件和其他協議綜合修正案》（“綜合修正案”）。該修訂了先前於2023年5月9日訂立的貸款協議 和計算能力服務協議。雖然核心條款保持一致，但對設施規模和合同容量進行了顯著修改 。具體而言，設施規模從500萬美元增加到670萬美元。 此外，GreenBlocks同意將計算能力擴大至約10.7兆瓦。該公司向GreenBlocks提供了640萬美元的預付款 。截至2023年12月31日，GreenBlocks在其 設施中為我們的礦工提供了約10.6兆瓦的容量。

於2023年10月，我們與Soluna Computing，Inc.簽訂了一項戰略共址 協議。（“Soluna”），為期一年，按月自動更新，除非 被任何一方終止。根據協議條款，Soluna向Bit Digital提供若干所需的挖礦託管服務，以運營和存儲由Bit Digital交付的最高達4.4兆瓦的比特幣挖礦系統。Soluna 還有權獲得礦工產生的淨利潤的42.5%。截至2023年12月31日，Soluna為我們的礦工提供了約4.3兆瓦的 容量。

2023年11月，我們與Bitdeer Technologies Group（“Bitdeer”）的子公司Dory Creek，LLC簽訂了一份託管服務協議，為期一年，除非任何一方提前30天書面通知另一方終止協議。根據協議條款，Bitdeer向Bit Digital提供維護和運營服務，以支持17.5兆瓦的容量。Bitdeer 還有權獲得礦工產生的淨利潤的30%。Bit Digital應首先有權，但無義務， 根據本協議條款接受任何額外容量的服務。截至2023年12月31日，Bitdeer為我們的礦工提供了約13. 9兆瓦的產能。

In May 2022, our hosting partner Blockfusion advised us that the substation at its Niagara Falls, NY facility was damaged by an explosion and fire, and power was cut off to approximately 2,515 of the Company’s bitcoin miners and approximately 710 ETH miners that had been operating at the site immediately prior to the incident. The explosion and fire are believed to have been caused by faulty equipment owned by the power utility. Blockfusion and the Company have entered into a common interest agreement to jointly pursue any claims evolving from the explosion and fire. Prior to the incident, our facility with Blockfusion in Niagara Falls, provided approximately 9.4 MW to power our miners. Power was restored to the facility in September 2022. However, we received a notice dated October 4, 2022, from the City of Niagara Falls, which ordered the cease and desist from any cryptocurrency mining or related operations at the facility until such time as Blockfusion complies with Section 1303.2.8 of the City of Niagara Falls Zoning Ordinance (the “Ordinance”), in addition to all other City ordinances and codes. Blockfusion has advised us that the Ordinance came into practical effect on October 1, 2022, following the expiration of a related moratorium on September 30, 2022. Blockfusion has further advised that it has submitted applications for new permits based on the Ordinance’s new standards and that the permits may take several months to process. Pursuant to the Mining Services Agreement between Bit Digital and Blockfusion dated August 25, 2021, Blockfusion represents, warrants and covenants that it “possesses, and will maintain, all licenses, registrations, authorizations and approvals required by any governmental agency, regulatory authority or other party necessary for it to operate its business and engage in the business relating to its provision of the Services.” On October 5, 2022, Bit Digital further advised Blockfusion that it expects it to comply with directives of the Notice. Our service agreement with Blockfusion ended in September 2023.

礦工隊更新和概述

截至2022年12月31日，我們有37,676名礦工 進行比特幣挖掘，730名礦工，總的最大哈希率分別為2.6EH/S和0.3/S。

2023年4月28日，我們與一家獨立的比特幣挖掘計算機銷售商簽訂了購買協議，我們從該銷售商手中收購了3,600名S19礦工。截至本報告發稿之日， 礦工已發貨。

2023年5月12日，我們與一家獨立的比特幣挖掘計算機銷售商簽訂了購買協議 ，我們從該銷售商手中收購了2,200台S19J Pro+Miners。截至本報告發稿之日， 礦工已發貨。

2023年6月21日，我們與一家獨立的比特幣挖掘計算機銷售商簽訂了採購協議 ，我們從該銷售商手中收購了1,100名S19 Pro+礦工。截至本報告日期，已交付 名礦工。

2023年10月23日，我們與一家獨立的比特幣挖掘計算機銷售商簽訂了購買協議，我們從該銷售商手中收購了3,630台S19K Pro挖礦機。截至本報告日期 ，礦工已經發貨。

2023年11月10日，我們與一家非關聯的比特幣挖礦計算機銷售商簽訂了購買協議，從該銷售商那裏我們收購了370台S19K Pro礦工。截至本報告之日， 礦工已被交付。

截至2023年12月31日的一年中，該公司註銷了5，328名比特幣礦工和730名ETH礦工。

截至2023年12月31日，我們有46，548名礦工 擁有或運營（在冰島）進行比特幣挖礦，總最大哈希率為3.9 EH/S。

比特幣生產

從2020年2月開始的比特幣挖礦業務 到2023年12月31日，我們總共賺取了6，330.2個比特幣。

下表列出了我們截至2023年12月31日止年度的 比特幣挖礦活動。

環境、社會和治理 

可持續發展是 我們的主要戰略重點。我們在美國和加拿大的幾個採礦地點提供了部分無碳能源和其他可持續性相關 解決方案，數量取決於地點，包括水力發電、太陽能、風能、核能和其他無碳 發電源的組件，基於我們的主機提供的信息和公開可用的數據，我們相信這些數據有助於減輕我們運營對環境的影響 。我們與獨立的ESG（環境、社會和治理）顧問合作，進行自我監督，並採納 環境政策，以幫助我們提高綠色電力和其他可持續發展計劃的比例。隨着我們繼續 與技術和業務的未來保持一致，我們致力於不斷增強可持續性，我們相信這將證明我們的運營和更大的比特幣網絡具有未來意義。

我們相信比特幣網絡和為其提供動力的挖礦是人類進步的重要發明。使用先進的 計算機解決問題和驗證比特幣交易的過程是耗能的，因此，審查已經應用於該行業。因此，採礦比特幣的環境成本 應該由我們快速增長的行業中的每一家公司進行調查和降低。我們的目標是為加速比特幣的脱碳做出貢獻 ，並在我們的行業中充當榜樣，負責任地管理數字資產。

我們與獨立的ESG諮詢公司Apex Group Ltd合作，目標是成為第一家獲得獨立ESG評級的公開上市比特幣礦工之一， 我們預計這將為我們運營的環境可持續性以及其他指標提供透明度。Apex的 ESG評級和諮詢工具使我們能夠將ESG績效與國際標準和同行進行基準化，以確定隨着時間推移而改進和進步的機會 。我們相信這是改善我們的可持續實踐和減輕 對環境影響的一個不可或缺的方法。通過測量Bit Digital採礦的可持續性和足跡，我們能夠制定目標 ，以便在我們朝着100%清潔能源使用的目標轉變時不斷改進。

2021年12月7日，該公司成為比特幣採礦委員會（“BMC”）的成員 ，加入MicroStrategy和其他創始成員，以促進透明度，分享最佳 實踐，並教育公眾瞭解比特幣和比特幣採礦的好處。

新冠肺炎  

2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID—19爆發（“COVID—19”）為全球大流行病。我們將繼續積極監控情況以及 對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的合作伙伴、 客户、供應商、供應商、員工和股東的最佳利益，採取進一步行動來改變我們的運營和 業務慣例。COVID—19疫情將進一步影響公司 財務業績的程度將取決於未來的發展，這些發展未知且無法預測，包括疫情的持續時間和最終範圍 ，檢測、治療和預防方面的進展，以及政府和企業採取的行動。

此外，我們還評估了COVID—19疫情對我們財務報表的潛在影響，包括但不限於長期資產減值和數字資產估值 。在適用的情況下，我們已根據現有信息在編制財務報表時納入對COVID—19預期影響的判斷和估計。這些判斷和估計可能會隨着新事件的發展 和獲得額外信息而改變，並在獲悉後立即在綜合財務報表中確認。 根據我們當前的評估，我們預計不會對我們的長期戰略計劃、運營和流動性產生任何重大影響。

行動的結果

截至2023年12月31日、2022年12月31日止年度的經營業績

下表總結了 我們分別於截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績，並提供了有關期間美元增加 或（減少）的信息。

收入

我們的收入來自數字資產挖掘 和ETH賭注業務。

來自數字資產挖掘的收入

我們為數字資產挖掘 池提供計算能力，並以數字資產的形式收取對價，其價值由收到時相關數字資產的市場價格確定。通過提供計算能力以成功地將區塊添加到區塊鏈，公司有權從礦池運營商獲得數字資產獎勵的一小部分份額，該份額基於 公司貢獻給礦池的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前 算法時貢獻的總計算能力的比例。

於截至2023年12月31日止年度，我們從Foundry USA Pool(“Foundry”)礦池收到1,507.3,000枚比特幣。截至2023年12月31日，我們的比特幣礦工的最大哈希率為 3.9EH/S。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了4,420萬美元的比特幣 挖掘服務收入。

於截至2022年12月31日止年度，吾等從Foundry USA Pool(“Foundry”)礦池(“Foundry”)礦池收到1,247.5個比特幣 ，並從Bitly GmbH經營的以太礦池(“以太礦”)收到294.3個ETH。我們在2022年9月停止了ETH挖掘業務，原因是以太區塊鏈從工作證明(PoW) 共識機制切換到風險證明(PoS)驗證。截至2022年12月31日止年度，我們確認來自比特幣挖掘服務及ETH挖掘服務的收入分別為3,140萬美元及90萬美元。

截至2023年12月31日的財年，我們來自數字資產挖掘服務的收入增加了1200萬美元，增幅為37.1%，從截至2022年12月31日的財年的3230萬美元增至4420萬美元。這一增長主要是由於從採礦服務中賺取的比特幣數量比截至2022年12月31日的年度增加了259.8，以及截至2023年12月31日的年度比特幣的平均價格 上漲。

我們預計將繼續對礦商進行機會性投資，以提高我們的哈希率容量。

ETH博彩收入

在2022年第四季度，我們開始了本地和液體賭注業務。

對於與Blockdaemon、Marsprotocol和Marsland的ETH原生押注業務，我們通過基於網絡的智能合約在節點上押注ETH，目的是驗證交易並向網絡添加塊 。通過這些合同，公司在節點上入股ETH，目的是驗證交易並向以太區塊鏈網絡添加區塊 。自2023年4月12日宣佈的上海升級完成以來，本公司可以根據合同標樁撤回標樁。作為在區塊鏈網絡上押注ETH和驗證交易的交換，公司 有權因成功驗證區塊鏈或將區塊鏈添加到區塊鏈而獲得區塊獎勵和交易費。這些獎勵由本公司直接從以太網絡獲得，並根據本公司所持股份佔所有驗證者所持總股本的比例 大致計算。2023年第四季度，本公司終止了原生押注活動，並收回了以太與Blockdaemon進行的所有押注。

我們與MarsProtocol的本地標樁業務於2023年第一季度開始，並於同年7月結束。在停止與馬士蘭協議的業務運營後，我們於2023年8月與馬士蘭環球有限公司啟動了我們的本土合作。截至2023年12月31日，我們在馬斯蘭進行了所有本土的立樁活動。

對於液體賭注業務，公司已將ETH部署到由Blockdaemon 和STakewise聯合體下的液體賭注解決方案提供商支持的Portara協議(前身為Harbour)，以及Coinbase支持的Liquid Collective協議中。通過押注，我們可以收到所押注的ETH的收據代幣，這些代幣可以在任何時間兑換為ETH，或者可以在其他地方交易或抵押。此外，我們還可以從Portara 協議中獲得Reth-H獎勵。隨着2023年4月引入標樁提款，我們重新評估了我們的以太網絡標樁方法，權衡了傳統標樁與液體標樁解決方案的優勢。原生下注的撤資功能，加上與液體下注持平的收益率 ，鼓勵我們擴大與該領域其他服務提供商的合作。 因此，我們在2023年第三季度終止了與StakWise的所有液體下注活動，收回了所有下注的以太和累積的獎勵 。截至2023年12月31日，我們所有的液體堆放活動都已完成，並於2023年第一季度開始 。

在截至2023年12月31日的年度內，我們在本地賭注和液體賭注方面的收益分別為287.0歐元/歐元和81.9ETH/歐元/歐元。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了來自本地木樁和液體木樁的收入分別為531,702美元和144,011美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我們在本地木樁和液體木樁方面分別賺取了3.7歐元和16.2歐元。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了來自本地賭注和液體賭注的收入分別為5,722美元和20,182美元。

截至2023年12月31日的年度，我們來自ETH賭注的收入增加了60萬美元，增幅為2508.5%，從截至2022年12月31日的25,904美元增至70萬美元。增長的主要原因是，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，來自賭注服務的收入增加了349.0，但被ETH的平均價格下降所部分抵消。

收入成本

本公司的 收入成本主要包括：i)與採礦業務有關的直接生產成本，包括電費、分紅費用和其他相關成本，但不包括折舊和攤銷，這些在本公司的綜合經營報表中單獨列報；ii)與人工智能應用程序的專業雲基礎設施服務和ETH賭注業務相關的直接成本，包括向服務提供商支付的服務費和利潤分享費，在截至2023年12月31日的 年度內無關緊要。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入成本包括：

電費。 這些費用 是由採礦設施為作業中的礦工支付的，並且與所部署的礦工人數密切相關。

截至2023年12月31日止年度，電力成本 較2022年產生的電力成本增加720萬美元，或47%。增加的主要原因是 部署的礦工數量增加。

利潤分享費。 於二零二一年，我們 與若干採礦設施訂立託管協議，其中包括按礦工產生的淨利潤的固定百分比計算的履約費。我們將這些費用稱為利潤分享費。

截至2023年12月31日止年度，利潤分享 費用較2022年產生的利潤分享費用增加190萬美元，或47%。這一增長主要是由於 生成的數字資產數量增加以及2023年比特幣平均價格相對較高。

我們預計 收入成本將按比例增加，因為我們將繼續專注於擴大和升級我們的礦機車隊。

折舊及攤銷費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度， 折舊和攤銷費用分別為1440萬美元和2780萬美元，主要基於礦工的估計使用壽命 為三年。

一般和行政費用 

截至2023年12月31日止年度，我們的一般 和行政費用共計2770萬美元，主要包括910萬美元的股份薪酬費用、550萬美元的工資和獎金費用、540萬美元的專業和諮詢費用、170萬美元的董事和高級管理人員保險費用 ，120萬美元的營銷費用、80萬美元的差旅費和20萬美元的運輸費，用於重新安置礦工。

截至2022年12月31日止年度，我們的一般 及行政費用共計2300萬美元，主要包括770萬美元的專業及諮詢費用、 搬遷礦工的運輸費用70萬美元、270萬美元的薪金及獎金費用，以股份為基礎的薪酬支出 為230萬美元，涉及授予我們的員工、顧問和董事、董事和高級管理人員的受限制單位和購股權， 保險支出330萬美元，營銷費用110萬美元，訴訟和解費用210萬美元。

數字資產交換的已實現收益

數字資產按成本減減值入賬。 銷售數字資產的任何收益或損失在綜合 經營報表中記錄為"數字資產交換的已實現收益"。截至2023年12月31日止年度，我們錄得1，811.2比特幣 和5，712.4 ETH的交易收益1，880萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們從1，109.3個比特幣和87.2個ETH的交易中錄得650萬美元的收益。

數字資產減值準備

截至2023年和2022年12月31日止年度，數字資產減值分別為660萬美元和2470萬美元。我們在 計算數字資產減值時使用了數字資產的日內低價。

截至2023年12月31日止年度，660萬美元的減值包括比特幣和ETH的減值分別為450萬美元和210萬美元。截至2022年12月31日止年度，2470萬美元的減值包括比特幣和ETH的減值分別為2120萬美元和350萬美元。

財產和設備減值

截至2023年12月31日止年度，本公司 並無記錄物業及設備減值。

截至2022年12月31日止年度，該公司 對礦工錄得5000萬美元減值，其中包括對比特幣礦工 和ETH礦工分別減值4640萬美元和370萬美元。公司確認了礦工的減值，因為礦工的估計公允價值低於其賬面價值。

對託管設施的存款註銷損失

截至2023年12月31日止年度，本公司註銷了與託管設施存款有關的200萬美元。截至2022年12月31日止年度，公司核銷了與託管設施存款有關的10萬美元 。

處置財產和 設備的淨（損失）收益

截至2023年12月31日止年度，公司 年內核銷了5，238個BTC礦工和730個ETH礦工，公司在“處置財產和設備淨（損失）收益”賬户中錄得核銷導致的損失20萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我們向某些第三方買家出售了1，115個比特幣礦工，總代價為180萬美元。該公司確認出售礦工所得收益150萬美元，記入"處置財產和設備淨收益"賬户。 此外，該公司在年內註銷了917個BTC礦工和1個ETH礦工，並且該公司在"處置財產和設備的淨（損失）收益"賬户中記錄了註銷導致的 損失。

出售投資證券的收益

截至2023年12月31日止年度，我們以89，519美元的代價出售了對一傢俬人控股公司的投資。我們確認了出售所得收益8，220美元，該收益記錄在“出售投資證券收益”賬户中。

截至2022年12月31日止年度，我們以170萬美元的代價出售了對一傢俬人控股公司的部分投資。我們確認了 從出售中獲得的收益100萬美元，該收益記錄在"出售投資證券收益"賬户中。

所得税費用

截至2023年12月31日止年度，所得税開支為30萬美元，其中包括來自美國業務的所得税開支12，766美元、來自加拿大業務的所得税開支112，251美元、來自冰島業務的所得税開支1，827美元以及來自香港業務的所得税開支152，200美元。 加拿大業務的所得税支出112，251美元，主要是由於截至 2023年12月31日止年度遞延税項負債增加所致。鑑於離岸非課税索賠仍有待香港税務局審查和同意，且圍繞索賠以及公司的股票補償扣除税務狀況存在不確定性 ，香港附屬公司於截至2023年12月31日止年度錄得 未確認税務優惠152，200美元，以支付截至2023年12月31日止年度的額外罰款 ，2023.

截至2022年12月31日止年度的所得税優惠為60萬美元，其中包括來自美國業務的所得税優惠943，578美元、來自香港業務的所得税費用292，646美元，以及來自加拿大業務的未確認税務優惠58，082美元。所得税優惠來自美國。 業務主要驅動從截至2022年12月31日止年度的淨經營虧損中確認遞延税項資產，導致 所得税收益為943，578美元。未確認税務利益與不確定的香港利得税狀況有關，原因是離岸 就業務溢利提出的免税申索及股份補償的扣税申索，但須經香港税務機關審閲 及批准。

淨虧損和每股虧損

截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損為1390萬美元，與截至2022年12月31日止年度的淨虧損10530萬美元相比，變動9140萬美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度，每股基本及攤薄虧損分別為0.16美元及1.34美元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，加權平均股份數分別為87，534，052股及78，614，174股。

截至2022年12月31日、2021年12月31日止年度的經營業績

下表總結了 我們分別於截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績，並提供了有關期間美元增加 或（減少）的信息。