美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-38834
Verb 科技公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
南拉斯維加斯大道 2700 號，套房 2301 內華達州拉斯維加斯 |
89109 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(855) 250-2300
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
以前的 地址：
3401 北感恩節之路，240 套房，猶他州利希 84043
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月10日，共有16,408,287股已發行普通股，每股面值0.0001美元。
VERB 科技公司
目錄
| 關於前瞻性陳述的警告 | 2 |
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 項目 1-財務報表（未經審計） | 3 |
| 項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 項目 4-控制和程序 | 36 |
| 第二部分-其他信息 | 38 |
| 第 1 項-法律訴訟 | 38 |
| 第 1A 項-風險因素 | 38 |
| 項目 2-未註冊的股權證券銷售，所得款項的使用， 以及 發行人購買股權證券 | 38 |
| 第 3 項-優先證券違約 | 38 |
| 項目4-礦山安全披露 | 38 |
| 項目 5-其他信息 | 38 |
| 項目 6-展品 | 38 |
| 簽名 | 40 |
| 1 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告（“季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述受相當大的約束風險和不確定性。這些前瞻性陳述旨在使他們有資格獲得安全港，免於承擔1995年《 私人證券訴訟改革法》規定的責任。前瞻性陳述包括所有不是歷史 事實陳述的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 或類似表述等詞語來識別，以及 } 這些表達式的否定詞。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。
我們的 前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件和 趨勢的信念、假設和預期，這些信念、假設和預期會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營、財務業績或流動性。儘管我們認為這些 前瞻性陳述基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響 ，並且是根據我們目前獲得的信息做出的。可能影響我們的前瞻性 陳述的一些風險和不確定性包括但不限於以下因素：
● 我們出現的鉅額淨虧損以及我們是否將實現或維持盈利業務的不確定性；
● 我們繼續作為持續經營企業的能力；
● 我們在未來增長和競爭的能力，這取決於我們是否能以優惠的條件獲得資本；
● 我們維持和擴大客户羣的能力，以及説服客户增加使用我們的服務和/或 平臺的能力；
● 我們經營的競爭市場；
● 我們增加戰略關係數量或增加從當前戰略關係中獲得的收入的能力；
● 我們有能力為現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能，以跟上技術 發展的步伐；
● 我們成功推出新產品平臺的能力，包括Market.Live、這些平臺的採用率以及這些平臺產生的收入 ；
● 新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情，對我們的業務、銷售、經營業績 和財務狀況產生了持續影響；
● 我們提供服務的能力，因為我們依賴第三方互聯網提供商；
● 我們籌集額外資金或借入額外資金來資助我們的運營和執行業務戰略的能力，以及 這些交易對我們的業務和現有股東的影響；
● 我們吸引和留住合格管理人員的能力；
● 我們在到期時償還債務的能力；
● 我們容易受到安全漏洞和其他幹擾的影響；以及
● 全球經濟、政治和社會趨勢，包括通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂。
上述 清單可能不包括影響本季度報告中前瞻性陳述的所有風險因素。我們的 實際財務狀況和業績可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的財務狀況和業績存在重大差異，這是 各種其他因素的結果，包括本季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 和 “風險因素” 的章節中討論的內容，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中的 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告 。您應閲讀本季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，前提是我們的未來實際業績可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。
我們 在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層不能 預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致未來的實際業績與任何前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
前瞻性 陳述僅代表其發表之日，而且，除非法律或納斯達克資本市場規則要求，否則由於新信息、未來事件或其他因素， 我們沒有義務更新或審查任何前瞻性陳述。
我們 用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 6-7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9-25 |
| 3 |
VERB 科技公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 待售資產-當前 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 待售資產 — 非流動 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| ERC 應收賬款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 與待售資產相關的負債 | ||||||||
| 已終止業務的負債 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計官員的工資 | ||||||||
| 應付票據——關聯方，當前 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 當期可轉換應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據，非當期 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注13） | ||||||||
| - | - | |||||||
| B 系列可贖回優先股 | ||||||||
| - | - | |||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| A 類單位， 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和授權的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註
| 4 |
VERB 科技公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個 個月， | 截至9月30日的九個 個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 因認股權證重置而被視為股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註
| 5 |
VERB 科技公司
簡明的 股東權益合併報表
（以 千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至2023年9月30日的九個月
| A 類單位 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 通過公開募股出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票獎勵、股票期權和認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因認股權證重置而被視為股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以進行與反向股票拆分相關的部分調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應計費用和訴訟而發行的普通股的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 作為應付票據付款發行的普通股的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 6 |
VERB 科技公司
簡明的 股東權益合併報表
（以 千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
對於 截至2022年9月30日的九個月
| A 類單位 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 通過公開發行出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，收取與股權信貸額度協議相關的承諾費 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使期權發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應計費用而發行的普通股的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票獎勵、股票期權和認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註
| 7 |
VERB 科技公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ||||||||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金（扣除已終止業務）： | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 財務成本 | ||||||||
| 終止租賃的收益 | ( | ) | ||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 扣除已終止業務後的資產負債變動的影響： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和應計利息 | ||||||||
| 遞延激勵補償 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於持續經營業務的經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於已終止業務的經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 資本化軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金歸因於持續經營業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於已終止業務的投資活動（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據的支付 — 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 支付應付票據 | ( | ) | ||||||
| 支付可轉換應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於持續經營的融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 歸因於已終止業務的融資活動淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註
| 8 |
VERB 科技公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以 千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
1。 業務描述
我們的 業務
本文檔中提及 “公司”、“動詞”、“我們” 或 “我們的” 的 意指 Verb Technology Company, Inc. 個別地或根據上下文要求在合併 基礎上與其子公司合併 的基礎上共同指Verb Technology Company, Inc.。
在截至2023年9月30日的九個月中，截至2023年6月13日，公司通過獨立的全資子公司經營三條不同的 業務線。第一個是Verb Direct, LLC，這是直銷行業的銷售軟件即服務（“SaaS”） 平臺；第二個是Verb Acquisition Co., LLC，它是生命科學 行業和運動隊的銷售SaaS平臺；第三個是VerbMarketplace, LLC，該公司運營面向零售商、品牌、製造商、有影響力的多供應商社交購物平臺Market.live 尋求參與開放市場式生態系統 環境的企業家。
背景
2019年4月12日，公司通過併入公司 全資子公司Verb Direct, LLC（“Verb Direct”），收購了Sound Concepts Inc.（“Sound Concepts”）。
2020年9月4日，公司通過併入公司 全資子公司Verb Acquisition Co., LLC（“Verb Acquisition”）（“Verb Acquisition”）（“Verb Acquisition”），收購了Ascend Certification, LLC，dba SoloFire（“SoloFire
2021 年 10 月 18 日，公司成立了內華達州有限責任公司 VerbMarketplace, LLC（“Market LLC”）。Market LLC是公司的全資子公司，成立的目的是運營Market.Live平臺。
2023 年 6 月 13 日，公司根據資產購買協議處置了其所有 SaaS 運營資產，即 Verb Direct 和 Verb Acquisition，（統稱為
“SaaS 資產”），對價金額為6,500美元
Market.live 類似於虛擬購物中心，這是一個集中的在線目的地，購物者可以在其中為自己喜歡的品牌、影響者、創作者和名人探索數百個 家可購物商店，他們都可以在虛擬商店舉辦直播購物 活動，虛擬購物中心的所有購物者都可以看到這些活動。每家商店運營商都可以舉辦 直播 活動，甚至可以同時舉辦，隨着時間的推移，將有成千上萬的此類活動，涵蓋眾多產品和服務 類別，由來自世界各地的人主持，始終在線，購物者可以直接與 主持人進行實時溝通，通過屏幕上與 所有購物者進行可見的聊天來評論或詢問有關直播中的產品的問題。通過屏幕聊天，購物者還可以直接進行實時交流，邀請朋友 和家人加入任何直播購物活動分享體驗，然後只需點擊非侵入式- 視頻內疊加層即可將物品放入屏幕購物車中進行購買——所有這些都不會中斷視頻。購物者可以 參加任意數量的其他購物活動，與新老朋友見面聊天，一起觀看、購物和與 房東聊天，發現新產品和服務，併成為身臨其境的娛樂社交購物體驗的一部分。在整個 體驗中，購物車可以無縫跟蹤購物者從一個活動到另一個活動、從可購物的視頻到可購物的視頻、從房東到主人、 門店到商店以及產品到產品。
Market.Live的最大差異化因素之一是，它允許任何在Market.live上進行直播的人都可以在大多數受歡迎的社交媒體網站上同時直播他們的直播 （多播或聯播），以吸引更多的觀眾，這對於在其他社交媒體平臺上擁有大量粉絲的創作者和影響者來説尤其具有吸引力 。
最近為Market.live開發的一項非常引人注目的 新功能允許在抖音上觀看直播的購物者 留在該網站並通過該網站實際結賬，從而消除了 用户為了在Market.live上完成購買而離開抖音提要的摩擦或不願離開 TikTok Feed 的情況。我們的技術集成允許購買數據 無縫地流回Market.live以及Market.live上的各個供應商和門店，以完成訂單。
去年 秋季，該公司推出了 “Market.live上的創作者”，這是一個 計劃，允許創作者通過Market.live上的直播購物和個性化店面通過其內容獲利。該計劃 僅向擁有大量可驗證社交媒體關注者的個人開放。入選Creators on Market.live 計劃的參與者可以選擇展示自己喜歡的Market.live商店中的產品，並將其推廣和出售給粉絲、關注者和客户。 該公司最近在抖音上為抖音創作者和網紅啟動了一項類似的計劃。
公司最近還在Market.live上啟動了一項代發貨計劃， 以訂閲方式提供，專為那些有興趣創辦自己的電子商務業務但 還沒有大量粉絲或關注者的個人而設計。通過這項新計劃，企業家可以快速輕鬆地建立自己的 店面，本質上是他們自己的網站，方法是從精心策劃的按類別劃分的產品清單（基於他們選擇的訂閲套餐的 ）中選擇自己喜歡的產品。他們可以輕鬆地將產品導入店面，並通過在Market.live上直播的直播購物活動以及在其他社交平臺上同時直播的購物活動來開展自己的電子商務業務 。訂閲者無需購買 庫存，產品配送將免費為他們處理。對於那些想要創辦自己的電子商務業務的人來説，該計劃是一個非常低成本、低風險的選擇 。該公司正計劃開展一項全國性的電視廣告活動，以宣傳 這個新節目。
所有 直播活動都經過錄制，可以在Market.live上每家供應商的個人品牌商店中觀看，這些 粉絲、關注者和顧客可以在直播活動結束後全天候返回，瀏覽和購買任何特色產品。所有 錄製的直播視頻均已編入索引，便於瀏覽並保持可購買狀態。根據所選擇的產品，創作者計劃的參與者 可以免費獲得其總銷售額的5％至20％，對於被選中參與該計劃的創作者而言，沒有風險。參與直銷計劃的企業家將支付固定的月費，以獲得 訪問該計劃中的產品並維護其Market.live電子商務店面，還將獲得他們產生的銷售額的一定百分比，具體金額因訂閲套餐而異。
| 9 |
很擔心
所附的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產變現 以及在正常業務過程中結算負債和承諾。如隨附的合併財務 報表所反映，在截至2023年9月30日的九個月中，公司的持續經營業務淨虧損為11,957美元， 持續經營業務中使用的現金為6,619美元。這些因素使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此，在公司能夠從 業務中產生足夠的現金流來履行我們的義務之前，公司 的持續經營取決於其獲得額外融資的能力。該公司打算繼續尋求額外的債務或股權融資以繼續其運營。
截至2023年9月30日 ，該公司的現金為918美元。
股權 融資：
2023年1月24日，公司發行了901,275股公司普通股，扣除622美元的 發行成本後，收益為6,578美元。
在2023年9月 期間，公司根據公司在S-3表格（文件編號333-252167）上的註冊聲明，重啟了與Truist Securities, Inc.的市場（“ATM”）發行銷售協議。截至2023年9月30日，公司 已根據本協議發行了105,300股公司普通股，扣除27美元的發行成本後，收益為50美元。2023年9月30日之後，該公司發行了6,498,591股普通股，並獲得了與自動櫃員機發行有關的 淨收益中的2,086美元。
債務 融資：
2022年1月12日，公司與三個 機構投資者（統稱為 “一月票據持有人”）簽訂了證券購買協議（“一月份票據購買協議”），規定出售和發行2023年1月到期的總原始本金為6,300美元的可轉換票據（每張均為 “票據”，以及 “票據”， 等融資，即 “一月份票據”，即 “一月份票據購買協議”）票據發行”）。公司和1月份票據持有人還簽訂了日期為2022年1月12日的與1月份票據發行有關的擔保協議 ，根據該協議，公司向 1月票據持有人授予了其幾乎所有資產的擔保權益。在截至2022年12月31日的年度中，公司根據票據條款向1月份票據持有人償還了4,950美元的本金 和357美元的應計利息。2023年1月26日，公司償還了2022年1月12日1月12日1月份票據發行中剩餘的1,350美元本金餘額和208美元的應計利息。
2022年9月，美國小企業管理局批准了350美元的貸款，截至2023年11月10日，該公司尚未收到 這些資金。
2022年11月7日，公司與機構投資者（“11月票據持有人”）簽訂了票據購買協議（“11月票據購買協議”）和期票 ，規定出售和發行原本金為5,470美元的無抵押、不可兑換 本票，原始發行折扣為470美元，從而為公司帶來總收益 約為5,000美元（“11月票據” 和此類融資，“11月票據發行”）。 11月票據自發行之日起十八個月到期。自發行之日起九個月起，公司 必須每月支付不超過600美元的現金贖回款項。11月票據可以在到期日之前全部或部分償還 ，溢價為10％。11月票據要求公司最多使用未來股權或債務融資或出售任何子公司或重要資產籌集的總收益 的20％來預付11月票據，但總預付款金額的上限為2,000美元。在全額償還11月票據下的所有債務之前，不允許 授予其任何資產的擔保權益，也不得發行可轉換為普通股的證券，但每種情況下 都有某些例外情況。VerbMarketplace, LLC於2022年11月7日簽訂了與11月票據發行有關的擔保， 根據該擔保擔保公司在11月的債務附註以換取一部分貸款 收益。
2023年5月16日，公司根據11月票據購買協議的條款收到了300美元的贖回通知。公司 錯過了兩筆付款，導致根據 的協議條款，每次發生的未付本金餘額增加了10％，總額為1,205美元。這些成本已在公司截至2023年9月30日的九個月簡明合併 運營報表中記錄為財務成本。
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了375美元現金和 $在其普通股中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，11月票據的未清餘額為2647美元和 $
2023年2月16日，公司修改了前兩筆未來收款預付款的未付餘額，並將其與來自同一第三方的新預付款 合併，用於購買2,108美元的未來收據/收入，從而獲得558美元的債務折扣。截至2023年9月30日，該票據的未清餘額為269美元，將通過在每個銀行日每天還款10美元來償還，預定到期日為2023年11月7日。為了列報已終止的業務，與該融資協議相關的金額 已重新歸類為已終止業務的負債。2023年9月30日之後，公司 償還了未來收入的所有預付款。
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其他：
公司通過其專業僱主組織通過2021年合併撥款 法案的員工留用抵免（“ERC”）條款申請了2021年第二和第三季度的聯邦政府援助，總額為1,528美元。ERC 的目的是鼓勵僱主繼續為員工發放工資，即使他們受到 COVID-19 疫情的影響，在 保障期內沒有工作。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的應收賬款 為1,528美元，因為修訂後的工資税申報表已向美國國税局提交，涉及截至2021年6月和2021年9月的季度期間。由於收到這筆應收賬款的時間不確定，在2023年9月30日的簡明合併 資產負債表中，它被歸類為長期資產。
2022年11月，一項成本節省計劃獲得批准並實施，以改善流動性並保留運營現金（“成本 儲蓄計劃”）。該計劃預計將通過削減執行力、 取消各供應商提供的某些服務以及在四個月的 期內將高級管理層的現金薪酬減少25％以換取普通股等行動，進一步減少未來的開支。隨後，公司將成本節省計劃延長至2023年4月30日。
如果 公司無法從運營中產生足夠的現金流來運營業務和償付 到期的債務，則公司將需要尋求籌集額外資金、借入額外資金、處置子公司或資產、減少或推遲資本 支出或改變其業務戰略。但是，鑑於公司先前的某些 融資安排規定的限制性承諾，再加上最近普通股交易價格的下跌，公司 在需要運營業務、償還債務或執行戰略計劃時可能無法 籌集足夠數量的額外資金。 此外，儘管有這樣的限制，但無法保證債務或股權融資將按金額提供， 按條款提供，有時也無法保證公司認為可以接受。額外股權證券的發行將導致公司當前股東的股權大幅稀釋 ，並可能包括比當前 股東更優先的權利或優惠。借入額外資金將增加公司的負債和未來的現金承諾，並可能施加 重大的運營或財務限制，並要求公司進一步抵押其資產。如果公司無法 獲得可接受的金額和條件的融資，則公司可能無法繼續經營其業務或在到期時支付 債務，因此可能被要求削減或停止運營，這可能導致股東 或票據持有人損失部分或全部投資。
經濟 混亂
我們的 業務在一定程度上取決於總體經濟狀況。我們的客户所在和銷售產品 的許多司法管轄區都經歷過並將繼續經歷不利的總體經濟狀況，例如通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂，這可能會對我們產品的需求產生負面影響。在困難的經濟條件下，客户 可能會尋求停止在我們當前產品上的支出或不採用我們的新產品，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。 我們無法預測經濟放緩的時機或規模，也無法預測任何經濟復甦的時機或力度。這些和其他 經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2。 重要會計政策和補充披露摘要
演示文稿的基礎
附帶的 簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的 適用規則和條例編制的。 根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡化 或省略。因此，應將這些中期簡明合併財務報表與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日 的經審計的合併財務報表。
2023 年 4 月 18 日，我們對普通股（“普通股”）實施了 1 比 40 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），每股面值 0.0001 美元（“普通股”）。我們的普通股於 2023 年 4 月 19 日開始在反向股票拆分後的基礎上交易。反向股票拆分的結果是，每四十（40）股反向股票拆分前的普通股被合併並重新歸類 為普通股的一股。截至2023年4月18日，受未償還期權、認股權證和可轉換證券影響的普通股數量 也減少了四十倍，此類證券的行使價上漲了四十倍。 反映在本季度報告中的簡明合併財務報表和其他財務信息 中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。我們普通股的每股面值沒有受到反向股票拆分的影響 。
2023年6月10日，董事會批准將SaaS資產以6,500美元的價格出售給無關的第三方SW Direct Sales LLC （“SW Sales” 或 “買方”），其中4,750美元的現金收益由買方在交易完成時支付。 如果在未來兩年內實現某些盈利能力和收入目標，則買方將額外支付 1,750 美元。 或有付款未在銷售截止日入賬，而是將在收到現金和 應急款根據ASC 450-30得到解決時予以確認。
因此， 公司的簡明合併財務報表是根據ASC 360-10-45-9列報的，該報告要求在滿足所有待售標準期間， 處置組被歸類為待售待售。因此，公司截至2022年12月31日的 簡明合併資產負債表已重新分類，以反映待售會計。除了持有 的銷售會計外，公司還符合ASC 205-20 “已終止業務” 規定的標準，因為由於 的出售， 發生了從運營和管理SaaS業務向運營和管理直播購物平臺的戰略轉移。公司的簡明合併經營業績和現金流量表已重新分類，以反映 已終止業務的列報。有關SaaS銷售和已終止的 業務的資產和負債的詳細信息，請參閲附註4。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含了所有必要的調整， 公允地呈現公司在所反映的中期財務狀況和經營業績。除非另有説明，否則此處包含的所有 調整均屬於正常重複性質。此處列出的財政期的經營業績 不一定代表財年年終業績。
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整合原則
簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，包括Verb、Verb Direct、 LLC、Verb Acquisition Co., LLC和VerbMarketplace, LLC的賬目。在合併中，所有公司間賬户均已清除。截至2023年9月30日和2022年12月31日，某些 前期金額已被重新分類，以符合簡明合併資產負債表 中本年度的列報方式。
使用估計值的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的 資產和負債金額以及 報告期內報告的收入和支出金額。重要估計包括分析可疑賬户備抵準備金時做出的假設、庫存、購買價格分配、長期資產減值測試、遞延所得税資產變現、確定衍生負債的公允價值以及為服務發行的股票工具的估值。將來 金額可能會發生重大變化。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 606 “ 與客户簽訂的合同收入”（“ASC 606”）確認收入。在截至2023年9月30日的九個月中，收入主要來自於通過SaaS應用程序提供應用程序服務、數字營銷和銷售支持服務。在此期間， 公司還通過銷售客户要求的定製印刷產品和培訓材料、品牌服裝和數字工具獲得收入。由於出售了SaaS業務，歷史上來自SaaS業務 的收入已被重新歸類為已終止業務的一部分。有關SaaS業務的收入披露，請參閲附註4。
對我們主要創收活動的描述如下：
Market.live， 於2022年7月底推出，通過以下幾個來源創造收入：
| a. | ||
| b. | 製作了 活動。Market.live提供收費服務，從直播活動的全面製作到提供專業主持人 和活動諮詢。 | |
| c. | 刪除 Ship 和 Creator 計劃。預計Market.live將通過即將推出的針對企業家的新直銷計劃 及其創作者計劃產生經常性費用收入。 | |
| d. | 該公司最近推出了TikTok商店和會員計劃。 | |
| e. | Market.Live網站旨在根據典型的行業費率納入贊助和其他 廣告。 |
資本化 軟件開發成本
公司在其項目的應用程序開發階段，將與開發內部用途軟件以及 包括內部使用軟件許可證在內的託管安排直接相關的內部和外部成本資本化。公司的內部使用 軟件按成本減去累計攤銷額進行報告。項目完成並準備好用於 其預期用途後，開始攤銷。公司將在三年內按直線方式攤銷資產，即估計的使用壽命 。軟件維護活動或次要升級在執行期間計入費用。
與資本化軟件開發成本相關的攤銷 費用在簡明合併 運營報表中記錄在折舊和攤銷中。
無形 資產
公司擁有某些無形資產，這些資產最初在收購時按公允價值入賬。壽命有限的無形 資產由開發的技術和客户合同組成。無限期的無形資產由域名組成。使用壽命有限的無形 資產在其估計的五年使用壽命內使用直線法攤銷。
當情況表明所有壽命有限的無形資產的賬面價值可能無法收回時， 公司會審查其減值情況。 如果資產組的賬面價值無法收回，則公司將在合併運營報表中確認超過 公允價值的超額賬面價值的減值損失。
2022年12月，公司記錄了440美元的無限期無形資產減值虧損，這些資產被確認為2019年收購Sound Concepts的 的一部分。該公司還記錄了2美元的減值虧損，該損失已作為2020年收購Solofire的 的一部分予以確認。結果，截至2022年12月31日，公司無限期無形資產的賬面金額 減少至0美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司沒有記錄任何與有限壽命無形資產相關的減值費用。
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善意
在 中，根據FASB ASC 350《無形資產商譽及其他》，公司至少每年或在事件或情況表明潛在減值時對商譽和無限期無形資產 進行減值審查。公司的減值 測試每年在12月31日（其財政年度末）進行。商譽和無限期無形資產的減值由 通過將公司申報單位的公允價值與 申報單位中標的淨資產的賬面價值進行比較來確定。如果確定申報單位的公允價值低於其淨資產的賬面價值，則商譽 被視為減值，並在商譽賬面價值超過 申報單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額的範圍內確認減值損失。根據ASC的 “分部報告” 主題，公司首席運營決策者（公司首席執行官）確定 只有一個報告單位。
公司的年度減值分析包括一項定性評估，以確定是否有必要進行定量 減值測試。在進行定性評估時，公司審查了可能影響用於確定公允價值是否低於商譽賬面價值的重要 投入的事件和情況。根據這項定性評估， 公司確定發生了觸發事件，因此必須進行定量減值測試。
根據澳大利亞證券交易委員會350-20-35-3C於2022年12月31日進行了量化減值測試後，公司確定商譽 減值了10,183美元。由於確認的減值損失，截至2022年12月31日，公司商譽的賬面金額 減少至9,581美元。
2023年6月13日，公司簽訂了最終協議，將SaaS業務 的所有運營資產和負債以6,500美元的價格出售給SW Sales，其中包括在收盤時支付的4,750美元現金。SaaS業務的運營已在已停止的 業務中列報。在完成向SW Sales出售資產後，買方承擔了與SaaS業務相關的所有負債， 由於淨資產的賬面金額超過了銷售價格減去銷售成本， 公司在已終止業務的虧損範圍內記錄了5,441美元的減值。
B 系列可贖回優先股
2023年2月17日，公司與其首席執行官羅裏·庫塔亞簽訂了認購協議，根據該協議， 公司同意以 5美元的現金髮行和出售公司B系列優先股的一（1）股，面值每股0.0001美元。2023年4月20日，公司以5美元的現金兑換了B系列優先股。
設定B系列優先股權利和優先權的 指定證書規定， B系列優先股的持有人將獲得700,000,000張選票，並將與公司普通股 的已發行股一起作為單一類別專門對任何修改經修訂的公司章程以生效 反向拆分公司普通股並增加股票的提案進行投票公司法定普通股的數量。 優先股將按照與普通股投票相同的比例（贊成和反對）對任何此類提案進行投票，持有人無需採取行動。除非《內華達州修訂版 法規》另有規定，否則優先股沒有投票權。
B系列優先股不可轉換為或交換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券 的股份。B系列優先股對公司資產的任何分配，包括在 進行公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，無論是自願還是 非自願的。B系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。
B系列優先股的 已發行股份應在任何時候全部兑換，但不能部分兑換（i）如果此類贖回是由董事會全權酌情下令進行的，或者（ii）在實施反向股票拆分和增加公司普通股授權股份的 公司證書修正生效後自動兑換。
金融工具的公平 價值
公司遵循FASB ASC 820和ASC 825的指導方針，披露和衡量其金融工具的公允價值。 FASB ASC 820 建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。為了提高公允價值衡量和相關披露的 一致性和可比性，ASC 820 建立了公允價值層次結構，將 用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序分為三 (3) 個大致層面。公允價值等級制度對活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）給予最高 優先級，對不可觀察的 投入給予最低優先級。
ASC 820定義的 三 (3) 個級別的公允價值層次結構描述如下：
| 等級 1： | 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價 市場價格。 | |
| 等級 2： | 除活躍市場報價以外的 輸入的定價，自 報告之日起，這些輸入可以直接或間接觀察。 | |
| 等級 3： | 輸入的定價通常是可觀察的輸入，未經市場數據證實。 |
由於其短期性質，公司金融資產和負債（例如現金和現金等價物、預付費用以及應付賬款和應計費用）的 賬面金額接近其公允價值。賬面價值融資債務的公允價值接近 ，這是因為這些債務的利率基於現行市場利率。公司 使用二級輸入作為衍生負債的估值方法。
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衍生品 金融工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬 ，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表 中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是 記作權益，均在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，衍生工具負債在合併資產負債表 中被歸類為流動負債或非流動負債。
公司使用二級輸入作為其衍生負債的估值方法，因為其公允價值是使用 二項式定價模型確定的。公司的衍生負債經過調整以反映每個期末的公允價值，公允價值的任何 增減都將計入經衍生品公允價值調整後的經營業績。
公司向員工 和非員工發行股票期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為基於股份的薪酬。公司根據FASB ASC 718 “薪酬—股票 薪酬” 對其基於股份的薪酬進行核算。基於股份的薪酬成本是根據獎勵的估計公允價值在授予之日計量的， 被確認為必要服務期內的費用。限制性股票單位的公允價值根據授予的 股數量和普通股的報價確定，並被確認為服務期內的費用。非僱員薪酬 費用的確認期限和方式與公司為服務支付現金相同。
每股基本 淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損 是根據該期間已發行的所有攤薄潛在普通股生效計算得出的。稀釋性 潛在普通股由行使股票期權時可發行的增量普通股組成。攤薄後每股淨虧損的計算中不包括潛在的普通股 股，因為它們的影響是反稀釋的。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 ，該公司的未償還期權總額分別為2,056,882和131,303份，認股權證分別為919,664和641,285份，未償還的限制性股票獎勵分別為155,572和51,796份，1月份票據 發行的票據以每股120.00美元的價格轉換為0股和30,240股，分別是向關聯 方發行的可轉換票據，分別以每股41.20美元的價格轉換為21,265股和20,223股股票，未計入淨虧損的計算 每股是因為它們具有反稀釋性。
信貸和其他風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括現金和應收賬款。現金存放在數量有限的金融機構 。有時，在任何一家金融機構持有的餘額都可能超過聯邦 存款保險公司（“FDIC”）最高250美元的保險限額。
公司的信用風險集中度包括其來自主要客户和供應商的信用風險集中度。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中這些重要 客户和供應商的詳細信息：
| 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 公司的最大客户佔總客户的百分比如下所示 | ||||
| 收入 和應收賬款 | 沒有
個別顧客 |
沒有
個別顧客 | ||
| 公司最大的供應商佔總額的百分比如下所示 | ||||
| 購買 | 一家
供應商説明瞭這一點 |
兩個
個供應商佔了比例 | ||
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補充 現金流信息
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 歸屬於持續經營的非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為結算應計費用而發行的普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 作為應付票據付款發行的普通股的公允價值 | ||||||||
| 為換取員工工資税而收到的普通股的公允價值 | ||||||||
| 應計軟件開發成本 | ||||||||
| 從應付票據中確認的折扣 | ||||||||
| 取消對經營租賃使用權資產的承認 | ||||||||
| 取消承認經營租賃負債 | ||||||||
| 取消承認與終止租約有關的其他資產和負債 | ||||||||
| 確認經營租賃使用權資產和相關租賃負債 | ||||||||
| 歸因於已終止業務的非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 從未來收入的預付款中確認的折扣 | ||||||||
| 取消對經營租賃使用權資產的承認 | ||||||||
| 取消承認經營租賃負債 | ||||||||
| 確認經營租賃使用權資產和相關租賃負債 | $ | $ | ||||||
最近的 會計公告
最近 採用了會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《信用損失——金融工具信用損失計量》（“ASC 326”）。 該標準顯著改變了實體衡量大多數金融資產信用損失的方式，包括賬户和票據 應收賬款。該標準將用 “預期損失” 模型取代當今的 “已發生損失” 方法， 在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生的損失來確認補貼。自指導 生效的第一個報告期開始時，各實體將適用該準則的 條款作為累積效應調整的留存收益。該準則的採用沒有對公司的財務報表產生任何實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號（“ASU 2020-06”）“債務——帶有轉換和其他期權的債務 （副題目470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合同（副標題815-40）”。ASU 2020-06 通過取消現金轉換和受益轉換 模型，減少了可轉換債務工具的會計模型的數量。因此，只要沒有其他特徵需要分叉和確認為衍生品，那麼只要 ，可轉換債務工具就會被記作以攤銷成本計量的單一負債。通過刪除這些分離模型，可轉換債務工具的實際利率 將更接近票面利率。此外，可轉換工具的攤薄後每股淨收益 將要求公司使用折算法。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司 生效，並將通過對留存收益的期初餘額進行累積效應調整來採用。 允許提前收養，但不得早於 2021 年 1 月 1 日，包括當年內的過渡期。自2022年1月1日起，公司提前 採用了亞利桑那州立大學2020-06年，該採用並未對公司的財務報表和相關披露產生任何重大影響。
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04、每股收益（主題 260）、債務——修改和清償（副主題 470-50）、 補償——股票補償（主題 718）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：發行人對獨立股票分類書面看漲期權某些修改或交易的會計。 ASU 2021-04 對修改或交換後仍歸為股票的獨立的 股票分類的書面看漲期權（例如認股權證）的修改或交換進行了澄清，減少了發行人會計的多樣性。發行人將 修改或交換的影響衡量為修改或交換的認股權證的公允價值與修改或交換前該認股權證的公允價值 之間的差額。ASU 2021-04 引入的確認模型包括四類 交易和每個類別的相應會計處理（股票發行、債務發放、債務修改以及與股權發行和債務發起或修改無關的 修改）。亞利桑那州立大學2021-04在2021年12月15日之後開始的 財年內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。實體應將亞利桑那州立大學 2021-04 中提供的 指導方針預期地應用於生效日期當天或之後發生的修改或交換。公司採用了自2022年1月1日起生效的亞利桑那州立大學 2021-04。亞利桑那州立大學2021-04的通過對公司的合併財務 報表的列報或披露沒有任何重大影響。
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2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2021-08年《業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計 。亞利桑那州立大學2021-08年度將要求各公司確認和衡量與根據ASC 606通過業務合併收購的與客户簽訂的合同資產和合同負債 。根據現行公認會計原則，收購方 通常以收購之日公允價值確認企業合併中收購的資產和承擔的負債，包括合同資產和因與客户的收入合同產生的合同負債 。亞利桑那州立大學第2021-08號將導致收購方記錄 收購的合同資產和負債，其基礎與收購方在收購前根據 ASC 主題606記錄的相同。亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。該公司從2022年1月1日起採用了該亞利桑那州立大學 ，新標準的採用影響將取決於未來 收購的規模。該標準不會影響在 採用日期之前發生的業務合併中獲得的合約資產或負債。
2021 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-10《政府援助（主題 832）——商業實體對政府 援助的披露。亞利桑那州立大學2021-10提高了政府援助的透明度，包括披露（1）援助的類型， （2）實體對援助的核算，以及（3）援助對實體財務報表的影響。 亞利桑那州立大學對2021年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司從2022年1月1日起在預期的 基礎上採用了該亞利桑那州立大學。該準則的採用沒有對公司的財務報表產生任何實質性影響。
FASB最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會 會計師協會和證券交易委員會（“SEC”），管理層沒有或不認為對公司當前或未來的合併財務報表產生重大 影響。
3. 資本化軟件開發成本
2020年，該公司開始開發直播電子商務平臺Market.Live，截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已分別將7,131美元和7,108美元的內部和 外部開發成本資本化。2021年10月，公司與第三方（“主要承包商”）簽訂了 為期10年的許可和服務協議，在以工代聘的基礎上開發 Market.Live的某些組成部分。主要承包商開發此類組件的費用，包括許可費，為 5,750 美元。2022年4月，主承包商因根據許可和服務 協議提供的服務獲得了額外的500美元獎金。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已分別支付或應計605美元和604美元的其他資本化軟件開發成本。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別攤銷了538美元和394美元，以及分別攤銷了1,615美元和394美元 。
資本化 軟件開發成本，淨額包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日， 資本化軟件開發成本的預期未來攤銷費用如下：
| 年末 | 攤銷 | |||
| 還剩 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 攤銷總額 | $ | |||
收購主要承包商的選項
2021 年 8 月，公司簽訂了一份條款表，規定在滿足某些 條件的情況下，公司可以選擇收購主要承包商。2021年11月，公司行使了該期權。隨後，公司和主要承包商就公司收購主要承包商的條款達成了 原則上協議， 的最終完成取決於股份購買協議（“SPA”）的執行和對主要承包商 的審計（“主要承包商審計”）的完成，以及主要承包商 的履行情況條款表中規定的某些其他條件。條款表規定，如果公司簽訂了SPA，且 主要承包商在2022年5月22日（或隨後雙方商定的日期）之前成功完成了主承包商審計，並且公司隨後決定不完成對主要承包商的收購，則公司 應向主要承包商支付1,000美元的分手費。但是，截至2022年5月22日，SPA尚未執行， 主要承包商審計尚未完成。雙方仍在就該交易進行合作和討論。根據條款表 ，主要承包商的收購價格為12,000美元，可以現金和/或股票支付，儘管 收購的最終條款將在最終執行的SPA中規定。無法保證收購 將按照條款表中規定的條款完成，或者根本無法保證。
| 16 |
4。 待售資產和負債
2023年6月13日，公司簽訂了最終協議，以 6,500美元的價格將其所有SaaS運營資產和負債出售給SW Sales，其中包括收盤時到期的4,750美元現金。SaaS業務的運營已在已終止的業務中列報。 在完成向SW Sales出售資產後，買方承擔了與SaaS業務相關的所有負債，由於淨資產的賬面金額超過出售價格，減去銷售成本，公司 在已終止業務的虧損範圍內記錄了5,441美元的減值。
截至2022年12月31日，持有待出售的 資產和負債如下
| 2022年12月31日 | ||||
| 資產： | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 持有待售資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 應付賬款 | $ | |||
| 合同負債 | ||||
| 應計負債 | ||||
| 與待售資產相關的負債 | $ | |||
以下 信息顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中SaaS業務的淨收入和淨虧損：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 17 |
5。 經營租賃
2022年1月3日，公司終止了與我們在猶他州美國福克的辦公室和倉庫租賃有關的租賃協議。 根據ASC 842 “租賃”，公司取消了543美元的使用權資產和521美元的相應租賃負債。
2022年4月26日，公司在猶他州利海簽訂了辦公空間分租協議（“利海租約”）。協議 要求我們每月支付12美元，初始期限為十八個月，十二個月後每年增長3％。根據 ASC 842，公司確認了212美元的使用權資產和相關的租賃負債。
2023 年 6 月 13 日，作為向 SW Sales 出售 SaaS 資產的一部分，公司取消了對 Lehi 租約的承認。由於此次出售，公司 在其持續經營情況介紹中刪除了與SaaS業務相關的任何租賃相關信息。
2023 年 7 月 3 日，公司與房東簽訂了與加利福尼亞州紐波特海灘的辦公租約相關的租賃終止協議。根據租賃終止協議的條款，公司在2023年8月15日之前騰出該物業。 終止租約的收益為263美元，計入其他收入（支出），淨額為截至2023年9月30日的三個月和九個月 的簡明合併運營報表。
2023 年 8 月 8 日，公司簽訂了其位於加利福尼亞的辦公室的工作室辦公室租賃協議。該協議要求 公司每月支付8美元，期限至2026年9月30日。根據ASC 842，公司確認了使用權 資產和245美元的相關租賃負債。
有關後續事件，請參見注釋 14。
與該期間租賃相關的租賃費用和補充現金流信息的 組成部分如下：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本（包含在公司運營報表中的一般和管理費用中） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
經營租賃資產和負債附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
租賃負債現值附表
| 年末 | 經營租賃 | |||
| 還剩 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息/現值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
6。 未來收入的預付款
由於此次出售，公司在列報持續的 業務時取消了與未來收入預付款相關的任何款項。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的未來收入預付款如下：
| 注意 | 發行日期 | 到期日 | 利率 | 原始借款 | 截至 9 月 30 日的餘額 2023 | 12月31日的餘額， 2022 | ||||||||||||||
| 注意事項 1 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 注意事項 2 | % | |||||||||||||||||||
| 注意事項 3 | % | | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||||||
| 債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 網 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 18 |
注意 1
2022年8月25日，公司收到了來自非關聯第三方的總額為2,500美元的有擔保預付款，用於購買3,400美元的未來收據/收入 ，從而獲得900美元的債務折扣。該公司還支付了100美元的債務發行成本。債務折扣和債務發行 成本使用實際利率法在有擔保預付款的期限內攤銷。截至2022年12月31日，該票據的 未清餘額為1,782美元，債務折扣和債務發行成本的未攤銷餘額分別為267美元和30美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司分別支付了643美元，攤銷了155美元和17美元的債務折****r} 和債券發行成本。2023年2月16日，公司同意將未付餘額與新的預付款合併，見下文 注3。未攤銷的債務折扣和債務發行成本分別為112美元和13美元，作為已終止業務虧損會計的一部分 予以註銷。
注意 2
2022年10月25日，公司收到了來自非關聯第三方的總額為225美元的有擔保預付款，用於購買322美元的未來收據/收入 ，從而獲得97美元的債務折扣。該公司還支付了16美元的債務發行成本。債務折扣和債務發行成本 使用實際利率法在有擔保預付款的期限內攤銷。截至2022年12月31日，該票據的未償還餘額為207美元，債務折扣和債務發行成本的未攤銷餘額分別為44美元和7美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司分別支付了86美元，攤銷了28美元和4美元的債務折扣和債券發行 成本。2023年2月16日，公司同意將未付餘額與新的預付款合併，見下文附註3。 未攤銷的債務折扣和債券發行成本分別為16美元和3美元，已作為已終止業務虧損會計核算 的一部分予以註銷。
注意 3
2023年2月16日，公司修改併合並了前兩筆預付款的未付餘額（見上文附註1和2）， 來自同一第三方的總額為1,550美元的新預付款，用於購買2,108美元的未來收據/收入，從而使債務折****r} 達到558美元。該公司在收盤時收到了290美元，支付了87美元的債務發行費用，並於2023年6月13日額外支付了3美元。債務折****r} 和債務發行成本將在有擔保預付款的期限內使用實際利率法攤銷。在截至2023年9月30日的 九個月中，公司支付了1,839美元，並分別攤銷了517美元和81美元的債務折扣和債券發行成本 。截至2023年9月30日，該票據的未清餘額為269美元，債務折****r} 和債務發行成本的未攤銷餘額分別為41美元和9美元。
有關後續事件，請參見注釋 14。
7。 可轉換應付票據和應付票據
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司有以下未償還的應付票據：
| 注意 | 發行日期 | 到期日 | 利率 | 原始借款 | 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||
| 關聯方應付票據 (A) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 關聯方應付票據 (B) | % | |||||||||||||||||||
| 應付票據 (C) | % | |||||||||||||||||||
| 2023年到期的可轉換票據 (D) | % | |||||||||||||||||||
| 應付期票 (E) | % | |||||||||||||||||||
| 債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 非當前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (A) | ||
| (B) |
| 19 |
| (C) | ||
| (D) | ||
|
公司收到了 $ | ||
| 在
與一月份票據發行有關的
中，公司支付了美元 | ||
| 截至2022年12月31日
，票據的未償本金餘額為美元 |
| (E) | ||
| 在
與11月票據發行有關的
中，公司產生了美元 | ||
|
2023 年 5 月 16 日，公司收到了根據十一月票據購買協議條款的美元兑換通知 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，11月票據的未清餘額為美元 | ||
| 有關後續事件，請參見 註釋 14。 |
下表提供了所列期間的利息支出明細：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息支出——債務折扣的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 利息支出——債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 利息支出——其他 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，應付給關聯方的票據（見上文附註A和B）的 總利息支出分別為23美元和23美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別向關聯方支付了8美元和0美元的利息。
| 20 |
下表提供了所列期間的利息支出明細：
截至9月30日的九個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息支出——債務折扣的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 利息支出——債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 利息支出——其他 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，應付給關聯方的票據（見上文附註A和B）的 總利息支出分別為69美元和69美元。在截至2023年9月30日和 2022年的九個月中，公司分別向關聯方支付了8美元和0美元的利息。
8。 衍生責任
根據財務會計準則委員會在確定某一工具（或嵌入式功能）是否與實體自己的 股票掛鈎時使用的 權威指導，沒有固定結算條款的工具被視為衍生工具。在過去的幾年中，公司 授予了某些認股權證，其中包括一項基本交易條款，該條款可能導致有義務向認股權證 持有人支付現金。因此，根據 ASC 815，這些認股權證的基本交易條款被視為衍生負債，並在每個報告期根據運營報表中報告的價值變化進行重新衡量。
衍生負債是使用二項式定價模型進行估值的，其平均假設如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命 | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | ||||||
認股權證的預期壽命基於工具的剩餘合同期限。該公司使用其普通股的歷史波動率 來估計其普通股的未來波動率。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即 公司過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息。無風險利率以 聯邦儲備銀行制定的利率為基礎。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別錄得210美元和2360美元的收益，這要歸因於該期間這些衍生負債公允價值的變化。截至2023年9月30日，衍生負債 的公允價值為12美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的衍生負債交易詳情如下：
截至9月30日的九個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
9。 普通股
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的普通股活動如下：
普通股票
作為公開發行的一部分發行的股票
2023年1月24日，公司與作為承銷商的Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了承銷協議，涉及 以每股8.00美元的公開發行價格發行、發行和出售公司901,275股普通股。 扣除折扣、佣金和預計發行費用後，本次發行的淨收益為6,578美元。 此次交易的結果是，某些先前行使價為每股13.60美元的認股權證的行使價降至每股8.00美元。
作為 ATM 協議的一部分發行的股票
在 2021 年 8 月和 2021 年 11 月，根據公司在 S-3 表格（文件編號 333-252167）上的註冊聲明 ，公司與 Truist Securities, Inc. 簽訂了兩份單獨的自動櫃員機發行銷售協議（分別為 “2021 年 8 月自動櫃員機” 和 “2021 年 11 月自動櫃員機”）。2021 年 8 月的自動櫃員機於 2021 年 10 月終止。2022年1月，可能在2021年11月自動櫃員機下出售的公司普通股的總髮行價格從3萬美元降至7,300美元。在 自動櫃員機發行中，公司通過我們的指定銷售代理按現行市場 價格向交易市場出售新發行的股票。
2023年9月 期間，公司出售了105,300股股票，淨收益為50美元。
| 21 |
為服務發行的股票
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向與 限制性股票歸屬相關的高管和員工發行了195,489股普通股。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司向與特別激勵計劃有關的 員工發行了1,925股普通股。
2023年7月29日，公司向庫塔亞先生發行了2,948股普通股，涉及限制性股票單位的歸屬。
2023年9月5日 ，公司向某些供應商發行了128,204股普通股，用於提供和提供的服務， 的總授予日公允價值為200美元。這些普通股的估值基於公司 普通股在發行之日或公司簽訂與發行相關的協議之日的收盤價。
為結算應計費用而發行的股票
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了93,190股普通股以結算應計費用。已發行股票的公允市場 價值基於公司普通股在每次結算之日的收盤價， 總額為146美元。
為和解訴訟而發行的股票
2023年9月19日，公司向某些其他投資者發行了183,486股股票以解決訴訟，見附註13。根據公司普通股在結算之日的收盤價，已發行股票的公允市場價值為 ，總額為200美元。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中，淨虧損在其他收入（支出）中。作為和解協議的一部分，取消了32,140份認股權證，以換取股份。
作為應付票據付款發行的股票
在 截至2023年9月的九個月中，公司向斯特里特維爾發行了3,307,745股股票，以換取公司在斯特里特維爾的 應付票據未清餘額減少4,092美元。
權益信貸額度協議的終止
2023年1月26日，公司終止了2022年1月12日的1月購買協議，該協議規定公司 出售高達5萬美元的新發行股票。
反向 股票分割
在2023年4月10日的 股東特別會議上，公司股東批准了公司 公司章程的修正證書，將其授權普通股從2億股增加到4億股，並批准授予公司董事會全權酌處權，在以下範圍內按特定比率對其已發行普通股進行反向 股分割一對五（1 比 5）到最大 一對四十（1 比 40）的拆分。2023年4月18日，公司對其普通股實施了1比40的反向股票拆分（“反向 股票拆分”）。該公司的普通股於 2023 年 4 月 19 日開始在反向股票拆分的基礎上交易。反向股票拆分的結果是，公司反向股票拆分前的每四十（40）股普通股被合併並重新歸類為一股普通股。所有零星股票均四捨五入為整股 股，從而發行了31,195股普通股。自2023年4月18日起，受未償還期權、認股權證和可轉換證券約束的普通股數量也減少了四十倍，此類證券 的行使價增加了四十倍。
Equity 激勵計劃
在 股東特別會議上，公司股東批准了對公司2019年激勵性薪酬 計劃的修正案，將根據該計劃授權的普通股數量增加15,000,000股普通股，以授權根據該計劃獲得獎勵 。
有關後續事件，請參見 註釋 14。
10。 限制性股票單位
| 股份 | 加權平均
撥款日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 歸屬/視為已歸屬 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬 | $ | |||||||
2023年9月28日，公司向其臨時首席財務官授予了136,986個限制性股票單位。限制性股票單位 在 2027 年 9 月 28 日之前每年歸屬。這些限制性股票單位的估值基於公司 普通股在發行之日的收盤價，授予日的總公允價值為100美元，將在歸屬期內作為基於股份的薪酬 支出攤銷。
在截至2023年9月30日的九個月中，歸屬或視為歸屬的限制性股票單位的 總公允價值為1,077美元。 截至2023年9月30日的三個月和九個月 中，與限制性股票單位的歸屬相關的已確認的基於股份的薪酬支出分別為130美元和970美元， 。截至2023年9月30日，與發行限制性股票相關的未歸屬薪酬金額為718美元，這將在未來時期作為股票歸屬確認為支出。在計算每股基本淨虧損時，這些股票 包含在自歸屬之日起的加權平均已發行普通股中。在計算攤薄後的每股淨虧損時， 這些股票包含在截至授予日的加權平均已發行普通股中。
| 22 |
| 選項 | 加權-平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於 2023 年 9 月 30 日發佈 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2023年9月30日 ，未平倉期權的內在價值為0美元。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向董事會成員授予股票期權，允許他們購買總共8,090份股票期權 作為與沒收的限制性股票單位相關的替代獎勵。這些期權的平均行使價為每股9.20美元， 將在五年後到期，並在授予日歸屬。根據Black-Scholes期權 定價模型，在授予之日，這些期權的總公允價值為66美元。
2023年6月21日，公司向董事會成員授予股票期權，總共購買997,595份股票期權。這些期權的平均 行使價為每股1.11美元，將在五年後到期，並在4年內每年歸屬。根據Black-Scholes期權定價模型，這些期權 的總授予日公允價值為953美元。
2023 年 9 月 28 日，公司向員工和董事會成員授予股票期權，允許他們購買總計 1,022,740 份股票期權。 期權的平均行使價為每股0.73美元，將在五年後到期，並在4年內每年歸屬。根據Black-Scholes期權定價模型，這些期權的總授予 日公允價值為676美元。
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與股票期權歸屬有關的 已確認的 股權薪酬支出分別為440美元和954美元。截至2023年9月30日，未確認的基於股份的薪酬支出總額為1,795美元， 預計將在2027年9月之前被確認為運營支出的一部分。
截至9月30日的九個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % - | % | |||||
| 平均預期期限 | 年份 | 年份 | ||||||
| 預期波動率 | % | - | % | |||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
無風險利率基於衡量時有效的美國國債收益率曲線，該曲線與股票期權獎勵的預期 期相對應；預期期限代表考慮到歸屬時間表和歷史參與者的行使行為，預計授予的股票期權獎勵未兑現的加權平均時期；預期波動率 基於公司普通股的歷史波動率；以及預期股息收益率基於 公司擁有的事實過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息。
12。 股票認股權證
截至 2023 年 9 月 30 日， 公司有以下未償認股權證，所有這些認股權證均可行使：
| 認股證 | 加權-
平均運動量 價格 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日未還清，全部歸還 | $ | $ | ||||||||||||||
2023年9月30日 ，未償認股權證的內在價值為0美元。
2023年1月24日，公司與Aegis簽訂了承銷協議，內容涉及2023年1月以每股8.00美元的公開發行價格發行、發行和出售 901,275股公司普通股。由於本次交易， 以前的行使價為每股13.60美元的某些認股權證的行使價降至每股8.00美元， 導致公司確認了164美元的視同股息。
2023年9月19日，公司向某些其他投資者發行了183,486股普通股以解決訴訟， 見附註13。作為和解協議的一部分，取消了32,140份認股權證，以換取股份。
| 23 |
13。 承諾和突發事件
訴訟
a. 前員工
公司目前正在與其前身bBooth, Inc.的一名前僱員發生爭議，後者提出了一項違約索賠 ，聲稱從2015年起他有權獲得約300美元的未付獎金補償。這位前僱員於2019年11月20日向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起了 申訴，名為邁耶森訴Verb Technology Company, Inc.等人。（案例編號 19STCV41816）。公司認為前僱員的主張沒有任何根據，因為這些申訴 與書面證據相矛盾，受適用的訴訟時效限制，也禁止釋放。 2021 年 2 月 9 日，這名前僱員的律師對 公司提出了簡易判決或簡易裁決的動議。2021年10月13日，法院發佈了一項命令（i）駁回前僱員的即決判決動議，（ii）部分批准了前僱員的簡易裁決動議，法院在該命令中駁回了公司肯定的 抗辯；（iii）部分駁回了前僱員的 即決裁決動議。法院已將審判日期定為2023年8月28日。2023年8月29日，經過法官審判，法院就原告的違約索賠作出了有利於原告的裁決。法院 尚未下達判決令。進入後，公司打算提起上訴，恢復公司肯定的 辯護，並撤銷初審法院的裁決和命令。
b. 法律事故訴訟
公司捲入了與貝克·霍斯特勒律師事務所（“BH”）的爭議，該爭議涉及波黑向 公司提供的公司法律服務。該公司於2021年5月17日向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起訴訟，名為 Verb Technology Company, Inc.訴貝克·霍斯特勒律師事務所等人。（案例編號 21STCV18387）。該公司的投訴源於 BH 涉嫌法律不當行為、違反應向公司承擔的信託義務、違反合同以及違反加利福尼亞州 《商業和職業守則》第 17200 條及其後各條的行為。除其他外，該公司正在向BH尋求補償性賠償。2021 年 10 月 5 日 5 日，BH 對該公司提起交叉申訴，指控該公司欠其約 915 美元的 律師費。該公司對欠BH的這筆款項提出異議。公司認為，這些問題的解決不會對公司或其運營產生重大 影響。2023年3月1日，BH和公司達成庭外和解，公司 同意在執行和解協議時支付25美元，在12個月內每月支付6.25美元，總和解金額 為100美元。截至2023年9月30日，公司應計剩餘的50美元未付和解金額。
c. 與認股權證持有人的爭議
公司捲入了與易洛魁資本投資集團有限責任公司和易洛魁萬事達基金有限公司（統稱 “易洛魁人”）的爭議，該爭議涉及公司、易洛魁人 和某些其他投資者簽訂的證券購買協議（“SPA”）。該公司於2022年4月6日向紐約州最高法院提起訴訟，名為Verb Technology Company, Inc.訴易洛魁資本投資集團有限責任公司等。（索引編號 651708/2022）。 公司的申訴要求司法宣佈其在 SPA 下的職責和義務。2022年5月5日，易洛魁對公司提出 反訴，理由是宣佈救濟、違反合同，以及違反與SPA相關的默示誠信和 公平交易契約。易洛魁人聲稱損失了1,500美元。 該公司對易洛魁的反訴和損害賠償指控提出異議。2023年9月19日，公司和易洛魁同意 就此事達成和解並交換一般性新聞稿。根據和解協議，該公司向易洛魁和某些其他投資者發行了183,486股股票。已發行股票的公允市場價值基於公司普通股在結算之日的 收盤價，收盤價為200美元。 作為和解協議的一部分，取消了32,140份認股權證，以換取股份。
公司不知道其任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或受益股東 是對公司或其任何子公司不利的一方或對公司或其任何子公司有不利的重大利益的重大訴訟。
公司認為，其財務報表中已為所有訴訟做好了充足的準備。
董事會
公司已承諾在五名董事會成員的任期內向其五名董事會成員支付總額為312美元的董事會費用，以便為 提供服務。董事會費用按月累計和支付。成員將在董事會任職至 任期屆滿當年的年度會議或繼任者當選並獲得資格為止。
在截至2023年9月30日的九個月中， 董事會費用總額為250美元。截至 2023 年 9 月 30 日，將在未來一段時間內確認的董事會費用總額為 62 美元，將在提供服務後予以確認。
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14。 後續事件
公司對截至2023年11月14日（這些財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。 公司認為，在本次評估期間，除下文討論的項目外，沒有發現任何需要在財務報表中確認或披露 的重大事件或交易。
股權 融資
隨後
至 2023 年 9 月 30 日，公司發行了 6,498,591 股普通股並獲得了 $
發行 普通股作為應付票據的付款
隨後
至 2023 年 9 月 30 日，公司根據交易所協議發行了 2,040,922 股普通股，以換取減少美元
債務 融資
2023年10月11日，公司與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”） 簽訂了票據購買協議，根據該協議，斯特里特維爾購買了本金總額為1,005美元的期票（“票據”）（“票據發行”）。 該票據的年複利率為9.0％ 。該票據的到期日為自發行之日起18個月。關於票據發行，VerbMarketplace, LLC於2023年10月11日簽訂了一份擔保， 根據該擔保，該公司對票據下的公司義務進行了擔保，以換取獲得部分收益。
償還應付票據的 — 關聯方
2023年10月12日，公司償還了庫塔亞先生發行的2015年12月關聯方票據中的所有未償本金和總額為879美元的應計利息。
轉租協議 — 關聯方
2023 年 11 月 1 日， 公司與庫塔亞先生簽訂了位於內華達州拉斯維加斯的執行辦公室的公司辦公室轉租協議。
償還未來收入的預付款
2023年9月 30日之後，公司用未來的收入償還了所有預付款。
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項目 2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
以下對我們公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 期間的經營業績和財務狀況的討論和分析應與財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的 其他財務信息一起閲讀。本討論包括基於當前預期的 前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、 預期和意圖。前瞻性陳述是不基於歷史事實的陳述，與未來的 運營、戰略、財務業績或其他發展有關。前瞻性陳述基於估計、預測、 和假設，這些估計、預測、 和假設本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多 是我們無法控制的，其中許多與商業決策有關可能會發生變化。這些不確定性 和突發事件可能導致實際結果與我們、 或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。由於多種因素，實際結果和事件發生時間 可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們使用 諸如 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、 “進行中”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語來識別前瞻性陳述。
正如 在本表10-Q季度報告中使用的 一樣，“我們”、“我們的” 和 “動詞” 這兩個術語是指內華達州的一家公司Verb Technology Company, Inc.及其子公司 Verb Direct, LLC，或 Verb Direct、Verb Acquisition Co., Inc. 或 Solofire、Verb Marketplace, LLC 或 MARKET，除非另有説明，否則按合併計算， 。
概述
在截至2023年9月30日的九個月中，截至 2023 年 6 月 13 日，我們通過獨立的全資 子公司經營三條不同的業務領域。第一個是 Verb Direct, LLC，這是直銷行業的銷售軟件即服務（“SaaS”）平臺； 第二個是 Verb Acquisition Co., LLC，它是生命科學行業和運動隊的 SaaS 銷售平臺；第三個 是 VerbMarketplace, LLC，這是一個名為 Market.live 的多供應商、多主辦方直播社交購物平臺，它結合了 電子商務和娛樂。
我們 相信，通過將所有資源完全集中在我們的直播購物 平臺Market.live的開發和運營上，隨着時間的推移，我們可以創造比SaaS業務 平臺持續運營更大的股東價值。因此，經過長期、徹底的七個月過程，我們確定願意以 最優惠的條件為一家知名併購諮詢公司管理的SaaS業務資產支付最高價格的買家。2023年6月13日，我們根據一項資產購買協議，以 對價為6,500美元，出售了Verb Direct, LLC和Verb Acquisition Co., LLC的所有運營SaaS資產， 其中750筆是買方在交易結束時以現金支付的。如果在未來兩年內實現了 規定的某些盈利能力和收入目標，特別是在資產購買協議中，則買方將額外支付1,750美元的 款項。在七個月的銷售過程中，幾乎所有的 資源都專門用於促進出售流程，所有運營預算都被暫停，包括Market.live的銷售和營銷預算 ，以便在資產出售過程完成之前保留現金並最大限度地減少對資本市場的依賴。
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我們的 Market.Live 業務
Market.live 是一個多供應商社交購物平臺，面向尋求 參與開放市場式生態系統環境的零售商、品牌、製造商、創作者、影響者和企業家。Market.live類似於虛擬購物中心，這是一個集中的在線目的地 ，購物者可以在其中為自己喜歡的品牌、影響者、創作者 和名人探索數百家甚至數千家可購物商店，他們都可以在虛擬商店舉辦直播購物活動，虛擬 購物中心的所有購物者都可以看到這些活動。每個商店運營商都可以舉辦直播活動，甚至可以同時舉辦，隨着時間的推移，我們預計會有成千上萬的此類活動， 涵蓋眾多產品和服務類別，由來自世界各地的人主持，全天候在線，購物者 可以通過屏幕聊天直接與主持人進行實時溝通，發表評論或詢問有關產品的問題， 所有購物者都可見。通過屏幕聊天，購物者還可以直接進行實時交流，邀請朋友和 家人與他們一起參加任何直播購物活動分享體驗，然後只需點擊非侵入式視頻內疊加 即可將物品放入屏幕購物車中進行購買——所有這些都不會中斷視頻。購物者可以參加任意數量的 其他購物活動，與新老朋友見面聊天，一起觀看、購物和與房東聊天，發現新的 產品和服務，併成為身臨其境的娛樂社交購物體驗的一部分。在整個體驗過程中，購物 購物車可以無縫跟蹤購物者從一個活動到另一個活動、從可購物視頻到可購物視頻、從房東到主人、從商店到商店以及產品到 產品。
Market.Live 商業模式是一種簡單但更高級的 B 對 B 遊戲。它是一個多供應商平臺，具有單一的關注我風格的統一 購物車和強大的電子商務功能，其工具可讓消費品牌、大型實體店、精品店、影響者 和名人通過提供獨特的互動式社交購物 體驗來與客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户建立聯繫，我們認為這種體驗可以讓他們持續數小時回頭並參與其中。
Market.Live的最大差異化因素之一是，它允許任何在Market.live上進行直播的人都可以在大多數受歡迎的社交媒體網站上同時直播他們的直播 （多播或聯播），以吸引更多的觀眾，這對於在其他社交媒體平臺上擁有大量粉絲的創作者和影響者來説尤其具有吸引力 。
我們最近完成了新Market.Live功能的開發 工作，該功能促進了對抖音社交媒體平臺的更深入整合，這可能會向數千萬潛在的觀眾/購買者展示Market.live 可購物節目。
這項 新功能允許在抖音上觀看Market.live直播的購物者留在該網站上並通過該網站實際結賬， 消除了抖音用户為了在Market.live上完成購買而離開抖音提要的摩擦或不願離開 TikTok Feed 的情況。 我們的技術集成允許購買數據無縫地流回Market.live以及Market.live 上的各個供應商和門店，以完成訂單。
去年 秋季，該公司推出了 “Market.live上的創作者” 計劃，該計劃允許創作者通過 直播購物和Market.live上的個性化店面通過其內容獲利。該計劃僅向擁有大量可驗證社交媒體關注的個人開放。入選Creators on Market.Live計劃的參與者可以選擇從 Market.Live 商店中展示他們最喜歡的產品，並將其推廣和出售給他們的粉絲、關注者和顧客。該公司最近在抖音上為抖音創作者和網紅推出了類似的計劃 。
公司預計將在未來幾周內在Market.live上正式啟動一項新的直銷計劃，該計劃以訂閲方式提供， 專為那些有興趣創辦自己的電子商務業務但還沒有龐大 粉絲或關注者基礎的個人而設計。通過這項新計劃，企業家可以快速輕鬆地建立自己的店面，本質上是他們自己的 網站，方法是從精心策劃的按類別劃分的產品清單（基於他們選擇的 訂閲套餐）中選擇自己喜歡的產品。他們可以輕鬆地將產品導入店面，並通過在 Market.live 上直播並在其他社交平臺上同時直播的 直播購物活動開展自己的電子商務業務。訂閲者不必購買庫存，產品配送將免費為他們處理。對於那些想要創辦自己的電子商務業務的人來説，該計劃是一個成本非常低、風險低 風險的選擇。該公司正計劃開展一項全國性的電視廣告 活動來宣傳這個新節目。
所有 直播活動均已錄製並可在Market.live上每家供應商的個人品牌商店中觀看，供這些粉絲、 粉絲和顧客在直播活動結束後全天候返回，瀏覽和購買任何特色產品。所有錄製的 直播視頻均已編入索引，便於瀏覽並可供購買。根據所選擇的產品，創作者計劃 的參與者可以免費獲得其總銷售額的5％至20％，並且對被選中參與該計劃的創作者沒有任何風險。參與直銷計劃的企業家 將支付固定的月費，用於訪問該計劃中的產品和維護其 Market.live 電子商務店面，還將獲得他們產生的一定比例的銷售額，具體金額因訂閲 套餐而異。
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VerbTV 將作為我們的Market.live平臺的一項功能推出，旨在吸引尋求消費視頻內容的受眾， 也具有互動性和可購物性。我們預計，這些額外的受眾還將接觸並增強Market.live上購物者 和零售商的生態系統。隨着時間的推移，預計VerbTV將舉辦音樂會、遊戲節目、體育節目（包括電子競技）、 情景喜劇、播客、特別活動、新聞（包括直播活動）以及其他形式的互動和可購物的視頻娛樂。 VerbTV 代表了新一代內容創作者所有形式內容的全新分發渠道，他們希望獲得更大的 自由探索原生交互式視頻平臺可以為受眾提供的創作可能性。我們認為，通過平臺向贊助商和 廣告商提供的原生電子商務功能，內容 創作者還可以享受更大的收入機會，他們將享受實時獲利、數據收集和分析。通過VerbTV，贊助商和廣告商將能夠 準確衡量其營銷支出的投資回報率，而不是依賴傳統上向電視贊助商和廣告商提供的 不精確的收視率信息。
收入 的產生
對我們主要創收活動的描述如下：
| Market.live， 於2022年7月底推出，通過以下幾個來源創造收入： |
| a. | 所有 銷售都通過我們在Market.live上的電子商務設施進行，我們從中扣除平臺費用，該費用佔總銷售額的10％至20％，平均約為15％，具體取決於供應商選擇的定價套餐以及產品類別 和與此類類別相關的利潤率。收入來自直播活動期間產生的銷售額，來自通過觀看每個供應商商店中以前錄製的直播活動實現的銷售 ，以及來自供應商在線商店中展示的產品 和商品的銷售，所有這些都可全天候購物。 | |
| b. | 製作了 活動。Market.live提供收費服務，從直播活動的全面製作到提供專業主持人 和活動諮詢。 | |
| c. | Drop Ship 和 Creator 計劃。預計Market.live將從即將推出的針對企業家的新直銷計劃及其創作者計劃中產生經常性的 費用收入。 | |
| d. | 該公司最近推出了TikTok商店和會員計劃。 | |
| e. | Market.Live網站旨在根據典型的行業費率納入贊助和其他 廣告。 |
經濟 混亂
我們的 業務在一定程度上取決於總體經濟狀況。我們的客户所在和銷售產品 的許多司法管轄區都經歷過並將繼續經歷不利的總體經濟狀況，例如通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂，這可能會對我們產品的需求產生負面影響。在困難的經濟條件下，客户 可能會尋求停止購買我們當前產品的支出或不採用我們的新產品。我們無法預測經濟 放緩的時機或影響，也無法預測任何經濟復甦的時機或力度。這些和其他經濟因素可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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最近的事態發展
自動櫃員機服務
2021 年 11 月 16 日， 公司與作為銷售代理商（“代理人”）的 Truist Securities, Inc. 簽訂了特定的市場發行銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過代理人（“自動櫃員機發行”）發行和出售高達約 730萬美元的公司普通股，根據該公司的S表註冊聲明 3（文件號 333-252167），由招股説明書補充文件補充。截至2023年9月30日，公司通過出售公司105,300股普通股獲得的自動櫃員機發行 的收益，扣除發行成本後約為0萬美元（合5萬美元）。
2023年9月30日之後，公司發行了6,498,591股普通股，並獲得了與自動櫃員機發行相關的210萬美元淨收益。
發行普通股作為應付票據的付款
2023年9月30日 之後，公司根據交換協議發行了2,040,922股普通股，以換取減少11月票據的未清餘額70萬美元 。
債務融資
2023年10月11日，公司 與斯特里特維爾資本有限責任公司（“Streeterville”）簽訂了票據購買協議，根據該協議，斯特里特維爾購買了 本金總額為100萬美元的期票（“票據”）（“票據發行”）。票據 的年利率為9.0％，每日複利。該票據的到期日為自發行之日起18個月。關於 的票據發行，該公司的全資子公司VerbMarketplace, LLC於2023年10月11日簽訂了擔保， 根據該擔保，該公司擔保公司在票據下的義務，以換取獲得部分收益。
償還應付票據——關聯方
2023年10月12日，公司償還了庫塔亞先生發行的2015年12月關聯方票據中的所有未償本金 和總額為90萬美元的應計利息。
操作結果
截至2023年9月30日的三個月 個月與截至2022年9月30日的三個月相比
以下 是我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月持續經營業績的比較（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | $ | 29 | $ | 3 | $ | 26 | ||||||
| 收入成本 | 5 | 1 | 4 | |||||||||
| 毛利率 | 24 | 2 | 22 | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 564 | 438 | 126 | |||||||||
| 一般和行政 | 2,850 | 5,126 | (2,276 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 3,414 | 5,564 | (2,150 | ) | ||||||||
| 持續經營造成的營業虧損 | (3,390 | ) | (5,562 | ) | 2,172 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 64 | - | 64 | |||||||||
| 利息支出 | (219 | ) | (289 | ) | 70 | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 4 | 198 | (194 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (151 | ) | (91 | ) | (60 | ) | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (3,541 | ) | $ | (5,653 | ) | $ | 2,112 | ||||
| 29 |
收入
我們的 主要關注我們的Market.live業務的增長。目前，該業務的收入微乎其微。
運營 費用
截至2023年9月30日的三個月，折舊 和攤銷費用為50萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，折舊 個月的折舊 和攤銷費用為40萬美元。
截至2023年9月30日的三個月，一般 和管理費用為290萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為510萬美元，反映出成本降低了44％。一般和管理費用的減少主要是由於 與裁員相關的工資支出減少。
其他 收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的三個月，其他 收入（支出）淨額為20萬美元，這主要歸因於 美元（20）萬美元的利息支出。
截至2023年9月30日的九個月 個月與截至2022年9月30日的九個月相比
以下 是我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月持續經營業績的比較（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | $ | 34 | $ | 3 | $ | 31 | ||||||
| 收入成本 | 7 | 1 | 6 | |||||||||
| 毛利率 | 27 | 2 | 25 | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,730 | 524 | 1,206 | |||||||||
| 一般和行政 | 9,080 | 15,019 | (5,939 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 10,810 | 15,543 | (4,733 | ) | ||||||||
| 持續經營造成的營業虧損 | (10,783 | ) | (15,541 | ) | 4,758 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 844 | (16 | ) | 860 | ||||||||
| 融資成本 | (1,239 | ) | - | (1,239 | ) | |||||||
| 利息支出 | (989 | ) | (950 | ) | (39 | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 210 | 2,360 | (2,150 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (1,174 | ) | 1,394 | (2,568 | ) | |||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (11,957 | ) | $ | (14,147 | ) | $ | 2,190 | ||||
收入
我們的 主要關注市場業務的增長。目前，該業務的收入微乎其微。
運營 費用
截至2023年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷費用為170萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷費用為50萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，一般 和管理費用為910萬美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月為1,500萬美元，反映了40％的成本降低。一般和管理費用的減少主要是由於 與裁員相關的工資支出減少。
其他 收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他 收入（支出）淨額為 美元（120）萬美元，主要歸因於（100）萬美元的利息支出和120萬美元的融資成本，由 法律和解的60萬美元收益、終止租賃的收益30萬美元和衍生負債公允價值的變化20萬美元所抵消。
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使用 的非公認會計準則衡量標準——修改後的息税折舊攤銷前利潤
在 中，除了我們在公認會計原則（“GAAP”）下的業績外，我們還將修改後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充 指標。但是，修改後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準，不應被視為淨收益、運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案 或作為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案 。我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上利息支出、折舊 和攤銷、基於股份的薪酬、融資成本、衍生負債公允價值變動以及已終止的 業務的虧損（扣除税款）。
管理層 認為我們的核心經營業績是我們的經理在任何特定時期可以通過管理 影響我們該時期基礎收入和利潤創收業務的資源來影響我們的核心經營業績。根據公認會計原則 對我們業績的非公認會計準則調整列舉如下。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合 進行補充分析的原因。在評估修改後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能與本演示文稿中的某些調整相同或相似 。不應將我們對修改後的息税折舊攤銷前利潤的陳述解釋為推斷 我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,709 | ) | $ | (8,028 | ) | $ | (19,079 | ) | $ | (21,391 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 564 | 438 | 1,730 | 524 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 583 | 1,050 | 1,985 | 3,668 | ||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | (64 | ) | - | (844 | ) | 16 | ||||||||||
| 融資成本 | - | - | 1,239 | - | ||||||||||||
| 利息支出 | 219 | 289 | 989 | 950 | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (4 | ) | (198 | ) | (210 | ) | (2,360 | ) | ||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | 168 | 2,375 | 7,122 | 7,244 | ||||||||||||
| 其他非經常性費用 (a) | 400 | - | 585 | 126 | ||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤總調整 | 1,866 | 3,954 | 12,596 | 10,168 | ||||||||||||
| 修改後的息税折舊攤銷前 | $ | (1,843 | ) | $ | (4,074 | ) | $ | (6,483 | ) | $ | (11,223 | ) | ||||
(a) 代表遣散費和與邁耶森事件相關的應計訴訟費用。
截至2023年9月30日的三個月， 與2022年同期相比，修改後的息税折舊攤銷前利潤增長了220萬美元，增長了55％， 是運營支出減少所致。
截至2023年9月30日的九個月中，修改後的息税折舊攤銷前利潤與2022年同期相比增長了470萬美元，增長了42％， 是運營支出減少所致。
我們 公佈經修改的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為它排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，可以幫助投資者和分析師在 的基礎上持續比較我們在各個報告期內的表現。此外，我們使用修改後的 息税折舊攤銷前利潤來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析業務戰略在 評估潛在收購中的有效性；做出薪酬決策以及與董事會就 財務業績進行溝通。修改後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，其中包括：
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們 債務的未來利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產通常必須在 未來更換，修改後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的任何現金需求。 |
| 31 |
流動性 和資本資源
很擔心
自成立以來，我們 的運營出現了營業虧損和負現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的持續經營淨虧損 為1,200萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們還使用了來自持續經營業務的660萬美元運營現金。因此，我們能否繼續經營取決於我們 獲得額外融資的能力，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算繼續 尋求額外的債務或股權融資以繼續我們的運營。
股權 融資：
2023年1月24日，我們與作為承銷商的Aegis Capital Corp.（“Aegis”） （“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），涉及以 的公開發行價格為每股8.00美元的發行、發行和出售901,275股普通股。扣除折扣、佣金 和預計的發行費用後，我們的淨收益約為660萬美元。Aegis是本次發行的唯一承銷商，並獲得了總收益的6％作為本次發行的佣金 。我們還向他們報銷了某些費用，金額最高為75,000美元，包括律師費。 由於本次交易，某些先前行使價為每股13.60美元的認股權證，其行使價 降至每股8.00美元。
在2023年9月 期間，公司根據公司在S-3表格（文件編號333-252167）上的註冊聲明，重啟了與Truist Securities, Inc.的市場（“ATM”）發行銷售協議。截至2023年11月10日，公司 自重啟以來已發行了6,603,891股公司普通股，淨收益為210萬美元。
債務 融資：
2022年1月12日，我們與三位機構 投資者（統稱為 “一月票據持有人”）簽訂了證券購買協議（“一月票據購買協議”），規定出售和發行2023年到期的可轉換票據（均為 “票據”，統稱為 “票據”，以及類似的 融資，即 “1月票據發行”）”）。公司和1月份票據持有人還簽訂了日期為2022年1月12日的與1月份票據發行有關的擔保協議 ，根據該協議，公司向 1月票據持有人授予了其幾乎所有資產的擔保權益。一月份票據購買協議禁止我們在協議期限內簽訂協議 以實現任何涉及浮動利率交易（定義見其中）的普通股的發行，但 遵守其中規定的某些例外情況。一月份的票據購買協議還賦予1月份票據持有人要求公司使用未來債務或股權融資總收益的15％來贖回票據的權利，贖回 是由一月份票據持有人選擇的。2023年1月26日，我們全額償還了2022年1月12日1月12日1月12日1月份票據 發行下的所有未清債務。
2022年9月，美國小企業管理局（“小企業管理局”）批准了35萬美元的額外貸款。截至 2023 年 11 月 10 日，我們還沒有收到這些資金。
2022年11月7日，我們與一家機構投資者簽訂了票據購買協議（“11月票據購買協議”）和期票 ，規定出售和發行原本金額為550萬美元的無擔保、不可轉換的期票，最初的發行折扣為50萬美元，從而為我們帶來約500萬美元的總收益（“11月票據” 等）融資，“11月票據發行”）。11月票據自發行之日起十八 個月到期。自發行之日起九個月起，我們需要每月支付金額不超過60萬美元的現金兑換 款項。11月票據可以在到期日之前全部或部分償還， 的溢價為10％。11月票據要求我們使用未來股權或債務融資或出售任何子公司或重要資產籌集的總收益的20％來預付11月票據，但預付款總額有上限。在全額償還11月票據下的所有債務 之前，我們不得授予其任何資產的擔保權益，也不得發行可轉換為普通股的證券 ，但每種情況都有某些例外情況。我們的全資子公司VerbMarketplace, LLC 於2022年11月7日簽訂了與11月票據發行有關的擔保，根據該擔保，它代表我們擔保了11月票據下的債務 ，以換取獲得部分貸款收益。在2023年4月10日的股東特別會議 上，我們的股東批准了《納斯達克上市規則》第5635條的目的，發行部分 普通股或完全償還11月票據。
其他：
我們 通過我們的專業僱主組織，通過2021年《合併撥款法》的ERC條款，在 申請了2021年第二和第三季度的聯邦政府援助，總額約為150萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的長期應收賬款為150萬美元。
2022年11月，一項成本節省計劃獲得批准並實施，以改善流動性並保留運營現金（“成本 儲蓄計劃”）。該計劃預計將通過削減執行力、取消 不同供應商提供的某些服務以及在四個月內將高級管理層的現金薪酬減少25％ 以換取普通股等行動，進一步減少未來的開支。隨後，公司將成本節省計劃延長至2023年4月30日。
我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們可能不會繼續履行義務 ，也不會在未來十二個月內繼續運營。我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們獲得必要的 債務或股權融資以繼續運營的能力，直到我們開始產生正現金流。
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無法保證我們將永遠盈利，也無法保證我們能夠按金額、條款和 在我們認為可以接受的情況下，向我們提供債務或股權融資。我們發行更多股權證券將導致我們當前股東的股權大幅稀釋 。假設這些貸款可用，獲得商業貸款將增加 我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法獲得我們認為可以接受的金額和條件的融資， 我們可能無法按計劃繼續開展業務，因此可能被要求縮減或停止業務運營， 其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。合併財務報表 不包括任何調整，以反映如果我們無法繼續作為持續經營企業，未來可能對資產的可收回性和分類或金額 和負債分類產生的影響。
概述
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 90 萬美元的現金。我們估計，未來十二個月的運營支出可能會繼續超過 我們創造的任何收入，我們可能需要通過債務或股票發行籌集資金才能繼續運營。由於市場 狀況和我們運營的早期階段，存在相當大的風險，即我們根本無法籌集此類融資， ，也無法以不削弱現有股東的條件籌集此類融資。我們無法保證我們能夠籌集此類資金。如果 我們無法籌集所有計劃運營所需的資金，我們可能被迫從其他計劃的 用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營，包括我們開發新產品 和繼續當前運營的能力產生重大負面影響。結果，我們的業務可能會受到影響，我們可能被迫減少或停止運營。
以下 是我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中來自運營、投資和融資活動的現金流摘要（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金——持續經營 | $ | (6,619 | ) | $ | (11,223 | ) | ||
| 用於經營活動的現金——已終止的業務 | (1,855 | ) | (4,752 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金——持續經營 | (275 | ) | (4,401 | ) | ||||
| （用於）投資活動提供的現金——已終止的業務 | 4,750 | (1 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金——持續經營 | 4,855 | 23,342 | ||||||
| 用於融資活動的現金——已終止的業務 | (2,367 | ) | (2,981 | ) | ||||
| 現金減少 | $ | (1,511 | ) | $ | (16 | ) | ||
現金 流量 — 運營
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在持續經營活動中使用的現金為660萬美元， 而截至2022年9月30日的九個月中，持續經營業務中使用的現金為1,120萬美元。我們從運營中額外產生了460萬美元的現金，這主要是由於節省了人事支出的成本以及減少了一般和管理 支出。
現金 流量 — 投資
在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過投資活動提供的現金為450萬美元，這主要是由於 出售SaaS資產獲得的480萬美元收益被我們對與市場相關的資本化軟件開發 成本的投資略微抵消。
現金 流量 — 融資
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們通過融資活動為持續經營業務提供的現金為490萬美元，主要來自發行我們 普通股的淨收益660萬美元，被償還的140萬美元可轉換票據和償還的11月票據（0.4）百萬美元（0.4） 萬美元所抵消。
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預付 未來收據
2023年2月16日，公司修改了前兩筆預付款的未付餘額並將其與來自同一第三方的新預付款合併，總額為160萬美元，用於購買210萬美元的未來收據/收入， 的債務折扣為50萬美元。截至2023年9月30日，預付款的未清餘額為30萬美元。2023年11月6日，公司在未來收據中全額償還了預付款的未付金額。
可兑換 應付票據和應付票據
截至2023年9月30日，我們 有以下未償還票據（以千計）：
| 注意 | 發行日期 | 到期日 | 利率 | 原始借款 | 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | |||||||||||
| 關聯方應付票據 (A) | 2015 年 12 月 1 日 | 2023年4月1日 | 12.0 | % | $ | 1,249 | $ | 725 | ||||||||
| 應付票據 (B) | 2020年5月15日 | 2050 年 5 月 15 日 | 3.75 | % | 150 | 142 | ||||||||||
| 應付期票 (C) | 2022年11月7日 | 2024年5月7日 | 9.0 | % | 5,470 | 2,184 | ||||||||||
| 債務折扣 | (171 | ) | ||||||||||||||
| 債務發行成本 | (127 | ) | ||||||||||||||
| 應付票據總額 | 2,753 | |||||||||||||||
| 非當前 | (142 | ) | ||||||||||||||
| 當前 | $ | 2,611 | ||||||||||||||
| (A) | 2015年12月1日，我們發行了應付給公司大股東兼首席執行官羅裏·庫塔亞先生的可轉換票據，以合併庫塔亞先生截至該日向我們提供的所有貸款和預付款。2021 年 5 月 19 日，我們修訂了 票據，允許持有人隨時按固定轉換價格轉換票據，固定轉換價格為 41.20 美元，即 是修訂日普通股的收盤價。2022年5月12日，該票據的到期日延長至2023年4月 1日。截至2023年9月30日，該票據的未清餘額為90萬美元。2023年10月12日，公司 全額償還了該票據的未清餘額。 | |
| (B) | 2020 年 5 月 15 日，我們在經濟傷害災難 貸款計劃下向美國小企業管理局 (SBA) 執行了一筆金額為 15 萬美元的無抵押貸款。分期付款，包括本金和利息，於2022年10月26日開始。2022年9月，小企業管理局批准了35萬美元的額外貸款。截至 2023 年 11 月 10 日，我們還沒有收到這些資金。截至2023年9月30日，該票據的未清餘額為14萬美元。 | |
| (C) | 2022年11月7日，我們開始了11月的票據發行，其中規定出售 和發行11月票據的原始本金總額為550萬美元。
我們 從出售11月票據中獲得了500萬美元的總收益。11月票據的年利率為9.0％， 的原始發行折扣為8.6％，自截止日期起18個月內到期。
與11月的票據發行有關，我們承擔了30萬美元的債券發行成本。債券發行成本和50萬美元的債務 折扣將在11月票據的期限內使用實際利率法攤銷。截至 2023年9月30日，未攤銷的債務折扣和債務發行成本分別為20萬美元和10萬美元。
2023年5月16日，根據11月票據購買協議的條款，公司收到了30萬美元的贖回通知。根據總額為120萬美元的協議條款， 公司錯過了兩筆付款，導致每次 事件的未付本金餘額增加了10％。在截至2023年9月30日的九個月中， 公司支付了40萬美元的現金和410萬澳元的股份。截至2023年9月30日，票據 的未清餘額為260萬美元。2023年9月30日之後，公司根據交易所 協議發行了2,040,922股普通股，以換取減少11月票據的未清餘額70萬美元。
2023年10月11日 ，公司與同一家貸款機構簽訂了票據購買協議，根據該協議，他們購買了本金總額為100萬美元的期票 。該票據的年利率為9.0％，每日複利。票據的到期日 為自發行之日起18個月。 |
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關鍵 會計政策
我們的 財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們做出某些假設和估計，以影響 財務報表之日報告的資產和負債金額以及每個報告期內報告的淨收入和支出 金額。
使用估計值的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的 資產和負債金額以及 報告期內報告的收入和支出金額。重要估計包括對無法收回的應收賬款儲備的假設、對企業合併中收購的資產進行估值時做出的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、遞延所得税資產的估值補貼 、用於估值衍生負債的假設、用於估值基於股份的薪酬的假設以及潛在負債的 應計額。金額將來可能會發生重大變化。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 606 “ 與客户簽訂的合同收入”（“ASC 606”）確認收入。ASC 606 創建了一個五步模型，要求各實體在 考慮合同條款時做出判斷，其中包括 (1) 確定與客户的合同或協議，(2) 確定 我們在合同或協議中的履行義務，(3) 確定交易價格，(4) 將交易價格 分配給單獨的履約義務，以及 (5) 確認收入因為每項履約義務都已得到履行。
對我們主要創收活動的描述如下：
| Market.live， 於2022年7月底推出，通過以下幾個來源創造收入： |
| a. | 所有 銷售都通過我們在Market.live上的電子商務設施進行，我們從中扣除平臺費用，該費用佔總銷售額的10％至20％，平均約為15％，具體取決於供應商選擇的定價套餐以及產品類別 和與此類類別相關的利潤率。收入來自直播活動期間產生的銷售額，來自通過觀看每個供應商商店中以前錄製的直播活動實現的銷售 ，以及來自供應商在線商店中展示的產品 和商品的銷售，所有這些都可全天候購物。 | |
| b. | 製作了 活動。Market.live提供收費服務，從直播活動的全面製作到提供專業主持人 和活動諮詢。 | |
| c. | 刪除 配送計劃。預計Market.live將通過即將推出的針對企業家的新直銷計劃產生經常性費用收入。 | |
| d. | Market.Live網站旨在根據典型的行業費率納入贊助和其他廣告。 |
資本化 軟件開發成本
公司在其項目的應用程序開發階段，將與開發內部用途軟件以及 包括內部使用軟件許可證在內的託管安排直接相關的內部和外部成本資本化。公司的內部使用 軟件按成本減去累計攤銷額進行報告。項目完成並準備好用於 其預期用途後，開始攤銷。公司將在三年內按直線方式攤銷資產，即估計的使用壽命 。軟件維護活動或次要升級在執行期間計入費用。
與資本化軟件開發成本相關的攤銷 費用在簡明合併 運營報表中記錄在折舊和攤銷中。
衍生品 金融工具
我們 評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。 對於記作負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值 入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表中報告公允價值的變化。 衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估 。根據是否需要在資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，在資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動或非流動 。
我們 在衍生負債的估值方法中使用二級輸入，因為它們的公允價值是使用二項式 定價模型確定的。我們的衍生負債經過調整以反映每個期末的公允價值， 公允價值的任何增加或減少都將作為衍生品公允價值的調整計入經營業績。
基於股份的 薪酬
公司向員工 和非員工發行股票期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為基於股份的薪酬。公司根據FASB ASC 718 “薪酬—股票 薪酬” 對其基於股份的薪酬進行核算。基於股份的薪酬成本是根據獎勵的估計公允價值在授予之日計量的， 被確認為必要服務期內的費用。限制性股票單位的公允價值根據授予的 股數量和普通股的報價確定，並被確認為服務期內的費用。非僱員薪酬 費用的確認期限和方式與公司為服務支付現金相同。
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善意
在 中，根據FASB ASC 350《無形資產商譽及其他》，我們至少每年或在事件或情況表明潛在減值時對商譽和無限期無形資產進行減值審查 。我們的減值測試每年在 12 月 31 日（我們的財政年度末）進行。商譽減值和無限期無形資產的減值是通過將我們的申報單位的公允價值與申報單位中標的淨資產的賬面價值進行比較來確定的。如果確定申報 單位的公允價值低於其淨資產的賬面價值，則商譽被視為減值並確認減值損失 ，前提是商譽的賬面價值超過申報單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值 之間的差額。
無形 資產
我們 擁有某些無形資產，這些資產最初是按收購時的公允價值入賬的。壽命有限的無形 資產由開發的技術和客户合同組成。無限期的無形資產由域名組成。使用壽命有限的無形 資產在其估計的五年使用壽命內使用直線法攤銷。
當情況表明所有有期無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審查其減值情況。 如果資產組的賬面價值無法收回，我們在合併運營報表中確認賬面價值超過公允價值 的減值損失。
最近 發佈的會計公告
有關我們近期會計政策的摘要，請參閲附註2-重要會計政策摘要，本表10-Q表中包含的未經審計的簡明 合併財務報表的附註2-重要會計政策摘要。
第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4-控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維護《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中規定的披露控制和程序，這些控制和程序旨在 確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 ，並收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的 管理層首席執行官和我們的首席財務官（視情況而定），以便及時就所需做出決定 披露。
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我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年9月30日的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d- 15 (e) 條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們對財務報告的內部控制（定義見《交易所 法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的 內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有侷限性
管理層 預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證 。此外，控制系統的設計必須反映存在資源 限制這一事實，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於具有成本效益的 控制系統存在固有的侷限性，因此任何對財務報告內部控制的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤 或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。
這些 固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於 的簡單錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通、 或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得 不足。
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第二部分-其他信息
項目 1-法律訴訟
有關 有關法律訴訟的信息，請參閲附註13——我們的簡明合併 財務報表附註的承付款和意外開支，該附註以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的 實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是 “第一部分，第1A項” 中描述的任何風險。年度報告中的風險 因素”。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。
除下文所述外， 在截至2023年9月30日的三個月中，年度 報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性沒有實質性變化。
如果我們無法遵守納斯達克資本市場的適用的 持續上市要求或標準，納斯達克資本市場可能會退市，並對 我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “VERB”。如果我們未能達到 納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。
這些持續上市標準 包括特別列舉的標準，例如最低收盤價 1.00 美元。2023年11月2日，我們收到 納斯達克股票市場的一封來信，信中表示，根據納斯達克市場上市規則 5550 (a) (2)，公司未達到繼續加入 納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低出價要求。為了證明遵守了這一要求，在2024年4月 30日之前至少連續10個工作日，我們普通股的 收盤價必須至少為每股1.00美元。為了滿足這一要求，公司打算從現在起至2024年4月30日繼續積極監控其普通股 的出價，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並重新遵守最低出價 價格要求。
2023 年 8 月 18 日，我們收到了納斯達克股票市場的 來信，信中表示，截至2023年6月30日的季度期間 10-Q 表季度報告 （“10-Q 表”）中報告的公司股東權益不符合《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 的持續上市要求 ，該規則要求上市公司的股東權益至少為 2,500,000 美元（ “股東權益要求”）。正如其10-Q表中所報告的那樣，截至2023年6月30日 的公司股東權益為（1,81.8萬美元）。工作人員的通知對公司普通股 在納斯達克的上市沒有直接影響。根據納斯達克上市規則，公司有45個日曆日，即在2023年10月2日之前，提交恢復遵守股東權益要求的計劃 ，供員工考慮。該公司已向納斯達克提交其 合規計劃，截至本報告發布之日，尚未收到納斯達克關於該計劃是否可接受的指示。如果該計劃被接受，員工可以給予公司自發出 缺陷通知之日起最多 180 個日曆日的延長期限，以恢復合規性。
儘管我們打算重新遵守 最低出價規則和股東權益要求，但無法保證我們能夠繼續遵守這些規則或納斯達克資本市場的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求， 我們將因未能遵守一項或多項繼續上市 要求而收到納斯達克資本市場的另一份除名通知。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股很可能會在場外交易市場上通過為非上市證券（例如場外交易市場）或 在 “粉色表格” 中設立的電子公告板上進行交易。上市市場的這種降級可能會限制我們開設普通股 市場的能力，並可能影響我們證券的購買或出售。
項目 2-未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
項目 3-優先證券違約
沒有。
項目 4-礦山安全披露
不適用。
項目 5-其他信息
不適用。
項目 6-展品
參考了展品索引中列出的證物。
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展品索引
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 10.1 | 附註2023年10月11日Verb Technology Company, Inc.和Streeterville Capital, LLC於2023年10月11日簽訂的購買協議（參照公司於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 10.2 | 由Verb Technology Company, Inc. 發行的日期為2023年10月11日的期票（參照公司於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2併入）。 | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的，經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條要求認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的，經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條要求認證 | |
| 32.1** | 根據美國法典第 18 編第 63 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據美國 州法典第 18 編第 63 章第 1350 條對首席財務官和首席會計官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條作為附錄 32.1 和 32.2 所附的 認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的，不得被視為註冊人在《交易法》第 18 條 中 “提交”，也不得以引用方式納入註冊人根據 提交的任何申報中《證券法》或《交易法》，無論任何此類文件中包含任何一般的公司註冊語言。 |
| 39 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| VERB 科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Rory J. Cutaia |
| Rory J. Cutaia | ||
| 總裁、 首席執行官， | ||
| 祕書、 兼董事 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ 比爾·裏瓦德 |
| 比爾 J. Rivard | ||
| 臨時 首席財務官 | ||
| （主要 財務官兼首席會計官） | ||
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