美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023年10月11日，Verb Technology Company, Inc.（“公司”）與Streeterville Capital, LLC（“投資者”）簽訂了票據購買協議（“購買 協議”），根據該協議，投資者購買了本金總額為1,005,000美元的期票（“票據發行”）（“票據發行”）。

票據的年複利率為9.0％。該票據的到期日為自發行之日起18個月（ “到期日”）。該票據沒有原始發行折扣，但票據的初始本金餘額包括5,000美元，用於支付投資者的律師費。如果公司選擇在到期日之前預付票據，則必須向投資者 支付公司選擇預付的未清餘額部分的110％。

自票據發行之日起六個月後 起，投資者有權通過向公司提供書面通知（“贖回通知”），贖回票據每月未清餘額（“贖回金額”）中最多12萬美元的票據未償還餘額（“贖回金額”）。 收到任何贖回通知後，公司應在公司收到該贖回通知後的三 (3) 個 個交易日內以現金向投資者支付適用的贖回金額。對於任何兑換 金額，均無需支付任何預付保費。

票據要求公司使用未來股權或債務融資或出售任何子公司 或重大資產籌集的總收益的20.0％來預付票據，但須遵守附註中描述的最大預付款總額。

在 與票據發行有關的 中，公司的全資子公司VerbMarketplace, LLC於2023年10月 11日簽訂了擔保，根據該擔保，該公司擔保了票據下的公司債務，以換取獲得部分收益。

購買協議包含公司和投資者的慣常陳述和保證。此外，在全額支付 票據下的應付款項之前，公司同意：(i) 及時提交1934年《證券交易法》規定的所有申報， (ii) 確保公司的普通股（“普通股”）繼續在納斯達克資本市場上市，(iii) 確保普通股交易不會被暫停或以其他方式停止公司的交易的主要交易市場， (iv) 禁止公司在未經投資者事先書面同意的情況下進行任何限制性發行（定義見附註）， (v)禁止公司簽訂任何協議或以其他方式同意任何限制 與投資者進行某些額外交易的契約、條件或義務，以及 (vi) 除任何涉及許可的 債務（定義見附註）的交易外，禁止公司在未經 投資者事先書面同意的情況下質押或授予其任何資產的擔保權益。

上述 對購買協議和附註的描述均為摘要，並不自稱完整，並參照購買協議和附註（分別作為附錄 10.1 和 10.2 提交至本 8-K 表 10.2），對其進行了全面限定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。