美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | ||
|
對於每季度 已結束 |
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | ||
|
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期 |
委員會文件編號：000-31587
紅貓控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
大道 15 號穆諾茲·裏維拉， 聖胡安， |
00901 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(833) 373-3228
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________________
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
|
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人 (1) 是否在 之前的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類 申報要求的約束。是的 ☑不是 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動數據文件。是的 ☑沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用勾號
標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2024 年 3 月 15 日，共有 74,281,520 註冊人 已發行普通股的股份。
紅貓控股有限公司
10-Q 表格
截至2024年1月31日的季度期間
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 頁面 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和九個月的合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和九個月的合併報表股東權益 | 5 | |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月合併現金流量表 | 6 | |
| 合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
紅貓控股
合併資產負債表
（未經審計）
| 1月31日 | 4月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款， 淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 已終止業務的當前 資產 | ||||||||
| 當前 資產總數 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產， 淨額 | ||||||||
| 財產和 裝備，淨值 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 經營租賃 使用權資產 | ||||||||
| 已終止業務的長期 資產 | ||||||||
| 長期 資產總額 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 債務義務 -短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營租賃 負債 | ||||||||
| 權證衍生 負債 | ||||||||
| 已終止業務的當前 負債 | ||||||||
| 當前 負債總額 | ||||||||
| 經營租賃 負債 | ||||||||
| 債務義務 -長期 | ||||||||
| 已終止業務的長期 負債 | ||||||||
| 長期 負債總額 | ||||||||
| 承諾和 意外開支 | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| B系列優先股——授權股份 ; 非常出色 和 | ||||||||
| 普通股-授權股份 ; 出類拔萃 和 | ||||||||
| 額外實收 資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的註釋。
| 3 |
紅貓館藏
合併運營報表
（未經審計）
三個 個月已結束 一月 31, | 九 個月已結束 一月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營 | ||||||||||||||||
| 研究和 開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入） 支出 | ||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值 的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資損失 （收入），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他， net | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（收入） 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營產生的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 -基本虧損和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 繼續 操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 業務已停止 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損 ——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (0.29 | ) | ||||
| 加權 平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
參見隨附的註釋。
| 4 |
紅貓館藏
股東權益合併報表
在截至2024年1月31日的三個月和九個月中， 和 2023 年 1 月 31 日
（未經審計）
| B 系列 | 額外 | 累積其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機設施發行普通股，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行，扣除美元 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
參見隨附的註釋。
| 5 |
紅貓館藏
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至1月31日的九個 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務產生的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為調節淨虧損 與運營淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 股票補償-期權 | ||||||||
| 基於股票的薪酬-受限 單位 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 出售有價證券 的已實現虧損 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和 負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃使用權資產 和負債 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營業務的經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券 的收益 | ||||||||
| 在 SAFE 協議中投資 | ( | ) | ||||||
| 持續經營的投資 活動所提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股 發行的收益： | ||||||||
| 公開發行，淨額 | ||||||||
| 自動取款機設施，網絡 | ||||||||
| 根據債務付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與股權 交易相關的税款支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權 | ||||||||
| 關聯方債務的收益 | ||||||||
| 關聯方義務下的付款 | ( | ) | ||||||
| （用於） 持續經營融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 已終止的業務 | ||||||||
| 經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 資助 活動 | ||||||||
| 用於已停止的 業務的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | ||||||||
| 減去：已終止業務的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的現金， 期末 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | ||||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 有價證券的未實現收益 | $ | $ | ||||||
| 將 優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 作為應收票據的付款 預扣的股份 | $ | $ | ||||||
| 與股權獎勵淨股結算相關的 税款 | $ | $ | ||||||
參見隨附的註釋。
| 6 |
紅貓控股有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
我們未經審計的中期合併財務報表和隨附的 附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了所有正常的經常性調整 ，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。中期業績不一定是全年業績的指示性 。本10-Q表中包含的信息應與紅貓控股公司（“公司” 或 “Red Cat”）於2023年7月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中包含的財務信息 一起閲讀。
註釋 1 — 業務
該公司最初成立於 1984 年 2 月 。自2016年4月以來，該公司的主要業務一直是為 無人機行業提供產品、服務和解決方案，目前該公司通過其四家全資運營子公司提供產品、服務和解決方案。從2020年1月開始，公司 通過四次收購擴大了其無人機產品和服務的範圍，包括：
| A. | 2020年1月，該公司收購了主要面向消費者的第一人稱視角（“FPV”）無人機和設備提供商Rotor Riot。收購價格為1,995,114美元。 |
| B. | 2020年11月，該公司收購了為無人機行業提供FPV視頻護目鏡的Fat Shark Holdings（“Fat Shark”）。收購價格為8,354,076美元。 |
| C. | 2021年5月，該公司收購了Skypersonic，該公司提供硬件和軟件解決方案，使無人機能夠在GPS被拒絕或無法使用的地點完成檢查服務，但即使在數千英里以外的地方運行，仍能記錄和傳輸數據。收購價格為2791,012美元。 |
| D. | 2021年8月，該公司收購了商業和政府無人駕駛飛行器（“UAV”）技術的領導者蒂爾無人機（“Teal”）。收購價格為10,011,279美元。 |
繼2021年8月蒂爾收購 之後，我們專注於整合和組織這些業務。自2022年5月1日起，我們設立了企業板塊 （“企業”）和消費者板塊（“消費者”），以專注於每個領域的獨特機會。Enterprise 最初的戰略是向商業企業和軍方提供無人機，用於在危險的軍事環境和密閉的 工業和商業內部空間中航行。隨後，Enterprise縮小了對軍方和其他政府 機構的近期關注範圍。Skypersonic的技術已被重定向到軍事應用，其業務已合併到Teal中。消費者 細分市場包括 Fat Shark 和 Rotor Riot，迎合業餘愛好者、無人機賽車手和愛好者。 應報告的細分市場是根據我們的首席運營決策者（“CODM”）建立的，該委員會由我們的首席執行官 官（“CEO”）、首席技術官（“CTO”）和首席財務官（“CFO”）組成，管理 我們的業務，制定資源分配和運營決策以及評估運營業績。請參閲 “附註21-分部報告”。
2023年12月11日，公司完成了由ThinkEquity承保的18,400,000股普通股公開發行的堅定承諾，總收益為920萬美元，淨收益約為840萬美元。
2024 年 2 月 16 日 ， 我們結束了對稀有機器公司（或 “稀有機器” 或 “UM”）的消費品板塊的出售。此次出售 反映了公司決定將精力和資本集中在國防上，該公司認為有更多機會創造 的長期股東價值。參見注釋 3 和註釋 23。
| 7 |
注2 — 重要會計 政策摘要
會計基礎 — 財務報表 和附註是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。 某些前期金額已重報，以符合本年度的列報方式。
整合原則 — 我們的合併財務報表包括我們的全資子公司 的賬目，其中包括蒂爾、Skypersonic、Rotor Riot和Fat Shark。公司間往來交易和餘額已被清除。
在這些財務報表中， 消費板塊業務被描述為已終止業務。這些實體的資產和負債 已作為已終止業務在合併資產負債表中單獨列報。同樣，已終止業務的經營 業績和現金流分別在相應的財務報表中列報。
估算值的使用— 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的 資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。這些財務報表中反映的重要估計 包括用於（i）確定股票薪酬，（ii）完成收購價格核算 ，（iii）衍生品會計，（iv）與應收賬款和庫存相關的儲備金和準備金，以及（v） 對包括商譽在內的長期資產進行減值評估。
現金及現金等價物 — 截至2024年1月 31日，我們在多家商業銀行和金融服務公司擁有7,697,335美元的現金。我們 這些現金餘額沒有遭受任何損失，並認為它們沒有面臨任何重大的信用風險。
有價證券 — 我們的有價證券 已被歸類為可供出售證券。這些證券主要投資於公司 債券，易於出售，因此，我們將其歸類為短期債券。我們的可供出售證券按 公允價值記賬，任何未實現收益和虧損均列為綜合收益（虧損）的一部分。一旦實現，任何收益或虧損 將在運營報表中確認。
我們選擇在合併資產負債表上將應計利息收入 與有價證券分開列報。截至2024年1月31日和2023年4月30日，應計利息收入分別為0美元和151,671美元，幷包含在其他流動資產中。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中， 我們沒有註銷任何應計利息收入。
應收賬款，淨額— 應收賬款按發票金額減去可疑賬户備抵額入賬。該公司對可疑 賬户備抵額的估計基於多種因素，包括其客户羣的歷史壞賬水平、與特定客户的經驗、 經濟環境和其他因素。當 可能無法收取應收賬款時，應收賬款餘額將從備抵中註銷。
庫存 — 由原材料、在製品和製成品組成的庫存 按成本或可變現淨值中較低者列報， 使用先進先出的方法進行計量。成本組成部分包括直接材料、直接人工、間接 間接費用、 以及入境運費。在每個資產負債表日，公司使用各種 參考衡量標準評估其庫存的可變現淨價值，包括當前產品銷售價格和近期客户需求，並評估是否存在過剩數量和 過時情況。
商譽和長期 資產 — 商譽代表收購中收購的 未單獨識別和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益。我們根據以下條款對商譽進行減值測試ASC 350，無形資產——商譽及其他，（“ASC 350”）。每當事件或情況變化表明商譽可能受到減值時，至少每年都會在 申報單位層面進行商譽減值測試。ASC 350規定， 實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果實體在評估 事件或情況的總體情況後確定申報單位的公允價值不大可能低於其賬面金額，則無需進行額外的減值測試。但是，如果實體得出相反的結論，則其 必須進行減值測試。減值測試包括將申報單位的估計公允價值與其 賬面價值（包括商譽）進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值，則商譽被視為未減值。但是，如果 申報單位的公允價值低於賬面價值，則減值損失的確認金額等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，不超過分配給報告單位的商譽總額。
| 8 |
申報單位的公允價值 的估計值是使用收益法、市場方法或兩者的組合計算的。在收益法下， 我們使用貼現現金流法來估算申報單位的公允價值。估計 公允價值所固有的重要假設包括估計的未來現金流、未來收入的增長假設（包括毛利率、運營費用、 和資本支出），以及用於根據估算的 加權平均資本成本（即所選折現率）將估計的未來現金流預測折現為其現值的利率。我們的假設基於歷史數據，輔以當前 和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃。在市場方法下，公允價值 來自上市公司的指標或同類企業歷史上完成的交易。可比 企業的選擇基於申報單位運營的市場，並考慮 產品和服務的風險狀況、規模、地理位置和多樣性。
Rotor Riot的商譽與其強大的社交媒體影響力有關，其中包括超過20萬YouTube訂閲者。Fat Shark的商譽歸因於其 與中國製造來源的關係，以及將其護目鏡技術與蒂爾無人機整合的潛力。Teal 的商譽歸因於其與多個美國政府機構的現有關係，包括其被歸類為經批准的供應商。 公司預計，每筆交易中確認的商譽可以用於税收目的扣除。該公司自成立以來一直報告淨虧損 ，目前無法確定何時以及是否會實現該扣除的税收優惠。
財產和設備 — 財產 和設備按成本減去累計折舊來列報，累計折舊是使用直線法計算的，計算方法是資產的估計有用壽命 。我們財產和設備的估計使用壽命通常為：（i）傢俱和固定裝置——七年， （ii）設備及相關——兩到五年，（iii）租賃權益改善——15年。
租賃 — 會計準則編纂 (ASC) 842 要求確認與租賃協議相關的資產和負債。 公司在開始時確定合同是租約還是包含租約。運營租賃負債是在每個報告日 根據剩餘租賃期內未來最低租賃付款的現值來衡量的。公司的租賃不提供 隱含費率。因此，公司根據其最後一次債務融資使用12％的有效貼現率。經營 租賃資產是通過調整租賃激勵措施、產生的初始直接成本和資產減值的租賃負債來衡量的。 最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認，經營租賃資產 減去支出金額。租賃條款可能包括在合理確定會發生時延長或終止租約的選項。
金融資產和負債的公允價值、投入和估值技術以及相關披露 — 公允價值衡量和披露指南定義了公允價值 ，並建立了衡量公允價值的框架。公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產 或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。根據本指導方針，公司根據估值技術投入的優先順序，將其經常性金融資產和負債分為三級公允價值層次結構 。
公允價值層次結構賦予活躍市場中相同資產或負債的報價（1 級）的最高優先級 ，對不可觀察的投入（級別 3）給予最低優先級。用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下， 公允價值層次結構中整個公允價值計量所處的水平是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入 確定的。公司對特定投入 對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
該指南確立了 公允價值層次結構的三個級別，如下所示：
第 1 級: 投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級: 輸入是活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同 或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測的 市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級: 不可觀察的輸入，對衡量只有很少 或沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值很重要。
| 9 |
以 公允價值計量的非金融資產的非經常性披露
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和債務。由於其短期性質，這些工具的賬面金額接近 公允價值。
可轉換證券和衍生品
當公司發行包含嵌入式衍生工具的可轉換債務或股權 工具時，這些工具將被分拆並記作負債，來自可轉換主辦工具的總收益 將首先分配給分叉衍生工具。然後，剩餘的收益（ 如果有）將分配給可轉換工具本身，從而使這些工具按面值的折扣入賬，但不低於零。任何超額金額均被確認為衍生費用。
衍生負債
該公司發行的金融工具 包括受衍生會計約束的嵌入式功能。具體而言，有與 可轉換債務融資相關的未償認股權證，其中包括行使價等於（i）1.50美元或（ii）未來合格發行證券的 行使價或轉換價格中較低值的條款。嵌入式衍生品與 主工具分開估值，在公司資產負債表上被確認為負債。認股權證使用多項 格子方法進行估值，該方法基於概率加權折現現金流模型對衍生負債進行估值。負債在每個報告日的估值 ，負債的變化在運營報表中反映為衍生負債的變化。
收入確認 — 公司根據 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認收入。該標準包括對收入確認方面應考慮的 因素的全面評估，包括（i）確定承諾的貨物，（ii）評估履約義務，（iii）衡量 交易價格，（iv）如果有多個組成部分，則將交易價格分配給履約義務，以及（v）在履行每項義務時確認 收入。該公司的收入交易包括單一組成部分 ， 具體而言，是指在訂單發貨時向買家配送商品。除非採購訂單中另有規定 ，否則公司會在發貨時確認收入。訂單的發貨時間可能會有很大差異，具體取決於訂單是針對通常保存在庫存中的 商品還是需要組裝或特殊零件的訂單。截至2024年1月31日和2023年4月30日，客户存款總額分別為52,296美元和155,986美元。
研究與開發 — 研究和 開發費用包括工資單、員工福利以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。研究 和開發費用還包括第三方開發和編程成本、材料以及相應的管理費用 成本，例如租金。
所得税 — 按照負債法提供遞延税 ，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額， 將遞延所得税負債確認為應納税臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額 與其税基之間的差異。根據 頒佈之日税法和税率變化的影響，對遞延所得税資產和負債進行了調整。
最近的會計聲明— 管理層 認為，最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，不會對所附的 合併財務報表產生重大影響。
外幣 — 我們的國際子公司Skyset的功能貨幣 是當地的意大利貨幣。對於該子公司，我們使用期末匯率以及收入、成本和支出的月平均匯率，將資產和負債轉換為美元 美元。我們將折算收益 和虧損記錄在累計的其他綜合收益中。
綜合虧損 — 綜合虧損 包括淨虧損和其他綜合虧損。其他綜合虧損是指作為股東權益 要素入賬但不包括在淨虧損之外的收益和虧損。我們的其他綜合虧損包括外幣折算調整 和可供出售證券的未實現收益或虧損。在截至2024年1月31日的九個月中，綜合虧損比淨虧損低865,738美元，這與總額為864,165美元的可供出售證券的未實現收益以及1,573美元的外幣折算 調整有關。在截至2023年1月31日的九個月中，綜合虧損比淨虧損低328,226美元，這與總額為328,006美元的可供出售證券未實現收益和220美元的外幣折算調整有關。
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股票薪酬 — S根據ASC主題718 “薪酬— 股票補償”，股票 期權使用預計授予日公允價值會計方法進行估值。公允價值是根據Black-Scholes模型確定的，其輸入反映了我們對預期波動率、 期限和未來股息的估計。當沒收發生時，我們會予以認可。限制性股票的公允價值基於我們在授予之日的 股價。補償成本在服務期（即歸屬期限）內以直線方式確認。
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 轉換後的B系列優先股 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
關聯方 — 如果各方對我們（包括主要管理人員 和董事會成員）擁有直接或間接的控制權或重大影響，則被視為 與我們有關係。關聯方交易在附註20中披露。
分部報告
自 2020 年 1 月以來，我們已經收購了四家在無人機行業各個方面開展業務的獨立企業。繼2021年8月收購蒂爾 之後，我們專注於整合和組織這些業務。自2022年5月1日起，我們設立了企業 和消費者細分市場，重點關注每個領域的獨特機遇。Enterprise最初的戰略是向商用 企業和軍隊提供無人機，以在危險的軍事環境和狹窄的工業和商業內部空間中航行。隨後， Enterprise縮小了對軍事和其他政府機構的近期關注範圍。Skypersonic的技術已被重定向 用於軍事應用，其業務已合併到蒂爾公司。包括 Fat Shark 和 Rotor Riot 在內的消費者細分市場迎合了業餘愛好者、無人機賽車手和愛好者 。可報告的細分市場是根據我們的 CODM 如何管理我們的業務、 制定資源分配和運營決策以及評估運營績效的方式建立的。請參閲 “附註21-分部報告”。
流動性 和持續經營——公司從未盈利，並出現了與收購相關的淨虧損， 以及實施長期增長戰略所產生的成本。在截至2024年1月31日的九個月中，公司持續經營業務淨虧損為14,838,925美元， 在持續經營活動中使用的現金為15,354,934美元。截至2024年1月31日，持續經營的營運資金總額為19,927,073美元。這些財務業績以及我們截至2024年1月31日的 財務狀況使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。但是， 該公司最近已採取行動加強其流動性。2023年12月11日，我們完成了18,400,000股普通股的公開發行 ，淨收益約為840萬美元，如附註1和 附註15所述。此外，公司未來十二個月的運營計劃已更新，以反映最近的運營 改善。收入加速增長，預計將繼續增長。該公司的新制造工廠 正在擴大產量，毛利率預計將增加。管理層得出的結論是，最近的這些積極進展 緩解了人們對公司自合併財務報表發佈之日起十二個月內繼續運營和履行 財務義務的能力的任何實質性懷疑。
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注 3 — 已終止業務 — 銷售消費板塊
在 2024 年 2 月 16 日 ，該公司 完成了對包括Rotor Riot和Fat Shark在內的消費品板塊的出售。因此，消費品板塊已被歸類為已終止業務，並根據適用的會計準則進行報告。有關該交易的更多信息 請參閲附註 23。以下是消費品板塊的經營業績：
三個 個月已結束 一月 31, | 九 個月已結束 一月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營 | ||||||||||||||||
| 研究和 開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入） 支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他， net | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入） 支出 | (3 | ) | (11,614 | ) | 22,703 | (19,788 | ) | |||||||||
| 來自已終止業務的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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消費板塊的資產 和負債包括：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 債務義務——短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債——經營租賃負債 | ||||||||
| 營運資金 | $ | $ | ||||||
注 4 — 有價證券
截至2024年1月31日， 沒有有價證券。
2023年4月30日，有價證券僅由公司債券組成，在公允價值層次結構中被歸類為二級。公允價值、成本基礎和未實現虧損總計
12,814,038 美元,
$
注意 5 — 庫存
清單 由以下內容組成：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 13 |
注 6 — 其他流動資產
其他 流動資產包括：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 應收補助金 | ||||||||
| 應計利息收入 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 應由關聯方支付
2022年1月，公司確定一名高級管理人員已於2021年搬遷，但其薪酬不受新司法管轄區要求的 所得税預扣税的約束。應納税金額包括155,624美元的現金補償 和與限制性股票歸屬相關的1,413,332美元的收入（“股票補償”）。2022年3月， 公司與該員工簽訂了金額為510,323美元的票據協議（“票據”），代表該員工應繳的與股票薪酬相關的估計税款 。根據該票據的條款，公司在2021年歸屬的公允價值 為280,832美元的104,166股普通股被公司扣留並適用於該票據。該員工同意 在票據償還之前不出售或轉讓在公司過户代理處持有的110,983股普通股。此外， 該員工在2022年日曆中每月有20,833股限制性股票歸屬，其中3,000股被扣留，其中 的公允價值適用於該票據。在 償還票據之前，2022年發行給該員工的股票一直由過户代理人持有。該票據於2022年12月31日到期。該公司於2022年3月16日提交了經修訂的工資税申報表。 在2022年3月和4月，公司向相關税務機關支付了總額為712,646美元的款項，相當於 員工所欠的510,323美元，公司所欠的31,604美元，以及170,719美元的罰款和利息。該票據已於2022年8月全額償還。
注 8 — 無形資產
無形資產 與公司完成的收購有關，包括附註1中描述的收購，具體如下：
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||||||||||||||||||
| 總價值 | 累計 攤銷 | 淨 值 | 格羅斯 價值 | 累計 攤銷 | 淨 值 | |||||||||||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 有限壽命資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名稱 | ||||||||||||||||||||||||
| 無限期的 資產總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 ，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
專有 技術和競業禁止協議將分別在五到六年和三年內攤銷。客户關係 將在七年內攤銷。商譽和品牌名稱不攤銷，而是按季度進行減值評估。
| 14 |
截至2024年1月31日 ，未來五年有限壽命無形資產的預期攤銷費用如下：
| 財政年度結束： | ||||||
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 此後 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
商譽 代表在收購中收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產未單獨識別 ，也未單獨確認。商譽的構成和變化包括：
| 日期 | 收購 | 善意 | ||||||
| 2020 年 1 月 | 羅特暴動 | $ | ||||||
| 2020 年 11 月 | 胖鯊 | |||||||
| 2021 年 5 月 | 天音速的 | |||||||
| 2021 年 8 月 | 青色無人機 | |||||||
| 2023 年 4 月-減值損失 | 天音速的 | ( | ) | |||||
| 2023 年 4 月 30 日、 和 2024 年 1 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
建立企業和消費板塊後，管理層評估了每個細分市場的長期業務戰略。這 導致企業板塊縮小了對軍事和其他政府機構的關注範圍。已經確定，Skypersonic的 技術將在短期內重新集中在軍事應用上，並整合到蒂爾的業務中。公司在每個財年結束時完成 對其無形資產（包括商譽）賬面價值的正式評估。基於（i）Skypersonic自2021年5月收購以來的 經營業績，（ii）其併入蒂爾，（iii）我們目前對其未來業務狀況和趨勢的預期，包括其預計的收入、支出和現金流，該公司在2023年4月確認了2,826,918美元的減值費用。
注 9 — 財產和設備
財產 和設備由估計使用壽命超過一年的資產組成，在列報時已扣除累計折舊。 定期對報告值進行減值評估，具體如下：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 設備及相關 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面價值 | $ | $ | ||||||
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，折舊 費用總額分別為357,289美元和169,748美元。
注 10 — 其他長期資產
其他 長期資產包括：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| SAFE 協議 | $ | $ | ||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 15 |
2022年11月，公司與Firestorm Labs, Inc.（“Firestorm”） 簽訂了SAFE（未來股權簡單協議）協議，根據該協議，該公司向Firestorm支付了25萬美元，以換取Firestorm股票某些股份的權利。SAFE允許 公司通過將25萬美元轉換為Firestorm優先股來參與Firestorm的未來股權融資。 如果Firestorm的控制權發生變化或其股票的公開發行，則公司有權收到 現金付款或股票，以價值較高者為準。公司對SAFE協議的投資已按成本會計法記錄 。公司計劃每季度 對該投資進行評估，以確定是否存在任何價值減值跡象。在截至2024年1月31日的九個月中，未發現任何減值跡象的因素。
注意 11 — 經營租賃
截至2024年1月31日 ，該公司有房地產運營型租賃，沒有融資類租賃。該公司的租約 剩餘租賃期限最長為3.33年，其中一些可能包括延長至5年的選項。截至2024年1月31日的九個月中，運營租賃費用總額為 260,300美元，其中包括截至2024年1月31日的九個月中短期、可取消和可變租賃的期限成本（不包括 的租賃負債）為3,300美元。
本公司在報告期內支付租金的租賃 包括：
| 地點 | 每月租金 | 到期 | ||||||
| 猶他州南鹽湖城 | $ | 2024 年 12 月 | ||||||
| 波多黎各聖胡安 | $ | 2027 年 6 月 | ||||||
| 猶他州格蘭茨維爾 | $ | 2026 年 12 月 | ||||||
| 密歇根州特洛伊 | $ | 2022 年 5 月 | ||||||
與截至2024年1月31日的九個月的經營租賃相關的補充 信息是：
| 為結清租賃負債而支付的運營現金 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
截至2024年1月31日，未來的 租賃付款如下：
| 財政年度結束： | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
注 12 — 債務義務
| A. | 迪卡儂資本 |
2021年8月31日，蒂爾與迪卡儂Alpha IV, L.P.（“DA4”） 簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議，金額為1,670,294美元（“貸款”），相當於蒂爾先前應付給 DA4的未償還本金。貸款利息按每年十（10%）的利率累計。本金和利息按月分期支付 ，金額為49,275美元，直至2024年12月31日到期。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，未償餘額分別為 506,852 美元和 895,709 美元， 。
| B. | Pelion Note |
2021年5月，蒂爾簽訂了一份總額為35萬美元的票據協議，該協議可按需支付。該票據按票據發行之日適用的 聯邦利率計息，該利率為發行之日0.13％。截至2024年1月31日，應計利息總額為1,222美元。
| 16 |
| C. | 供應商協議 |
在 2021 年 8 月 31 日收購蒂爾的 中，公司向一家合同製造公司承擔了義務。 的假定餘額為387,500美元，已按月分期償還37,500美元，並於2022年7月全額支付。
| D. | 小企業管理局貸款 |
2021 年 2 月，蒂爾收到了美國小企業管理局薪資保護計劃（“SBA PPP”）的貸款，金額為 300,910 美元。這筆貸款是無抵押的、無追索權的，每年應計利息為百分之一。這筆貸款用於為符合條件的工資單、 租金和公用事業提供資金。2022年2月，300,910美元的本金餘額和3,001美元的應計利息被免除。
| E. | 企業股權 |
從2021年10月開始 ，並於2022年1月修訂，蒂爾向企業股權有限責任公司共融資了12萬美元的租賃權益改善項目。 這筆貸款的年利息為8.25％，到2024年12月需要每月還款3595美元。截至2024年1月 31日和2023年4月30日，未償餘額分別為37,576美元和66,586美元。
| F. | 收入融資安排 |
2021 年 4 月，蒂爾簽訂了一項協議，根據該協議，它將未來的客户付款以折扣價出售給遠期融資。截至2021年8月 31日，公司假設未清餘額為38,758美元。剩餘餘額的償還已於2022年1月完成。
| G. | 騰騰資本 |
2021年9月，蒂爾與騰訊資本簽訂了融資協議，為購買總額為24,383美元的固定資產提供資金。 在 2024 年 10 月之前每月支付 656 美元。截至2024年1月31日和2023年4月30日的未償餘額分別為5,507美元和11,412美元。
| H. | 摘要 |
未償還的 債務本金的到期時間如下：
| 2024 財年 | 498,366 | |||
| 2025 財年 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 短期 — 截至 2025 年 1 月 31 日 | $ | |||
| 長期——此後 | $ |
注意 13 — 應付給關聯方
BRIT， 有限責任公司
2020年1月，在收購Rotor Riot時，該公司承擔了賣方BRIT, LLC, 的信貸額度債務，總額為47,853美元，其年利息為6.67％。剩餘的37,196美元餘額加上總計292美元的應計利息已於2022年10月支付 。
注意 14 — 所得税
我們的 運營子公司Red Cat Propware, Inc. 註冊並總部設在美國聯邦波多黎各。我們 不受美國徵税，因為波多黎各有自己的税收權限。自成立以來，我們在每年的運營中都出現淨虧損 。我們在這些財務報表中列報的報告期的當前準備金包括税收優惠 ，我們對此進行了全額估值補貼，因此目前沒有所得税準備金。此外， 沒有任何報告期的遞延準備金。
| 17 |
在 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，我們的累計赤字分別約為 71,600,000 美元和 54,600,000 美元。按波多黎各公司基本税率18.5％計算，與這些用於税收目的的淨營業虧損的未來收益相關的遞延税收資產總額分別約為13,246,000美元和10,101,000美元。目前，我們側重於預計的未來應納税 收入，以評估這些遞延資產變現的可能性是否更大。基於我們 自成立以來一直未產生營業利潤這一事實，我們在2024年1月 31日和2023年4月30日對遞延所得税資產應用了全額估值補貼。
注意 15 — 普通股
我們的 普通股的面值為每股0.001美元。我們被授權發行5億股普通股。每股普通股 股有權獲得一票。公司自2022年4月30日以來發行的普通股摘要如下：
| 股票描述 | 已發行的股票 | |||
| 截至2022年4月30日的已發行股份 | ||||
| 向員工授予限制性 股票，扣除預扣的273,874股用於納税的股票和用於償還票據的9,000股股票 | ||||
| 將限制性股票授予董事會 | ||||
| 向顧問授予限制性股票 | ||||
| 為服務發行的 股票 | ||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日的已發行股份 | ||||
| 向員工歸屬限制性股票， 扣除預扣的27,189股納税股份 | ||||
| 將限制性股票授予董事會 | ||||
| 向顧問授予限制性股票 | ||||
| 優先股的轉換 | ||||
| 通過自動櫃員機設施發行普通 股 | ||||
| 通過公開發行發行普通 股 | ||||
| 行使股票 期權 | ||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的已發行股份 | ||||
自動櫃員機設施
2023年8月， 我們與ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）簽訂了銷售協議（“2023年自動櫃員機設施”），後者提供 由我們自行決定通過作為銷售代理的ThinkeQuity出售普通股。 根據自動櫃員機銷售協議的條款，公司可以發行和出售我們的普通股，面值為每股 0.001美元，總髮行價最高為4,375,000美元。 根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第415條的規定，我們根據2023年自動櫃員機融資機制發行和出售這些 股票被視為 “市場上” 發行，並根據《證券法》註冊。對於根據2023年自動櫃員機融資機制出售的任何普通股，我們支付的佣金最高為總銷售收益的2.5％。
在
截至2024年1月31日的九個月中，我們共售出了53,235輛2023年自動櫃員機融資機制下的普通股，平均價格為每股1.07美元，總收益約為美元
截至2024年1月31日 ，在2023年自動櫃員機融資機制下仍有約4,318,000美元的 普通股可供出售，但須遵守銷售協議中規定的某些條件。
公開 發行
2023 年 12 月，公司與作為承銷商代表的 ThinkeQuity LLC 簽訂了承銷協議，根據該協議，公司同意通過承銷公開發行（“本次發行”）的堅定承諾向承銷商出售公司共計1600萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以 公開發行每股發行價為0.50美元。該公司還授予承銷商45天的期權，可以額外購買最多24萬股 普通股，以彌補超額配股。
| 18 |
發行於2023年12月11日結束，發行了18,400,000股普通股，產生了920萬美元的總收益 。 扣除承保折****r} 承銷商的費用和支出以及公司的估計發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益約為8,400,000美元。
注意 16 — 優先股
B系列優先股（“B系列股票”）可轉換為普通股，每持有 股 股普通股的比例為0.8334股，按折算後的普通股進行投票。2023年6月，982,000股B系列股票被 轉換為818,334股普通股。截至2024年1月31日，已發行股票總額為4,676股， 可轉換為3,896股普通股。
注意 17 — 認股權證
公司就兩次可轉換票據融資向投資者發行了5年期認股權證。認股權證的初始行使價 為1.50美元，可能會降至未來合格發行中普通股每股價格的25％折****r} 認股權證使用多項式格子模型進行估值，根據ASC 815-40，認股權證被視為衍生負債。 認股權證的價值包含在每筆融資的初始會計核算中，包括衍生負債 和相關費用的計算。
已發行的認股權證及其公允價值摘要是：
| 發行後 | 截至 2024 年 1 月 31 日到期 | |||||||||||||||||
| 交易日期 | 認股權證數量 | 初始 公允價值 | 認股權證數量 | 公平 價值 | ||||||||||||||
| 2020 年 10 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2021 年 1 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
迄今為止， 我們已收到與行使268,332份認股權證有關的301,248美元。這些活動取消了這些 認股權證中的衍生負債，導致衍生負債減少了857,446美元，額外實收資本也相應增加。
2021 年 5 月，公司向其普通股發行的配售代理人發行了購買 200,000 股普通股的認股權證。 認股權證的期限為五年，行使價為5.00美元。
2021 年 7 月，公司發行了購買認股權證 向其普通股發行的配售代理人出售普通股。 認股權證的期限為五年，行使價為5.625美元.
自2022年4月30日以來， 沒有發行或行使認股權證。1,539,999份未償還認股權證 的關鍵屬性如下，其加權平均行使價為3.38美元：
| 剩餘 合同期限的加權平均值（以年為單位） |
聚合 內在價值 | |||||||||
| 2022年4月 30 日 | $ | |||||||||
| 2023 年 4 月 30 日 | $ | |||||||||
| 2024 年 1 月 31 日 | $ | |||||||||
2019 年股權激勵計劃（“計劃”）允許我們通過股票期權、限制性股票和限制性股票單位（統稱為 “獎勵”）等長期薪酬 獎勵來激勵關鍵員工、顧問和董事。根據本計劃，與獎勵相關的可發行股份數量 不得超過11,750,000股。
| 19 |
| A. | 選項 |
用於計算截至1月31日的九個月內授予的期權公允價值的 假設範圍為：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行使價格 | $ | – | $ | – | ||||
| 授予當日的股價 | – | – | ||||||
| 無風險利率 | – % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 預期期限（年） | – | |||||||
| 波動率 | – % | – % |
自2022年4月30日以來，該計劃下期權活動的 摘要是：
| 股份 | 加權平均值 行使價 | 加權平均值 剩餘合同期限 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 4 月 30 日的未繳賬款 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已沒收 或已過期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日 30 的未償還款項 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||||||||||||
| 已沒收 或已過期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的未繳税款 | ||||||||||||||||
| 自 2024 年 1 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
未平倉期權的 總內在價值表示在指定日期的股票價格超過每個期權的行使價 的部分。截至2024年1月31日和2023年1月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬 支出為1,767,088美元和3,052,603美元，預計將分別在1.99年和2.22年的加權平均期內予以確認， 。
| B. | 限制性股票 |
自2022年4月30日以來，該計劃下的限制性股票活動的 摘要是：
| 股份 | 加權平均授予日每股公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 4 月 30 日未歸還和未償還 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日未歸還和未償還 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的未歸屬和未償還債務 | $ | |||||||
| 20 |
| C. | 股票補償 |
按職能運營費用劃分的股票 薪酬支出為：
三個 個月已結束 一月 31, | 九 個月已結束 一月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ( | ) | ||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，與期權相關的股票 薪酬支出總額分別為1,955,547美元和 1,308,768美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中， 與限制性股票單位相關的股票薪酬支出總額分別為738,155美元和1,482,190美元。
注意 19 — 衍生品
公司已完成融資，其中包括包含受衍生會計約束的嵌入式功能的票據和認股權證。 票據和認股權證均包含條款，規定如果 公司以較低的價格完成未來合格發行，則分別降低轉換價格和行使價格。這些條款代表嵌入式衍生品，其估值與主工具（即票據和認股權證）分開 ，並在公司資產負債表上被確認為衍生負債。 公司最初以估計的公允價值衡量這些金融工具，並確認變更期間經營業績中其估計公允價值 的變化。公司還在結算日 （即票據轉換或認股權證行使時）按其估計公允價值對這些金融工具進行計量，並確認其估計 公允價值的變動在經營業績中。票據賬面價值中的任何折扣將在結算之日全部攤銷，並確認 為利息支出。該公司使用多項式格子模型估算了這些嵌入式衍生品的公允價值。下文列出了二項式模型中用於確定衍生權證負債在結算 衍生權證負債時以及截至2024年1月31日和2023年4月30日止的公允價值的 基本假設範圍。此外，模型中使用了公司在每個 測量日期的股票價格。
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 無風險利率 | – % | – % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 預期期限（以年為單位） | – | – | ||||||
| 預期波動率 | – % | – % |
截至2024年1月31日 ，所有票據均已轉換為普通股，806,666份認股權證尚未兑現。在截至2024年1月31日的九個月和截至2023年4月30日的年度中， 衍生負債的變化如下：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 轉換票據/行使認股權證時被清除 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
公允價值的變化 主要與該期間公司股價的變化有關，股票價格的上漲增加了 的負債，股票價格的減少減少了負債。
| 21 |
注意 20-關聯方交易
2022年1月，公司與一名員工簽訂了本金為510,323美元的票據協議， 附註7中進一步描述。
2024 年 2 月，該公司將 Rotor Riot 和 Fat Shark 出售給了不尋常的機器，詳情見註釋 23。
附註 13 中披露了其他 關聯方交易。
注意 21-分部報告
下表列出了關鍵運營數據和資產類別，我們的CODM在評估每個細分市場的經營業績 時對這些數據和資產類別進行了審查：
| 對於 截至 2024 年 1 月 31 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 出售的商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用， 淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 對於 截至 2023 年 1 月 31 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 出售的商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的 | ||||||||||||||||
| 企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 應收賬款， 淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||||||
| 存貨存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日的 | ||||||||||||||||
| 企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 應收賬款， 淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||||||
| 存貨存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 22 |
注 22 — 承諾和意外開支
法律 訴訟
在 的正常業務過程中，我們有時可能會參與涉及各種事項的各種法律訴訟。我們 認為沒有任何未決法律訴訟會對我們的業務、合併財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類法律事務的結果本質上是不可預測的，並且存在重大的 不確定性。截至2024年1月31日，我們尚未記錄任何訴訟準備金。
一起 懸而未決的法律事務是加利福尼亞州一家美國地方法院對蒂爾及其公司提起的訴訟。該申訴主張 聲稱違反合同，以及非法轉換和出售普通股，原告聲稱在蒂爾被公司收購之前，已購買了 的普通股。該投訴還指控違反信託義務，並要求賠償超過100萬美元 。該公司聲稱對投訴進行了強有力的辯護。
注意 23 — 後續事件
消費板塊的銷售
在 2024 年 2 月 16 日 公司 關閉了向稀有機器出售Rotor Riot和Fat Shark。此次出售是根據2022年11月21日的股票購買協議（以下簡稱 “SPA”）進行的，該協議於2023年4月13日、2023年7月10日和2023年12月11日修訂。該交易與UMAC的首次公開募股和在美國紐約證券交易所上市（“IPO”）同時完成，股票代碼為 “UMAC”。
公司收到的總對價 為2,000萬美元，包括i) 100萬美元的現金，ii) 200萬美元的有擔保本票（“本票”），iii）1,700萬美元的稀有機器證券，以及 iv）收盤後對 超額營運資金的調整。
擔保本票
不尋常機器的期票按每年8％的利率計息，自發行之日起18個月到期，並且需要每月支付拖欠的利息 ，應在每月的第15天支付 。如果進行合格融資（定義為UMAC進行的一項或多項相關債務或股權 融資，淨收益至少為500萬美元，但UMAC完成的首次公開募股除外），公司可能要求在合格融資後的10天內發出書面通知後全額或部分支付本期票 。
不尋常的機器證券
價值1700萬美元的UMAC普通股按UMAC普通股每股4.00美元的首次公開募股價格估值，導致 向公司發行了425萬股UMAC普通股（約佔UMAC在首次公開募股生效後已發行和流通 普通股的48.66％）。
營運資金
的收購價格將根據截止日期的營運資金進行調整。根據Red Cat的選擇，任何實際的營運資金超額金額將以現金支付，或者將增加本票的本金，而任何實際的營運資金缺口 金額將由Red Cat選擇以現金支付，或者將減少本票的美元本金。 該公司估計，截至收盤時的營運資金約為300萬美元。
| 23 |
商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論 應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務數據 一起閲讀。
管理層的討論和 分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與我們的流動性有關的陳述，以及我們專注於為無人機行業提供產品、服務和解決方案的 業務計劃。任何非歷史 事實的陳述均為前瞻性陳述。使用 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ” 目標”、“估計”、“期望” 等詞語和/或未來時態或條件結構（“將”、“ ” 可能、“可能”、“應該” 等）或類似表述時，可識別這些前瞻性陳述中的某些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績或事件與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於許多因素，公司的實際業績 和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。 投資者還應查看公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中的風險因素。
所有前瞻性陳述 僅代表其發表之日。除非聯邦 證券法要求，否則公司不承擔任何義務更新此類前瞻性陳述 以反映在本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件或存在的情況。
最近的事態發展
截至 2024 年 1 月 31 日 的兩年中，公司發展包括：
資本交易
在2022財年第一季度 中，公司完成了與福特漢姆金融 管理公司旗下的ThinkEquity承保的兩項公開發行承保承諾。2021年5月的首次發行分別產生了1,600萬美元和1,460萬美元的總收益和淨收益。2021年7月的第二次發行 分別產生了6000萬美元和5,550萬美元的總收益和淨收益。
2023年12月11日， 公司完成了對ThinkEquity公開發行承保的18,400,000股普通股的堅定承諾，總收益為920萬美元，淨收益約為840萬美元。
行動計劃
自2016年4月以來，該公司的主要業務一直是為無人機行業提供產品、服務和解決方案，目前該公司通過其四家全資子公司提供產品、服務和解決方案。 從2020年1月開始，該公司通過四次收購擴大了其無人機產品和服務的範圍，包括：
| A. | 2020年1月，該公司收購了第一人稱視角（FPV）無人機和設備的供應商Rotor Riot，主要面向消費市場。收購價格為1,995,114美元。 |
| B. | 2020年11月，該公司收購了為無人機行業提供FPV視頻護目鏡的供應商Fat Shark。收購價格為8,354,076美元。 |
| C. | 2021年5月，該公司收購了Skypersonic，該公司提供硬件和軟件解決方案，使無人機能夠在沒有GPS的地方完成檢查服務，但即使在數千英里之外的地方也能記錄和傳輸數據。收購價格為2791,012美元。 |
| D. | 2021年8月，該公司收購了商用和政府無人機（無人駕駛飛行器）技術的領導者蒂爾。收購價格為10,011,279美元。 |
| 24 |
收購 Teal 後，我們專注於整合 和組織這些業務。自2022年5月1日起，我們設立了企業和消費者細分市場，以進一步關注 每個領域的獨特機遇。Enterprise最初的戰略是向商業企業、 和包括軍方在內的政府機構提供無人機，主要是無人機，用於在危險的軍事環境和狹窄的工業和商業內部 空間中航行。隨後，Enterprise縮小了對軍事和其他政府機構的短期關注範圍。Skypersonic的技術 已重新專注于軍事應用，其業務已合併到蒂爾公司。包括Fat Shark 和Rotor Riot在內的消費者細分市場側重於業餘愛好者和愛好者，隨着無人機在我們 日常生活中變得越來越引人注目和有用，預計這些愛好者和發燒友將增加。
2024 年 2 月 16 日，我們結束了向稀有機器公司（或 “稀有機器” 或 “UM”）出售我們的 消費板塊。公司收到的 總對價為2,000萬美元，其中包括100萬美元的現金、200萬美元的有擔保本票和1,700萬美元的 Unasional Machines證券以及收盤後對剩餘營運資金的調整。此次出售反映了公司 決定將精力、資本和國防集中在它認為有更多機會為股東 創造長期價值上。
經營業績-持續經營
對公司截至2024年1月31日的三個月和九個月的 持續經營業績與截至2023年1月31日的三個月和九個月相比的分析僅包括公司的企業板塊，其中包括蒂爾和Skypersonic。在2023財年， Skypersonic的業務併入了蒂爾。以下討論和分析描述了蒂爾和 Skypersonic的合併經營業績，其中蒂爾佔企業板塊運營活動的90％以上。
對截至2024年1月31日的三個月 與截至2023年1月31日的三個月進行比較的討論和分析
收入
截至2024年1月31日的三個月（或 “2024年期間”），總收入為5,847,933美元，而截至2023年1月31日的三個月（或 “2023年期間”）為1,667,683美元，增長了4,180,250美元，增長了251％。這一增長主要與2023年4月推出Teal 2相關的 產品收入增加有關。截至2024年1月31日的三個月，產品收入總額為4,764,253美元，而截至2023年1月31日的三個月， 為1,176,602美元，增長了3587,651美元，增長了305％。 收入的增加還部分與2024年期間合同收入的增加有關。 2024年期間的合同收入總額為1,008,328美元，而2023年期間為486,432美元，增長了521,896美元，增長了107％。 合同收入主要來自政府機構，可能會根據授標交付和修改的時間而在不同時期之間波動。
毛利率
2024年期間的總毛利率為 1,101,651美元，而2023年期間為負96,929美元，增長了1,198,580美元，增長了12倍以上。按百分比計算，2024年期間的毛利率為19％，而2023年期間的毛利率為負6％。 2024 年期間毛利率的百分比增長主要與 在 2023 年期間發生的過時庫存註銷有關。此外，與2024年同期相比，2023年期間較低的製造水平導致相對管理費用增加 。我們的製造工廠目前生產無人機的水平低於其設計水平， 這些較低的生產水平，加上較高的管理成本，繼續導致毛利率低於目標。隨着 產量水平的提高，我們的固定管理成本，包括勞動力，預計將分配給更多數量的無人機 ，這將降低我們的每架無人機的生產成本並提高毛利率。
運營費用
2024年的運營支出總額為527,447美元，而2023年期間為663,668美元，減少了136,221美元，下降了21％。這種下降主要是由於蒂爾設施擴建自2023年以來已經完成， 專業費用降低。
| 25 |
截至2024年1月31日的三個月，研發費用總額為2,125,268美元，而截至2023年1月31日的三個月為1,221,738美元，增長了903,530美元，增長了74％。2024年期間的用品和材料支出總額為1,339,607美元，而2023年期間為395,431美元。 增長944,176美元，漲幅239％，主要與開發新產品的努力增加有關，幾乎佔研發成本總增長的全部。
2024年期間的銷售和營銷成本總額為883,982美元，而2023年期間為1,015,412美元，下降了131,430美元，下降了13％。下降是由於 較低的廣告費用和較低的專業費用推動的。
截至2024年1月31日的三個月，一般和管理費用總額為1,426,531美元，而截至2023年1月31日的三個月為1,397,667美元，增長了28,864美元，增長了2％。增加的主要原因是工資單、專業費用和信息技術支出。
在截至2024年1月31日的三個月中，我們 產生的股票薪酬成本為585,771美元，而2023年同期為788,691美元，下降了202,920美元，下降了26％。 自2023年以來，公司額外發行了3,442,542份期權和298,643份額外限制性股票單位，這使基於股票的 增量薪酬成本分別為406,935美元和59,791美元。這一增長被自2023年以來全額歸屬的RSU獎勵所抵消， 以及沒收的643,751份股票期權和70,656份RSU獎勵導致股票薪酬支出減少了570,041美元。
其他（收入）費用
2024年期間的其他收入總額為258,015美元 ，而2023年期間的其他支出為151,818美元，增長了409,833美元，增長了270％。在2024年期間， 公司獲得了猶他州提供的75萬美元的製造現代化補助金，其中67.5萬美元歸因於2024年 期間。
持續經營業務的淨虧損
截至2024年1月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損總額為4,189,333美元，而截至2023年1月31日的三個月為5,335,923美元，下降了1,146.590美元，跌幅21％。截至2024年1月31日的三個月，總運營支出為5,548,999美元，而截至2023年1月31日的三個月， 的總運營支出為5,087,176美元。運營費用的增加被其他收入的增加所抵消。毛利率上升 歸因於持續經營淨虧損的減少。
已終止業務的結果
截至2024年1月31日的三個月，已終止業務的淨虧損總額為1,299,205美元，而截至2023年1月31日的三個月為330,079美元，增長了969,126美元，增長了294％。截至2024年1月31日的三個月，Fat Shark的淨虧損總額為968,680美元，而截至2023年1月31日的 三個月，淨虧損為42,136美元，增長了926,544美元，增長了近22倍，佔已終止業務淨虧損總增長的96％。在截至2024年1月31日的三個月 中，Fat Shark的業績受到927,765美元的負面影響，該費用涉及根據銷量註銷Dominator的多餘庫存。截至2024年1月31日的三個月，Rotor Riot的淨虧損總額為330,525美元，而截至2023年1月31日的三個月淨虧損為287,943美元，相當於 增長了42,582美元，增長了15％。
對截至2024年1月31日的九個月與截至2023年1月31日的九個月進行比較的討論和分析
收入
截至2024年1月31日的九個月（或 “2024財年”），總收入為11,526,930美元，而截至2023年1月31日的九個月（或 “2023財年”）為3541,846美元，增長了7,985,084美元，增長了225％。這一增長主要與2023年4月推出Teal 2相關的產品 收入增加有關。截至2024年1月31日的九個月中，產品收入總額為9,569,215美元，而截至2023年1月31日的九個月中為2,229,516美元，增長了7,339,699美元，增長了329％。 收入的增加還部分與2024財年合同收入的增加有關。2024財年的合同收入總額為 1,848,646美元，而2023財年為1,128,237美元，增長了720,409美元， 增長了64％。合同收入主要來自政府機構，可能會根據 授標交付和修訂的時間而在不同時期之間波動。
| 26 |
毛利率
2024財年總毛利率為2476,898美元，而2023財年為109,042美元，增長了2,367,856美元，增長了近22倍。按百分比計算，2024財年的毛利率為21％，而2023財年的毛利率為3％。2024財年 財年毛利率的百分比增長主要與2023財年期間發生的過時庫存註銷有關。此外，與 2024 財年相比，2023 財年製造水平的降低導致相對管理費用增加。我們的製造工廠目前生產無人機的水平低於其設計水平，而且 較低的生產水平，加上較高的管理成本，繼續導致毛利率低於目標。隨着產量水平的提高 ，我們的固定管理成本，包括勞動力，將分配給更多數量的無人機，這將降低我們的每架無人機的生產 成本並提高毛利率。
運營費用
2024財年的運營支出總額為1,675,795美元，而2023財年為3,131,789美元，減少了1,455,994美元，下降了46％。這種下降 主要是由於工資成本降低、製造供應支出控制以及與2024財年新員工減少相關的辦公費用降低。
截至2024年1月31日的九個月中，研發費用總額為5,251,285美元，而截至2023年1月31日的九個月為2,938,658美元，增長了2,312,627美元，增長了79％。2024財年期間的供應和材料支出總額為2,358,971美元，而2023財年期間的供應和材料支出總額為789,938美元。增長1,569,033美元，增幅199％，主要與新產品開發工作的加大有關，佔研發成本總增長的68％。此外，更高的工資支出佔增長的22％。
2024財年期間的銷售和營銷成本總額為2546,380美元 ，而2023財年為1,986,121美元，增長了560,259美元，增長了28％。與 2023 財年相比，銷售和營銷 支出的增長佔2024財年總收入增長的7％。截至2024財年末， 銷售、客户服務和營銷的員工總數為12人，而2023財年末為8人， 導致2024財年期間的總薪資支出為1,341,913美元，而2023財年為903,898美元。 的增幅為438,015美元，增長48％，佔銷售和營銷成本總增長的78％。較高的差旅費用和辦公費用分別佔增長的33％和24％。廣告費用和專業費用的減少部分抵消了這一點。
截至2024年1月31日的九個月中，一般和管理費用總額為4,329,760美元，而截至2023年1月31日的九個月中為4,275,385美元，增長了54,375美元，增長了1％。
在截至2024年1月31日的九個月中，我們 的股票薪酬成本為2693,702美元，而2023財年為2790,958美元，下降了97,256美元，下降了3％。自2023財年以來，公司發行了3,442,542份額外期權和298,643份額外限制性股票單位，這導致 股基薪酬成本分別為1,517,516美元和196,247美元。這一增長被自2023財年 以來全額歸屬的RSU獎勵以及沒收的643,751份股票期權和70,656份RSU獎勵所抵消，股票薪酬 支出減少了2,060,980美元。
其他（收入）費用
2024財年期間的其他支出總額為818,901美元，而2023財年期間的其他收入為254,762美元，減少了1,073,663美元，下降了421％。在截至2024年1月31日的九個月中，投資虧損 總額為733,697美元，而截至2023年1月31日的九個月中，投資收益為257,244美元。在2024財年期間，公司向基金業務出售了某些投資級證券。自收購證券以來，這些證券的 公允價值受到利率急劇上升的不利影響。 衍生負債公允價值的變化使2024財年期間的收入為302,821美元，而2023財年的收入 為751,397美元，淨不利差額為448,576美元。
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持續經營業務的淨虧損
截至2024年1月31日的九個月中，持續經營業務的淨虧損總額為14,838,925美元，而截至2023年1月31日的九個月為14,759,107美元，增長了79,818美元，增長了1％。淨虧損的增加主要是由投資收益的減少推動的，因為公司虧損出售了某些投資級 證券，這些證券受到利率急劇上升的不利影響。
已終止業務的結果
截至2024年1月31日的九個月中，已終止業務的淨虧損總額為2,141,289美元，而截至2023年1月31日的九個月為962,971美元，增長了1,178,318美元，增長了122％。截至2024年1月31日的九個月中，Rotor Riot的淨虧損總額為784,967美元，而截至2023年1月31日的九個月中， 的淨虧損為726,255美元，增長了58,712美元，增長了8％。截至2024年1月31日的九個月中，Fat Shark的淨虧損總額為1,356,322美元，而截至2023年1月31日的九個月淨虧損為236,716美元，增長了1,119,606美元，增長了473％。在截至2024年1月31日的九個月中，Fat Shark的業績受到1,244,920美元的不利影響，這筆費用與根據銷量註銷Dominator的多餘庫存有關。
現金流
運營活動
在截至2024年1月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為15,354,934美元，而在截至2023年1月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為16,806,150美元，下降了1,451,216美元，下降了9％。現金使用量的減少主要與政府客户的應收賬款 應收賬款的時機有關。在截至2024年1月31日的九個月 個月中，扣除非現金支出後，用於運營的淨現金總額為10,588,000美元，而2023年1月31日的九個月為12,006,416美元，減少了1,418,416美元， ，下降了12％。在截至2024年1月31日的九個月中，用於運營資產和負債變動的淨現金總額為4,766,934美元，而截至2023年1月31日的九個月中為4,799,734美元，下降了32,800美元，下降了1％。經營 資產和負債的變化可能會在不同時期之間大幅波動，具體取決於多種因素的時間和水平，包括 庫存購買、供應商付款和客户收款。
投資活動
在截至2024年1月31日的九個月中，投資活動提供的淨現金為12,641,685美元，而在截至2023年1月31日的九個月中，投資活動提供的淨現金為22,296,235美元，下降了9,654,550美元，下降了43％。在2024財年期間，出售有價證券所得的12,826,217美元收益用於為運營提供資金。在2023財年期間，出售有價 證券的收益24,282,117美元用於為運營提供資金。
融資活動
在截至2024年1月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金總額為7,960,091美元，而在截至2023年1月31日的九個月 個月中，用於融資活動的淨現金為1,093,030美元。融資活動可能因期而異，具體取決於市場狀況，既包括宏觀層面 ，也包括特定於公司的情況。在2024財年期間，該公司從普通股發行中獲得的淨收益為8,395,600美元。
流動性和資本資源
截至2024年1月31日，公司報告的當前 資產總額為27,941,758美元，流動負債總額為5,227,988美元，淨營運資金為22,713,770美元。截至2024年1月31日，現金和有價證券 總額為7,697,335美元。庫存相關餘額，包括預付庫存，總額為10,063,812美元。我們繼續 保持與全球供應鏈問題相關的高庫存餘額，這些問題繼續影響我們的購買決策時機。
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繼續關注
公司從未盈利，並蒙受了與收購相關的淨虧損以及實施其 長期增長戰略所產生的成本。在截至2024年1月31日的九個月中，公司的持續經營業務淨虧損為14,838,925美元，在持續經營業務中使用的現金為15,354,934美元。截至2024年1月31日，持續經營的營運資金總額為19,927,073美元。這些財務業績和我們截至2024年1月31日 的財務狀況使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。但是，該公司最近已採取行動 來增強其流動性。2023年12月11日，我們完成了18,400,000股普通股 的公開發行，淨收益約為840萬美元。此外，公司未來十二個月的運營計劃 已更新，以反映最近的運營改善。收入加速增長，預計將繼續增長。 公司的新制造工廠正在擴大產量，毛利率預計將增加。管理層得出結論，最近的這些積極進展緩解了人們對公司自合併財務 報表發佈之日起十二個月內繼續 運營和履行財務義務的能力的任何實質性懷疑。
關鍵會計政策與估計
我們的財務報表和附註 是根據一貫適用的公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求 管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。
我們會定期評估用於編制財務報表的 會計政策和估算。 我們的財務報表附註中包含這些政策的完整摘要。總的來説，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方 專業人員的信息以及在事實和情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與管理層的估計有所不同。
這些財務 報表中反映的重要估計包括用於（i）確定股票薪酬，（ii）收購的完整收購價格，（iii） 衍生品會計以及（iv）與應收賬款和庫存相關的儲備金和準備金。
商譽和長期 資產 — 商譽代表收購中收購的 未單獨識別和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益。我們根據以下條款對商譽進行減值測試ASC 350，無形資產——商譽及其他，（“ASC 350”）。每當事件或情況變化表明商譽可能受到減值時，至少每年都會在 申報單位層面進行商譽減值測試。ASC 350規定， 實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果實體在評估 事件或情況的總體情況後確定申報單位的公允價值不大可能低於其賬面金額，則無需進行額外的減值測試。但是，如果實體得出相反的結論，則其 必須進行減值測試。減值測試包括將申報單位的估計公允價值與其 賬面價值（包括商譽）進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值，則商譽被視為未減值。但是，如果 申報單位的公允價值低於賬面價值，則減值損失的確認金額等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，不超過分配給報告單位的商譽總額。
申報單位的公允價值 的估計值是使用收益法、市場方法或兩者的組合計算的。在收益法下， 我們使用貼現現金流法來估算申報單位的公允價值。估計 公允價值所固有的重要假設包括估計的未來現金流、未來收入的增長假設（包括毛利率、運營費用、 和資本支出），以及用於根據估算的 加權平均資本成本（即所選折現率）將估計的未來現金流預測折現為其現值的利率。我們的假設基於歷史數據，輔以當前 和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃。在市場方法下，公允價值 來自上市公司的指標或同類企業歷史上完成的交易。可比 企業的選擇基於申報單位運營的市場，並考慮 產品和服務的風險狀況、規模、地理位置和多樣性。
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金融資產和負債的公允價值、投入和 估值技術及相關披露 — 公允價值衡量和披露 指南定義了公允價值並建立了衡量公允價值的框架。公允價值的定義是市場參與者在測量 日的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。根據該指導方針，公司根據估值技術投入的優先順序，將其經常性金融資產和負債分為三級 公允價值層次結構。
公允價值層次結構 將活躍市場中相同資產或負債的報價列為最高優先級（級別 1），最低優先級為 不可觀察的投入（第 3 級）。用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這類 案例中，公允價值衡量整體所處的公允價值層次結構的級別是根據 對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入確定的。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
該指南確立了 公允價值層次結構的三個級別，如下所示：
第 1 級: 投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級: 輸入是活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同 或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測的 市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級: 不可觀察的輸入，對衡量只有很少 或沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值很重要。
金融工具
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和債務。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、當前 資產、應付賬款、應計費用和流動債務的賬面金額接近公允價值。
衍生負債
公司的金融工具被視為 衍生品或包含受衍生會計約束的嵌入式功能。嵌入式衍生品與主體工具 分開估值，在公司資產負債表上被確認為負債。公司按其估計公允價值 對這些工具進行衡量，並確認變動期間其估計公允價值在經營業績中的變化。
2020年10月和2021年1月，公司簽訂了 可轉換票據協議，其中包含轉換價格等於初始申報的 金額或未來發行的轉換價格中較低值的條款。這種變量轉換特徵被認為是一種導數。兩筆融資 都包括髮行具有類似可變轉換功能的認股權證。公司使用多項式格子法對這些可轉換票據和 認股權證進行估值。估值在每個報告日更新，負債的變化反映為運營報表中衍生負債的變化 。
最近發佈的會計公告
公司已經實施了所有生效的新會計聲明 。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何重大影響， 公司認為已發佈的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大 影響的新會計公告。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序。
截至2024年1月31日，我們的 管理層在首席執行官兼臨時首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的公司披露控制 和程序的有效性。
第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義的 術語 “披露控制和程序” 是指公司的控制措施和其他程序 ，旨在確保公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給 公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益 關係時必須運用自己的判斷。
根據該評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年1月31日起生效。
財務報告內部控制的變化。
在截至2024年1月31日的三個月 期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
商品 1。法律訴訟
我們不時參與與業務活動相關的各種法律訴訟、訴訟和索賠，其中一些 可能是實質性的。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致對我們提起監管訴訟。我們 不認為我們當前任何法律訴訟的結果會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。我們於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告可能會審查我們最新的風險因素披露 。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
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商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用
商品 5.其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在 截至2024年1月31日的三個月中，公司的董事或執行官均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護條件 或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的購買或出售公司證券的合同、 指示或書面計劃。
商品 6.展品
| 展覽 | 描述 | |
| 10.1* | 與約瑟夫·赫農簽訂的高管僱傭協議 附錄 | |
| 10.2 | 與 Unasoule Machines, Inc. 簽訂的股份購買協議 第 4 號修正案（參照公司於 2023 年 12 月 15 日向 美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 10.3 | Inc. 的 8% 本票表格（參照公司於 2023 年 12 月 15 日向美國證券交易所 委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
| 10.4 | 與 Unasule Machines, Inc. 簽訂的註冊權協議表格（參照公司於 2023 年 12 月 15 日向 證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入） | |
| 23.1 | Crone Law Group, P.C.（參照公司於 2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告附錄 23.1 註冊成立 ）的同意 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官 進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計 官員進行認證 | |
| 32.1# | 根據 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 # | 根據 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（ 格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| # | 就《交易法》第18條而言，該認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下方經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 3 月 18 日 |
紅貓控股有限公司
來自： //傑弗裏·湯普森 傑弗裏·湯普森 首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期：2024 年 3 月 18 日 | 來自： /s/ Leah Lunger | |
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Leah Lunger 臨時首席財務官 （首席財務和會計官） |
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