EX-97.ClawbackPolicy

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D節、根據《交易法》頒佈的第10D-1條(《規則10D-1》)和《紐約證券交易所上市公司手冊》(《上市標準》)第303A.14節的要求，美國特拉華州的高盛BDC公司(以下簡稱《公司》)董事會(以下簡稱《董事會》)通過了這一追回政策，包括附錄A中規定的條款(本《政策》)，以規定追回受保高管的基於獎勵的薪酬，如果有的話，在會計重述的情況下(此類術語定義如下)。作為一家根據1940年《投資公司法》(經修訂)由外部管理的業務發展公司，本公司目前既無支付也無任何計劃支付或以其他方式獎勵以激勵為基礎的薪酬給涵蓋的高管，但已設計和實施本政策以符合交易所法案第10D條、規則10D-1和上市標準。規則10D-1和上市準則要求本公司採用本政策，無論本公司是否向受保高管支付或以其他方式獎勵基於激勵的薪酬。本政策應以與規則10D-1和上市標準一致的方式解釋。這項政策將由BDC基金管理人管理。

“會計重述”是指由於公司嚴重違反美利堅合眾國證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要的會計重述，或在本期更正或不更正的情況下將導致重大錯報的。

“適用期間”是指緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度之內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)(但由本公司上一個會計年度結束的最後一天至新會計年度第一天之間的過渡期為9個月至12個月)。

被視為完成的財政年度)。本公司須編制會計重述的日期“指下列日期中較早的日期：(A)董事會、其委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會或其委員會不需採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者均不論重述財務報表是否或何時提交。

“備抵行政人員”指本公司任何現任或前任行政人員，包括本公司的總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁、任何其他執行決策職能的公司高級人員、或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士，以及第17 C.F.R.229.401(B)條所指的任何高級人員。如果公司母公司或子公司的高管為公司履行此類政策制定職能，則該高管被視為“擔保高管”。“政策制定職能”不包括對公司不重要的政策制定職能。“涵蓋行政人員”的定義應根據“規則”第10D-1條和上市準則所載“行政人員”的定義作出解釋。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施。為免生疑問，財務報告指標包括但不限於以下指標(以及源自下列指標的任何指標)：公司股價；股東總回報(“TSR”)；資產淨值；淨投資收入；淨投資收益；盈利能力；財務比率；息税折舊及攤銷前利潤；營運資金及經調整的營運資金；流動資金指標；回報指標(如投資資本回報；資產回報)；盈利指標(如每股盈利)；以及任何此類相對於同業集團的財務報告指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中包括在內。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

公司目前既不支付也沒有任何計劃支付或以其他方式獎勵獎勵為基礎的補償覆蓋的行政人員。

本政策將於董事會酌情認為必要及適當之時間提呈董事會審閲及批准。董事會可隨時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以遵守適用法律或公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準。

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。

應在適用法律要求的範圍內，將本政策的副本及其任何修正案作為證據提交到公司的10-K表格年度報告中。

如果公司被要求編制會計重述，公司將合理及時地收回任何相關高管在適用期間收到的任何錯誤授予的補償金額（根據下文第2條計算）。

根據本政策可收回的“錯誤授予的補償”金額由公司確定，是指所涉高管收到的激勵性補償金額，該金額超過了所涉高管在根據重述金額確定的情況下本應收到的激勵性補償金額。

計算錯誤獎勵的薪酬時，不考慮所涉行政人員就錯誤獎勵的薪酬支付的任何税款。

對於基於公司股價或股東總回報的激勵性薪酬：（a）公司將根據對會計重述對收到激勵性薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計，確定錯誤授予薪酬的金額;及（b）本公司將保留釐定該合理估計的文件，並將該等文件提供予紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）。

公司將自行決定及時收回本協議項下錯誤授予的補償的時間和方法，包括但不限於：

取消先前的現金或股權獎勵，無論是否已歸屬或已支付或未支付，

適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守適用法律的前提下，公司可以根據本政策從本應支付給所涉行政人員的任何金額中收回款項，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該等個人的金額，包括基本工資、獎金、其他報酬和/或所涉行政人員先前推遲支付的報酬。

除非董事會（包括大多數獨立董事）或其適用委員會認為由於以下原因之一，收回賠償不切實際，否則本公司將尋求合理迅速地收回錯誤授予的賠償，並遵守以下程序要求：

原因：為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額。

程序要求：在得出結論認為根據執行費用收回任何金額的錯誤裁決賠償是不切實際的之前，公司必須做出或促使做出合理的嘗試來收回此類錯誤裁決賠償，記錄此類合理的收回嘗試，並將該文件提供給紐約證券交易所。

程序要求：在得出結論認為基於違反母國法律而收回任何金額的錯誤授予的賠償是不切實際的之前，公司必須獲得紐約證券交易所接受的母國法律顧問的意見，即收回賠償將導致此類違規行為，並將此類意見提供給紐約證券交易所。

理由：恢復可能會導致一個在其他方面符合税務資格的退休計劃，根據該計劃，福利廣泛提供給本公司的行政人員和/或僱員（如有），無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。

程序要求：在得出結論認為收回任何金額的錯誤獎勵補償不切實際之前，本公司必須合理確定收回是否會導致該税務合格退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。

本公司不得就因追回任何錯誤授予的補償而造成的損失向任何受保高管提供賠償。此外，公司不能支付或報銷保險單的保費，以保護任何受保行政人員免受此類追償。

本公司的任何董事和高級職員以及協助管理本政策的任何其他人員，包括但不限於GSAM員工，將不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並將完全遵守本公司關於任何此類行動、決定或解釋的規定。

本政策項下的任何追償權是對本公司根據適用法律可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而不是替代。

法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款，以及公司可獲得的任何其他法律補救措施。本保單並不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對該承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。