附件10.2

執行 版本

AVIS預算租賃汽車基金（AESOP）LLC， 作為發行人

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，
作為受託人和系列2024—3代理人

_____________________

2024—3系列
日期：

2024年3月12日

至

第二次修正和保留基牙
日期：2004年6月3日

_____________________

系列2024—3 5.23%租車資產支持票據， A類

系列2024—3 5.58%租賃汽車資產支持票據， B類

系列2024—3 6.11%租車資產支持票據， C類

系列2024—3 8.062%租車資產支持票據， R類

目錄

頁面

系列2024-3補編，日期為2024年3月12日(本“補編”)，其中包括根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司(“ABRCF”)、北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行(前身為紐約銀行)、具有信託權力的有限目的全國性銀行協會(以受託人的身份，及其信託下的繼承人，如下所述的基礎契約中規定的受託人)、和紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行)為2024-3系列債券持有人的利益而作為代理人(以該身份，稱為“2024-3系列代理人”)向ABRCF 和受託人(經不時修訂、修改或補充，不包括創建新的票據系列的附錄，即“基礎契約”)提交日期為2004年6月3日的第二份經修訂和重新簽署的基礎契約。

初步聲明

除其他事項外，基礎契約第2.2和 12.1節規定ABRCF和受託人可隨時不時地簽署基礎契約的補充，以授權發行一個或多個系列票據；

因此，現在雙方同意如下：

指定

茲根據基本契約和本補充文件創建 系列票據，該系列票據一般稱為 "系列2024—3租賃汽車資產支持票據"。2024—3系列票據最多分五個類別發行，第一個 稱為“A類票據”，第二個稱為“B類票據”，第三個稱為“C類票據”，第四個稱為“R類票據”，第五個，如果發行，應稱為“D類票據”。

在2024—3系列收盤日 ，ABRCF應發行（i）一批A類票據，指定為"2024—3系列5.23%租賃汽車資產 擔保票據，A類"，（ii）一批B類票據，指定為"2024—3系列5.58%租賃汽車 資產擔保票據，B類"，（iii）一批C類票據，指定為“系列2024—3 6.11%租賃汽車資產支持票據，C類”及（iv）一批R類票據，指定為“系列2024—3 8.062%租賃汽車資產支持票據，R類”。

在 2024—3系列收盤日之後，ABRCF可在2024—3系列循環期內的任何日期，在 第5.15節中規定的條件下，要約和出售額外的2024—3系列票據。該等額外2024—3系列票據（如發行）應指定為“ 2024—3系列租賃汽車資產支持票據，D類”，並在本文中稱為“D類票據”。

A類票據、B類票據、C類票據、D類票據（如已發行）及R類票據共同構成2024—3系列票據。B類票據 在支付權上應在本文所述範圍內從屬於A類票據。C類票據的付款權應服從 ，其次是A類票據和B類票據，其次是

本文所述的範圍。如發行D類票據，則在本協議規定的範圍內，其支付權應排在A類票據、B類票據和C類票據之後。 R類票據應從屬於A類票據、B類票據、C類票據和(如已發行)D類票據。

A類票據、B類票據、C類票據和R類票據的銷售所得款項應存入收款賬户，並視為本金收款。

系列2024—3註釋是 非隔離註釋系列（如基礎契約中更詳細地描述）。因此，本補編中對 "所有"系列票據的所有引用（以及本補編中對包含 "所有"系列票據的引用的基本契約中定義的術語的所有引用）應指除獨立系列票據之外的所有票據系列。

第一條

定義

（a） 所有 此處未另行定義的大寫術語均在基礎契約附件一的定義列表中定義。 本文中的所有條款、章節、子項或附件均指本補充文件的條款、章節、子項或附件， 除非本文另有規定。除非本文另有説明、上下文另有要求或基礎契約中另有定義 ，否則本文使用或定義的每個大寫術語僅與2024—3系列票據有關，而不與ABRCF發行的任何其他 系列票據有關。如果此處使用的術語應在此處和基礎契約中同時定義，則應以此處對該術語的定義 為準。

（b） 以下詞語和短語對於2024—3系列註釋應具有以下含義，且此類術語的定義 適用於此類術語的單數形式和複數形式以及此類術語的陽性、陰性和中性 ：

“ABCR” 指Avis Budget Car Rental，LLC。

“附加類別(Br)R註釋”的含義如第5.15節所述。

“附加備註 截止日期”的含義如第5.15節所述。

“調整後淨賬面價值”是指，在任何確定日期，對於截至該日期的每個調整後計劃工具而言， 0.965與該調整後計劃工具截至該日期時的賬面淨值的乘積。

"適用分配 日期"是指（i）可選回購分配日期和（ii）系列2024—3受控攤銷期內第一個 分配日期（以較晚者為準）之後發生的每個分配日期。

“營業日” 指除(A)星期六或星期日或(B)紐約市或受託人公司信託辦事處所在城市的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子。

“租賃差額需求證明”是指基本上以任何多系列信用證附件A的形式提供的證明。

" 終止日期要求證書"指實質上採用任何多系列信用證附件D格式的證書。

"終止要求證書"指實質上採用任何多系列信用證附件C格式的證書。

"未付通知單通知單"指實質上採用任何多系列信用證附件B形式的證書。

"類別" 指2024—3系列票據的類別，可能是A類票據、B類票據、C類票據、D類票據（如果 已發行）或R類票據。

"A類結轉 控制攤銷金額"指，就2024—3系列控制攤銷期間的任何相關月份而言， 金額（如有），根據第 2.5（e）（i）節向A類票據持有人支付的每月總本金分配部分上一個相關月的A類控制分派金額低於上一個相關月的A類控制分派金額； 但是，條件是，對於系列2024—3受控攤銷期的第一個相關月份，A類結轉受控攤銷金額應為零。

“A類受控 攤銷金額”指，就2024—3系列受控攤銷期內的任何相關月份而言，92，400，000.00美元。

“A類受控 分配金額”指，就2024—3系列受控攤銷期間的任何相關月份而言，等於該相關 月份的A類受控攤銷金額和任何A類結轉受控攤銷金額之和的金額 。

“A類初始投資金額”指A類票據的初始本金總額，即554，400，000美元。

"A類投資 金額"指在任何日期使用時，等於（a）A類初始投資金額減去（b） 在該日期或之前向A類票據持有人支付的本金金額的金額。

"A類每月 利息"是指，就（i）2024—3系列初始利息期而言，等於3，060，596.00美元的金額和（ii）任何 2024—3系列利息期而言，等於（A）A類票據利率的十二分之一與（B）A類投資 在該系列2024的第一天的乘積的金額—3利息期，在該日期支付的任何本金生效後。

"A類票據" 是指由ABRCF簽署並由 受託人或代表受託人認證的2024—3系列5.23%租賃汽車資產支持票據，A類票據中的任何一個，基本上以附件A—1、附件A—2或附件A—3的形式進行。A類票據應 具有必要的插入和刪除，以使基礎契約第2.18節的規定生效。

“A類票據利率”指年息5.23%。

“A類票據持有人”指A類票據以其名義在票據登記冊登記的人。

"A類短缺" 具有第2.3（g）（i）節所述的含義。

"B類結轉 控制攤銷金額"指，就2024—3系列控制攤銷期間的任何相關月份而言， 金額（如有），根據第 2.5（e）（ii）節向B類票據持有人支付的每月本金總額分配部分上一個相關月的B類控制分派金額低於上一個相關月的B類控制分派金額； 但是，條件是，對於2024—3系列受控攤銷期的第一個相關月份，B類結轉受控 攤銷金額應為零。

"B類受控 攤銷金額"是指，（i）對於2024—3系列受控攤銷期內的任何相關月份， 緊接2024—3系列預期最終分配日期之前的相關月份，14，758美元，333.33及（ii） 就緊接系列2024—3預期最終分配日期之前的相關月份而言，14，758，333.35美元。

"B類受控 分配金額"指，就2024—3系列受控攤銷期內的任何相關月份而言，等於該相關 月份B類受控攤銷金額和任何B類結轉受控攤銷金額之和的金額 。

“B類初始投資金額”指B類票據的初始本金總額，為88，550，000美元。

"B類投資 金額"指在任何日期使用時，等於（a）B類初始投資金額減去（b） 在該日期或之前向B類票據持有人支付的本金金額的金額。

"B類每月 利息"指，就（i）2024—3系列初始利息期而言，等於521，559.50美元的金額，以及（ii）任何 2024—3系列利息期而言，等於（A）B類票據利率的十二分之一與（B）B類投資 在該系列2024的第一天—3利息期，在該日期支付的任何本金生效後。

“B類票據” 指2024-3 5.58%租車資產擔保票據B類中的任何一種，由ABRCF簽署，並由受託人或其代表認證，基本上以附件B-1、附件B-2或附件B-3的形式。最終的B類註釋應具有以下內容

為使基礎契約第2.18節的規定生效而必要的插入和刪除。

“B類票據利率” 指年息5.58%。

“B類票據持有人”指以其名義在票據登記冊登記B類票據的人。

"B類短缺" 具有第2.3（g）（ii）節所述的含義。

“C類結轉受控攤銷金額”是指，對於2024-3系列受控攤銷期間內的任何相關月份，根據第(Br)2.5(E)(Iii)節支付給C類票據持有人的上一個相關月份的每月本金分配總額少於上一個相關月份的C類受控攤銷金額的金額(如有)；但條件是，2024-3系列受控攤銷期間的第一個相關月份，C類結轉受控攤銷金額應為零。

“C類受控攤銷金額”是指：(I)就2024-3系列預期最終分銷日期之前的相關月份以外的任何相關月份而言，(I)就2024-3系列預期最終分銷日期之前的相關月份而言，為9,508,333.33美元；(Ii)就緊接2024-3系列預期最終分銷日期之前的相關月份而言，為9,508,333.35美元。

“C類受控分攤額”是指，對於2024-3系列受控攤銷期間內的任何相關月份，等於該相關月份的C類受控攤銷金額與任何C類結轉受控攤銷金額之和的金額 。

“C類初始投資金額”是指C類票據的初始本金總額，為57,050,000美元。

"C類投資 金額"指在任何日期使用時，等於（a）C類初始投資金額減去（b） 在該日期或之前向C類票據持有人支付的本金金額的金額。

“C類每月利息”是指，(A)只要ABRCF擁有100%的C類票據，則為0美元，(B)如果ABRCF擁有少於100%的C類票據，則對於(I)初始系列2024-3利息期間，相當於367,940.81美元的金額；(Ii)任何其他系列2024-3利息期間，相當於(A)C類票據利率的十二分之一與(B)該系列2024-3利息期間第一天的C類投資金額的乘積，在實施在該日期所作的任何本金付款後。

“C類票據” 指2024-3 6.11%租車資產擔保票據中的任何一種，由ABRCF簽署，並由受託人或其代表認證，基本上以附件C-1、附件C-2或附件C-3的形式。C類最終註釋應有必要的插入和刪除，以實施基託第2.18節的規定。

“C類票據利率” 指年息6.11%。

"C類票據持有人" 指以其名義在票據登記冊登記C類票據的人。

"C類短缺" 具有第2.3（g）（iii）節所述的含義。

"D類票據持有人" 指以其名義在票據登記冊登記D類票據的人。

“D類註釋”具有序言中所述的含義。

“受R類控制的攤銷金額”是指，(I)就2024-3系列預期最終分銷日期之前的相關月份以外的任何相關月份而言，(I)就2024-3系列受控攤銷期間內的任何相關月份而言，$0；及(Ii)就緊接2024-3系列預期最終分銷日期之前的相關月份而言，(X)$38,500,000與(Y)任何額外R類票據的本金總額。

“R類初始投資金額”是指R類票據的初始本金總額，為38,500,000美元。

"R類投資 金額"指在任何日期使用時，等於（a）R類初始投資金額加上（b）在該日期或之前發行的任何額外R類票據的本金總額減去（b）在該日期或之前向R類票據持有人支付的本金金額的金額。

"R類每月 利息"指，就（i）2024—3系列初始利息期而言，等於327，630.72美元的金額，以及（ii）任何 2024—3系列利息期而言，等於（A）R類票據利率的十二分之一與（B）R類投資 在該系列2024的第一天—3利息期，在該日期支付的任何本金生效後。

"R類票據" 是指由ABRCF簽署並由受託人或代表受託人 認證的2024—3系列8.062%租賃汽車資產支持票據，R類票據中的任何一個，基本上以附件D—1、附件D—2或附件D—3的形式進行。R類票據應具有必要的插入和刪除，以使基礎契約第2.18節的規定生效。

"R類票據利率" 指年息8.062%

“R類票據持有人” 指以其名義將R類票據登記在票據登記冊上的人。

“R類短缺” 具有第2.3(G)(V)節規定的含義。

“清理回購” 指根據第5.1(A)節進行的任何可選回購。

“清理回購 分發日期”的含義如第5.1(A)節所述。

“確認條件” 對於作為第11章訴訟債務人的任何破產製造商來説，是指在 對該第11章訴訟具有管轄權的破產法院發佈的命令仍然有效地批准 (I)該破產製造商計劃(及相關轉讓協議)由該破產製造商或該破產製造商的破產受託人根據《破產法》第365條承擔(以及在作出該假設時)時應滿足的條件。支付破產製造商根據該製造商計劃到期和應付的所有款項，並糾正破產製造商根據該計劃應支付的所有其他違約，或(Ii)該破產製造商 按照破產製造商製造商計劃(及相關轉讓協議)的相同條款執行、交付和履行新的請願書後製造商計劃(及相關轉讓協議)， 與該破產製造商的製造商計劃(及相關轉讓協議)在破產後製造商計劃(及相關轉讓協議)受制於該破產法第11章程序之日生效，並且在執行和交付該新請願書 製造商計劃時，支付破產製造商根據該製造商計劃到期和應付的所有金額，以及破產製造商根據該計劃對所有其他違約行為進行的補救；但是，儘管有上述規定，確認條件應被視為滿足，直到^這是破產法第11章訴訟程序首次提交後的日曆日。

“每日簡單SOFR” 對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每個 情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。

"即期票據發行人" 指2024—3系列即期票據的每個發行人。

“付款” 指多系列信用證項下的任何租賃赤字付款、任何未付繳款單付款、任何終止日期付款或任何終止付款，或其任何組合，視上下文需要而定。

“折現值” 是指，對於每一剩餘分配額，按照公認的財務慣例，按照與該剩餘分配額的再投資收益相等的貼現因數，從適用的 分配日到可選的回購分配日，對該剩餘分配額進行貼現所得的金額。

《財務指南》 指黑皮書《官方財務/租賃指南》。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“全局A類 備註”在第4.2節中定義。

“全局B類 備註”在第4.2節中定義。

“全局C類(Br)註釋”在第4.2節中定義。

第4.2節定義了“全局類別R 備註”。

"租賃虧絀支付" 指根據租賃虧絀需求證明書根據多系列信用證提取的金額。

"全額付款" 指，對於任何可選回購分配日期的任何系列2024—3票據， 按比例關於 此類系列2024—3，請注意超出部分，如有，（x）關於 至每個適用分派日期的每個剩餘分派金額的貼現值超過（y）截至該選擇性購回分派日期的2024—3系列投資金額的總和（ 在根據第2.5（a）條作出的任何付款於該分發日期生效後確定）。

“市場價值平均值” 指的是，截至任何一天，分數的百分比當量，其分子是前一個確定日期和之前兩個確定日期的選定車隊市場價值的平均值，其分母是（a） 所有非計劃車輛的合計淨賬面價值的平均值之和（不包括（i）任何未接受的計劃車輛，（ii）任何 排除的重新指定車輛和（iii）任何其他受制造商計劃約束的非計劃車輛，與符合條件的 非計劃製造商簽訂的製造商計劃，且未發生製造商違約事件且仍在繼續），以及（b）平均 根據 AESOP I經營租賃和融資租賃租賃的第（a）款和第（b）款，截至前一個確定日期和之前兩個確定日期，所有調整後計劃車輛的調整後賬面淨值的總和。

“每月總本金分配”指任何相關月份的所有系列2024—3本金分配的總和。

"穆迪不包括 製造商金額"是指截至任何確定日期的金額，等於截至該日期各穆迪非投資級製造商的下列 金額之和（x）的超出部分（如有）：（i）的產品，如果在計算AESOP I經營租賃貸款協議借款基數時，截至 日期，AESOP租賃或中介人從該穆迪非投資級製造商處應收的所有款項，以及（ii）截至該日期，該穆迪非投資級製造商的穆迪不包括 製造商應收款的特定百分比，（y）截至該日期，與每個穆迪非投資級製造商有關的下列金額之和 ：（i）受制造商計劃約束的任何車輛的 總賬面淨值，這些車輛有退貨日期，但 （A）AESOP租賃或其許可指定人繼續在該 車輛的所有權證書上被指定為車輛所有者，以及（B）AESOP租賃或其代理人繼續持有該車輛的所有權證書和（ii）該穆迪非投資級製造商的穆迪返額 車輛指定百分比。

"穆迪不包括 製造商應收款指定百分比"是指，截至任何確定日期，就每個穆迪非投資 級製造商而言，

在此日期，（不超過 100%）穆迪最近以書面形式向ABRCF和受託人指定，並經要求系列2024—3票據持有人 同意，就該穆迪非投資級製造商；但前提是截至2024—3系列截止日，每個穆迪非投資級製造商的穆迪排除製造商應收款指定百分比應為100%；此外，如果在2024—3系列截止日期之後成為穆迪非投資級製造商的任何製造商， 的初始穆迪排除製造商應收款指定百分比應為100%。

"穆迪非投資 級製造商"是指，截至任何確定日期，（i）不是破產製造商，且（ii） 沒有（A）穆迪至少為"Baa3"的長期企業家族評級或（B）如果該製造商 截至該日期沒有穆迪長期企業家族評級，長期高級無擔保債務評級至少為 穆迪"Ba1"；但前提是任何製造商的長期企業家族評級被穆迪（Moody's）從至少"Baa3"下調至低於"Baa3"，或其長期高級無擔保債務評級 從至少"Ba1"下調至低於"Ba1"在2024—3系列結束日期之後，由穆迪（如適用）製造的產品在第三十（30）年前不得被視為穆迪非投資級製造商^這是） 此類降級之後的日曆日。

“Moody’s Turnback Vehicle Specified Percentage” means, as of any date of determination: (i) with respect to each Moody’s Non-Investment Grade Manufacturer that has a long-term corporate family rating from Moody’s on such date of determination of at least “Ba3” (or, if such Moody’s Non-Investment Grade Manufacturer does not have a long-term corporate family rating from Moody’s as of such date, a long-term senior unsecured debt rating of at least “B1”), 65%; (ii) with respect to each Moody’s Non-Investment Grade Manufacturer that has a long-term corporate family rating from Moody’s on such date of determination of at least “B3” but less than “Ba3” (or, if such Moody’s Non-Investment Grade Manufacturer does not have a long-term corporate family rating from Moody’s as of such date, a long-term senior unsecured debt rating of at least “Caa1” but less than “B1”), 25%; and (iii) with respect to any other Moody’s Non-Investment Grade Manufacturer, 0%; provided, however, that any Manufacturer whose long-term corporate family rating or long-term senior unsecured debt rating from Moody’s is downgraded after the Series 2024-3 Closing Date shall be deemed to retain its long-term corporate family rating or long-term senior unsecured debt rating, as applicable, from Moody’s in effect immediately prior to such downgrade until the thirtieth (30^這是） 此類降級之後的日曆日。

"多系列信用證 "指以2024—3系列合格信用證提供商為受託人簽發的、基本上以附件F形式的不可撤銷信用證（如有），以全部或部分受益於2024—3系列票據持有人（前提是 多系列信用證也可能受益於某些其他系列票據持有人）。

“多系列信用證到期日”指，就任何多系列信用證而言，該多系列信用證中規定的到期日，該日期可根據該多系列信用證的條款予以延長。

"多系列信用證提供商"指任何多系列信用證的任何簽發人。

"多系列信用證終止日期 "是指（a）系列2024—3票據全部支付日期和 （b）系列2024—3終止日期中最先發生的日期。

“NYFRB”是指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

"可選回購" 在第5.1（b）節中定義。

"可選回購 分發日期"在第5.1（b）節中定義。

"逾期租金付款" 在第2.2（g）節中定義。

第4.2節定義了"永久性全局 A類註釋"。

"永久全局 B類註釋"在第4.2節中定義。

"永久全局 C類註釋"在第4.2節中定義。

"永久全局 R類註釋"在第4.2節中定義。

第4.2節定義了"永久性全球 系列2024—3註釋"。

"優先期前 期即期票據付款"指截至任何確定日期，對 系列2024—3即期票據作出的索票的所有收益總額，該索票發行人在該確定日期前一年以上支付，包括在多系列信用證終止日期 系列2024—3即期票據付款額中；但如果有破產事件，（或其定義第（a）條所述事件的發生，而不超過連續六十（60）天的時間）與即期票據發行人有關，在該一年期間內發生，（x）自該破產事件發生之日（包括該破產事件發生之日）起的期間內任何日期的優先 期前通知單付款 （包括導致該破產事件的程序的結束或駁回，而沒有持續管轄權的法院在該等程序中 應等於自該等事件發生之日起的優惠期前付款通知單付款， 所有即期票據發行人和（y）截至 該等程序結束或駁回後任何日期的優先期前即期票據付款額應等於截至該等程序結束或駁回之日的系列2024—3即期票據付款額。

"本金虧絀 金額"是指截至任何確定日期的超出額（如有），（i）2024—3系列高級投資額在該 日期（在相關月份的每月總本金分配生效後，如果該日期為分配日期）超過（ii）系列2024—3 AESOP I經營租賃貸款協議借款以該日期為基準；但是， 任何日期的本金虧損額

發生在任何承租人根據《破產法》第11章提交救濟申請之日（包括該日）至（但不包括）各承租人應恢復支付根據AESOP I經營租約要求支付的與貸款利息有關的部分月基本租金的所有付款日期的期間內，應指超出部分（如有），（x）系列2024—3高級投資額 的日期（在相關月份的每月總本金分配生效後，如果該日期為分配日期 日期）超過（y）（1）在該日期的系列2024—3 AESOP I經營租賃貸款協議借款基準和（2）（a）系列2024—3—中較小者 —3該日期的流動性金額及（b）該日期的系列2024—3所需流動性金額。

"擬D類票據"的含義見第5.15節。

“Pro Rata Share” means, with respect to any Multi-Series Letter of Credit Provider as of any date, the fraction (expressed as a percentage) obtained by dividing (A) the available amount allocated to the Series 2024-3 Notes under such Multi-Series Letter of Credit Provider’s Multi-Series Letter of Credit as of such date by (B) an amount equal to the aggregate available amount allocated to the Series 2024-3 Notes under all Multi-Series Letters of Credit as of such date; provided, however, that only for purposes of calculating the Pro Rata Share with respect to any Multi-Series Letter of Credit Provider as of any date, if such Multi-Series Letter of Credit Provider has not complied with its obligation to pay the Trustee the amount of any draw under the Multi-Series Letter of Credit made prior to such date, the available amount under such Multi-Series Letter of Credit as of such date shall be treated as reduced (for calculation purposes only) by the amount of such unpaid demand and shall not be reinstated for purposes of such calculation unless and until the date as of which such Multi-Series Letter of Credit Provider has paid such amount to the Trustee and been reimbursed by the Lessee or the applicable Demand Note Issuer, as the case may be, for such amount (provided, however, that the foregoing calculation shall not in any manner reduce the undersigned’s actual liability in respect of any failure to pay any demand under the Multi-Series Letter of Credit).

"再投資收益率" 指，就任何剩餘分配金額而言，（i）0.25%與（ii）（x）0%與（y）美國國債利率兩者中較大者之和。

“剩餘分派 金額”是指，就每個適用分派日期而言，（i）（x）與緊接該適用分派日期之前的相關月份的 A類受控攤銷金額的總和（或者，如果 可選回購分派日期發生在2029年7月分派日期之後，有關 至第一個適用分派日期之前的相關月份的A類受控分派金額）和（y）自 選擇性購回分派日期至適用分派日期按A類票據利率計算的該金額的利息，（ii）（x）金額 等於緊接該適用分派日期 之前的相關月份的B類受控攤銷金額的總和（或，倘選擇性購回分派日期於二零二九年七月分派日期後，B類受控分派 第一個適用分派日期前相關月份的金額）及（y） 從選擇性回購分派日期至適用分派日期，按B類票據利率計算的該金額的利息，（iii） （x）等於C類受控攤銷金額的金額，

有關 適用分發日期之前的相關月份（或，倘選擇性購回分派日期於二零二九年七月分派日期後， 第一個適用分派日期前相關月份的C類受控分派金額）和（y） 從選擇性回購分派日期至適用分派日期，按 C類票據利率計算，以及（iv）（x）項之和等於緊接該適用分派日期之前相關月份 的R類受控攤銷金額的金額（或者，如果可選回購分派日期發生在2029年7月分派日期之後 ，第一個適用分派日期之前的相關月份的R類受控攤銷金額） 和（y）從選擇性回購分派日期至適用分派日期 期間，該金額按R類票據利率應計的利息。

"所需控制 2024—3系列票據持有人"指（i）只要任何A類票據尚未發行，則持有 超過A類投資金額50%的A類票據持有人，（ii）如果沒有A類票據尚未發行，只要任何B類票據尚未發行， 持有超過B類投資金額50%的B類票據持有人，（iii）如無A類票據或B類票據尚未發行， 持有超過C類投資金額50%的C類票據持有人及（iv）如無A類票據、B類票據或C類票據未發行，持有超過50%的R類投資金額的R類票據持有人（為了進行上述 計算，不包括ABCR或ABCR的任何關聯公司持有的任何2024—3系列票據，除非ABCR或該關聯公司是2024—3系列票據的唯一持有人）。

"要求系列 2024—3票據持有人"指合計持有超過系列2024—3投資金額50%的A類票據持有人、B類票據持有人、C類票據持有人和/或R類票據持有人（就作出上述計算而言， ABCR或ABCR的任何關聯公司或此類關聯公司持有的任何2024—3系列票據，除非ABCR是2024—3系列票據的唯一持有人）。

"受限全局 A類註釋"在第4.1節中定義。

"受限全局 B類註釋"在第4.1節中定義。

"受限全局 C類註釋"在第4.1節中定義。

"受限全局 R類註釋"在第4.1節中定義。

"選定車隊 市場價值"指所有調整後的計劃車輛和所有非計劃車輛（不包括（i）任何未接受的 程序載具，（ii）任何被排除的重新指定車輛和（iii）任何其他非計劃車輛，這些車輛受制造商與合格非計劃製造商的計劃約束 ，該計劃未發生製造商違約事件，並且正在繼續） 截至任何確定日期，每種調整後計劃車輛和每種非計劃車輛的各自市場價值之和，在每種情況下，均受截至該日期的AESOP I經營租賃或融資租賃的約束。為了計算所選 車隊市場價值，調整後的計劃車輛或非計劃車輛的"市場價值"是指此類車輛的市場價值

Vehicle as specified in the most recently published NADA Guide for the model class and model year of such Vehicle based on the average equipment and the average mileage of each Vehicle of such model class and model year then leased under the AESOP I Operating Lease and the Finance Lease; provided, however, that if the NADA Guide is not being published or the NADA Guide is being published but such Vehicle is not included therein, the Market Value of such Vehicle shall be based on the market value specified in the most recently published Finance Guide for the model class and model year of such Vehicle based on the average equipment and the average mileage of each Vehicle of such model class and model year then leased under the AESOP I Operating Lease or the Finance Lease; provided, further, that if the Finance Guide is being published but such Vehicle is not included therein, the Market Value of such Vehicle shall mean (x) in the case of an Adjusted Program Vehicle, the Adjusted Net Book Value of such Adjusted Program Vehicle and (y) in the case of a Non-Program Vehicle, the Net Book Value of such Non-Program Vehicle provided, further, that if the Finance Guide is not being published, the Market Value of such Vehicle shall be based on an independent third-party data source selected by the Administrator and approved by each Rating Agency that is rating any Series of Notes at the request of ABRCF based on the average equipment and average mileage of each Vehicle of such model class and model year then leased under the AESOP I Operating Lease or the Finance Lease; provided, further, that if no such third-party data source or methodology shall have been so approved or any such third-party data source or methodology is not available, the Market Value of such Vehicle shall be equal to a reasonable estimate of the wholesale market value of such Vehicle as determined by the Administrator, based on the Net Book Value of such Vehicle and any other factors deemed relevant by the Administrator.

“2010—6系列票據”指指定為2010—6系列票據的系列票據。

“2011—4系列票據”指指定為2011—4系列票據的系列票據。

“2015—3系列票據”指指定為2015—3系列票據的系列票據。

“2018—2系列票據”指指定為2018—2系列票據的系列票據。

“2019—2系列票據”指指定為2019—2系列票據的系列票據。

“2019—3系列票據”指指定為2019—3系列票據的系列票據。

“2020—1系列票據”指指定為2020—1系列票據的系列票據。

“2020—2系列票據”指指定為2020—2系列票據的系列票據。

“2021—1系列票據”指指定為2021—1系列票據的系列票據。

“2021—2系列票據”指指定為2021—2系列票據的系列票據。

“2022—1系列票據”指指定為2022—1系列票據的系列票據。

“2022—3系列票據”指指定為2022—3系列票據的系列票據。

“2022—4系列票據”指指定為2022—4系列票據的系列票據。

“2022—5系列票據”指指定為2022—5系列票據的系列票據。

“2023—1系列票據”指指定為2023—1系列票據的系列票據。

“2023—2系列票據”指指定為2023—2系列票據的系列票據。

“2023—3系列票據”指指定為2023—3系列票據的系列票據。

“2023—4系列票據”指指定為2023—4系列票據的系列票據。

“2023—5系列票據”指指定為2023—5系列票據的系列票據。

“2023—6系列票據”指指定為2023—6系列票據的系列票據。

“2023—7系列票據”指指定為2023—7系列票據的系列票據。

“2023—8系列票據”指指定為2023—8系列票據的系列票據。

“2024—1系列票據”指指定為2024—1系列票據的系列票據。

“2024—2系列票據”指指定為2024—2系列票據的系列票據。

"系列2024—3賬户" 指系列2024—3分配賬户、系列2024—3準備金賬户、系列2024—3收款賬户、系列 2024—3超額收款賬户和系列2024—3應計利息賬户。

"系列2024—3應計利息賬户"的定義見第2.1（b）節。

“2024—3系列AESOP I經營租賃貸款協議借款基數”指，截至任何確定日期，（a）截至該日期的2024—3系列AESOP I經營租賃車輛百分比和（b）（i）截至該日期的AESOP I經營租賃貸款協議借款基數超過（ii）截至該日期的穆迪除外製造商金額的乘積。

“Series 2024—3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percent”是指從任何確定日期起的分數，以百分比表示（該百分比 不得超過100%），其分子為截至該日期的2024—3系列所需AESOP I運營租賃車輛數量 分母為截至該日期所有票據系列所需AESOP I運營租賃車輛金額之和。

"系列2024—3代理" 在本文的敍述中定義。

"系列2024—3分配 現金金額"指的是，截至任何確定日期，等於（x）該日期 收款賬户中所有存款的金額 《泰晤士報》(y)截至該日期的2024—3系列投資百分比（按本金收取計算）。

"系列2024—3分配 多系列信用證金額"指，截至任何確定日期，（a）系列2024—3分配 多系列信用證流動性金額及（b）系列2024—3即期票據的未償還本金總額中的較小者。

"系列2024—3分配 多系列信用證流動性金額"是指截至任何確定日期的（a）根據第2.8（c）節未進行提款的每份多系列信用證下截至該日期的系列2024—3適用 多系列信用證金額的總和， 和（b）如果已根據第2.8節建立並提供2024—3系列現金抵押賬户，則在該日期提供2024—3系列可用 現金抵押賬户金額。

“系列2024—3適用 多系列信用證金額”指的是，截至任何確定日期，每份多系列信用證的金額等於（1）該多系列信用證項下可在該日期提取的總金額 《泰晤士報》(2)金額 (以百分比表示)，等於2024-3系列所需流動資金金額除以該多系列信用證為其提供信用提升的每個適用系列的“所需流動資金金額”。

“2024-3系列可用 現金抵押品賬户金額”是指截至任何確定日期，在2024-3系列現金抵押品賬户中的存款金額(在該日期生效後)。

“2024-3系列可用儲備金賬户金額”是指截至任何確定日期，在2024-3系列儲備金賬户中的存款金額(在該日期生效後)。

第2.8(F)節定義了“2024-3系列現金 抵押品賬户”。

第2.8(A)節定義了“2024-3系列現金 抵押品賬户抵押品”。

“2024-3系列現金 抵押品賬户盈餘”是指，就任何分配日期而言，(A)2024-3系列可用現金 抵押品賬户金額和(B)2024-3系列流動資金額度(在該分配日期從2024-3系列儲備金賬户提款後)超出2024-3系列所需流動資金額度(如果有的話)和(B)2024-3系列流動資金額度(如果有的話)中較小者。2024-3系列的增強額(在該分配日從2024-3系列儲備賬户中提取任何款項後)在該分配日的2024-3系列所需增強額上；但條件是，在多系列信用證終止日期之後的任何日期，系列2024-3現金抵押品賬户盈餘應指(X)系列2024-3可用現金抵押品賬户金額(Y)系列2024-3即期付款票據付款金額減去截至該日期前優惠期即期票據付款金額的超額(如果有)。

“2024-3系列現金 抵押品百分比”是指在任何確定日期，分數的等值百分比，分子是截至該日期的2024-3系列可用現金抵押品賬户金額，其分母是截至該日期分配的2024-3系列 多系列信用證流動資金金額。

“2024-3系列截止日期”指2024年3月12日。

“系列2024-3抵押品” 指抵押品、多系列信用證、每個系列2024-3活期匯票、系列2024-3分銷賬户抵押品、系列2024-3現金抵押品賬户抵押品和系列2024-3儲備賬户抵押品。

第2.1(B)節定義了“2024-3系列收款 賬户”。

“2024-3系列受控攤銷期限”是指自2029年5月31日交易結束(如果該日不是營業日，則為緊接該日之前的營業日)起至(I)2024-3系列快速攤銷期限開始、(Ii)2024-3系列票據全額償付之日和(Iii)企業終止之日中最早的一段時間。

“系列2024-3徵款單”是指徵款單發行人發出的每張徵款單，基本上採用經修改、修改或不時重述的附件E的形式。

“2024-3系列票據付款金額”是指，截至多系列信用證終止日，根據第2.5(B)或(C)節對2024-3系列票據提出的付款，並在截至多系列信用證終止日止的一年期間內支付給2024-3系列票據持有人的所有款項的總和；但是，如果事件發生，

對於索要 發票人應在該一年期間內發生破產(或發生其定義第(A)款所述事件，且未經過連續六十(60)天)，則截至信貸終止日期的多系列信函 的系列2024-3繳費單的付款金額應等於系列2024-3繳費單的付款金額，如同它是在該事件發生之日計算的一樣。

第2.2節定義了“2024-3系列存款 日期”。

“2024-3系列分銷 帳户”在第2.9(A)節中定義。

“系列2024-3分銷 帳户抵押品”在第2.9(D)節中定義。

“2024-3系列合格信用證提供者”是指在相關的多系列信用證發行時，符合ABCR和繳費通知書發行人的要求，並且在相關的多系列信用證發行時，穆迪的長期優先無擔保債務評級至少為“Al” ，惠譽至少為“A+”的長期優先無擔保債務評級(或同等評級)，以及穆迪至少為“P-1”的短期優先無擔保債務評級 和惠譽至少為“F1”的短期優先無擔保債務評級的人，即(A)總資產超過500,000,000美元的商業銀行。(B)在正常業務過程中開具信用證的財務公司、保險公司或其他金融機構，其總資產超過200,000,000美元，或(C)任何其他金融機構；但是，如果某人 不是多系列信用證提供人(或任何其他系列票據系列補充資料項下的信用證提供人)，則在ABRCF提前10天通知評級機構該人已被推薦為多系列信用證提供人之前，該人不能成為2024-3系列合格信用證提供人。

“2024-3增強系列” 指2024-3系列現金抵押品賬户抵押品、多系列信用證、2024-3系列活期票據、2024-3系列超額抵押金額和2024-3系列存款準備金賬户金額。

“系列2024-3增強金額”是指，截至任何確定日期，(I)截至該日期的2024-3系列超額抵押金額，(Ii)截至該日期的2024-3系列分配的多系列信用證金額，(Iii)2024-3系列可用儲備賬户 截至該日期的金額和(Iv)2024-3系列集合賬户(不包括可分配給2024-3系列應計利息賬户的 金額)和2024-3系列超額集合賬户截至該日期的現金和允許投資金額。

“2024-3系列增強量不足”是指在任何確定日期，2024-3系列增強量低於截至該日期的2024-3系列所需增強量的數量。

“系列2024-3超額收款賬户”在第2.1(B)節中定義。

“2024-3系列超額 特斯拉百分比”是指在任何確定日期，(1)零和(2)等於(X)分數 (以百分比表示)的較大者，該分數等於特斯拉制造和租賃的所有車輛的賬面淨值總和除以租賃下租賃的所有車輛的賬面淨值總和減去(Y)15個百分點。

“2024-3系列預期 最終分發日期”是指2029年12月的分發日期。

“系列2024-3最終分銷日期 指2030年12月的分銷日期。

“2024-3系列利息 期間”是指從2024年開始幷包括20月份在內的期間^這是每個日曆月的日期，截止日期為 19^這是如果2024-3系列的初始利息期間 開始於幷包括2024-3系列的截止日期，結束於2024年4月19日幷包括2024年4月19日。

“2024-3系列投資金額”是指截至確定日期的A類投資金額、B類投資金額、C類投資金額和R類投資金額的總和。

“系列2024-3投資百分比”是指截至任何確定日期：

(A)當 用於本金時，分數的百分比等值(該百分比不得超過100%)，其分子應等於2024-3系列投資額與2024-3系列超額抵押金額之和，該部分的分子應等於2024-3系列投資金額和2024-3系列超額抵押金額的總和，該金額是在2024-3系列循環期內確定的，截至相關月份末(或在2024-3系列的初始相關月末，在2024-3系列的結算日)，或在2024-3系列受控攤銷期間和2024-3系列快速攤銷期間，作為2024-3系列週轉期結束時的 ，其分母應為(I)截至相關月末或截至最初相關月份結束日的總資產金額 ，以及(Ii)截至與第(I)款相同的日期，用於確定本金分配百分比的分子之和(對於所有系列票據和該系列票據的所有類別)；和

(B)當 用於利息收集時，分數的百分比等值(該百分比不得超過100%)，其分子 應為該確定日期與2024-3系列票據相關的應計金額，其分母 應為該確定日期所有系列票據的累計應計金額。

“2024-3系列租賃 利息支付赤字”是指在任何分配日期，相當於(1)超出(A)根據第2.2(A)、(B)、(B)、(C)或(D)如果根據租約從前一個分配日(包括該分配日)開始並不包括該分配日的每月基本租金的所有付款均在(B)利息收繳總額 根據第2.2(A)、(B)、(C)或(D)已分配給2024-3系列應計利息賬户(不包括根據第2.2(C)(Ii)和/或2.2(D)(Ii)節的但書而存入2024-3系列應計利息賬户的任何款項)，從分配日期前一個營業日起計並不包括該分配日期前一個營業日在內

超過(2)截至該分派日期前一天的2024-3系列利息期間的R類月利息。

“2024-3系列租賃 付款赤字”是指2024-3系列租賃利息支付赤字或2024-3系列租賃本金付款赤字。

“2024-3系列租賃 本金支付結轉赤字”是指(A)對於初始分配日，為零，(B)對於任何其他分配日， (X)前一個分配日的2024-3租賃本金支付赤字(如果有的話)超過(Y)根據第2.5(B)節在該前一個分配日存入分銷賬户的金額 由於該2024-3系列租賃的本金支付赤字。

“2024-3系列租賃本金支付赤字”是指在任何分配日期，(A)該分配日期的2024-3系列每月租賃本金支付赤字和(B)該分配日期的2024-3系列租賃本金支付結轉赤字的總和。

"系列2024—3有限 清算違約事件"指，只要此類事件或條件持續， 第三條第（a）款至（g）款中規定的類型的任何事件或條件；但前提是第三條第 （a）至（g）款所述類型的任何事件或條件不構成2024系列—3有限清算違約事件，如果受託人已收到 要求系列2024—3票據持有人放棄此類系列2024—3有限清算違約事件 的書面同意。受託人應立即（但無論如何在兩（2）天內）向評級機構發出有關此類 放棄的書面通知。

"系列2024—3流動性 金額"指，截至任何確定日期，（a）系列2024—3分配多系列信用證流動性 金額和（b）系列2024—3可用準備金賬户金額的總和。

"2024—3系列最大 數量"統稱為2024—3系列最大捷豹數量、2024—3系列最大特斯拉數量、2024—3系列最大路虎數量、2024—3系列最大三菱數量、2024—3系列最大五十鈴數量、2024—3系列最大斯巴魯數量，2024—3系列現代最大數量、2024—3系列起亞最大數量、2024—3系列鈴木最大數量、 系列2024—3系列最大指定國家數量（如適用），系列2024—3最大不完善車輛數量，系列 2024—3最大非合格製造商數量和系列2024—3最大中型/重型卡車數量。

"系列2024—3最大 現代汽車金額"指的是，截至任何一天，等於該日根據 租賃的所有車輛的賬面淨值合計55%的金額。

“系列2024—3最大 五十鈴金額”指的是，在任何一天，等於該日根據 租賃的所有車輛的賬面淨值總額的10%的金額。

"系列2024—3最大 捷豹金額"指的是，截至任何一天，等於該日根據 租賃的所有車輛的賬面淨值總額的12.5%的金額。

"系列2024—3最大 起亞金額"指的是，在任何一天，等於該日根據租賃租賃 租賃的所有車輛賬面淨值合計55%的金額。

"Series 2024—3最大 Land Rover金額"指的是，在任何一天，等於該日根據 租賃租賃的所有車輛的賬面淨值合計12.5%的金額。

“系列2024—3最大 中型/重型卡車數量”指的是，在任何一天，等於該日根據租賃的所有車輛的賬面淨值總額的5%的金額。

"系列2024—3最大 三菱金額"指的是，截至任何一天，等於該日根據 租賃租賃的所有車輛的賬面淨值總額的10%的金額。

“系列2024—3最大 非合格製造商金額”指，截至任何一天，等於該日根據租賃的所有車輛的賬面淨值合計10%的金額。

“系列2024—3最大 不完善車輛金額”指的是，截至任何一天，等於該日租賃 下租賃的所有車輛賬面淨值總額的10%的金額。

"系列2024—3最大 指定州金額"指的是，截至任何一天，等於該日租賃 下租賃的所有車輛賬面淨值合計10%的金額。

“2024—3系列最大 斯巴魯金額”指的是，在任何一天，等於該日根據 租賃的所有車輛的賬面淨值合計12.5%的金額。

"系列2024—3最大 鈴木金額"是指在任何一天，等於該日根據 租賃的所有車輛的賬面淨值總額的10%的金額。

"系列2024—3最大 特斯拉金額"指的是，截至任何一天，等於該日根據 租賃的所有車輛的賬面淨值總額的25%的金額。

"系列2024—3每月 租賃本金支付赤字"是指在任何分配日期，等於（1）超出（如果有）（a）根據第2.2（a）、（b）條規定的本金集合總額的超出（如果有）的金額，（c）或（d）應分配給 系列2024—3收款賬户，如果租賃項下要求支付的所有款項來自（不包括之前的分配） 截至該分發日期（包括該分發日期）的日期已全部超過（b）根據 第2.2（a）、（b）節，（c）或（d）已分配至2024—3系列收款賬户（不使根據第2.2（c）（ii）和/或第2.2（d）（ii）條的但書支付到系列2024—3應計利息賬户的任何金額 生效），並不包括

於分派日期前至 緊接分派日期前一營業日（包括該營業日），超過（2）於分派日期R類票據 到期應付本金。

"2024—3系列穆迪 最高增強型車輛百分比"是指，截至任何確定日期，以百分比表示的分數，（a）其分子為所有車輛的合計賬面淨值（除"中型"和"重型"卡車外）根據AESOP I運營租約租賃，不受制造商計劃約束或不符合回購條件 （b）分母為截至該日期根據 AESOP I經營租約租賃的所有車輛的總賬面淨值。

"系列2024—3穆迪 最高增強率"指，截至任何確定日期，（a）27.75%，（b）（x）最高值兩者中較大者， 之前12個日曆月內的任何日曆月，的量（不小於零）等於100%減去前一個測量月的測量月平均值和（y）最高值，對於前3個日曆 月內的任何日曆月，的量（不小於零）等於100%減去該 日曆月內截至確定日期的市場價值平均值（不包括尚未發生的任何釐定日期的市場價值平均值）及（c）等於 （x）乘積的百分比2024—3系列超額特斯拉百分比和（y）10%。

"2024—3系列穆迪 中級增強型車輛百分比"是指，截至任何確定日期，100%減去（a）2024—3系列穆迪最低增強型車輛百分比、（b）2024—3系列穆迪最高增強型車輛百分比和（c） 系列2024—3系列穆迪卡車百分比的總和。

“穆迪2024—3系列 中級增強率”指，截至任何確定日期，16.25%。

“Series 2024-3 Moody’s Lowest Enhanced Vehicle Percentage” means, as of any date of determination, a fraction, expressed as a percentage, (a) the numerator of which is the sum, without duplication, of (1) the aggregate Net Book Value of all Program Vehicles (other than “medium duty” and “heavy duty” trucks) leased under the AESOP I Operating Lease that are manufactured by Eligible Program Manufacturers having a long-term corporate family rating of “Baa3” or higher from Moody’s as of such date (or, if any Eligible Program Manufacturer does not have a long-term corporate family rating from Moody’s as of such date, a long-term senior unsecured debt rating of at least “Ba1” from Moody’s as of such date), and (2) so long as any Eligible Non-Program Manufacturer has a long-term corporate family rating of “Baa3” or higher from Moody’s as of such date (or, if any Eligible Non-Program Manufacturer does not have a long-term corporate family rating from Moody’s as of such date, a long-term senior unsecured debt rating of at least “Ba1” from Moody’s as of such date) and no Manufacturer Event of Default has occurred and is continuing with respect to such Eligible Non-Program Manufacturer, the aggregate Net Book Value of all Non-Program Vehicles (other than “medium duty” and “heavy duty” trucks) leased under the AESOP I Operating Lease manufactured by each such Eligible Non-Program Manufacturer that are subject to a Manufacturer Program and remain eligible for

（b） 的分母是截至該日期根據AESOP I經營租約租賃的所有車輛的總賬面淨值。

“2024—3系列穆迪 最低增強率”是指截至任何確定日期的12.75%。

“2024—3系列穆迪 所需增強金額”是指（i）截至該日期的2024—3系列穆迪 所需增強百分比和（ii）截至該日期的2024—3系列高級投資金額的乘積 減號 系列2024—3分配現金額。

"2024—3系列穆迪 所需增強百分比"指，截至任何確定日期，（i）（A）截至該日期的2024—3系列穆迪最低增強比率與（B）截至該日期的2024—3系列穆迪最低增強車輛百分比的乘積之和，（ii）（A）截至該日期的2024—3系列穆迪中級增強率和（B）截至該日期的2024—3系列穆迪中級增強車輛百分比的乘積，（iii）（A）截至該日期的2024—3系列穆迪最高 增強率和（B）截至該日期的2024—3系列穆迪最高增強車輛百分比的乘積，以及（iv） （A）2024系列的乘積—3截至該日期的穆迪卡車增強率和（B）2024—3系列穆迪卡車 截至該日期的百分比。

"系列2024—3穆迪 卡車百分比"指，截至任何確定日期，以百分比表示的分數，（a）其分子 是根據AESOP I經營租約租賃的所有車輛的總賬面淨值（截至該日期為"中型"或 "重型"卡車），以及（b）分母為截至該日期根據AESOP I經營租賃的所有車輛的合計賬面淨值。

“2024—3系列穆迪 卡車提升率”指，截至任何確定日期，35.90%。

"系列2024—3票據 所有人"指系列2024—3票據的每個實益所有人。

"系列2024—3票據持有人" 指任何A類票據持有人、任何B類票據持有人、任何C類票據持有人、任何R類票據持有人，或（如果D類票據已發行）任何D類票據持有人。

“系列2024—3票據” 統稱為A類票據、B類票據、C類票據、D類票據（如已發行）和R類票據。

"2024—3系列超額抵押 金額"指（x）截至該 日期的2024—3系列AESOP I經營租賃貸款協議借款基礎超過（y）截至該日期的2024—3系列優先投資金額的差額（如有）。

"系列2024—3逾期 租金支付"定義見第2.2（g）節。

"系列2024—3百分比" 指截至任何確定日期的分數，以百分比表示，其分子為截至該日期的系列2024—3投資金額 ，其分母為截至該日期的總投資金額。

"系列2024—3主要 分配"在第2.2（a）（ii）節中定義。

"系列2024—3快速 攤銷期"指自2024—3系列票據被視為發生攤銷事件的前一天的營業日營業日營業結束時開始，至 （i）系列2024—3票據全部支付之日，（ii）系列2024—3最終發行日期和（iii）契約的終止 。

“系列2024—3償還 協議”指任何和每項規定償還多系列信用證提供商多系列信用證項下的提款 的協議，這些協議可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

"系列2024—3回購 金額"在第5.1（a）節中定義。

"系列2024—3所需 AESOP I運營租賃車輛金額"指截至任何確定日期的系列2024—3投資金額 和截至該日期的系列2024—3所需超額抵押金額之和。

“Series 2024-3 Required Enhancement Amount” means, as of any date of determination, the sum (without duplication) of (i) the Series 2024-3 Moody’s Required Enhancement Amount as of such date, (ii) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the aggregate Net Book Value of all Vehicles manufactured by Mitsubishi and leased under the Leases as of such date over the Series 2024-3 Maximum Mitsubishi Amount as of such date, (iii) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the aggregate Net Book Value of all Vehicles manufactured by Isuzu and leased under the Leases as of such date over the Series 2024-3 Maximum Isuzu Amount as of such date, (iv) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the aggregate Net Book Value of all Vehicles manufactured by Subaru and leased under the Leases as of such date over the Series 2024-3 Maximum Subaru Amount as of such date, (v) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the aggregate Net Book Value of all Vehicles manufactured by Hyundai and leased under the Leases as of such date over the Series 2024-3 Maximum Hyundai Amount as of such date, (vi) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the aggregate Net Book Value of all Vehicles manufactured by Kia and leased under the Leases as of such date over the Series 2024-3 Maximum Kia Amount as of such date, (vii) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the aggregate Net Book Value of all Vehicles manufactured by Suzuki and leased under the Leases as of such date over the Series 2024-3 Maximum Suzuki Amount as of such date, (viii) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the

aggregate Net Book Value of all Vehicles manufactured by Tesla and leased under the Leases as of such date over the Series 2024-3 Maximum Tesla Amount as of such date, (ix) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the aggregate Net Book Value of all Vehicles manufactured by Land Rover and leased under the Leases as of such date over the Series 2024-3 Maximum Land Rover Amount as of such date, (x) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the aggregate Net Book Value of all Vehicles manufactured by Jaguar and leased under the Leases as of such date over the Series 2024-3 Maximum Jaguar Amount as of such date, (xi) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of (x) Springing Amendment Condition (Non-Perfected Lien) is not satisfied, the Specified States Amount as of such date over the Series 2024-3 Maximum Specified States Amount or (y) if the Springing Amendment Condition (Non-Perfected Lien) is satisfied, the Net Book Value of all Vehicles leased under the Operating Leases with respect to which the lien under the Indenture is not perfected through a notation of such lien on the Certificate of Title or otherwise over the Series 2024-3 Maximum Non-Perfected Vehicle Amount (as applicable) as of such date, (xii) the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the Non-Eligible Manufacturer Amount as of such date over the Series 2024-3 Maximum Non-Eligible Manufacturer Amount as of such date and (xiii) if the Springing Amendment Condition (Trucks) has been satisfied, the Series 2024-3 AESOP I Operating Lease Vehicle Percentage as of the immediately preceding Business Day of the excess, if any, of the Net Book Value of all Vehicles leased under the Leases as of such date that were “medium duty” or “heavy duty” trucks at the time of acquisition over the Series 2024-3 Maximum Medium/Heavy Duty Truck Amount as of such date.

"系列2024—3所需 流動性金額"是指截至任何確定日期，等於3.50%與截至該日期的系列2024—3高級 投資金額乘積的金額。

"系列2024—3所需 超額擔保金額"指，截至任何確定日期，系列2024—3所需增額 金額超出以下各項總和的部分（如有）：（i）截至該日期的系列2024—3已分配多系列信用證金額，（ii）該日期的2024—3系列可用 準備金賬户金額和（iii）2024—3系列集合 賬户中存款的現金和允許投資金額（不包括可分配給系列2024—3應計利息賬户的金額）和系列2024—3超額收款賬户 。

"系列2024—3所需 準備金賬户金額"，對於任何確定日期而言，係指等於以下兩者中較大者的金額：（a）系列2024—3所需流動性金額 截至該日期的系列2024—3所分配多系列信用證流動性 金額（如有）和（b）超出（如有），截至該日期的2024—3系列所需增強金額超過截至該日期的2024—3系列增強金額（其中不包括2024—3系列可用準備金賬户金額，並在對2024—3系列票據支付本金 後計算）。

"系列2024—3準備金賬户"在第2.7（a）節中定義。

"系列2024—3準備金 賬户抵押品"的定義見第2.7（d）節。

"系列2024—3準備金 賬户盈餘"指，就任何分派日期而言，系列2024—3可用準備金賬户 金額超過該分派日期的系列2024—3要求準備金賬户金額的差額（如有）。

“系列2024—3循環 週期”指從系列2024—3截止日期（包括）至（i）系列2024—3受控攤銷期開始和（ii）系列2024—3快速攤銷期開始的時間段。

"系列2024—3高級 投資金額"指在任何日期的A類投資金額、在該日期的B類投資金額和在該日期的C類投資金額的總和。

"系列2024—3高級 月利息"指，就任何分配日期而言，A類月利息、B類月利息和C類月利息之和，在每種情況下，均涉及截至該 分配日期前一天的系列2024—3利息期。

“系列2024—3高級 票據”統稱為A類票據、B類票據和C類票據。

"系列2024—3短缺" 指在任何分配日期，該分配日期的A類短缺、B類短缺和C類短缺之和 。

"系列2024—3終止 日期"指2030年12月的分發日期。

"系列2024—3受託人 費用"是指，對於系列2024—3快速攤銷期內存在系列2024—3租賃利息支付赤字的任何分配日期，應當支付給受託人的費用的一部分，金額等於（i）系列2024—3百分比的產品，自系列2024—2023系列開始—3截止於該分派日期前一天的利息期及（ii）根據基本契約應付受託人的費用 ；但前提是所有分銷日期的2024—3系列受託人費用合計 不得超過截至最後一天的2024—3系列要求AESOP I運營租賃車輛金額的1.1% 系列2024—3循環週期。

“SOFR”指 等於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

"SOFR管理員的 網站"指NYFRB的網站，或SOFR管理員不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

"跳躍修正案 條件（不完全留置權）"是指如果ABRCF以書面形式向受託人確認 已實施，則將滿足的條件，

根據相關文件的條款， ABRCF已確定的附件I、J、K、L、M、N和Q中所列的修正案 需要刪除相關文件中與俄亥俄州車輛相關的限制，俄克拉荷馬州和內布拉斯加州（ 上未完善的留置權），並將此類引用替換為限制，以允許 中任何地方的有限數量的車輛美國將受到不完善的留置權的約束。

"彈簧修正案 條件（卡車）"是指如果ABRCF以書面形式向受託人確認， 已根據相關文件的條款實施附件I、J、K、L、M中所述的修正案， ABRCF確定的N和Q需要允許"中型"和"重型"卡車 被視為"合格車輛"在基地契約下。

"補充" 定義見本協議序言部分。

"臨時全局 A類註釋"在第4.2節中定義。

"臨時全局 B類註釋"在第4.2節中定義。

"臨時全局 C類註釋"在第4.2節中定義。

"臨時全局 R類註釋"在第4.2節中定義。

"臨時全局 系列2024—3註釋"在第4.2節中定義。

"終止日期 支付"指根據終止日期要求證書在多系列信用證下提取的金額。

"終止支付" 指根據終止要求證書在多系列信用證下提取的金額。

“受託人”定義在本文的敍述中。

"未付即期付款單"指根據未付即期付款單通知單證書根據多系列信用證提取的金額。

"美國政府證券 營業日"指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融 市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行 美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

"美國風險保留 規則"指聯邦機構間信用風險保留規則，在17 C.F.R.第246部分

"美國國債利率" 指，就任何剩餘分配金額而言，在選擇性回購分派 日期前一個工作日確定的利率，該利率等於該日期的美國財政部利率（參考彭博金融市場商品新聞確定）， 到期日等於從該可選回購分派日期至該 剩餘分派的適用分派日期的期間

金額（或者，如果無法獲得此類到期日， 此類利率應使用與該期間最近的兩個到期日的美國財政部利率通過線性插值法確定）。

（c） 除非另有説明，否則在任何日期參考2024—3系列投資金額（或其任何組成部分）計算的任何 金額應在該日期向適用的A類票據持有人、適用的B類票據持有人、適用的C類票據持有人和適用的R類票據持有人支付本金後計算。

第二條

系列2024—3分配

關於 2024—3系列註釋，應適用以下內容：

第2.1節. 建立系列2024—3收款賬户、系列2024—3超額收款賬户和系列2024—3應計利息 賬户。

（a） 所有可分配給系列 2024—3票據的集合應分配給集合賬户。

（b） 受託人將為2024—3系列票據持有人的利益在收款賬户內設立三個行政子賬户： 2024—3系列收款賬户（該子賬户稱為“2024—3系列收款賬户”）、2024—3系列超額收款賬户（該子賬户稱為“2024—3系列超額收款賬户”）和2024—3系列應計利息賬户（該子賬户稱為“2024—3系列應計利息賬户”）。

第2.2節. 關於2024—3系列註釋的分配。首次出售A類票據、 B類票據、C類票據及R類票據的所得款項淨額將於系列2024—3結算日存入收款賬户，而發行D類票據及額外R類票據的所得款項淨額 應於額外票據 結算日存入收款賬户。在收款存入收款賬户的每個工作日（每個工作日，即" 2024—3系列存款日"），管理人將根據管理協議以書面形式指示受託人根據本第2.2節的規定分配 存入收款賬户的所有金額。

（a） 系列2024—3循環期間的收藏分配。在系列2024—3循環期內，管理人 將根據管理協議書面指示受託人在每個系列2024—3存款日上午11：00（紐約市時間） 之前分配存入收款賬户的所有金額，如下所述：

（i） 向2024—3系列收款賬户分配一筆金額，該金額等於該日 利息收款總額的2024—3系列投資百分比（截至該日）。所有分配到系列2024—3收款賬户的金額應進一步 分配到系列2024—3應計利息賬户；以及

（二） 向系列2024—3超額收款賬户分配一筆金額，該金額等於該日本金收款總額的系列2024—3投資百分比（截至該日） （對於任何該日，稱為"系列2024—3本金分配"）。

（b） 系列2024—3受控攤銷期內的收款分配。關於系列2024—3受控 攤銷期，管理人將根據管理協議書面指示受託人在任何系列2024—3存款日期 至上午11：00（紐約市時間）之前分配存入收款賬户的所有金額，如下所述：

（i） 為該日向2024—3系列收款賬户分配一筆按上文第2.2（a）（i）節確定的金額，該金額應進一步分配至2024—3系列應計利息賬户；以及

（二） 向2024—3系列收款賬户分配一筆金額，相當於該日系列2024—3本金分配，該金額 應用於根據第2.5（A）條的規定支付2024—3系列票據的本金，首先，就 類票據而言，金額等於A類受控分配金額，（B）其次，就B類票據而言， 金額等於B類受控分派金額，（C）第三，就C類票據而言，金額等於 C類受控分派金額，以及（D）第四，就R類票據而言，金額等於R類受控分派金額 金額，在每種情況下均與相關月份有關；但是，如果每月總本金分配 超過A類受控分配金額、B類受控分配金額、C類受控分配金額和R類受控攤銷金額之和，在每種情況下，就相關月份而言，則應將此類超額金額 分配至系列2024—3超額收款賬户。

（c） 系列2024—3快速攤銷期內的收款分配。關於系列2024—3快速攤銷 期間，除ABCR、任何其他擔保人或任何允許的保證人發生破產事件後， 管理人將根據管理協議書面指示受託人在任何系列2024—3存款日期上午11：00（紐約 市時間）之前分配存入收款賬户的所有金額，如下所述：

（i） 為該日向2024—3系列收款賬户分配一筆按上文第2.2（a）（i）節確定的金額，該金額應進一步分配至2024—3系列應計利息賬户；以及

（二） 向2024—3系列收款賬户分配一筆金額，相當於該日系列2024—3本金分配，該金額 應根據第2.5節用於支付A類票據的本金，直至A類票據全部支付 ，在A類票據已全部支付後，應用於支付B類票據的本金，直至B類票據已全部支付為止，在A類票據和B類票據已悉數支付 後，應用於支付C類票據的本金，直至C類票據已悉數支付，及 A類票據之後，B類票據和C類票據已全部支付，

(including interest thereon) shall be used to make principal payments in respect of the Class R Notes until the Class R Notes have been paid in full; provided, however, that if on any Determination Date (A) the Administrator determines that the amount anticipated to be available from Interest Collections allocable to the Series 2024-3 Notes and other amounts available pursuant to Section 2.3 to pay the sum of (x) the Series 2024-3 Senior Monthly Interest for the next succeeding Distribution Date and (y) any unpaid Series 2024-3 Shortfall on such Distribution Date (together with interest on such Series 2024-3 Shortfall) will be less than the sum of (I) the Series 2024-3 Senior Monthly Interest for such Distribution Date and (II) such Series 2024-3 Shortfall (together with interest thereon) and (B) the Series 2024-3 Enhancement Amount is greater than zero, then the Administrator shall direct the Trustee in writing to reallocate a portion of the Principal Collections allocated to the Series 2024-3 Notes during the Related Month equal to the lesser of such insufficiency and the Series 2024-3 Enhancement Amount to the Series 2024-3 Accrued Interest Account to be treated as Interest Collections on such Distribution Date; provided further, however, that if on any Determination Date the Administrator determines that, after giving effect the preceding proviso, the amount anticipated to be available from Interest Collections allocable to the Series 2024-3 Notes and other amounts available pursuant to Section 2.3 to pay the sum of (x) the Series 2024-3 Senior Monthly Interest for the next succeeding Distribution Date and (y) any unpaid Series 2024-3 Shortfall on such Distribution Date (together with interest on such Series 2024-3 Shortfall) will be less than the sum of (I) the Series 2024-3 Senior Monthly Interest for such Distribution Date and (II) such Series 2024-3 Shortfall (together with interest thereon), then the Administrator shall direct the Trustee in writing to reallocate a portion of the Principal Collections allocated to the Series 2024-3 Notes during the Related Month equal to the lesser of (1) the amount of such Principal Collections that is anticipated to remain after the payment of the Series 2024-3 Senior Invested Amount in full, and (2) any such interest due and owing in respect of the Class A Notes, the Class B Notes or the Class C Notes to the 2024-3 Accrued Interest Account to be treated as Interest Collections on such Distribution Date.

（d） 破產事件發生後的收款分配。在ABCR、任何其他擔保人或任何允許的擔保人發生破產事件後，管理人將根據 管理協議以書面形式指示受託人，在任何系列2024—3存款日期上午11：00（紐約市時間）之前，分配 存入收款賬户的AESOP I經營租賃貸款協議的所有款項，如下所述：

（i） 向2024—3系列收款賬户分配一筆金額，該金額等於2024—3系列AESOP I經營租賃車輛百分比 根據AESOP I經營租賃貸款協議在該日收取利息的總額，截至該破產事件發生之日。所有分配到系列2024—3收款賬户的金額應進一步分配到 系列2024—3應計利息賬户；以及

（二） 向2024—3系列收款賬户分配一筆金額，該金額等於2024—3系列AESOP I經營租賃車輛百分比 根據AESOP I經營貸款協議進行的本金收款總額，該金額應根據第2.5節使用，就A類票據支付本金，直至A類票據全額支付為止，在A類票據全額支付後，應用於就B類票據支付本金，直至B類票據全額支付為止，

在全額支付A類票據和B類票據後，應使用 支付C類票據的本金，直至全額支付C類票據；在A類票據、B類票據和C類票據全額支付(包括利息)後， 應用於支付R類票據的本金，直至R類票據全額支付為止；但前提是， 如果在任何確定日期(A)，管理人確定預期可從利息中獲得的金額 可分配給2024-3系列票據的收款和根據第2.3節可用於支付(X)2024-3系列下一個後續分配日期的高級月息和(Y)該分配日期的任何未付2024-3系列差額(連同該2024-3系列差額的利息)的總和將少於(I)2024-3系列高級月息 這樣的分配日期和(Ii)這樣的2024-3系列短缺(連同其利息)和(B)系列2024-3增強 金額大於零，然後，管理人應書面指示受託人將相關月份分配給2024-3系列票據的本金集合的一部分重新分配給2024-3系列票據，等同於上述不足和2024-3系列增資的數額中的較小者，並將其重新分配到2024-3系列應計利息賬户，在該分配日期視為利息集合；此外， 然而，如果在任何確定日期，管理人在執行上述但書後確定，預期可從可分配給2024-3系列票據的利息集合中獲得的金額和根據第 2.3節可用於支付(X)下一個後續分配日期的2024-3系列高級月息和(Y)該分配的任何未支付的2024-3系列(連同該2024-3系列債券的利息)之和的金額，將少於(I)該分配日期的2024-3系列高級月息和(Ii)該2024-3系列的差額(連同利息)之和，則 管理人應書面指示受託人在相關月份重新分配分配給2024-3系列票據的本金集合的任何部分，其數額等於(1)在全額支付2024-3系列高級投資金額後預計剩餘的本金集合的金額，和(2)與A類票據有關的到期和欠款， 2024-3應計利息賬户的B類票據或C類票據將被視為該分配日期的利息收款 。

(E) 系列2024-3超額收款賬户。在任何系列2024-3存款日期分配給2024-3系列超額收款賬户的金額將(W)首先存入2024-3系列儲備賬户，金額最高可超過該日期的2024-3系列可用儲備賬户金額，(Y)第三，用於支付當時正在攤銷的其他系列票據的本金，撥給伊索租賃的金額為：(A)貸款協議在伊索一號經營租賃貸款協議中的份額，(br})和(B)100%減去截至該日期的伊索一號經營租賃貸款協議的貸款付款分配百分比和(C)任何剩餘資金的金額，以及(Z)支付給ABRCF的任何相關文件允許的任何用途的乘積，包括 根據貸款協議發放貸款，且借款人已根據貸款協議申請貸款，且符合條件的車輛可根據貸款協議進行融資。但是，在第(X)、(Y)和(Z)款的情況下，不會因此而導致攤銷事件、2024-3系列改進缺陷或伊索I運營租賃車輛缺陷，或緊隨其後而存在。在發生攤銷事件並且一旦信託官員實際瞭解攤銷事件後，受託人將提取存放在系列2024-3超額集合帳户中的資金，存放在系列2024-3集合中

帳户並作為本金收款分配 ，以減少緊隨分配日期的2024-3系列投資金額。

(F) 從其他系列分配。ABRCF在2024-3系列週轉期間重新分配給2024-3系列票據(I)的分配給其他系列票據的金額應分配給2024-3系列超額收款賬户，並根據第2.2(E)和(Ii)節在2024-3系列受控攤銷期間或2024-3系列快速攤銷期間分配給2024-3系列票據 應分配給2024-3系列收款賬户，並根據適用的第2.2(B)或2.2(C)節應用， 支付2024-3系列票據的本金。

(G) 逾期租金支付。儘管如上所述，如果在第2.2(A)或(B)款的情況下，在發生2024-3系列租賃付款赤字後，承租人應在該2024-3系列租賃付款赤字發生後的第五個營業日或之前支付每月基本租金或承租人根據租賃應支付的其他金額。管理人應根據《管理協議》以書面形式指示受託人向2024-3系列收款賬户分配一筆金額，該金額相當於2024-3系列在發生此類逾期租金支付(“2024-3系列逾期租金支付”)之日2024-3系列的投資百分比。管理人應根據《管理協議》以書面形式通知受託人從2024-3系列收款賬户中提取 ，並按以下順序支付2024-3系列逾期租金：

(I) 如果發生此類2024-3系列租賃付款赤字，導致在多系列信用證項下支付一個或多個租賃赤字付款，根據適用的系列2024-3報銷協議的規定，向根據適用的系列2024-3報銷協議的條款為 申請進行此類租賃赤字支出的每個多系列信用證提供商支付的金額等於以下兩者中較小的一個：(X)此類多系列信用證提供商的租賃赤字支出的未償還金額和(Y)此類多系列信用證提供商在2024-3系列逾期租金支付中的比例份額；

(Ii) 如果2024-3系列租賃付款赤字的發生導致從2024-3系列現金抵押品賬户中提取，則在2024-3系列現金抵押品賬户中存入一筆金額，該金額等於(X)2024-3系列租賃抵押品賬户在根據上文第(I)款支付任何款項後剩餘的到期租金金額和(Y)因該2024-3系列租賃付款赤字而從2024-3系列現金抵押品賬户中提取的金額，兩者中的較小者；

(Iii) 如果2024-3系列租賃支付赤字的發生導致根據第2.3(D)節從2024-3系列儲備賬户中提取資金，則應在2024-3系列儲備賬户中存入一筆金額，該金額等於(X)根據上文第(I)和(Ii)條進行任何付款後的2024-3系列逾期租金支付餘額和(Y)超出部分(Y)，在這一天，2024-3系列的需要儲備賬户金額超過2024-3系列的可用儲備賬户金額；

(Iv) 將與2024-3系列有關的2024-3系列租賃利息支付赤字的金額(如果有)分配給2024-3系列應計利息賬户

租賃付款赤字超過根據上文第(I)、(Ii)和(Iii)條申請的2024-3系列逾期租金；以及

(V) 根據第2.2(A)(Ii)或2.2(B)(Ii)節(視情況而定)，將2024-3系列逾期租金支付的剩餘金額視為分配給2024-3系列債券的本金收集。

第2.3條。 向票據持有人付款。如下所述，在每個確定日期，管理人應根據《管理協議》以書面形式指示付款代理 提取，而在隨後的分發日期，付款代理應按照該等指示，就自上一個分發日期以來處理並分配給2024-3系列票據持有人的利息收款中的所有可用資金，根據下文第2.3(A) 節的規定，從收款賬户中提取需要提取的金額。

(a) Note Interest with Respect to the Series 2024-3 Notes. On each Determination Date, the Administrator shall instruct the Trustee and the Paying Agent in writing pursuant to the Administration Agreement as to the amount to be withdrawn and paid pursuant to Section 2.4 from the Series 2024-3 Accrued Interest Account to the extent funds are anticipated to be available from Interest Collections allocable to the Series 2024-3 Notes processed from but not including the preceding Distribution Date through the succeeding Distribution Date in respect of (i) an amount equal to the Class A Monthly Interest for the Series 2024-3 Interest Period ending on the day preceding the related Distribution Date, (ii) an amount equal to the amount of any unpaid Class A Shortfall as of the preceding Distribution Date (together with any accrued interest on such Class A Shortfall), (iii) an amount equal to the Class B Monthly Interest for the Series 2024-3 Interest Period ending on the day preceding the related Distribution Date, (iv) an amount equal to the amount of any unpaid Class B Shortfall as of the preceding Distribution Date (together with any accrued interest on such Class B Shortfall), (v) an amount equal to the Class C Monthly Interest for the Series 2024-3 Interest Period ending on the day preceding the related Distribution Date, (vi) an amount equal to the amount of any unpaid Class C Shortfall as of the preceding Distribution Date (together with any accrued interest on such Class C Shortfall), (vii) an amount equal to the Class R Monthly Interest for the Series 2024-3 Interest Period ending on the day preceding the related Distribution Date and (viii) an amount equal to the amount of any unpaid Class R Shortfall as of the preceding Distribution Date (together with any accrued interest on such Class R Shortfall). On the following Distribution Date, the Trustee shall withdraw the amounts described in the first sentence of this Section 2.3(a) from the Series 2024-3 Accrued Interest Account and deposit such amounts in the Series 2024-3 Distribution Account.

（b） 租賃付款虧絀通知。管理人應在每個 分配日期之前的工作日下午3：00（紐約市時間）或之前通知受託人任何系列2024—3租賃付款赤字的金額，該通知 應採用附件G的形式（每一份均為“租賃付款赤字通知”）。

（c） 為系列2024—3租賃利息支付赤字提取多系列信用證。如果管理人在緊接任何分派日期之前的工作日 確定在該分派日期將存在系列2024—3租賃 利息支付赤字，則管理人應在該工作日下午3：00（紐約市時間）或之前，指示

the Trustee in writing to draw on the Multi-Series Letters of Credit, if any, and, the Trustee shall, by 5:00 p.m. (New York City time) on such Business Day draw an amount as set forth in such notice equal to the least of (i) such Series 2024-3 Lease Interest Payment Deficit, (ii) the excess, if any, of the sum of (A) the amounts described in clauses (i) through (vi) of Section 2.3(a) above for such Distribution Date and (B) during the Series 2024-3 Rapid Amortization Period, the Series 2024-3 Trustee’s Fees for such Distribution Date, over the amounts available from the Series 2024-3 Accrued Interest Account and (iii) the Series 2024-3 Allocated Multi-Series Letter of Credit Liquidity Amount on the Multi-Series Letters of Credit by presenting to each Multi-Series Letter of Credit Provider a draft accompanied by a Certificate of Lease Deficit Demand and shall cause the Lease Deficit Disbursements to be deposited in the Series 2024-3 Distribution Account on such date; provided, however, that if the Series 2024-3 Cash Collateral Account has been established and funded, the Trustee shall withdraw from the Series 2024-3 Cash Collateral Account and deposit in the Series 2024-3 Distribution Account an amount equal to the lesser of (x) the Series 2024-3 Cash Collateral Percentage on such date of the least of the amounts described in clauses (i), (ii) and (iii) above and (y) the Series 2024-3 Available Cash Collateral Account Amount on such date and draw an amount equal to the remainder of such amount on the Multi-Series Letters of Credit.

（d） 系列2024—3準備金賬户的餘額。如果管理員在任何分配日期確定從系列2024—3應計利息賬户中可用的金額 加上該金額（如果有），根據第2.3（c）節根據多系列 信用證提取和/或從系列2024—3現金抵押賬户提取的款項不足以支付（A） 條款（i）至（）中所述金額vi）上述第2.3（a）節在該分派日期及（B）在2024—3系列快速攤銷期間，2024—3系列受託人在該分派日期的費用，管理人應以書面形式指示受託人 從系列2024—3儲備賬户中提取，並在此類分配中存入系列2024—3分配賬户 日期等於系列2024—3可用儲備賬户金額和此類不足中較小者的金額。受託人應從2024—3系列儲備賬户中提取 該金額，並將該金額存入2024—3系列分配賬户。

(e) [已保留].

（f） 餘額。在每個分發日期前的第二個工作日或之前，管理人應根據管理協議以書面形式指示受託人 和付款代理支付餘額（在支付第 2.4節中要求的付款後），如果有，系列2024—3應計利息賬户和系列2024—3分配賬户中的可用金額，加上 根據多系列信用證提取和/或根據 第2.3（c）節從系列2024—3現金抵押賬户提取的金額（如有），加上根據第2.3（d）節從系列2024—3準備金賬户提取的金額（如有），如下所示：

（i） 在2024—3系列循環期或2024—3系列受控攤銷期內的每個分配日期，（1）首先， 向管理人，等於系列2024—3利息期開始時的百分比的金額，截至 在該分發日期前一天，ABRCF就該系列2024—3利息應支付的月管理費部分（如其定義第 （iii）條所述）

期間，（2）第二，向受託人支付相當於2024—3系列利息期開始時2024—3系列利息期的百分比的金額，根據 系列2024—3利息期的基本契約，（3）第三次支付任何搬運費（以上規定的搬運費 除外）向被拖欠這些款項的人，等於該系列開始時2024—3系列百分比的金額 該等賬面費用的2024—3利息期（除上文規定的賬面費用外）該系列2024—3利息期 和（4）第四，餘額（如有），付款代理應從系列2024—3收款賬户中提取，並存入 系列2024—3超額收款賬户；以及

（二） 在2024—3系列快速攤銷期內的每個分派日期，（1）首先，向受託人支付相當於 系列2024—3系列利息期開始時的百分比 系列2024—3系列百分比的金額， 系列2024—3系列利息期根據基本契約應付受託人的費用，（2）第二，向管理員支付 數額，等於自該系列2024—3利息期開始時，該系列2024—3百分比 月管理費部分（如定義第（iii）條所述）ABRCF為該系列2024—3利息期支付，（3）第三，支付 任何搬運費（除上文規定的攜帶費外），應支付該等款項的人。等於 該系列2024—3利息期開始時該系列2024—3百分比的金額（除上文規定的賬面費用 外），以及（4）第四，只要2024—3系列投資金額大於 相關月份的每月總本金分配，等於系列2024—3投資金額超過 相關月份的每月總本金分配額的金額應視為本金收款。

（g） 缺陷。

（i） 如果第2.3節中所述的金額不足以支付任何分派日期的A類月利息，則 向A類票據持有人支付的利息將按比例減少該差額的金額。在任何分派日期的此類不足總額（ 如有），連同 所有先前分派日期的任何此類不足的未付總額，應稱為“A類不足”。A類 差額應按A類票據利率計息。

（二） 如果第2.3節所述金額不足以支付第2.3節（a） 第（i）和（ii）節所述金額以及任何分派日期的B類月利息，則向B類票據持有人支付的利息將按比例減少該差額的金額。在任何分派日期的該等差額總額（如有）（在任何分派日期的該等差額 不得超過截至 該分派日期前一日的2024—3系列利息期的B類月利息），連同所有先前分派日期的任何該等差額的未付總額， 應稱為"B類差額"。B類差額應按B類票據利率計息 。

㈢ 如果第2.3節中所述的金額不足以支付第2.3節（a）第（i）至（iv）款中所述的金額 ，以及任何

於分派日期，向 C類票據持有人支付的利息將按比例減少該差額金額。 在任何分派日期的此類不足總額（如有）（任何分派日期的不足額不得超過 截至該分派日期前一天的2024—3系列利息期的C類月利息），連同 關於所有先前分派日期的任何此類不足額的未付總額，應稱為"C類不足額"。 應按C類票據利率對C類短缺產生利息。

㈣ 如果第2.3節所述金額不足以支付第2.3（a）節第（i）至（vi）節所述金額 及任何分派日期的R類月利息，則向R類票據持有人支付的利息將按比例減少該差額金額。任何分派日期的該等不足之總額（如有）（任何分派日期的該等不足之額 不得超過截至 該分派日期前一日的系列2024—3利息期的R類月利息），連同所有先前分派日期的任何該等不足之總額， 應稱為"R類不足之額"。R類短缺應按R類票據利率計息 。

2.4.節 票據利息的支付。(a)在每個分配日期，根據基礎契約第9.8節的規定，付款代理人應根據基礎契約第6.1節的規定，按照以下優先順序從根據第2.3節存入系列2024—3分配賬户的金額中支付以下金額 ：

（i） 首先，向A類票據持有人支付第2.3（a）（i）和（ii）條所述應付A類票據持有人的款項；

（二） 第二，應付B類票據持有人的款項，第2.3（a）（iii）和（iv）條所述應付B類票據持有人的款項；

㈢ 第三，向C類票據持有人支付第2.3（a）（v）和（vi）節所述應付C類票據持有人的款項； 及

㈣ 第四，向R類票據持有人支付第2.3（a）（vii）和（viii）條所述應付R類票據持有人的款項。

第2.5節 票據本金的支付。

（a） 受控攤銷期或快速攤銷期內的每月付款。在每個確定日期，從 系列2024—3控制攤銷期內的第二個確定日期或2024—3系列快速攤銷期開始後的第一個確定日期開始，管理人應根據《管理協議》和 第2.5節的規定，書面指示受託人和付款代理人：根據第2.2（b）（ii）、 （c）（ii）或（d）（ii）（視情況而定），在相關月份分配給2024—3系列票據的金額，（2）將從系列2024—3即期票據和/或多系列信用證中提取的任何金額 （或根據本第2.5節從系列2024—3現金抵押賬户中提取）和（3）根據本第2.5節從系列2024—3儲備賬户中提取 並存入系列2024—3分配賬户的任何金額。 分發日期

在每個確定日期後，受託人應根據第2.2（b）（ii）、（c）（ii）或（d）（ii）（視情況而定）從 系列2024—3票據集合賬户中提取 在相關月份分配給系列2024—3票據的金額，並將該金額存入系列2024—3分銷賬户，支付給 系列2024—3票據持有人。

(b) Principal Draws on Multi-Series Letters of Credit. If the Administrator determines on the Business Day immediately preceding any Distribution Date during the Series 2024-3 Rapid Amortization Period that on such Distribution Date there will exist a Series 2024-3 Lease Principal Payment Deficit, the Administrator shall instruct the Trustee in writing to draw on the Multi-Series Letters of Credit, if any, as provided below. Upon receipt of a notice by the Trustee from the Administrator in respect of a Series 2024-3 Lease Principal Payment Deficit on or prior to 3:00 p.m. (New York City time) on the Business Day immediately preceding a Distribution Date, the Trustee shall, by 5:00 p.m. (New York City time) on such Business Day draw an amount as set forth in such notice equal to the least of (i) such Series 2024-3 Lease Principal Payment Deficit, (ii) the Principal Deficit Amount for such Distribution Date and (iii) the Series 2024-3 Allocated Multi-Series Letter of Credit Liquidity Amount on the Multi-Series Letters of Credit by presenting to each Multi-Series Letter of Credit Provider a draft accompanied by a Certificate of Lease Deficit Demand and shall cause the Lease Deficit Disbursements to be deposited in the Series 2024-3 Distribution Account on such date; provided, however, that if the Series 2024-3 Cash Collateral Account has been established and funded, the Trustee shall withdraw from the Series 2024-3 Cash Collateral Account and deposit in the Series 2024-3 Distribution Account an amount equal to the lesser of (x) the Series 2024-3 Cash Collateral Percentage for such date of the lesser of the Series 2024-3 Lease Principal Payment Deficit and the Principal Deficit Amount for such Distribution Date and (y) the Series 2024-3 Available Cash Collateral Account Amount on such date and draw an amount equal to the remainder of such amount on the Multi-Series Letters of Credit. Notwithstanding any of the preceding to the contrary, during the period after the date of the filing by any of the Lessees of a petition for relief under Chapter 11 of the Bankruptcy Code until the date on which each of the Lessees shall have resumed making all payments of the portion of Monthly Base Rent relating to Loan Interest required to be made under the AESOP I Operating Lease, the Administrator shall only instruct the Trustee to draw on the Multi-Series Letters of Credit (or withdraw from the Series 2024-3 Cash Collateral Account, if applicable) pursuant to this Section 2.5(b), and the Trustee shall only draw (or withdraw), an amount equal to the lesser of (i) the amount determined as provided in the preceding sentence and (ii) the excess, if any, of (x) the Series 2024-3 Liquidity Amount on such date over (y) the Series 2024-3 Required Liquidity Amount on such date.

（c） 最終分發日期。全部A類投資金額、全部B類投資金額、全部C類投資金額及全部R類投資金額均應於系列2024—3最終分派日期到期應付。與此相關的 ：

（i） 即期票據提取。如果在系列2024—3最終分配日期，根據第2.5（a）節 將存入系列2024—3分配賬户的金額連同根據第2.5（b）節將存入其中的任何金額少於 系列2024—3優先投資金額，且在該日期有任何多系列信用證，則，上午10點之前 （紐約市時間），在系列2024—3最終發行日期之前的第二個工作日，管理人應以書面形式指示 受託人提出要求（“要求通知”），要求基本上按照本協議附件H 中的要求

票據發行人根據2024—3系列即期票據付款，金額等於（i）此類不足和（ii）系列2024—3分配多系列信用證金額中較低者。在中午12點之前，（紐約市時間）於該系列2024—3最終發行 日期前的第二個營業日向通知書發行人交付該通知書；但如果發生破產事件，（或其定義第（a）條所述事件的發生，且未經過連續六十（60）天的時間），與活期票據發行人有關的 應已發生並繼續，受託人不應被要求向該 通知書發行人交付該通知書。受託人應促使2024—3系列即期票據的任何索票收益存入 2024—3系列分派賬户。

(Ii) 信用證。如果(X)在上午10：00或之前(紐約市時間)在緊接2024-3系列最終分銷日期之前的一個營業日，受託人已根據第2.5(C)條第(I)款向繳費通知書發行人發出繳款通知書，而任何繳費通知書發行人應因破產事件(或其定義第(A)款所述事件的發生)而未能向受託人支付或存入2024-3系列繳費通知書所指定的全部或部分金額或(Y)。對於一個或多個繳費通知書發行人，受託人不得在2024-3系列最終分發日期之前的第二個營業日向任何繳費通知書發行人 遞送該繳費通知書，否則，在(X)或(Y)的情況下，受託人應 在該營業日中午12：00(紐約市時間)之前提取多系列信用證的金額，該金額等於(A) 繳費單發行人根據2024-3系列繳費單(或，受託人未能根據其要求付款的金額)和(B)2024-3系列在該營業日分配的多系列信用證的金額，方法是向每個多系列信用證提供者出示一張匯票，並附上未付付款憑證；但條件是，如果2024-3系列現金抵押品賬户已經建立並獲得資金，受託人應從2024-3系列現金抵押品賬户中提取金額，並在2024-3系列分銷賬户中存入2024-3系列現金抵押品，金額等於(X)系列2024-3現金抵押品 在該營業日根據2024-3系列即期票據(或， 受託人未能根據其要求付款的金額)和(Y)在該營業日的系列2024-3可用現金抵押品賬户金額 ，並提取相當於繳費單發行人在多系列信用證上未能根據系列2024-3要求付款的金額的剩餘金額(或受託人未根據其要求付款的金額)。受託人應將從與系列2024-3票據有關的多系列信用證中提取的任何收益的適用部分存入或促使存入，並將從系列2024-3現金抵押品賬户中提取的任何收益存入 系列2024-3分銷賬户。

(3) 儲備賬户提款。如果在按照第2.5(A)節和本第2.5(C)節第(I)和(Ii)款所述金額向2024-3系列分銷賬户存入 存款後，與2024-3系列最終分銷日期相關的向2024-3系列分銷賬户存款的金額 少於或將少於2024-3系列高級投資金額，則在2024-3系列賽決賽之前的第二個工作日中午12：00(紐約市時間)之前

分配日期，管理人應 書面指示受託人從2024—3系列準備金賬户中提取一筆金額，金額等於2024—3系列可用準備金賬户金額與該等剩餘不足金額中較小者，並在該系列 2024—3最終分配日期將其存入2024—3系列分配賬户。

（d） 本金虧絀額。在每個分派日期（2024—3系列最終分派日期除外， 本金虧絀金額大於零），金額應按如下方式轉入2024—3系列分派賬户：

（i） 即期票據提取。如果在任何確定日期，管理人確定 至下一個後續分派日期的本金虧絀金額將大於零，且在該日期 至10之前有任何多系列信用證：上午10點（紐約市時間）在該分發日期前的第二個營業日，管理人應以書面形式指示受託人 向即期票據發行人發送一份通知書，要求支付一筆金額，該金額等於（A）本金 虧損額和（B）系列2024—3分配多系列信用證金額。在中午12點之前，（紐約 市時間）於該分派日期前的第二個營業日，向通知書發行人交付該通知書；但如果有破產事件，（或其定義第（a）條所述事件的發生， 未連續六十（60）天的期限屆滿），就即期票據發行人而言，應已發生並繼續， 受託人無須向該通知書發行人交付該通知書。受託人應促使2024—3系列付款票據的任何索票 收益存入2024—3系列分銷賬户。

(ii) Letter of Credit Draw. In the event that either (x) on or prior to 10:00 a.m. (New York City time) on the Business Day prior to such Distribution Date, any Demand Note Issuer shall have failed to pay to the Trustee or deposit into the Series 2024-3 Distribution Account the amount specified in such Demand Notice in whole or in part or (y) due to the occurrence of an Event of Bankruptcy (or the occurrence of an event described in clause (a) of the definition thereof, without the lapse of a period of sixty (60) consecutive days) with respect to any Demand Note Issuer, the Trustee shall not have delivered such Demand Notice to any Demand Note Issuer on the second Business Day preceding such Distribution Date, then, in the case of (x) or (y) the Trustee shall on such Business Day draw on the Multi-Series Letters of Credit an amount equal to the lesser of (i) Series 2024-3 Allocated Multi-Series Letter of Credit Amount and (ii) the aggregate amount that the Demand Note Issuers failed to pay under the Series 2024-3 Demand Notes (or, the amount that the Trustee failed to demand for payment thereunder) by presenting to each Multi-Series Letter of Credit Provider a draft accompanied by a Certificate of Unpaid Demand Note Demand; provided, however, that if the Series 2024-3 Cash Collateral Account has been established and funded, the Trustee shall withdraw from the Series 2024-3 Cash Collateral Account and deposit in the Series 2024-3 Distribution Account an amount equal to the lesser of (x) the Series 2024-3 Cash Collateral Percentage on such Business Day of the aggregate amount that the Demand Note Issuers so failed to pay under the Series 2024-3 Demand Notes (or, the amount that the Trustee failed to demand for payment thereunder) and (y) the Series 2024-3 Available Cash Collateral Account Amount on such Business Day and draw an amount equal to the remainder of the aggregate amount that the Demand Note Issuers failed to pay under the Series 2024-3 Demand Notes (or, the amount that the Trustee failed to demand for payment thereunder) on the Multi-Series Letters of Credit. The Trustee shall deposit into, or cause the deposit of, the

與2024—3系列票據相關的 多系列信用證的任何提取收益的一部分，以及從2024—3系列現金抵押品 賬户中提取的任何收益存入2024—3系列分銷賬户。

㈢ 準備金賬户提取。如果2024—3系列分配的多系列信用證金額在任何分配日期低於本金 赤字金額，則在12之前：中午00點（紐約市時間）在該分配日期前的第二個工作日 ，管理人應書面指示受託人退出系列2024—3準備金賬户，等於 （x）系列2024—3可用儲備賬户金額和（y）本金虧絀金額超出 將在系列2024中存入的金額的金額中較小者的金額—3根據本第2.5（d）節第（i）和（ii）款，並在該分發日期將其存入2024—3系列分發賬户。

（e） 分發。

（i） A類註釋。在根據第2.5（a）節從系列2024—3收款賬户中提取款項或根據第2.5（b）、（c） 或（d）節將款項存入系列2024—3分銷賬户之日或之後發生的每個分銷日期，付款代理人應根據基本契約第6.1節的規定，根據第2.5（a）、（b）、（c）或（d）節，按比例從 系列2024—3分銷賬户向每個A類票據持有人支付存入其中的金額， 在2024—3系列控制攤銷期內支付A類控制分銷金額所需的範圍內，或 在2024—3系列快速攤銷期內支付A類投資金額。

（二） B類註釋。在根據第2.5（a）節從系列2024—3收款賬户中提取款項或根據第2.5（b）、（c） 或（d）節將款項存入系列2024—3分銷賬户之日或之後發生的每個分銷日期，付款代理人應根據基本契約第6.1節，根據第2.5（a）、（b）、（c）或（d）節，從 系列2024—3分銷賬户中按比例向每個B類票據持有人支付根據第2.5（e）（i）節要求支付的款項總額 ，在2024—3系列受控攤銷期間支付B類受控分銷 金額所需的範圍內，或在 系列2024—3快速攤銷期間支付B類投資金額所需的範圍內。

㈢ C類註釋。在根據第2.5（a）節從系列2024—3收款賬户中提取款項或根據第2.5（b）、（c） 或（d）節將款項存入系列2024—3分銷賬户之日或之後發生的每個分銷日期，付款代理人應根據基本契約第6.1節的規定，從 系列2024—3分銷賬户中按比例向每個C類票據持有人支付根據第2.5（a）、（b）、（c）或（d）條存入其中的金額，減去根據第2.5（e）（i）條和第2.5（e）（ii）條要求支付的款項的總額 ，在2024—3系列控制攤銷期間支付C類 控制分配金額所需的範圍內，或在2024—3系列快速攤銷期間支付C類投資 金額所需的範圍內。

㈣ R類註釋。在根據第2.5（a）節從系列2024—3收款賬户中提款之日或之後發生的每個分發日期，付款代理人應根據基本契約第6.1節，按比例向 系列2024—3分銷賬户中的每個R類票據持有人支付根據第2.5（a）節存入其中的金額減去總額 根據第2.5（e）（i）節、第2.5（e）（ii）節和第2.5（e）（iii）節所要求支付的金額， 在2024—3系列受控攤銷期內支付R類受控攤銷金額所需的範圍內，或 在2024—3系列快速攤銷期內支付R類投資金額所需的範圍內。

第2.6節 管理人未能指示受託人進行存款、提款或付款。

（a） 如果管理人未發出通知或指示，以（i）從收款賬户中支付任何款項或向收款賬户存入任何款項， （ii）從系列2024—3通知單或多系列信用證提取任何款項，或（iii）從任何賬户中提取任何款項，在每種情況下， 均須由管理人發出，在管理協議或任何其他相關文件中規定的時間（包括 適用的寬限期），受託人應將此類付款或存款存入或從收款賬户中，在所有情況下，在未得到管理人的通知或指示的情況下，對系列 2024—3即期票據或多系列信用證的提款，或從此類賬户中提取此類提款；但前提是管理人應受託人的請求，及時向受託人提供所有必要的 信息，以允許受託人進行此類付款、存款、提款或提款。當受託人或付款代理人要求在指定時間或之前支付本協議項下或任何其他相關文件項下的任何付款、存款、提款或提款時， 管理人應在指定時間之前合理地提交與此相關的任何適用書面指示。

第2.7節. 2024—3系列準備金賬户。

(A) 建立2024-3系列儲備 賬户。ABRCF將以2024-3系列代理的名義為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益設立和維持一個賬户(“2024-3系列儲備賬户”)，該賬户的名稱清楚地表明存入其中的資金是為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益而持有的。2024-3系列儲備賬户應(I)保存在符合條件的機構，或(Ii)作為獨立的信託賬户，由具有公司信託權力的存款機構或信託公司的法人信託部門擔任2024-3系列儲備賬户中存放資金的受託人；但條件是，如果該合格機構在任何時候不再是合格機構，或該託管機構或信託公司發行的任何證券的信用評級應被穆迪或惠譽降至“Baa3”以下或惠譽的“BBB-”，則ABRCF應在減少後三十(30)天內與新的合格機構建立新的2024-3系列儲備賬户。 如果2024-3系列儲備賬户未按上一句話維護，ABRCF應建立新的2024-3系列儲備賬户。在獲知該事實後十(10)個工作日內，並應書面指示2024-3系列工程師從不合格的2024-3系列中轉移所有現金和投資

將備用帳户存入新的系列2024-3備用帳户。最初，系列 2024-3儲備賬户將在新澤西州紐約梅隆銀行信託公司建立。

(B) 管理2024-3號編儲備金賬户。管理人可指示開立2024-3系列儲備賬户的機構將2024-3系列儲備賬户中的存款資金不時投資於允許投資；但條件是，任何此類投資不得遲於收到此類資金後分配日期的前一個營業日到期，除非2024-3系列儲備賬户中持有的任何允許投資是在支付代理人處持有的， 則此類投資可在該分配日期到期，此類資金應可在該分配日期或之前提取。此外，在2024-3系列儲備賬户中持有的許可投資的情況下，只要任何 系列2024-3票據被惠譽評級(X)其定義第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款所述的任何許可投資將被惠譽評級為“AA-”或“F1+”，以及(Y)其定義中第(V)款所載的任何許可投資將被惠譽評級為“AAAMMF”，或者，如果該基金未被惠譽評級，兩家國家公認的投資評級機構(惠譽以外)當時的最高評級。所有此類允許投資將記入2024-3系列儲備賬户，構成(I)實物財產(且既不是美國擔保權利也不是擔保權利)的任何此類允許投資應實際交付給受託人；(Ii)美國 擔保權利或擔保權利應由受託人控制(如紐約UCC第8-106節所定義)等待到期或處置，以及(Iii)未經認證的證券(而非美國擔保權利)應通過使受託人成為此類證券的登記持有人的方式交付給受託人。受託人應由ABRCF承擔費用， 採取必要的行動，以維持受託人對記入系列 2024-3儲備賬户的允許投資的擔保權益。ABRCF不得指示受託人在任何許可投資到期之前處置(或允許處置)任何許可投資，如果該處置將導致該許可投資的購買價損失的話。在本協議沒有書面投資指示的情況下，2024-3系列儲備賬户中存放的資金將保持未投資狀態。

(C) 2024-3系列儲備賬户的收益。對存入2024-3系列儲備賬户的資金 支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為已存入該賬户並可供分配。

（d） 2024—3系列準備金賬户構成2024—3系列優先票據的額外抵押品。為了保證和 償還和支付ABRCF關於系列2024—3優先票據的債務，ABRCF特此授予擔保權益，併為A類票據持有人、 B類票據持有人和C類票據持有人的利益，對下列事項的所有權和興趣（無論現在或以後 存在或收購）：（i）系列2024—3儲備賬户，包括其任何證券權利；（ii）不時存入其中的所有資金 ；（iii）代表或證明任何或全部系列2024—3儲備金賬户或不時存入其中的資金的所有證書和文書（如有）；（iv）在任何時候和不時地用2024—3系列儲備賬户中的資金 進行的所有投資，無論是否構成證券、工具、一般無形資產、投資財產、金融 資產或其他財產；（v）不時就下列事項收取、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、工具及其他財產

交換2024—3系列準備金賬户、 不時存入其中的資金或用該等資金進行的投資；以及（vi）上述任何及所有的所有收益， 包括但不限於現金（上述條款（i）至（vi）中的項目統稱為" 2024—3系列準備金賬户抵押品"）。受託人應擁有2024—3系列儲備賬户中不時存放的所有資金的所有權利、所有權和權益，並應是唯一有權就2024—3系列儲備賬户發起 權益指令的人。2024—3系列準備金賬户抵押品應由受託人的唯一管轄和控制，以利於A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人。 系列2024—3代理人特此同意（i）擔任證券中介（見紐約UCC第8—102（a）（14）節的定義），關於2024—3系列準備金賬户；（ii）其作為證券中介的管轄區為紐約；（iii） 每項財產（無論是投資物業，金融資產，證券，2024—3系列準備金賬户中貸記的工具或現金應視為金融資產（如紐約UCC第8—102（a）（9）節的定義）和（iv）遵守受託人發出的任何權利命令（如紐約UCC第8—102（a）（8）節的定義）。

（e） 系列2024—3準備金賬户盈餘。如果2024—3系列準備金賬户在任何分配日期的盈餘（ 在所有從2024—3系列準備金賬户的提取生效後）大於零，如果不會導致或此後存在2024—3系列增強不足 或AESOP I經營租賃車輛不足，受託人，根據管理者根據管理協議發出的書面 指示，應從2024—3系列準備金賬户中提取相當於2024—3系列準備金賬户盈餘的金額 ，並將該金額支付給ABRCF。

（f） 終止系列2024—3準備金賬户。在根據基礎契約第11.1節終止契約時，受託人根據管理人的書面指示，在事先支付了應付2024—3系列票據持有人的所有款項，並根據本協議規定從2024—3系列儲備賬户中支付，應從 系列2024—3準備金賬户中提取所有存款金額，以支付給ABRCF。

第2.8節. 多系列信用證和系列2024—3現金抵押賬户。

（a） 多系列 信用證和系列2024—3現金抵押賬户構成系列2024—3優先票據的額外抵押。為了 確保並提供ABRCF債務的償還和支付與系列2024—3優先票據有關的擔保權益，ABRCF特此 為 A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益授予託管人，ABRCF的所有權利，對 以下內容的標題和興趣（不論現在或以後存在或取得）：（i）每份適用的多系列信用證（不包括該多系列信用證中與支持另一系列票據有關的任何 權利、所有權和利益）；（ii）系列2024—3現金抵押賬户，包括其任何證券權利；（iii）不時存入系列2024—3現金抵押賬户的所有資金；（iv）代表或證明任何或全部系列2024—3現金抵押賬户或不時存入該賬户的資金的所有證書和文書（如有）；（v）在任何時候和不時 用系列2024—3現金進行的所有投資

Collateral Account, whether constituting securities, instruments, general intangibles, investment property, financial assets or other property; (vi) all interest, dividends, cash, instruments and other property from time to time received, receivable or otherwise distributed in respect of or in exchange for the Series 2024-3 Cash Collateral Account, the funds on deposit therein from time to time or the investments made with such funds; and (vii) all proceeds of any and all of the foregoing, including, without limitation, cash (the items in the foregoing clauses (ii) through (vii) are referred to, collectively, as the “Series 2024-3 Cash Collateral Account Collateral”). The Trustee shall, for the benefit of the Class A Noteholders, the Class B Noteholders and the Class C Noteholders, possess all right, title and interest in all funds on deposit from time to time in the Series 2024-3 Cash Collateral Account and in all proceeds thereof, and shall be the only person authorized to originate entitlement orders in respect of the Series 2024-3 Cash Collateral Account. The Series 2024-3 Cash Collateral Account shall be under the sole dominion and control of the Trustee for the benefit of the Class A Noteholders, the Class B Noteholders and the Class C Noteholders. The Series 2024-3 Agent hereby agrees (i) to act as the securities intermediary (as defined in Section 8-102(a)(14) of the New York UCC) with respect to the Series 2024-3 Cash Collateral Account; (ii) that its jurisdiction as a securities intermediary is New York, (iii) that each item of property (whether investment property, financial asset, security, instrument or cash) credited to the Series 2024-3 Cash Collateral Account shall be treated as a financial asset (as defined in Section 8-102(a)(9) of the New York UCC) and (iv) to comply with any entitlement order (as defined in Section 8-102(a)(8) of the New York UCC) issued by the Trustee.

(B) 多系列信用證到期日。如果在任何多系列信用證的預定多系列信用證到期日之前十(10)天，不包括分配給該多系列信用證項下可提取的2024-3系列票據的金額，但考慮到從信用證提供者的2024-3系列合格信用證獲得並在該日期全面生效的每個替代多系列信用證項下分配給 系列2024-3票據的金額，如果2024-3系列增資金額等於或大於2024-3系列所需增資金額，且2024-3系列流動資金金額等於或大於2024-3系列所需流動資金金額，則管理人應不遲於該多系列信用證到期日前兩(2)個工作日以書面形式通知受託人該決定。如果在任何多系列信用證預定的多系列信用證到期日之前十(10)天，不包括分配給2024-3系列票據並可在該多系列信用證項下提取的金額，但考慮到從符合2024-3系列資格的信用證供應商 獲得並在該日期全面生效的每個替代多系列信用證項下分配給2024-3系列票據的金額，系列2024-3增強金額將少於系列2024-3所需的增強金額 ，或者系列2024-3的流動資金金額將小於系列2024-3所需的流動資金金額，則管理人應在該多系列信用證到期日前兩(2)個工作日內 以書面形式通知受託人(X)(A)系列2024-3所需的增強金額超出系列2024-3增強金額的 ，不包括 分配給2024-3系列票據的金額和該即將到期的多系列信用證項下的可用金額，但考慮到在任何替代多系列信用證項下分配給2024-3系列票據的金額，該替代多系列信用證是從符合資格的2024-3系列信用證供應商處獲得的，並且在該日期是完全有效的，以及(B)2024-3系列票據所需流動資金的超額(如果有)

2024-3系列流動資金金額， 不包括分配給2024-3系列票據的金額和該即將到期的多系列信用證項下的可用金額，但考慮到在任何替代多系列信用證項下分配給2024-3系列票據的金額 已從符合資格的2024-3系列信用證供應商那裏獲得並在該日期完全有效的金額，以及(Y)分配給2024-3系列票據並可在該日期從該到期的多系列信用證提取的金額。受託人於上午10：00或之前收到通知 。(紐約市時間)在任何營業日，受託人應在該營業日中午12：00(紐約市時間) 之前(或，如果在上午10：00之後向受託人發出任何通知)。(紐約市時間)，在下一個營業日中午12點(紐約時間，紐約時間)之前，在該到期的多系列信用證上提取上文第(X)和(Y)項所述金額中較小的金額，方法是出示匯票並附上終止要求證書，並應將終止付款 存入系列2024-3現金抵押品賬户。

如果受託人在每個多系列信用證到期日前兩(2)個營業日或之前未收到本第2.8(B)節第一段所述管理人的通知，受託人應：在該營業日中午12：00(紐約市時間) 在該多系列信用證項下提取分配給2024-3系列票據的全部金額，方法是出示附有終止要求證書的匯票，並應將終止付款存入2024-3系列現金抵押品 賬户。

(c) Multi-Series Letter of Credit Providers. The Administrator shall notify the Trustee in writing within one (1) Business Day of becoming aware that (i) the long-term senior unsecured debt credit rating of any Multi-Series Letter of Credit Provider has fallen below “A1” as determined by Moody’s or “A+” as determined by Fitch or (ii) the short-term senior unsecured debt credit rating of any Multi-Series Letter of Credit Provider has fallen below “P-1” as determined by Moody’s or “F1” as determined by Fitch. At such time the Administrator shall also notify the Trustee of (i) the greater of (A) the excess, if any, of the Series 2024-3 Required Enhancement Amount over the Series 2024-3 Enhancement Amount, excluding the amount allocated to the Series 2024-3 Notes and available under such Multi-Series Letter of Credit issued by such Multi-Series Letter of Credit Provider, on such date, and (B) the excess, if any, of the Series 2024-3 Required Liquidity Amount over the Series 2024-3 Liquidity Amount, excluding the amount allocated to the Series 2024-3 Notes and available under such Multi-Series Letter of Credit, on such date, and (ii) the amount allocated to the Series 2024-3 Notes and available to be drawn on such Multi-Series Letter of Credit on such date. Upon receipt of such notice by the Trustee on or prior to 10:00 a.m. (New York City time) on any Business Day, the Trustee shall, by 12:00 noon (New York City time) on such Business Day (or, in the case of any notice given to the Trustee after 10:00 a.m. (New York City time), by 12:00 noon (New York City time) on the next following Business Day), draw on such Multi-Series Letter of Credit in an amount equal to the lesser of the amounts in clause (i) and clause (ii) of the immediately preceding sentence on such Business Day by presenting a draft accompanied by a Certificate of Termination Demand and shall cause the Termination Disbursement to be deposited in the Series 2024-3 Cash Collateral Account.

(D) 多系列信用證的終止日期要求。上午10：00之前(紐約時間)在緊接多系列信用證之後的營業日

終止日期，管理人應確定 自多系列信用證終止日期起的系列2024—3通知單付款額（如有），如果系列2024—3通知單付款額大於零，則書面指示受託人提取多系列信用證。當受託人在上午11：00或之前收到 任何此類通知時，（紐約市時間），受託人應在中午12：00之前，（紐約市時間）在該營業日，通過向每個多系列 信用證提供商出示一份附有終止日期要求證書的匯票，在多系列信用證上提取等於（i）系列2024—3即期通知單付款額和（ii）系列2024—3分配的多系列信用證流動性金額中較小者的金額，並應使終止日期支出 存入系列2024—3現金抵押賬户；但前提是，如果已建立2024—3系列現金抵押品 賬户並獲得資金，受託人應在多系列 的該營業日提取等於（a）100%減去系列 2024—3現金抵押品百分比和（b）第（i）和（ii）款所述金額中較低者的乘積的金額 由管理人計算並以書面形式提供給受託人的信用證。

(E) 使用多系列信用證。如果在根據本補充條款提取多系列信用證的日期有一份以上的多系列信用證，管理人應以書面形式指示受託人提取每份多系列信用證的金額，金額等於出具此類多系列信用證的供應商的比例份額 。

(f) Establishment of Series 2024-3 Cash Collateral Account. On or prior to the date of any drawing under a Multi-Series Letter of Credit pursuant to Section 2.8(b), (c) or (d) above, ABRCF shall establish and maintain in the name of the Trustee for the benefit of the Class A Noteholders, the Class B Noteholders and the Class C Noteholders, or cause to be established and maintained, an account (the “Series 2024-3 Cash Collateral Account”), bearing a designation clearly indicating that the funds deposited therein are held for the benefit of the Class A Noteholders, the Class B Noteholders and the Class C Noteholders. The Series 2024-3 Cash Collateral Account shall be maintained (i) with a Qualified Institution, or (ii) as a segregated trust account with the corporate trust department of a depository institution or trust company having corporate trust powers and acting as trustee for funds deposited in the Series 2024-3 Cash Collateral Account; provided, however, that if at any time such Qualified Institution is no longer a Qualified Institution or the credit rating of any securities issued by such depository institution or trust company shall be reduced to below “Baa3” by Moody’s or “A” by Fitch, then ABRCF shall, within thirty (30) days of such reduction, establish a new Series 2024-3 Cash Collateral Account with a new Qualified Institution or a new segregated trust account with the corporate trust department of a depository institution or trust company having corporate trust powers and acting as trustee for funds deposited in the Series 2024-3 Cash Collateral Account. If a new Series 2024-3 Cash Collateral Account is established, ABRCF shall instruct the Trustee in writing to transfer all cash and investments from the non-qualifying Series 2024-3 Cash Collateral Account into the new Series 2024-3 Cash Collateral Account.

（g） 2024—3系列現金抵押賬户的管理。ABRCF可指示（通過長期指示或其他方式） 維護系列2024—3現金抵押品賬户的機構不時將存款資金投資於系列2024—3現金抵押品賬户

允許投資；但條件是，任何此類投資不得遲於收到此類資金之日後分銷日之前的營業日到期，除非在2024-3系列現金抵押品賬户中持有的任何準許投資在付款代理處持有，在這種情況下，只要此類資金在該分銷日或之前可供提取，此類投資可在該分銷日到期。此外，在2024-3系列現金 抵押品賬户中持有的允許投資的情況下，只要任何2024-3系列票據被惠譽評級(X)，惠譽將對其定義第(Ii)、(Iii)、(Br)(Vi)和(Vii)款中所述的任何允許投資進行評級，並且(Y)其定義第(V)款中所述的任何允許投資將被惠譽評級為“AAAMMF”，或者，如果該基金未被惠譽評級，當時兩家國家公認的投資評級機構(惠譽以外)給予的最高評級。所有此類允許投資 將貸記到系列2024-3現金抵押品賬户，構成(I)實物財產 (且既不是美國擔保權利也不是擔保權利)的任何此類允許投資應實際交付給受託人；(br}(Ii)美國擔保權利或擔保權利應在到期或處置之前由受託人控制(如紐約UCC第8-106節所定義)，以及(Iii)未認證的證券(而非美國擔保權利)應通過使受託人成為此類證券的登記持有人的方式交付給受託人。受託人應採取必要的行動，由ABRCF承擔費用，以維持受託人對記入2024-3系列現金抵押品賬户的允許投資的擔保權益。ABRCF不得指示受託人在任何許可投資到期之前處置(或允許處置)任何許可投資，前提是此類處置將導致此類許可投資的購買價格損失。 在本協議沒有書面投資指示的情況下，存入2024-3系列現金抵押品賬户的資金將保持 未投資狀態。

(H) 2024-3系列現金抵押品賬户的收益。對2024-3系列現金抵押品賬户中的存款支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為已存入該賬户並可供分配。

(I) 系列2024-3現金抵押品賬户盈餘。如果在任何分配日期(或在多系列信用證終止日期之後，在任何日期)系列2024-3現金抵押品賬户盈餘大於零，受託人應根據管理人的書面指示，從2024-3系列現金抵押品賬户中提取相當於2024-3系列現金抵押品賬户盈餘的金額 ，並支付以下金額：首先，向多系列信用證提供方支付相關2024-3系列償還協議項下的任何未償還提款，根據相關係列2024-3償還協議的規定申請，第二，向ABRCF申請任何剩餘金額。

(J) 終止2024-3系列現金抵押品賬户。本補編根據其條款終止後，受託人應按照管理署署長的書面指示，在預先支付欠2024-3系列票據持有人的所有款項後，按照本文規定從2024-3系列現金抵押品賬户中提取所有存款金額(未按上文第2.8(I)節提取)， 應支付下列金額：第一，在相關係列2024-3償還協議項下任何未償還的提款範圍內，向多系列信用證提供方支付，以便根據

相關的2024-3報銷協議的條款，第二，向ABRCF支付任何剩餘金額。

第2.9條。 2024-3系列總代理商帳户。

(a) Establishment of Series 2024-3 Distribution Account. ABRCF shall establish and maintain in the name of the Trustee for the benefit of the Series 2024-3 Noteholders, or cause to be established and maintained, an account (the “Series 2024-3 Distribution Account”), bearing a designation clearly indicating that the funds deposited therein are held for the benefit of the Series 2024-3 Noteholders. The Series 2024-3 Distribution Account shall be maintained (i) with a Qualified Institution, or (ii) as a segregated trust account with the corporate trust department of a depository institution or trust company having corporate trust powers and acting as trustee for funds deposited in the Series 2024-3 Distribution Account; provided, however, that if at any time such Qualified Institution is no longer a Qualified Institution or the credit rating of any securities issued by such depositary institution or trust company shall be reduced to below “Baa3” by Moody’s or “BBB-” by Fitch, then ABRCF shall, within thirty (30) days of such reduction, establish a new Series 2024-3 Distribution Account with a new Qualified Institution. If the Series 2024-3 Distribution Account is not maintained in accordance with the previous sentence, ABRCF shall establish a new Series 2024-3 Distribution Account, within ten (10) Business Days after obtaining knowledge of such fact, which complies with such sentence, and shall instruct the Series 2024-3 Agent in writing to transfer all cash and investments from the non-qualifying Series 2024-3 Distribution Account into the new Series 2024-3 Distribution Account. Initially, the Series 2024-3 Distribution Account will be established with The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.

(b) Administration of the Series 2024-3 Distribution Account. The Administrator may instruct the institution maintaining the Series 2024-3 Distribution Account to invest funds on deposit in the Series 2024-3 Distribution Account from time to time in Permitted Investments; provided, however, that any such investment shall mature not later than the Business Day prior to the Distribution Date following the date on which such funds were received, unless any Permitted Investment held in the Series 2024-3 Distribution Account is held with the Paying Agent, then such investment may mature on such Distribution Date and such funds shall be available for withdrawal on or prior to such Distribution Date. All such Permitted Investments will be credited to the Series 2024-3 Distribution Account and any such Permitted Investments that constitute (i) physical property (and that is not either a United States security entitlement or a security entitlement) shall be physically delivered to the Trustee; (ii) United States security entitlements or security entitlements shall be controlled (as defined in Section 8-106 of the New York UCC) by the Trustee pending maturity or disposition, and (iii) uncertificated securities (and not United States security entitlements) shall be delivered to the Trustee by causing the Trustee to become the registered holder of such securities. The Trustee shall, at the expense of ABRCF, take such action as is required to maintain the Trustee’s security interest in the Permitted Investments credited to the Series 2024-3 Distribution Account. ABRCF shall not direct the Trustee to dispose of (or permit the disposal of) any Permitted Investment prior to the maturity thereof to the extent such disposal would result in a loss of the purchase price of such Permitted Investment. In the absence of written investment instructions hereunder, funds on deposit in the Series 2024-3 Distribution Account shall remain uninvested.

（c） 2024—3系列分銷賬户的收益。在系列2024—3分配賬户中存款的資金支付的所有利息和收益（扣除損失和投資費用） 應被視為已存款並可供分配。

(d) Series 2024-3 Distribution Account Constitutes Additional Collateral for Series 2024-3 Notes. In order to secure and provide for the repayment and payment of the ABRCF Obligations with respect to the Series 2024-3 Notes, ABRCF hereby grants a security interest in and assigns, pledges, grants, transfers and sets over to the Trustee, for the benefit of the Series 2024-3 Noteholders, all of ABRCF’s right, title and interest in and to the following (whether now or hereafter existing or acquired): (i) the Series 2024-3 Distribution Account, including any security entitlement thereto; (ii) all funds on deposit therein from time to time; (iii) all certificates and instruments, if any, representing or evidencing any or all of the Series 2024-3 Distribution Account or the funds on deposit therein from time to time; (iv) all investments made at any time and from time to time with monies in the Series 2024-3 Distribution Account, whether constituting securities, instruments, general intangibles, investment property, financial assets or other property; (v) all interest, dividends, cash, instruments and other property from time to time received, receivable or otherwise distributed in respect of or in exchange for the Series 2024-3 Distribution Account, the funds on deposit therein from time to time or the investments made with such funds; and (vi) all proceeds of any and all of the foregoing, including, without limitation, cash (the items in the foregoing clauses (i) through (vi) are referred to, collectively, as the “Series 2024-3 Distribution Account Collateral”). The Trustee shall possess all right, title and interest in all funds on deposit from time to time in the Series 2024-3 Distribution Account and in and to all proceeds thereof, and shall be the only person authorized to originate entitlement orders in respect of the Series 2024-3 Distribution Account. The Series 2024-3 Distribution Account Collateral shall be under the sole dominion and control of the Trustee for the benefit of the Series 2024-3 Noteholders. The Series 2024-3 Agent hereby agrees (i) to act as the securities intermediary (as defined in Section 8-102(a)(14) of the New York UCC) with respect to the Series 2024-3 Distribution Account; (ii) that its jurisdiction as securities intermediary is New York, (iii) that each item of property (whether investment property, financial asset, security, instrument or cash) credited to the Series 2024-3 Distribution Account shall be treated as a financial asset (as defined in Section 8-102(a)(9) of the New York UCC) and (iv) to comply with any entitlement order (as defined in Section 8-102(a)(8) of the New York UCC) issued by the Trustee.

第2.10節 系列2024—3允許的賬户投資。ABRCF不得也不允許將2024—3系列賬户中的存款用於：

（i） 未在下一個分派日期前至少一（1）個工作日到期的獲準投資；

（二） 到期日超過360天的活期存款、定期存款或存單；

㈢ 穆迪評級為"P—1"的商業票據；

㈣ 貨幣市場基金或歐洲美元定期存款，穆迪評級不至少為"P—1"；

（五） 未被穆迪評級為"P—1"的歐洲美元存款，或存在於未根據G—7國家法律組織的金融機構的存款；或

㈥ 基礎契約中“允許 投資”定義第（i）至（vi）款未列出的任何投資、工具或證券。

第2.11節 2024—3系列即期票據構成2024—3系列優先票據的額外抵押品。為了保證和 償還和支付ABRCF關於系列2024—3優先票據的債務，ABRCF特此授予擔保權益，併為A類票據持有人、 B類票據持有人和C類票據持有人的利益，對下列事項的所有權和興趣（無論現在或以後 存在或收購）：（i）系列2024—3通知書；（ii）所有代表或證明 系列2024—3通知書的證書和文書（如有）；及（iii）上述任何及所有事項的所有收益，包括但不限於現金。在本協議的 日期，ABRCF應向受託人交付 以A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益， 各系列2024—3即期票據，並以空白背書。為A類票據持有人、B類票據持有人和 C類票據持有人的利益，受託人應是唯一有權就2024—3系列即期票據提出付款要求的人。

第2.12節 B類票據、C類票據、D類票據和R類票據的排序。

（a） 儘管本補充文件、基本契約或任何其他相關文件中包含任何相反的內容 ，但在本第2.12（a）節所述的範圍內，B類票據在所有方面都將從屬於A類票據。在2024—3系列控制攤銷期內的任何分派日期，均不得 就B類票據支付本金，除非 已向A類票據持有人支付相當於相關月份A類控制分派金額的金額，且 在2024—3系列快速攤銷期 或2024系列—3最終分派日期，直至A類票據已悉數支付為止。在任何分派日期，不得 就B類票據支付利息，直至 當時到期應付的所有利息（包括但不限於所有應計利息、所有A類差額以及該 A類差額的所有應計利息）已全部支付。

（b） 儘管 本補充文件、基本契約或任何其他相關文件中包含任何相反的內容，在本第2.12（b）節所述的範圍內，C類票據在所有方面都將 從屬於A類票據和B類票據。在2024—3系列控制攤銷 期間的任何分配日期，不得就C類票據支付本金 ，除非已向A類支付相當於相關月份A類控制分配金額的金額 票據持有人及等於有關月份B類控制分派金額的金額應已支付給B類票據持有人。在2024—3系列快速攤銷 期間或2024—3系列最終分配日期，C類票據不得支付本金，直至A類票據，

B類票據已全部支付。在A類票據和B類票據當時到期應付的所有利息 之前，不得在任何分派日期就C類票據支付 利息（包括但不限於所有應計利息、所有A類差額、所有A類差額的應計利息，所有B類差額以及該B類差額的所有應計利息） 已全額支付。

(c) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Supplement, the Base Indenture or in any other Related Document, the Class D Notes, if issued, will be subordinate in all respects to the Class A Notes, the Class B Notes and the Class C Notes as and to the extent set forth in this Section 2.12(c). No payments on account of principal shall be made with respect to the Class D Notes on any Distribution Date during the Series 2024-3 Controlled Amortization Period unless an amount equal to the Class A Controlled Distribution Amount for the Related Month shall have been paid to the Class A Noteholders, an amount equal to the Class B Controlled Distribution Amount for the Related Month shall have been paid to the Class B Noteholders and an amount equal to the Class C Controlled Distribution Amount for the Related Month shall have been paid to the Class C Noteholders. No payments on account of principal shall be made with respect to the Class D Notes during the Series 2024-3 Rapid Amortization Period or on the Series 2024-3 Final Distribution Date until the Class A Notes, the Class B Notes and the Class C Notes have been paid in full. No payments on account of interest shall be made with respect to the Class D Notes on any Distribution Date until all payments of interest then due and payable with respect to the Class A Notes, Class B Notes and Class C Notes (including, without limitation, all accrued interest, all Class A Shortfall, all interest accrued on such Class A Shortfall, all Class B Shortfall, all interest accrued on such Class B Shortfall, all Class C Shortfall and all interest accrued on such Class C Shortfall) have been paid in full.

（d） 儘管 本補充文件、基本契約或任何其他相關文件中包含任何相反的內容，在 本第2.12（d）節所述 範圍內，R類票據在所有方面都將 從屬於A類票據、B類票據、C類票據和D類票據（如已發行）。在 2024—3系列控制攤銷期或2024—3系列快速攤銷期或2024—3系列最終分配 日期，在A類票據、B類票據、C類票據和D類票據（如已發行）全額支付之前，不得就R類票據支付本金。於任何分派日期，不得就R類票據支付利息 ，直至A類票據、B類票據、C類票據及（如已發行）D類票據於分派日期到期及應付的所有利息及本金 為止（包括但不限於所有應計利息、所有A類差額、所有A類差額應計利息、所有 B類差額應計利息、所有B類差額應計利息，所有C類差額、該C類差額的所有應計利息、 D類票據（如已發行）的所有到期和未付利息以及該未付金額的所有應計利息）均已全額支付。

第三條

攤銷事件

除基礎契約第9.1節中規定的攤銷事件外，以下任何事件均應屬於與系列 2024—3票據相關的攤銷事件，

共同構成基礎契約第9.1（n）節中規定的與2024—3系列票據有關的攤銷 事件（ 受託人或2024—3系列票據的任何持有人無需通知或採取其他行動）：

（a） a系列2024—3增強缺陷應發生並持續至少兩（2）個工作日；但是，如果在這兩（2）個工作日期間內，此類系列2024—3增強缺陷應根據契約和相關文件的條款和條件得到糾正， 此類事件或條件不得屬於攤銷事件；

（b） 系列2024—3流動性金額應低於系列2024—3所需流動性金額至少持續兩個 個工作日；但是，如果在這兩個 個工作日期間內，此類不足已根據契約和相關文件的條款和條件得到糾正，則此類事件或條件不屬於攤銷事件；

（c） 收款賬户、系列2024—3收款賬户、系列2024—3超額收款賬户或系列2024—3準備金賬户應受禁令、禁止反言或其他中止或留置權（相關文件允許的留置權除外）的約束；

（d） 2024—3系列任何類別債券的所有本金和利息未在2024—3系列預期 最終分配日期或之前全額支付；

（e） 任何多系列信用證不得在至少兩（2）個工作日內完全生效，並且（x）由於將可歸因於該多系列信用證的系列2024—3適用多系列信用證金額從系列2024—3增強金額中排除而導致 系列2024—3增強不足，或者（y）系列2024—3增強金額3流動性金額（不包括與該多系列信用證相關的系列2024—3適用多系列信用證金額）將低於系列2024—3所需流動性 金額；

（f） 自2024—3系列現金抵押賬户融資之日起及之後，2024—3系列現金抵押賬户應受到 禁令的約束，禁止反悔或其他留置或留置（相關文件允許的留置權除外）至少兩（2）個工作日 ，以及（x）系列2024—3增強不足將因從系列2024—3增強金額中排除系列2024—3可用現金抵押賬户 金額或（y）系列2024—3流動性金額，不包括系列2024—3可用 現金抵押賬户金額，將低於系列2024—3所需流動性金額；以及

（g） 任何多系列信用證提供商應發生破產事件，或任何多系列信用證提供商拒絕履行其多系列信用證或拒絕兑現其適當提款，且（x）排除可歸因於該多系列信用證的系列2024—3適用多系列信用證金額將導致系列2024—3增強不足 2024—3系列增強金額或（y）2024—3系列流動性金額的信用證，不包括2024—3系列適用的多項，

該多系列信用證的系列信用證金額將低於系列2024—3所需流動性金額。

第四條

系列2024—3註釋格式

Section 4.1. Restricted Global Series 2024-3 Notes. Each Class of the Series 2024-3 Notes to be issued in the United States will be issued in book-entry form and represented by one or more permanent global Notes in fully registered form without interest coupons (each, a “Restricted Global Class A Note”, a “Restricted Global Class B Note”, a “Restricted Global Class C Note” or a “Restricted Global Class R Note”, as the case may be), substantially in the form set forth in Exhibits A-1, B-1, C-1 and D-1, with such legends as may be applicable thereto as set forth in the Base Indenture, and will be sold only in the United States (1) initially to institutional accredited investors within the meaning of Regulation D under the Securities Act in reliance on an exemption from the registration requirements of the Securities Act and (2) thereafter to qualified institutional buyers within the meaning of, and in reliance on, Rule 144A under the Securities Act and shall be deposited on behalf of the purchasers of such Class of the Series 2024-3 Notes represented thereby, with the Trustee as custodian for DTC, and registered in the name of Cede as DTC’s nominee, duly executed by ABRCF and authenticated by the Trustee in the manner set forth in Section 2.4 of the Base Indenture.

第4.2節. 臨時全球系列2024—3註釋；永久全球系列2024—3註釋。將在美國境外發行的每類2024—3系列票據將根據適用票據購買協議中的規定，在美國境外的交易中發行和銷售，並應根據 證券法下的法規S進行發行和銷售，最初應以一張或多張登記形式的臨時 票據的形式發行，不帶利息券（每一個，"臨時全球A類票據"、"臨時全球 B類票據"、"臨時全球C類票據"或"臨時全球R類票據"， 視情況而定，統稱為"臨時全球系列2024—3票據"），基本上採用 附件A—2、B—2，C—2和D—2，應代表該系列票據的 類購買人存放於託管人，並以DTC代名人的名義登記，託管人為 歐洲結算銀行S.A./ N.V.，作為歐洲結算系統的運營商，或Clearstream Banking， 匿名者協會，由ABRCF正式 簽署，並由受託人按照基礎契約第2.4條規定的方式認證。每份臨時 全球系列2024—3票據的利息可全部或部分交換為一份或多份登記 形式的永久性全球票據的利息，而不帶利息券（每一個，"永久性全球A類票據"，"永久性全球B類票據"， "永久性全球C類票據"或"永久性全球R類票據"，視情況而定，和 統稱為"永久性全球系列2024—3註釋"），根據該臨時性全球系列2024—3註釋和基本契約（ 經本補編修改）的規定，基本上以附件A—3、B—3、 C—3和D—3的形式。根據該永久性全球系列2024—3票據和基礎契約（經本補編修訂）的規定，永久性全球系列2024—3票據的權益可交換為永久性全球系列2024—3票據 。 限制性全局A類票據、臨時全局A類票據和永久全局A類票據統稱為 "全局A類票據"、限制性全局B類票據、臨時全局B類票據

永久全球B類票據統稱為“全球B類票據”，受限全球C類票據、臨時全球C類票據和永久全球C類票據統稱為“全球C類票據”，受限全球R類票據、臨時全球R類票據和永久全球R類票據統稱為“全球R類票據”。

第五條

一般信息

第5.1節。 可選回購。

（a） 2024—3系列票據應由ABRCF根據基本契約第6.3節的規定在任何發行日期進行回購 （任何該等分派日期，"清理回購分派日期"）在系列2024—3投資金額 減少至低於或等於A類初始投資金額總和的10%後，B類初始投資金額、 C類初始投資金額、D類票據（如已發行）的初始投資金額、R類初始投資金額 以及任何額外R類票據的總本金額（“2024—3系列回購金額”）。受清理回購約束的任何2024—3系列票據的回購 價格應等於該系列 2024—3票據的未償還本金餘額總額（在該分配日期支付任何本金和利息後確定），加上該未償還本金餘額的應計 和未付利息。

（b） 2024—3系列票據 還應根據基本契約第6.3節的規定，在任何分銷日期，由ABRCF選擇全部而非 進行回購（任何此類分發日期，"可選回購分配日期"） 在（x）系列2024年開始的較早日期之前—3快速攤銷期和（y）清理回購 分配日期（任何此類回購，稱為“可選回購”）。受選擇性回購約束的任何2024—3系列票據 的回購價格應等於（1）該系列2024—3票據的未償還本金餘額總額（ 根據第2.5（a）節在該分發日期作出的任何付款生效後確定），加上（2）該未償還本金餘額的應計未付利息 （根據第2.4節在該分發日期支付的任何款項後確定 ）加上（3）與該系列2024—3票據有關的全部付款。

第5.2節. 信息。受託人應向2024—3系列票據持有人或其指定代理人提供 根據相關文件向受託人或ABRCF提供的所有信息的副本，因為這些信息與2024—3系列票據或 2024—3系列抵押品有關。

第5.3條。 個展品。以下附件是對基託中所含展品的補充。

第5.4節。 批准基託。作為本補充文件的補充，本基準契約在各方面均已得到批准和確認 ，本補充本補充的基礎契約應被閲讀、採用並被解釋為同一文書。

第5.5條。 對應方。本補充協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

第5.6條。 依法治國。本附錄應 根據紐約州法律進行解釋，本附錄各方的義務、權利和補救措施應 根據該法律確定。

第5.7條。 修改。本補編可根據基礎契約條款隨時修改或修改； 但是，如果根據基礎契約或本補編的條款，修改或修改本補編或任何其他相關文件需要徵得所需的票據持有人的同意，則在必要的2024-3系列票據持有人同意此項修改或修改的情況下，應滿足該要求。此外，只要(A) 只要(I)未發生且仍在繼續的攤銷事件，以及(Ii)滿足評級機構對未償還系列2024-3票據的同意條件，ABRCF應能夠(X)減少或增加系列2024-3的任何最高額度，並 對定義的術語進行任何相關修改，在該定義的術語中包括“穆迪”，或(Y)針對在系列2024-3截止日期後成為合格的非計劃製造商或合格的計劃的製造商的任何製造商，包括新的系列 2024-3最高額度和相關修訂，並對在該定義的術語中包括“穆迪”的定義術語進行任何相關修改，在每種情況下，在未經2024-3系列票據持有人同意的情況下，任何時候，(B)ABRCF應能夠在必要的2024-3系列票據持有人同意的情況下，隨時修改或修改任何2024-3系列票據的最高金額；此外， 儘管第5.7節或基礎契約第8條或第12條有任何相反規定，本補編和僅與2024-3系列票據有關的任何相關文件均可修改，以規定在未經任何A類票據持有人、任何B類票據持有人、任何C類票據持有人或任何R類票據持有人同意的情況下，根據第5.15節發行任何D類票據或額外的R類票據；此外，即使本補編有任何相反規定， 任何相關文件或基礎契約第12.2節，ABRCF均可修改或修訂有關任何可變資金票據的任何補充資料，而無須徵得所需票據持有人的同意或滿足評級機構同意條件或評級機構確認條件，在每種情況下，只要(X)該等補充文件已有此規定，且(Y)該等修改或修訂對任何未償還的票據系列(任何可變資金票據除外)並無重大不利影響。

第5.8條。 基託脱落。即使基礎壓痕有任何相反規定，根據基礎壓痕第11.1(B)節的規定，未經必要的2024-3系列票據持有人同意，根據基礎壓痕第11.1(B)節解除的壓痕將不會對2024-3系列票據有效。

第5.9節。 請評級機構注意。受託人應向每家評級機構提供一份(X)根據本副刊或任何其他相關文件向受託人提交或要求其提供的通知、大律師意見、證書或其他項目的副本 和(Y)根據本副刊或任何其他相關文件對本協議進行的任何修訂或修改。

第5.10節。 ABRCF的大寫。ABRCF同意，在2024-3系列結束日，其市值將等於或大於(X)2024-3系列投資金額和(Y)2010-6系列票據、 系列2011-4票據、2015-3系列票據、2018-2系列票據、2019-2系列票據、2019-2系列票據、

2019年-3期，2020-1期，2020-2期，2021-1期，2021-2期，2022-1期，2022-3期，2022-4期，2022-5期，2023-1期，2023-2期，2023-3期，2023-4期，2023-5期，2023-6期，2023-7期，2023-8期2024-1叢書和2024-2叢書。

第5.11節。 所需的筆記持有人。除上文第5.7節另有規定外，根據基礎契約第5.6節、第8.13節或第9條採取的任何行動，如要求所需票據持有人同意或可在其指示下就基礎契約所規定的2024-3系列票據採取行動，則必須徵得所需控制類別2024-3票據持有人的同意或在其指示下方可進行。根據任何相關文件採取的任何其他行動，如需就2024-3系列票據獲得所需票據持有人的同意或批准或放棄，則應獲得所需的2024-3系列票據持有人的同意或批准或放棄；然而，即使第5.11節或基礎契約第8條或第12條有任何相反規定，任何僅與2024-3系列票據有關的相關文件可予修訂，以規定根據第5.15節發行任何D類票據或額外的R類票據，而無需任何A類票據持有人、任何B類票據持有人、任何C類票據持有人或任何R類票據持有人的同意。

第5.12節。 系列2024-3徵款單。除根據第2.5節的要求外，ABRCF不得減少2024-3系列活期匯票的金額或免除其下的應付金額，以使2024-3系列活期匯票在減少或寬免後的未償還本金金額少於2024-3系列分配的多系列信用證流動資金金額 。在未滿足評級機構確認條件和評級機構同意條件的情況下，ABRCF不得同意對2024-3系列徵單的任何修改。

第5.13節。 補充條款終止。當所有經認證和發行的2024-3系列未償還票據(已被更換或支付的2024-3系列票據除外)交付受託人註銷，ABRCF已支付本協議項下應支付的所有款項，並且如果多系列信用證終止日的2024-3系列即期票據付款金額 大於零，則所有金額均已根據第2.8(I)節從2024-3系列現金 抵押品賬户中提取，本補充資料即停止生效。

第5.14節。 通知持有人同意某些修改。每個2024-3系列票據持有人，在收購2024-3系列票據時，將被視為同意並同意(I)ABRCF簽署基本上以本文件附件I的形式簽署的基礎契約的補充契約，(Ii)基本上以本文件附件J的形式簽署對伊索一號經營租賃的修正案，(Iii)基本上以本文件附件K的形式簽署對融資租賃的修正案，(Iv)主要以本合同附件L的形式簽署對伊索一號經營租賃貸款協議的修訂，(V)主要以本合同附件M的形式簽署對伊索第一融資租賃貸款協議的修訂，(Vi)基本上以本合同附件N的形式簽署對伊索第二號經營租賃的修訂，(Vii)基本上以本合同附件O的形式簽署對總交易協議的修訂，(Viii)基本上以本合同附件P的形式簽署對託管協議的修正案，(Ix)簽署對

基本上 以本協議附件Q的形式簽署管理協議，（x）以本協議附件R的形式簽署對AESOP II經營租賃貸款協議的修訂，（Xi）以本協議附件S的形式簽署對原始AESOP指定人協議的修訂，（xii）以附件 T的形式對處置代理協議進行修訂，以及（xiii）以附件 的形式對後備管理協議進行修訂你來了。此類視為同意將分別適用於附件I、J、K、L、 M、N、O、P、Q R、S、T和U中列出的每項擬議修訂，未採納其中列出的任何 修訂將不會撤銷對任何其他修訂的同意。

第5.15節。 發行D類票據和額外的R類票據。在系列2024-3截止日期 不發行D類票據。在2024-3系列循環期間的任何日期，ABRCF可以(I)發行D類票據和(Ii)發行與發行D類票據相關的額外R類票據 ，前提是ABRCF確定此類票據的發行需要符合美國 風險保留規則(此類票據，即“額外R類票據”)，但須滿足以下條件 先例：

(A)ABRCF和受託人應對本補編作出修正：(I)規定D類票據的固定利率將在附加票據截止日期或之前確定，(Ii)規定D類票據的預期最終付款日期為2024-3系列預期最終分發日期，(Iii)規定D類票據的本金將在2024-3系列最終分發日期到期並支付，(Iv)規定D類票據的受控攤銷期限為2024-3系列受控攤銷期間，以及(V)規定D類票據的付款機制與A類票據、B類票據和C類票據的兑付機制基本相似(以下所述除外)，並與第2.12節和有關D類票據和額外的R類票據可能需要的其他規定一致；

（b） 受託人應至少在兩（2）個工作日內收到公司申請（或 受託人可接受的較短時間）在D類票據及額外R類票據（如有）的建議截止日期之前（ "附加票據截止日期"）要求受託人驗證並交付該公司申請中指定的D類票據 （該等指定的D類票據，“建議的D類票據”）和該公司申請中指定的額外R類票據（ ，如有）；

（c） 受託人應已收到授權和指示受託人認證和交付建議的 D類票據和額外R類票據（如有）的公司命令，並指明建議的D類票據的指定、擬認證的建議的D類票據的初始本金總額，建議D類票據的票據利率及額外R類票據的初始本金總額；

（d） 受託人應已收到書面確認，證明 發行建議D類票據及額外R類票據（如有）（包括A類票據、 B類票據及C類票據）已符合評級機構確認條件；

(e) The Trustee shall have received an Officer’s Certificate of ABRCF dated as of the Additional Notes Closing Date to the effect that (i) no Amortization Event with respect to the Series 2024-3 Notes, Aggregate Asset Amount Deficiency, Series 2024-3 Enhancement Deficiency, Loan Event of Default, AESOP I Operating Lease Vehicle Deficiency, Manufacturer Event of Default, Lease Event of Default, Potential Amortization Event with respect to the Series 2024-3 Notes, Potential Loan Event of Default, Potential Lease Event of Default, or Potential Manufacturer Event of Default is continuing or will occur as a result of the issuance of the Proposed Class D Notes and Additional Class R Notes (if any), (ii) the issuance of the Proposed Class D Notes and Additional Class R Notes (if any) will not result in any breach of any of the terms, conditions or provisions of or constitute a default under any indenture, mortgage, deed of trust or other agreement or instrument to which ABRCF is a party or by which it or its property is bound or any order of any court or administrative agency entered in any suit, action or other judicial or administrative proceeding to which ABRCF is a party or by which it or its property may be bound or to which it or its property may be subject, (iii) all conditions precedent provided in this Supplement and the Base Indenture with respect to the authentication and delivery of the Proposed Class D Notes and Additional Class R Notes (if any) have been complied with and (iv) the issuance of the Proposed Class D Notes and Additional Class R Notes (if any) and any related amendments to this Supplement and any Related Document relating solely to the Series 2024-3 Notes will not reduce the availability of the Series 2024-3 Enhancement to support the payment of interest on or principal of the Class A Notes, the Class B Notes or the Class C Notes in any material respect;

(f) No amendments to this Supplement or any Related Document relating solely to the Series 2024-3 Notes in connection with the issuance of the Proposed Class D Notes and the Additional Class R Notes, if any, may provide for (i) the application of the amount allocated to the Series 2024-3 Notes and available under the Multi-Series Letters of Credit or the Series 2024-3 Reserve Account to support the payment of interest on or principal of the Class D Notes while any Class A Notes, Class B Notes or Class C Notes remain outstanding, (ii) any voting rights in respect of the Class D Notes for so long as any Class A Notes, Class B Notes, Class C Notes or Class R Notes are outstanding, other than with respect to any amendments to the Indenture or any Related Document pursuant to clauses (i) and (ii) of Section 12.2 of the Base Indenture, (iii) the addition of any Amortization Event with respect to the Series 2024-3 Notes other than those related to payment defaults on the Class D Notes similar to those in respect of the Class A Notes, the Class B Notes, the Class C Notes or the Class R Notes and enhancement or liquidity deficiencies in respect of the credit enhancement supporting the Class D Notes similar to those in respect of the Class A Notes, the Class B Notes and the Class C Notes or (iv) the reallocation of Principal Collections allocable to the Series 2024-3 Notes to pay interest on the Class D Notes while the Class A Notes, Class B Notes or the Class C Notes remain outstanding.

（g） 受託人應已收到與A類票據、B類票據、C類票據和R類票據的發行和銷售基本相似的律師意見，包括但不限於以下內容 的意見：

（i） （x）就聯邦和紐約州所得税而言，建議D類票據應視為ABRCF的債務，（y） 建議D類票據和額外R類票據（如有）的發行不會導致任何A類票據、 B類票據，C類票據或任何其他未償還系列票據（不包括R類票據和任何其他被確定為"R類"的系列）未能被定性為聯邦債務，

或紐約州所得税目的（在 ABCRF在發行該等票據之日收到的税務意見的範圍內，該等票據在發行之日已被定性為聯邦或紐約州所得税的債務）和（z）發行擬發行D類票據 和額外R類票據（如有）不會影響ABRCF作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的待遇；

（二） 基礎契約和本補充文件中關於擬提D類票據和附加R類票據（如有）的認證和交付 的所有先決條件已在所有重大方面得到遵守；以及

㈢ 建議的D類票據和附加R類票據（如有）已正式授權和籤立，當根據基本契約和本補充文件的規定進行認證和交付時，將構成ABRCF的有效、有約束力和可執行的 義務，ABRCF有權享有基本契約和本補充文件的利益，但在強制執行的情況下，破產， 破產，重組、暫停和其他類似的法律一般影響債權人權利和公平的一般原則。

第5.16節 機密信息。

(A)受託人和每個2024-3系列票據所有者同意，通過接受和持有2024-3系列票據的實益權益，按照受託人或此類2024-3系列票據所有者為保護交付給該人的第三方機密信息而真誠採取的程序，對所有機密信息保密。但條件是：(I)該人的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、 律師、獨立或內部審計師及關聯公司基本上同意根據本第5.16節的條款對保密信息保密；(Ii)該人的財務顧問和其他專業顧問同意基本上按照本第5.16節的條款對保密信息保密；(Iii)任何其他系列 2024-3票據所有者；(Iv)任何據該人士所知，可根據向其出售或要約出售任何該等2024-3系列票據或其任何部分的契約的規定，獲準取得該等2024-3系列票據的權益，並同意基本上按照第5.16節(或根據ABRCF可接受的其他保密程序)對保密資料保密的任何人士；(V)對該等人士具有管轄權的任何聯邦或州或其他監管、政府或司法機關；(Vi)全國保險協會專員或任何類似組織，或任何要求獲得有關該人投資組合信息的國家認可評級機構，(Vii)基本上按照本第5.16節(或按照ABRCF可接受的其他保密程序)對機密信息保密的任何再保險人或流動性或信貸提供者；(Viii)經ABRCF同意的任何其他人；或(Ix)可能需要或適當(A)遵守適用於該人的任何法律、規則、法規或命令的任何其他人，(B)應事先通知ABRCF的任何傳票或其他法律程序(除非被適用法律、規則、命令或具有法律效力的其他要求禁止)，(C)與該人事先通知ABRCF的任何訴訟有關(除非被適用法律禁止，

具有法律效力的規則、命令或法令或其他要求)或(D)如果與2024-3系列票據有關的攤銷事件已經發生並仍在繼續，只要此人可以合理地 確定此類交付和披露在執行或保護2024-3系列票據、契約或任何其他相關文件下的權利和補救措施 中是必要或適當的；此外，如果向任何2024-3系列票據所有者交付本契約條款要求提供給該2024-3系列票據所有者的任何報告或信息，則不違反本第5.16節。除上文第(V)、(Vi)和(Ix)款所述外，每個2024-3系列票據的所有者通過接受2024-3系列票據的實益權益，同意將保密信息用於投資2024-3系列票據或管理其對2024-3系列票據的投資的唯一目的。如果此類2024-3系列票據所有者要求 披露保密信息，則此類2024-3系列票據所有者同意採取合理措施保護保密信息的機密性。

(B) 就本第5.16節而言，“機密信息”是指ABRCF或其代表向受託人 或任何2024-3系列票據擁有者提供的信息，該等信息與受託人或該2024-3系列票據擁有者根據契約及相關文件預期或以其他方式進行的交易有關或與之相關；但該術語不包括以下信息： (I)受託人或該2024-3系列票據擁有者在披露該等信息之前已公開知道或以其他方式知道；(Ii)其後因受託人、任何2024-3系列票據持有人或代表受託人或任何2024-3系列票據持有人行事的任何人士並無作為或不作為而為公眾所知的 ；(Iii)受託人或任何2024-3系列票據擁有人因(X) 以外的其他原因而知悉或知悉的其他情況；或(Y)由於違反對ABRCF的受信責任或對ABRCF的合約責任；或(Iv)經ABRCF同意而被視為非機密。

第5.17節 [已保留].

第5.18節。 進一步限制責任。即使本補編有任何相反規定，受託人或其董事、高級職員、代理人或僱員在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人或其董事、高級職員、代理人或僱員已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動形式。

第5.19節。 2024-3系列代理。2024-3系列代理人應享有在本合同項下授予受託人的權利、利益、保護、賠償和豁免，如同在本合同中完全闡明的一樣。

第5.20節。 不可抗力。在任何情況下，受託人對因受託人無法控制的情況而未能或延遲履行本補編項下的義務，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止、暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、民事或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或意外、地震、恐怖主義、火災、騷亂、勞工騷亂，均不承擔任何責任。因任何 原因、禁運、政府行動，包括任何法律、條例、法規或

如(無論是國內的、聯邦的、州的、縣的或市的或國外的)延遲、限制或禁止提供本補充協議所述的服務，或通信或計算機設施不可用，設備故障或通信或計算機設施中斷，聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或受託人無法控制的任何其他原因 ，無論是否屬於上述類別或種類。

第5.21節 放棄陪審團審判等，雙方在此均知情、自願和有意放棄（在適用法律允許的範圍內 ）其可能擁有的任何權利，以取代基於本協議的任何訴訟，或因本協議、2024—3系列票據、2024—3需求票據、多系列信用證和 與發行系列2024—3票據或任何行為過程、交易過程、 聲明（無論是口頭還是書面）或本協議各方的行動有關的任何其他相關文件。本條款是雙方簽署本協議的重要誘因 。

Section 5.22. Submission to Jurisdiction. EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY IRREVOCABLY SUBMITS (TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW) TO THE NON-EXCLUSIVE JURISDICTION OF ANY NEW YORK STATE OR FEDERAL COURT SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN, NEW YORK CITY, STATE OF NEW YORK, OVER ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS SUPPLEMENT, THE SERIES 2024-3 NOTES, THE SERIES 2024-3 DEMAND NOTES, THE MULTI-SERIES LETTER OF CREDIT AND ANY OTHER RELATED DOCUMENTS EXECUTED IN CONNECTION WITH THE ISSUANCE OF THE SERIES 2024-3 NOTES AND EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY IRREVOCABLY AGREES THAT ALL CLAIMS IN RESPECT OF SUCH ACTION OR PROCEEDING MAY BE HEARD AND DETERMINED IN SUCH NEW YORK STATE OR FEDERAL COURT. EACH OF THE PARTIES HERETO EACH HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY LAW, ANY OBJECTION EACH MAY NOW OR HEREAFTER HAVE, TO THE LAYING OF VENUE IN ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING IN ANY SUCH COURT AS WELL AS ANY RIGHT EACH MAY NOW OR HEREAFTER HAVE, TO REMOVE ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING, ONCE COMMENCED, TO ANOTHER COURT ON THE GROUNDS OF FORUM NON CONVENIENS OR OTHERWISE. NOTHING CONTAINED HEREIN SHALL PRECLUDE ANY PARTY HERETO FROM BRINGING AN ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS SUPPLEMENT, THE SERIES 2024-3 NOTES, THE SERIES 2024-3 DEMAND NOTES, THE MULTI-SERIES LETTER OF CREDIT AND ANY OTHER RELATED DOCUMENTS EXECUTED IN CONNECTION WITH THE ISSUANCE OF THE SERIES 2024-3 NOTES IN ANY OTHER COUNTRY, STATE OR PLACE HAVING JURISDICTION OVER SUCH ACTION OR PROCEEDING.

第5.23節 系列2024—3註釋的附加條款。僅就本補編和2024—3系列説明：

(A)基本契約第2.2(F)(I)(X)節中規定的律師意見不適用於C類票據和R類票據。對於在此日期之後發行的任何系列的C類票據和R類票據，不需要獲得《基礎契約》第2.2(F)(I)(Y)節中律師的意見。

(B) 如果ABRCF在惠譽採取行動前至少十(10)個日曆日將適用行動通知惠譽(或者，如果惠譽同意不到十(10)個日曆日的通知，則該較短的期限)，且惠譽沒有以書面形式通知ABRCF和受託人，該 行動將導致給予A類債券的評級降低或撤回，則應視為就惠譽 而言，滿足評級機構確認條件和評級機構同意條件。惠譽在該十(10)個日曆日(或更短的時間)內提供的B類票據或C類票據。

茲證明，ABRCF和受託人已於上述日期和 年由各自正式授權的高級職員正式簽署本補編。

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