附件10.2

Akii，Inc.

非員工董事薪酬政策

本董事非僱員薪酬政策(經修訂後的“政策”)於2022年8月19日(“生效日期”)生效，經修訂後於2023年5月3日(“修訂後生效日期”)生效，目的是提供全面的薪酬方案，使公司能夠長期吸引和留住非本公司或其子公司僱員或高級管理人員的高素質董事(“外部董事”)。為促進上述目的，所有外部董事應就向公司提供的服務獲得現金和股權補償，如下所述：

現金預付金

董事會成員年度聘用費：40,000美元，用於普遍獲得並參加董事會會議和電話會議，按月拖欠，根據董事在該日曆月內的實際服務天數按比例支付。出席董事會個別會議將不獲額外補償。

非執行主席額外年度聘用費：40,000美元

委員會成員的額外年度聘用人：

審計委員會主席：20000美元

審計委員會成員：10,000美元

薪酬委員會主席：15,000美元

薪酬委員會成員：7500美元

提名和公司治理委員會主席：10,000美元

提名和公司治理委員會成員：5000美元

董事長和委員會成員的聘任是董事會成員的聘任之外的聘任。出席董事會個別委員會會議將不獲額外補償。

股權聘用者

初始獎勵：董事外部的每一位新成員在被選入董事會時，將被授予購買公司普通股的首次一次性股票期權獎勵(“初始獎勵”)。初始獎勵的金額將被確定為(X)價值240,000美元的股票期權和(Y)購買44,000股股票的股票期權中的較小者。初始獎勵應在授予之日起三年內按年等額分批授予，但如果董事從董事會辭職或以其他方式不再作為董事發揮作用，則所有授予應停止，除非董事會決定

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在這種情況下有必要繼續歸屬。初始獎勵將自授予之日起十年屆滿，每股行權價應等於授予日公司普通股的公平市場價值(如公司2022年股票期權和激勵計劃所定義)。這一初始獎勵僅適用於在生效日期後首次當選為董事會成員的外部董事。就本政策而言，“價值”指根據本公司根據ASC 718計算期權公允價值時所採用的合理假設和方法而釐定的授予日期期權的公允價值(即布萊克-斯科爾斯價值)。

年度獎勵：在生效日期後的每一次公司股東年會的每一天(“年度大會”)，董事以外的每一位持續獲得初始獎勵的董事將獲得年度股票期權獎勵(“年度獎勵”)。年度獎勵金額將按(X)價值120,000美元的購股權與(Y)購買22,000股股份的購股權兩者中較少者釐定；但條件是，自修訂後生效日期或之後開始，授予任何新的董事以外截至本公司上次股東周年大會日期不在本公司董事會的人士的第一個年度獎勵，將根據截至該第一個年度獎勵授予日在董事會任職的天數按比例分配。年度獎勵應於(I)授予日一週年或(Ii)下一屆年度會議日期(以較早者為準)全額歸屬；但如果董事辭去董事會職務或以其他方式不再擔任董事的角色，則所有歸屬應停止，除非董事會確定情況需要繼續歸屬。該年度獎勵將自授予之日起滿10年，每股行權價格應等於授予日公司普通股的公平市值(如公司2022年股票期權和激勵計劃所定義)。

加速：董事外部持有的所有未完成的初始獎勵和年度獎勵將在發生銷售事件(如公司2022年股票期權和激勵計劃中所定義)或董事死亡或殘疾時完全歸屬並可行使。

費用

公司將報銷非僱員董事因出席董事會或董事會任何委員會會議而發生的所有合理自付費用。

最高年薪

本公司在一個日曆年度內向任何外部董事支付的補償總額，包括股權補償和現金補償，作為外部董事服務作為外部董事期間的服務，不得超過750,000美元；但適用的外部董事最初被推選或被任命為董事會成員時，該金額應為1,000,000美元(或公司2022年股票期權和激勵計劃第3(D)節或後續計劃任何類似規定中規定的其他限制)。為此，在一個日曆年支付的股權補償的“金額”應根據授予日期的公允價值確定，該公允價值是根據FASB ASC主題718或其後續條款確定的，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

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董事會於2023年8月2日批准通過的修正案，修正案自修正案後生效之日起生效。

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