EX-10.1

某些機密信息，標記為[***]已被排除在本附件之外，因為其均不具實質性，且為註冊人視為私有或機密的類型。

本顧問協議（以下簡稱“協議”）由Akili Interactive Labs，Inc.於2023年10月5日（以下簡稱“生效日期”）簽訂，特拉華州公司（“公司”），以及W. Edward Martucci II博士（“顧問”或“Martucci博士”或“您”）。

公司是一家法律實體，其目標是將互動遊戲軟件、基於視頻遊戲的軟件和其他基於軟件的產品（以下簡稱“技術”）用於認知監測、認知篩查、認知評估、認知訓練、認知幹預或其他治療或診斷目的（以下簡稱“領域”）的相關技術商業化。

因此，鑑於本協議所載的相互契約以及其他良好且有價對價，特此確認其已收到並充分，本協議雙方達成如下協議：

（a）顧問同意在公司首席執行官合理要求或在其指示下為公司提供諮詢和相關服務，包括（i）公司首席執行官明確要求並經Martucci博士書面同意的時間和服務，預計從生效日期開始至12月31日結束的期間每週約40小時，2023年及（ii）本公司首席執行官明確要求並經Martucci博士書面同意的時間及服務，自1月1日起，2024年通過本協議終止或到期。顧問僅同意在公司明確書面要求時提供此類服務。

（b）顧問將遵守公司所採納的並告知顧問的所有政策、規則和規章。

(a)

本協議自生效日期起生效，自上述生效日期起一（1）年內有效（“初始協商期”），除非任何一方提前向另一方發出書面通知終止本協議。

(b)

在初始諮詢期結束後，本協議可以按月或諮詢公司和公司書面同意的其他基礎上進行更新（每一個稱為“續約諮詢期”），但如果顧問和公司沒有書面同意該續約諮詢期，本協議將於初始諮詢期或當時的續訂諮詢期結束時終止（視情況而定）。

(A)(I)從生效之日起至2023年12月31日，公司應就公司首席執行官要求並經顧問雙方書面同意的服務，每月支付46,785美元的顧問費(“初始費用”)；但初始費用應(I)扣除公司自行決定的所有適用税項和扣繳，(Ii)根據公司的正常薪資做法支付給Martucci博士，以及(Iii)按比例調整任何日曆月的部分時間；

(2)自2024年1月1日起至本協議終止時，公司應按每小時500美元的費率支付諮詢費(“小時費用”)；但公司首席執行官必須事先向顧問提出請求，並以書面形式批准任何此類服務；此外，顧問應向公司提供要求支付每小時費用的發票(連同對所花費時間和所提供服務的簡要説明)；

(Iii)即使本協議有任何相反規定，公司不得在Martucci博士如期執行、退還和未撤銷本協議附件A中規定的索賠解除後八(8)天之前向Martucci博士支付任何初始費用或每小時費用(下稱“放棄”)。

(B)公司應償還顧問因履行本合同項下的諮詢服務而發生或支付的所有合理和必要的費用；但公司必須首先以書面形式批准任何此類費用。公司將在收到顧問開具的發票後六十(60)天內支付每小時費用。顧問無權根據公司維護的任何福利或員工計劃享有任何福利、承保範圍或特權。

(C)沒收某些股權獎勵。Martucci博士特此同意，自本協議簽署之日起，2022年11月2日授予Martucci博士的2,988,832股(即2,241,624股)業績為基礎(與股價目標掛鈎)的限制性股票單位(“PSU”)中的75%(75%)將於2022年Akii，Inc.

股票期權和激勵計劃(“2022年計劃”)將被Martucci博士沒收，此等2,241,624個基於業績的限制性股票單位將被Martucci博士沒收(此類沒收將按比例計算這些PSU的各種股票價格目標)。剩餘的PSU以及截至本協議日期的任何其他股權獎勵仍未償還，並有資格根據其條款授予。為免生疑問，在初始諮詢期及任何續訂諮詢期內，就根據2022年計劃授予Martucci博士的任何獎勵而言，Martucci博士應被視為擁有持續的“服務關係”(定義見2022年計劃)，而就根據本公司經修訂及重訂的2011年股票激勵計劃授予Martucci博士的獎勵而言，應視為持續服務。

(a)

顧問承認，顧問與公司的關係是高度信任和信任的關係，在顧問向公司提供服務的過程中，顧問將有權訪問和接觸公司及其合作伙伴、用户和客户的機密和專有信息(“專有信息”)。顧問同意，在初始諮詢期或任何續約諮詢期內，或之後的任何時間，顧問不得向任何其他個人或實體披露任何專有信息或發明(定義如下)，或為顧問的利益或任何第三方的利益而使用。顧問同意僅將專有信息和發明用於履行本協議項下的顧問服務。顧問應盡其最大努力保護任何專有信息的機密性，防止未經授權發佈或披露任何專有信息。

(b)

在本協議終止時或在公司要求的任何其他時間，顧問應立即向公司交付所有專有信息、任何公司設備和/或材料和發明，包括但不限於所有包含專有信息和/或發明的文件、材料、設備和物品。

(c)

在本協議終止時或在公司提出要求的任何其他時間，顧問應從任何個人設備、服務器或文件中永久且不可撤銷地刪除和/或刪除任何與公司相關的信息、數據或材料。

(d)

諮詢人表示，他履行本協議的條款不會，也不會違反諮詢人作為當事一方的任何協議或約束諮詢人的任何政策。諮詢人不得向公司披露任何商業祕密或任何其他方的機密或專有信息。

(e)

宣傳。未經公司事先明確書面批准，顧問不得、也不得便利任何第三方在任何廣告、宣傳或新聞稿中使用公司名稱、產品名稱(S)、標記、商標、服務標誌、商號、符號、標誌或設計，或作出或促成任何其他有關公司的公開聲明。

(f)

內幕交易諮詢顧問承認，諮詢顧問可能會根據本協議瞭解有關公司的重大非公開信息，國家、州和其他適用的證券法律禁止諮詢顧問及其直系親屬根據該等重大非公開信息購買或出售任何證券，也禁止諮詢顧問及其直系親屬協助任何其他人這樣做。顧問同意其不得違反任何與公司證券交易有關的適用法律或法規，並應告知其直系親屬不得違反任何與公司證券交易有關的適用法律或法規。

（a）所有發明、發現、數據、技術、設計、創新和改進（無論是否可申請專利，也無論是否可受版權保護）與公司業務有關，由顧問單獨或與他人共同完成，或在正常營業時間內或其他時間內直接完成、構思、編寫、設計或開發的與公司業務有關的產品（“發明”），是公司的唯一財產。顧問同意在美國和其他地方轉讓並特此轉讓所有發明和任何及所有相關專利、版權、商標、商號、其他工業和知識產權及其申請給公司，並指定公司的任何管理人員作為其正式授權的律師，在任何政府機構、法院或當局面前執行、備案、起訴和保護這些發明。顧問特此放棄所有發明中的精神權利要求。根據公司的要求，顧問應簽署必要或適宜的進一步轉讓書、文件和其他文書，以便將所有發明全部轉讓給公司，並協助公司在美國和任何外國申請、獲得和執行專利或版權或其他權利，並承擔費用。

（b）顧問應及時向公司披露所有發明，並保留足夠的、最新的書面記錄（以註釋、草圖、圖紙的形式或公司可能指定的形式），以記錄任何發明的概念和/或首次實際實踐。該等書面記錄在任何時候都是公司的唯一財產。

6.1.

在初始諮詢期或任何續展諮詢期期間，以及在初始諮詢期或任何續展諮詢期期滿或終止後的一(1)年內，未經公司事先書面同意，顧問不得直接或間接：

(a)

招募、招攬、誘使或試圖誘使公司的任何一名或多名員工終止其與公司的僱傭關係，或以其他方式終止與公司的關係(視情況而定)；

(b)

轉移或帶走，或試圖轉移或帶走公司的任何客户、客户、公司合作伙伴或許可人、或潛在客户、客户、公司合作伙伴或許可人的業務或惠顧，這些客户、客户、公司合作伙伴或許可人在初始諮詢期或任何續訂諮詢期內被聯繫、招攬或服務(視情況而定)；或

(c)

發表或鼓勵他人發表任何聲明或發佈任何信息，以詆譭、誹謗或羞辱公司或其任何員工、高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或股東；但儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得阻止顧問討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視。

6.2.

如果任何有管轄權的法院認定本條第6款中的任何限制因其延長的時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內進行。

補救措施。諮詢公司承認並同意第4、5、6、8和9條中包含的協議和限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，並且對於該目的是合理的。顧問承認並同意，任何違反第4、5、6、8或9條規定的行為可能會給公司造成無法彌補的重大損害，而公司僅靠金錢損害賠償是不夠的，因此，如果發生任何此類違反行為，除可獲得的其他補救措施外，公司有權尋求具體的履約和禁令救濟，而無需證明實際損害。

(A)顧問應以“獨立承包商”而非公司僱員或代理人的身份履行本協議項下的所有服務。

(B)顧問負責根據本協議支付或應付的補償所應繳納的所有税款(聯邦、州和地方)，並應賠償公司及其高級管理人員和董事，使其免受所有此類責任的傷害。

(C)顧問無權代表公司或以公司的名義產生任何明示或默示的責任、義務或責任，或以任何方式約束公司。

(a)

顧問保險要求。如果公司在任何時候提出要求，顧問應自費提供足夠的責任險、工傷險和其他適用的保險，以履行本合同項下的服務。上述保險的承保範圍和條款應令公司合理滿意，並符合所有州、地方和聯邦法律、法規和要求，公司可要求顧問向公司提供一份或多份證明所有此類保險的保險證書。

(B)本協議要求或允許的所有要求、通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送或通過信譽良好的商業隔夜遞送服務(包括聯邦快遞和美國郵政服務隔夜遞送服務)或存放在美國郵政服務機構，如下文所述，以頭等郵寄、掛號或掛號郵件、預付郵資的方式寄存。公司向顧問發出的任何通知可以通過郵寄或快遞方式發出，也可以通過電子郵件發送給顧問。

如果通過商業隔夜遞送服務將通知寄送到商業快遞公司，則在(I)收到通知的一方收到通知後的第一個工作日(通知所針對的司法管轄區的星期六、星期日或法定假日除外)；或(Iii)上述通知寄存在美國郵政服務機構之後的第五天(通知所指向的司法管轄區的星期六、星期日或法定假日除外)，應視為已發出通知。每一方均可依此正式發出通知，指明發出本協議項下任何通知的不同地址。

(C)本協議：(I)可簽署任何數量的副本，當本協議雙方簽署時，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書；(Ii)應受適用於完全在馬薩諸塞州聯邦內訂立、接受和履行的合同的馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不適用法律衝突原則；(Iii)可被修改、修改或終止，本協議項下的任何權利只能通過以下方式全部或部分放棄：

(I)由公司和顧問雙方簽署的書面文件；(Iv)僅為方便起見而包含的標題，這些標題不構成本協議的一部分，也不得用於本協議的解釋；(V)對雙方及其各自的法定代表人、允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合他們的利益；(Vi)不應使任何第三方受益人受益。

(D)公司可以不經顧問同意自由轉讓其在本合同項下的權利和義務。未經公司事先書面同意，顧問不得向其轉讓本合同項下的權利或義務，或利用任何其他人或分包合同履行服務。

(E)在任何情況下對本協議任何條款的全部或部分放棄，不構成在同一情況下放棄任何其他條款，也不構成在另一種情況下放棄同一條款，但每一條款對當時存在的或隨後發生的任何其他違約行為應繼續完全有效。

(F)本協定構成雙方就其主題事項達成的完整協議，取代雙方在這方面的所有先前口頭和書面通信、建議、談判、陳述、諒解、交易過程、協議、合同等。

自上述日期起，雙方由其真正授權的代表簽署本協議，特此為證。

您瞭解並同意，本協議不授予您任何權利，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損失或其他無形損失。（定義見下文）或於本公司及╱或任何其他被釋放人（定義見下文）的任何其他經濟或其他權益。

您承認並聲明，除本協議規定的對價外，本公司已支付或提供所有薪金、工資、獎金、累積假期/帶薪休假、保險費、假期、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、重新安置費用、費用、可報銷費用、賺取佣金或其他賺取的激勵報酬、股票、股票期權或其他股權獎勵、歸屬、以及應付給您的任何及所有其他利益和補償，包括但不限於本公司經修訂和重述的高管離職計劃項下的任何補償和/或其他利益。您明確聲明，您不會收到本協議所述以外的任何佣金或其他獎勵補償。

您同意，上述對價代表着對本公司及其現任和前任管理人員、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人員、福利計劃、計劃管理人、保險人、受託人、部門和子公司以及前任和繼任公司和受讓人（統稱“被解除人”）所欠下的所有未償債務的全部清償。除其他條款外，本協議項下的對價（您承認您無權獲得該對價），您代表您自己和您的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人、管理人、代表人、繼承人和受讓人。（與你一起，“釋放者”），自願釋放釋放者，永遠釋放釋放者，並同意不起訴有關。或以任何方式提起、起訴或追究您可能擁有的與任何類型的任何事項有關的任何索賠、投訴、指控、責任、義務、要求或訴因，無論您目前已知或未知，懷疑或未懷疑，或截至本協議生效日期（包括本協議生效日期）發生的損害賠償。您承認，您已被建議諮詢法律顧問，並且您熟悉的原則是，一般免除不延伸到索賠，釋放人不知道或懷疑存在對他有利的在執行免除時，這，如果他知道，可能會實質上影響他與釋放人的和解。在瞭解上述原則後，您同意明確放棄您可能擁有的任何權利，以及根據任何其他法規或具有類似效力的普通法原則。

本協議中的任何內容均不限制您（i）向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴的能力。（ii）與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括您提供文件或其他信息的能力，而無需通知本公司；（iii）在訴訟中提供真實的證詞；（iv）討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如性行為，

騷擾、性侵犯、歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為；或（v）行使您根據《國家勞動關係法》第7條可能享有的任何權利，包括但不限於討論任何勞動問題、爭議或僱用條款或條件，作為為互助或保護目的而進行的協同活動的一部分。如果任何其他第三方的政府機構代表您提出任何索賠，您放棄任何獲得金錢或其他個人救濟的權利（單獨或作為任何集體或集體訴訟的一部分），但本公司不會限制您根據任何適用法律或法規的舉報人條款獲得裁決的權利，以向SEC或任何其他政府機構提供信息。

（i）本公司有權就本協議的任何規定向您或任何第三者披露您的資料。公司註冊證書和Akili，Inc.章程，任何有效的完全執行的賠償協議與Akili，Inc.（ii）法律不能免除的任何索賠；或（iii）根據本協議產生的任何義務。

您確認您已被給予至少二十一（21）天的時間考慮本聲明聲明，並且本公司特此建議您在簽署本聲明之前諮詢您自己選擇的律師。您理解，您可以在簽署本聲明書後七（7）天內通過書面通知公司首席執行官撤銷本聲明書，並且在七（7）天撤銷期屆滿前，本聲明書的撤銷無效或可強制執行。您理解並同意，通過簽署本聲明，您放棄根據《老年工人福利保護法》修訂的《就業年齡歧視法》可能擁有的任何及所有權利或索賠，並且您已經獲得了超出您先前有權獲得的考慮。

特此證明，雙方有意受法律約束，已於下述日期簽署本索賠解除協議。

本人特此同意上述條款和條件。我至少有二十一（21）天的時間來考慮此索賠解除，我已選擇在以下日期執行。如果我沒有在七（7）天內以書面形式向公司首席執行官撤回我的接受，我希望本索賠免除將成為我和公司之間具有約束力的協議。