附件4.3
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
股本説明
大道治療公司(The Avenue Treateutics，Inc.“公司”)有一類證券根據第節註冊 修訂後的1934年《證券交易法》第12條：我們的普通股，面值0.0001美元 (“普通股”)。以下對我們普通股、優先股和認股權證的描述是摘要，並參考我們第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，我們的第二次修訂和重新修訂的附例(“附例”)和我們的未償還認股權證。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書、章程和認股權證，以及修訂後的特拉華州公司法的適用條款(“DGCL”)，瞭解更多信息。
法定股本
我們的法定股本包括200,000,000股普通股和2,000,000股優先股(“優先股”)，其中250,000股已被指定為A類優先股，其餘為非指定優先股。2024年2月20日，對公司註冊證書進行了修訂，將根據該證書授權的普通股數量從7.5億股增加到2億股。
普通股
投票權
我們的普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項對持有的每一股持有一票，並且沒有累積投票權。股東選舉董事，由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。然而，截至本報告所涵蓋期間結束時，由母公司獨家持有的未償還A類優先股持有人Fortress Biotech，Inc.（“Fortress”），有權就每股A類優先股的股份投下等於分數的一又十分之一（1.1）倍的票數，（a）股東大會的股東大會；（b）股東大會的股東大會；A類優先股的流通股可轉換為全部普通股，其分母為股份總數。A類優先股因此，Fortress，只要它持有我們A類優先股的所有股份，將在任何時候都擁有我們的投票控制權。此外，自A類優先股股份首次發行之日起十（10）年內，A類優先股股份的記錄持有人（或因轉換或交換A類優先股而發行的其他股本或證券），專門和作為一個單獨類別，有權任命或選舉我們的大多數董事，然而，本公司和Fortress歷史上已選擇放棄適用公司註冊證書的這一條款，取而代之的是普通股持有人與A類優先股持有人一起在我們的股東年度會議上投票所有董事，A類優先股持有人使用上述超級投票權。
清算及其他權利
在本公司清算或解散的情況下，普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債後按比例收取可分配給股東的所有資產，並受任何未發行優先股的優先權的限制。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。
分紅
普通股持有人有權按比例收取本公司董事會（“董事會”）可能宣佈的任何股息，但須受尚未發行優先股的任何優先股息權利的限制。根據有關A類優先股的指定證書，我們不得就普通股支付股息，直至需要支付給我們A類優先股持有人的所有股息均已支付或宣派，並已撥備支付。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“ATXI”。我們普通股的轉讓代理人和註冊商是VStock Transfer，LLC。
特拉華州法律各項條款與公司的反收購效力’公司註冊證書及章程
公司章程及公司章程的規定可能會使通過要約收購、委託人競爭或其他方式收購本公司，或罷免現任高級職員和董事變得更加困難。這些規定，包括下文概述的規定，可能會鼓勵某些類型的強制性收購做法和收購出價。
特拉華州反收購法規.一般而言，DGCL第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有興趣的股東後三（3）年內與“有興趣的股東”進行“業務合併”，除非導致股東成為有興趣的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來財務利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有（或在確定有利害關係的股東地位之前的三（3）年內擁有）公司15%或以上的有表決權股份的人。然而，我們的公司註冊證書規定，我們不受《税務總局章程》第203條的反收購條文所規限。
的拔除.在遵守任何未發行優先股系列的任何持有人的權利的前提下，股東可以無故罷免董事。移除將需要擁有我們多數投票權的股東的贊成票。
董事會成員人數及空缺.公司章程規定，董事人數完全由董事會決定。董事會因董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺，即使出席人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何獲委任填補董事會空缺的董事將被委任至下一屆年會，直至其繼任者被選出並符合資格為止。
預先通知股東提名和建議的要求.我們的章程規定了股東建議和董事候選人提名的事先通知程序，但董事會或董事會委員會作出的或按其指示作出的提名除外。
非指定優先股.我們的董事會被授權發行最多2,000,000股優先股，而無需額外的股東批准，這些優先股可能擁有投票權或轉換權，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需公司股東採取任何行動。
優先股
A類優先股
A類優先股與我們的普通股完全相同，除了投票權、在一定時期內選舉董事、轉換權和PIK股息權（如下所述）。在任何股東會議上向股東提出供其採取行動或考慮的任何事項（或股東書面同意代替會議），A類優先股的每一名流通股持有人將有權為該持有人在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期所持有的每一股A類優先股股票進行投票，票數等於一又十分之一（1.1）乘以分數，（a）股票價格的總和；（b）股票價格的總和；A類優先股股份可轉換為普通股的全部股份，其分母為A類優先股股份的數量。優先股。因此，A類優先股將在任何時候構成投票多數。
自A類優先股首次發行之日起十年內（“A類董事期間”）A類優先股股份的記錄持有人（或在轉換或交換A類優先股時發行的其他股本或證券），專門和作為單獨類別，公司有權任命或選舉大多數董事或A類董事。因此，A類優先股將有權在A類董事期間選舉董事會的大多數成員。
A類優先股發行在外的股東應於每年1月1日收到（各為“PIK股息支付日期”）在A類優先股的原發行日期之後，直至所有A類優先股的流通股被轉換為普通股或贖回之日止，（且購買價已全部支付），按每股比例支付額外繳足和不可評税普通股的股息，該股息在此稱為“PIK股息”，因此，根據該PIK股息發行的普通股股份總數等於我們在任何PIK股息支付日期或PIK記錄日期前一個營業日的完全攤薄未發行股本的百分之二點五（2.5%）。在A類優先股轉換為普通股的情況下，持有人應收到截至該轉換日期應計的所有PIK股息。
A類優先股的每一股可根據持有人的選擇權轉換為一股繳足且不徵税的普通股，但須作某些調整。
非指定優先股
未指定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權決定或變更股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款，如有），贖回價格，清算優先權和其他指定，權力，優先權和相關的，參與的，選擇性的或其他特殊的權利，如有，以及資格，授予或施加於任何完全未發行系列優先股的限制和限制，並確定任何系列優先股的股份數目（但不得低於任何該系列當時發行在外的股份數目）。
認股權證
我們已經發行，並可能在未來發行額外的認股權證，以購買一個或多個系列的普通股和/或優先股的股份，連同其他證券或單獨。
2017年1月發行的認股權證
可運動性
於二零一七年一月發行之認股權證（“二零一七年認股權證”）於發行時變為可行使，並可於截至其原發行後十（10）年當日之任何時間行使。2017年認股權證可按各持有人的選擇，透過向吾等交付正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目全額支付即時可用資金，全部或部分行使。將不會發行與2017年認股權證有關的普通股零碎股份。為代替零碎股份，我們將以現金支付持有人，金額相等於零碎金額乘以行使價。
行權價格
於二零一七年認股權證獲行使時購買之每股普通股行使價有所不同，且相等於出售予投資者之若干可換股承兑票據首次轉換為普通股之每股價格。行使價可在某些股票股息和分派、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件以及向我們的股東分配資產（包括現金、股票或其他財產）時進行適當調整。
可轉讓性
每名2017年認股權證持有人必須在任何建議轉讓前向本公司發出書面通知，説明其有意轉讓2017年認股權證或2017年認股權證相關普通股（統稱“證券”）。每份該等通知須足夠詳細地説明建議轉讓的方式及情況，並須在本公司提出要求時一併附上（除符合《規則》第144條的交易外）由（i）致公司的法律顧問的無保留書面意見，並在形式和實質上令公司的律師合理滿意，意思是，建議的證券轉讓可以在不根據經修訂的1933年證券法登記的情況下實現。（《證券法》），或（ii）證券交易委員會發出的“不採取行動”函件（“監察委員會”），意思是未經登記而轉讓該等證券不會導致工作人員向監察委員會建議就該等證券採取行動，屆時，證券持有人應有權根據持有人向本公司交付的通知的條款轉讓證券。持有人轉讓給該持有人的任何關聯公司時，無需該等註冊聲明或律師意見。
交易所上市
二零一七年認股權證並無於任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。
作為股東的權利
除2017年認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，2017年認股權證持有人在持有人行使2017年認股權證前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
治國理政法
2017年的權證受紐約州法律管轄。
2022年10月發行的現金認股權證
可運動性
於2022年10月11日發行的權證(“2022年權證”)於發行時即可行使，並可隨時行使，直至其最初發行後五(5)年為止。根據每位持有人的選擇，2022年認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，而根據證券法登記2022年認股權證相關普通股股份的發售及出售的登記聲明在任何時候均有效並可用於發行該等股份，或根據證券法豁免登記以發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使權後購買的普通股股份數目的即時可用資金。如果根據證券法登記2022年認股權證相關普通股股票的發售和出售的登記聲明無效或可用，並且根據證券法的登記豁免不能用於發行此類股票，則持有人可以選擇通過無現金行使方式行使2022年認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據2022年認股權證規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使2022年認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。
運動限制
如持有人(連同其聯屬公司及若干關聯方)在行使後將實益持有超過4.99%的已發行普通股股份，則持有人將無權行使2022年認股權證的任何部分，因為該等百分比擁有權是根據2022年認股權證的條款釐定。然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在持有人向我們發出通知後61天方可生效。
行權價格
在行使2022年認股權證時，可購買的普通股每股行使價為1.55美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。
稀釋性發行調整
如果在2022年認股權證尚未發行時，吾等進行任何涉及以低於當時有效認股權證行使價(該較低價格，即“基本股價”)的每股實際價格發行或出售我們的普通股或同等證券的任何交易，則2022年認股權證的行權價將減至等於基本股價。在2022年權證尚未結清的情況下，行權價格只會有一次這樣的調整(如果有的話)。這一調整自2023年1月27日營業結束時生效。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下，2022年認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市
2022年的權證沒有在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。
授權代理
2022年的權證是根據作為權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行的。2022年的認股權證最初僅由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(“DTC”)作為託管人存入，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。
基本面交易
倘發生基本交易，如2022年認股權證所述，且一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置全部或絕大部分物業或資產、與他人合併或合併、收購超過50%的已發行普通股，或任何人士或團體成為我們發行在外普通股所代表50%投票權的實益擁有人，則二零二二年認股權證持有人將有權於二零二二年認股權證獲行使時收取證券種類及金額，持有人倘於緊接有關基本交易前行使二零二二年認股權證本應收取之現金或其他財產。
作為股東的權利
除二零二二年認股權證另有規定或由於該持有人擁有本公司普通股股份外，二零二二年認股權證持有人在行使二零二二年認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
治國理政法
二零二二年認股權證及認股權證代理協議受紐約法律管轄。
2023年1月發行的現金權證
可運動性
於二零二三年一月三十一日發行之認股權證（“二零二三年一月現金認股權證”）於發行時變為可行使，並可隨時行使，直至其原發行後三（3）年之日為止。2023年1月現金認股權證可按每位持有人的選擇，通過向我們交付正式籤立的行使通知而全部或部分行使，且隨時根據證券法登記2023年1月現金認股權證相關普通股股份的要約和出售登記聲明有效並可用於出售該等股份，或根據證券法豁免登記是可用於出售這些股份，通過全額支付立即可用的資金購買的普通股股份的數量。如果根據《證券法》登記2023年1月現金權證的普通股股份的要約和出售的登記聲明無效或不可用，並且根據《證券法》不適用於發行該等股份，持有人可以選擇通過無現金行使行使2023年1月現金權證，在這種情況下，持有人將在行使該等行使時獲得根據2023年1月現金認股權證所載公式確定的普通股股份淨額。將不會發行與行使2023年1月現金權證有關的普通股零碎股份。為代替零碎股份，我們將以現金支付持有人，金額相等於零碎金額乘以行使價。
運動限制
持有人將無權行使二零二三年一月現金權證之任何部分，倘持有人本公司（連同其聯屬公司及若干關聯方）將於緊接行使生效後實益擁有超過本公司已發行普通股股份數目的4. 99%，原因為該百分比擁有權乃根據二零二三年一月現金認股權證的條款釐定。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9. 99%的任何其他百分比，惟該百分比的任何增加應在持有人通知吾等後61天內生效。
行權價格
於二零二三年一月現金認股權證行使時購買的每股普通股行使價為1. 55美元。行使價可在某些股票股息和分派、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件以及向我們的股東分配資產（包括現金、股票或其他財產）時進行適當調整。
可轉讓性
在適用法律的規限下，二零二三年一月現金權證可在未經吾等同意下提呈出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市.
二零二三年一月現金權證並無於任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。
基本面交易
如果發生基本交易，如2023年1月現金權證所述，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或其他處置我們所有或絕大部分財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何人士或團體成為我們發行在外普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，2023年1月現金權證持有人將有權於2023年1月現金權證獲行使時收取證券種類及金額，持有人倘於緊接有關基本交易前行使二零二三年一月現金認股權證而本應收取之現金或其他財產。
作為股東的權利
除非2023年1月現金權證另有規定或由於該持有人擁有我們普通股股份，2023年1月現金權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證。
治國理政法
2023年1月現金權證受紐約法律管轄。
2023年1月現金認股權證的行使
於2024年1月5日，本公司與若干機構投資者（“2023年1月投資者”）就尚未行使的2023年1月現金認股權證訂立一份激勵要約函件協議，據此，2023年1月投資者同意按經削減的行使價每股0. 3006元行使尚未行使的2023年1月現金認股權證以換取現金。因此，截至本報告日期，並無尚未行使的二零二三年一月現金認股權證。
2023年11月發行的A系列權證和B系列權證
可運動性
A系列權證（“A系列權證”）和B系列權證（“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，統稱“二零二三年十一月認股權證”）於二零二三年十一月二日發行，並可即時行使，並可於截至（A）A系列認股權證之日期，即其最初發行後五（5）年，及（B）B系列權證，於其最初發行後18個月。2023年11月認股權證可按各持有人的選擇，通過向吾等交付正式籤立的行使通知而全部或部分行使，且於任何時候，根據證券法登記2023年11月認股權證相關普通股股份的要約及出售的登記聲明有效並可用於發行該等股份，或根據證券法豁免登記是可用於發行此類股份，通過全額支付立即可用的資金購買的普通股股份的數量。如果根據《證券法》登記2023年11月認股權證的普通股股份的要約和出售的登記聲明無效或不可用，並且根據《證券法》不適用於發行該等股份，持有人可以選擇通過無現金行使行使認股權證，在這種情況下，持有人在行使該行使時將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股股份淨額。不會就行使二零二三年十一月認股權證而發行零碎普通股股份。為代替零碎股份，我們將以現金支付持有人，金額相等於零碎金額乘以行使價。
運動限制
倘持有人（連同其聯屬公司及若干關連人士）於緊接行使生效後實益擁有超過本公司普通股已發行股份數目4. 99%，則持有人將無權行使任何部分二零二三年十一月認股權證，原因為有關擁有權百分比乃根據二零二三年十一月認股權證的條款釐定。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9. 99%的任何其他百分比，惟該百分比的任何增加應在持有人通知吾等後61天內生效。
行權價格
於二零二三年十一月認股權證獲行使時購買的每股普通股行使價為0. 3006美元。行使價可在某些股票股息和分派、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件以及向我們的股東分配資產（包括現金、股票或其他財產）時進行適當調整。
可轉讓性
在適用法律的規限下，二零二三年十一月認股權證可在未經吾等同意下提呈出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市
二零二三年十一月認股權證並無於任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。
授權代理
認股權證是根據VStock Transfer，LLC（作為認股權證代理人）與我們之間的認股權證代理協議以登記形式發行的。認股權證最初僅由一份或多份全球認股權證代表，該等認股權證代理作為託管人代表DTC，並以Cede & Co.的名義登記，DTC的代名人，或DTC的其他指示。
基本面交易
如果發生基本交易，如2023年11月認股權證所述，一般包括對我們普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或絕大部分財產或資產，我們與其他人或任何人或集團（除我們母公司Fortress外）合併或合併，於二零二三年十一月認股權證獲行使時，二零二三年十一月認股權證持有人將有權收取證券種類及金額，持有人倘於緊接有關基本交易前行使二零二三年十一月認股權證本應收取之現金或其他財產。
作為股東的權利
除二零二三年十一月認股權證另有規定或由於該持有人擁有本公司普通股股份外，二零二三年十一月認股權證持有人並無本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使二零二三年十一月認股權證為止。
治國理政法
2023年11月認股權證及認股權證代理協議受紐約法律管轄。
行使二零二三年十一月認股權證
於2024年1月5日，本公司與若干投資者訂立激勵要約函協議，（“二零二三年十一月投資者”）就若干尚未行使二零二三年十一月認股權證，據此二零二三年十一月投資者同意行使14，600，000份尚未行使之二零二三年十一月認股權證以現時行使價每股0. 3006元換取現金。