bhvn-20240314

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ý

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：


o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 §240.14a-12 徵集材料


BIOHAVEN 有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：


ý			無需付費。
o			事先用初步材料支付的費用。
o			根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

致我們的股東，

隨着新興科學推動我們的關注，生物製藥公司必須不斷髮展，在過去的一年中，我們已經看到隨着免疫學、神經科學和肥胖成為創新焦點的關鍵驅動力，我們行業的又一次治療轉變。當然，鑑於癌症治療的大量需求未得到滿足，腫瘤學仍然是一個重點和增長的領域。患者和醫生要求在這些新興的重點領域提供更好的治療方案，資本流入也隨之而來，這些領域的大量重磅收購就證明瞭這一點。抗體藥物偶聯物（ADC）是併購權益的主要受益者，輝瑞以430億美元收購Sea gen和艾伯維以100億美元收購ImmunoGen代表了該領域規模更大的交易，默克以110億美元收購普羅米修斯表明了對免疫學的持續興趣，儘管為Cerevel（90億美元）和Karuna Therapeutics（140億美元）支付的鉅額對價仍在繼續科學成為人們關注的焦點，對Versanis、Carmot Therapeutics和Inversago的收購代表了其中的一部分肥胖/心臟代謝領域的大量收購和許可協議是頭條新聞。

對優質生物製藥的併購需求依然存在，然而，流入醫療保健/生物技術專項基金的資金卻遭受了巨大損失，分析師詳細介紹了該特定資產類別的淨流出約160億美元，這是自1992年以來資本流出量最大的一年。1以生物製藥為槓桿的各種股票指數表現不佳，上市生物製藥公司的格局萎縮，進一步反映了我們的許多同行在2023年遭受的更嚴峻的現實。

在治療重點領域不斷變化和金融市場週期性挑戰的複雜背景下，Biohaven成功地預見了免疫學、神經科學和腫瘤學領域潛在的巨大增長機會。就在一年多以前，Biohaven成為一家新的上市公司並組建了五個大膽的平臺，以推動重要疾病領域的多個臨牀項目。靶點包括大型適應症，例如癲癇、躁鬱症、抑鬱症、強迫症（OCD）、偏頭痛、疼痛、肥胖、阿爾茨海默氏病、帕金森氏病、多發性硬化、類風濕關節炎和癌症，以及罕見的自身免疫和炎症性疾病，包括重症肌無力、心肌病、脊髓性肌萎縮和IgA腎病。

當我回顧過去的一年以及我們在這些充滿活力的創新領域推動數據激增所做的工作時，我感到謙卑的不僅是我們迄今為止監督的價值創造，還有像你這樣有遠見的股東堅定不移的支持。我還繼續對Biohaven的 “小而強大” 的藥物開發團隊感到敬畏，他們繼續確保我們始終站在患者創新的最前沿。

在 Biohaven，我們正在用最大膽的科學方法應對一些最具挑戰性的跡象.

讓我們回顧一下我們取得的一些顯著進展和即將到來的預期：

炎症和免疫學平臺（IgG、IgA 和 β1-AR 降解；TYK2/JAK1 抑制）

我們的細胞外蛋白降解計劃例如，它已經產生了多種新的研究藥物，這些藥物正在迅速進入臨牀，最初靶向IgG、IgA和β1-AR自身抗體，用於治療常見和罕見的自身免疫性疾病。該平臺提供了一種與fcRN靶向藥物不同的精妙作用機制，有可能更快地開始起作用，進一步降低IgG，對白蛋白或膽固醇沒有機械影響，可以自行進行皮下給藥，並且能夠與含FC的生物治療藥物聯合給藥。僅此平臺就可以在短短 12-18 個月內生成新的化合物。後續步驟：一旦我們通過對計劃中的首次人體研究的監管審查，我們預計 BHV-1300 1 期 IgG 將在 2024 年第一季度或第二季度初降低臨牀數據；預計 2024 年降解劑計劃共有 4 個 IND。

我們還開發了第二款免疫調節平臺，採用 BHV-8000，這是同類首創，口服、大腦穿透、選擇性 TYK2/JAK1 抑制劑具有神經炎症和神經退行性疾病的廣泛潛力。在我們正在進行的針對健康志願者的1期研究中，我們成功完成了單次遞增劑量隊列和多次遞增劑量隊列，我們認為這兩個隊列可能在我們預計的治療劑量範圍內，具有良好的耐受性。後續步驟：我們期待在2024年啟動對患有一些可以想象的最棘手的神經退行性適應症的患者的研究，包括多發性硬化症、早期帕金森氏病、早期阿爾茨海默氏病以及預防澱粉樣蛋白療法誘發的ARIA。

1 資料來源：理柏（湯森路透旗下公司）、FactSet、派珀·桑德勒

離子通道平臺： Kv7 激活 (BHV-7000) 和 TRPM3 拮抗作用 (BHV-2100)

在一系列臨牀和非臨牀研究中，我們已經證明瞭我們的新型選擇性激活劑 Kv7.2/Kv7.3 與 BHV-7000 的中樞神經系統靶點相互作用和差異化耐受性，沒有該類別中其他非選擇性藥物的典型中樞神經系統副作用。我們還成功完成了 BHV 延期釋放配方的開發-7000，允許在未來的臨牀項目中研究每天一次的劑量。

另外，我們很高興地宣佈，隨着我們首創的口服選擇性 TRPM3 拮抗劑 BHV-2100 的持續進展，我們正式 “重返偏頭痛狀態”。是一種針對偏頭痛和神經病理性疼痛的新型、非成癮性治療方法。正在進行的針對健康志願者的第一期研究的初步藥代動力學和安全性數據支持對 BHV-2100 治療急性偏頭痛的評估——它被快速吸收並迅速達到 90% 的抑制濃度，並且迄今為止在預計的治療濃度下耐受性良好。後續步驟：我們期待在針對局灶性癲癇、全身性癲癇、雙相情感障礙和重度抑鬱症的一系列臨牀研究中推進 BHV-7000 的進展。我們還預計將在2024年下半年啟動一項針對急性偏頭痛的 BHV-2100 2期研究，並對神經病理性疼痛進行概念驗證研究。

肌抑素平臺: Taldefgrobep Alfa (BHV-2000)

GLP-1 激動劑大幅減肥，但代價是瘦骨骼肌肉的消耗。考慮一下我們的範式轉變潛力 taldefgrobep alfa 解決肥胖危機的項目，在臨牀前模型和第一階段研究中，taldefgrobep顯示脂肪量顯著減少，同時增加瘦肌肉質量。眾所周知，保持和增強肌肉質量和功能對於保持健康的體重和葡萄糖代謝至關重要。後續步驟：我們預計將在2024年第二季度啟動肥胖症的2期研究，並在2024年下半年報告SMA的3期主要結果。

穀氨酸調製平臺: Troriluzole (BHV-4157)

穀氨酸是一種嚴格調節的神經遞質，與許多神經系統和神經精神疾病的發病機制有關。例如，大約有300萬美國人患有強迫症（OCD），這是一種使人衰弱的神經精神疾病，經常以不想要的想法和使人衰弱的強迫症困擾着患者。遺憾的是，儘管穀氨酸功能障礙與這種疾病有關，但幾十年來一直缺乏新的治療進展。Troriluzole是一種新型穀氨酸調節劑，目前正處於強迫症的第三階段開發階段。它被評估為對現有護理標準反應不足的患者的輔助療法。在一項針對強迫症患者的2期試驗中，在耶魯布朗強迫症量表（主要終點）上，與安慰劑相比，曲利唑在所有時間點均顯示出穩定的數值益處，併為3期研究設計提供了依據。後續步驟：我們正在等待2024年第一季度數據庫的鎖定，並預計將在2024年第二季度報告第三階段的中期分析結果。

腫瘤學平臺： TROP2 定向 ADC (BHV-1510)、CD30 下一代 brentuximab ADC (BHV-1500) 和 CD38 雙特異性靶向細胞療法 (BHV-1100)

對確定最佳靶向癌症治療的不懈追求使ADC領域在今年成為人們關注的焦點；未得到滿足的需求巨大，臨牀和商業價值不可否認，鏈接技術和偶聯方法前所未有的進步在2023年吸引了驚人的併購、許可和風險資本利息，這是可以理解的。Biohaven的專有ADC技術專注於新型偶聯化學，有可能優於當前的行業標準馬來酰亞胺和親脂點擊化學。該技術的目標是提供更穩定和一致的藥物抗體比例，用於腫瘤學。提高連接劑穩定性應產生更廣泛的治療指數，從而增強安全性（減少系統性、非靶向有效載荷）和療效（向腫瘤輸送靶向有效載荷）的提高。我們對我們最先進的 ADC BHV-1510 感到非常興奮，這是一款經過全面優化的下一代 Trop2 定向 ADC，具有潛在的同類最佳有效載荷和更高的穩定性，以及高度差異化的療效和安全性特徵，為擴大治療餘地、延長治療時間和提高療效提供了機會。接下來的步驟：我們期待在2024年第二季度啟動 BHV-1510（TROP2）的1期試驗，並預計將在2024年下半年提交 BHV-1500（下一代布倫妥昔單抗ADC）的臨牀試驗報告。

***

去年，我説過，如果過去是序言，那麼這個久經考驗的團隊將繼續成功實現其為患者、股東和員工服務的使命——我們兑現了這一承諾。我們取得的進展激發了我們的活力，這些患者和醫生不斷提醒我們Days Matter有多重要，我們對我們剛剛開始為股東創造的價值感到興奮。迄今為止，我們已經制定了5個核心計劃，每個項目都提供了行業領先的方法，以解決常見和罕見疾病中未得到滿足的高度需求，我們期待為患者和股東取得更令人難以置信的成果。我為那些走進我們大廳的人們感到非常自豪，他們激發了創新的研發並推動了患者的臨牀結果——他們過去一年的激情和進步令人鼓舞。我們期待為患者和投資者的光明未來做出貢獻。

弗拉德·科裏克，醫學博士，主席兼首席執行官

BIOHAVEN 有限公司

年度股東大會通知
將於 2024 年 4 月 30 日星期二舉行

親愛的股東：

Biohaven Ltd.（以下簡稱 “本公司”）的年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年4月30日星期二上午10點在百慕大HS 02塔克斯角大道60號百慕大瑰麗酒店舉行，目的如下：

1。要選舉董事會的候選人，請執行以下操作：

(a) 朱莉婭·P·格雷戈裏，

(b) 約翰·W·查爾茲，以及

向董事會任職至2027年年度股東大會；

2。批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.就未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率舉行不具約束力的顧問投票；以及

4。妥善處理年會前提交的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。邀請所有股東親自參加年會。年會的記錄日期是2024年3月4日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知或任何續會並在會議或任何續會中進行投票。

我們將根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和准入” 規則為年會提供代理材料。這些規則允許我們向股東提供代理材料，包括所附的年會通知、委託書和我們向股東提交的2023年年度報告，方法是在互聯網上提供對這些文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。這些規定還使我們能夠通過減少紙張、能源和其他自然資源的消耗來保護環境，並降低公司支付的印刷和分發費用。我們的股東將收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），該通知提供了有關如何在互聯網上訪問和查看我們的所有代理材料的説明。我們的股東不會除非他們要求，否則會收到印刷副本。該通知還解釋瞭如何在互聯網上提交代理。


關於將於當地時間2024年4月30日上午10點在百慕大瑰麗酒店、Tucker's Point Drive 60、Tuckers Point Drive、HS 02、Tuckers Point Drive、HS 02、百慕大HS 02舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知向股東提交的委託書和年度報告可在 www.proxyvote.com 上找到。


			根據董事會的命令，

			道格拉斯格雷
			公司祕書

英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城
2024年3月18日


誠摯邀請您親自參加年會。無論您是否希望參加年會，請按照這些材料中的説明儘快通過電話或在線投票，以確保您在年會上有代表。如果您收到了印刷的代理材料並希望通過郵件投票，請填寫代理卡，註明日期，並在隨附的信封中退還代理卡（如果郵寄到美國，則需預付郵費）。即使您已通過代理人投票，如果您參加年會，您仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。


			頁面

關於這些代理材料和投票的問題和答案			1
提案1 (A)、1 (B) 和1 (C)			7
董事選舉			7
有關董事會和公司治理的信息			10
提案2 批准獨立審計師的甄選			17
提案3：關於未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的不具約束力的顧問投票			19
執行官員			20
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			21
違法行為第 16 (a) 條報告			23
高管薪酬			23
董事薪酬			41
根據股權補償計劃獲準發行的證券			43
與關聯人的交易			44
代理材料的持有量			46
其他事項			47

BIOHAVEN 有限公司

c/o Biohaven 製藥公司

教堂街 215 號
康涅狄格州紐黑文 06510

委託聲明
2024 年年度股東大會

將於 2024 年 4 月 30 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本？

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們將通過互聯網向股東提供代理材料，而不是向每位股東郵寄這些材料的紙質副本。因此，我們將通過郵件向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知，我們稱之為通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。該通知不是選票或代理卡，不能用於對普通股進行投票。除非您按照通知中的説明或通知中提及的網站上要求提供材料，否則您不會收到代理材料的紙質副本。

如果您在多個賬户中擁有普通股（例如，與配偶的聯名賬户和個人經紀賬户），則您可能會收到多份通知。要對所有普通股進行投票，請遵循您收到的針對每個不同賬户中持有的普通股的每份單獨的代理投票指示。

我們將從2024年3月18日左右開始通過郵寄方式向股東發送通知。

該通知包含哪些信息？

除其他事項外，該通知包括：（i）2024年年度股東大會（“年會”）的地點、日期和時間；（ii）簡要説明將在年會上表決的提案以及董事會（“董事會” 或 “董事會”）對每項提案的投票建議；（iii）有關發佈代理材料的網站的信息；（iv）各種股東索取代理材料紙質或電子副本的方法；以及（v）有關如何投票的説明互聯網，電話，郵件或親自參加年會。

為什麼我能獲得這些材料的訪問權限？

您之所以獲得這些代理材料，是因為Biohaven Ltd.（“Biohaven” 或 “公司”）的董事會正在徵集您的代理人蔘加年會，包括在年度會議的任何休會或延期期間進行投票。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需按照以下説明通過電話或在線提交代理人，或者，如果您收到了打印的代理材料，則可以填寫附帶的代理卡，註明日期，簽名並歸還。

這些代理材料首次向有權在年會上投票的所有登記股東提供的大致日期是2024年3月18日。

我如何參加年會？

年會將於當地時間2024年4月30日星期二上午10點在百慕大瑰麗酒店、Tucker's Point Drive 60、Tuckers Point Drive、HS 02、百慕大HS 02舉行。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。

-1-

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月4日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有81,596,082股已發行普通股，每股有權獲得一票。每股普通股賦予持有人在年會上進行一票表決的權利。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股份在2024年3月4日直接以您的名義在Biohaven的過户代理商殷拓公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照以下説明通過電話或在線代理人進行投票，或者如果您收到了印刷的代理材料，請填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

如果您是登記在冊的股東，則通知將直接發送給您。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年3月4日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

如何查看股東名單？

在年會之前的十天內，在正常工作時間內，在我們位於康涅狄格州紐黑文市教堂街215號的美國子公司辦公室，出於與年會相關的任何目的，任何股東的要求都將提供有權在年會上投票的股東名單供查閲。要安排在年會之前審查名單，股東應致電+1 (401) 274-9200或 Douglas.Gray@lockelord.com 與公司祕書聯繫。

我在就什麼重要問題投票？

計劃對以下事項進行表決：

•董事選舉:

• 提案 1 (a): 選舉 Julia P. Gregory 為公司董事；

• 提案 1 (b): 選舉約翰·查爾茲為公司董事；以及

• 提案 1 (c): 醫學博士 Gregory H. Bailey 當選為公司董事。

• 提案 2：批准安永會計師事務所董事會審計委員會選擇安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

• 提案 3: 就未來對公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的顧問投票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

•“對於” 每位被提名為董事會成員。

•“對於”批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

-2-

• "為了“的頻率”1 年” 供將來就公司的指定執行官薪酬進行諮詢投票。

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

對於提案 1 (a)、1 (b) 和 1 (c)，您可以對每位董事會提名人投贊成票或 “反對”，也可以對您指定的任何被提名人 “棄權” 投票。

關於提案2，你可以投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。

關於提案3，你可以投票的頻率為 “1年”、“2年”、“3年”，或者 “棄權”。

表決程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，您可以（1）在年會上親自投票，（2）通過代理人在線投票，（3）通過電話通過代理人進行投票，或者（4）如果您收到印刷的代理材料，則使用隨附的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並親自投票。

（1）要親自投票，請參加年會，當你到達時我們會給你一張選票。

(2) 要在線投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的在線投票必須在美國東部時間2024年4月29日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

(3) 要通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-690-6903。您將被要求提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在美國東部時間2024年4月29日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

(4) 要使用代理卡投票，只需在打印的代理人材料中填寫、簽署和註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。您應該提前郵寄簽名的代理卡，以便在 2024 年 4 月 29 日之前收到。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是來自Biohaven的包含這些代理材料的投票指示表。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或在線投票。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2024年3月4日，我們的普通股持有人對每股普通股有一票表決權。

-3-

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過在線、郵件、電話或在年會上親自填寫代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所是否認為該特定提案是 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括我們今年無需舉行的關於高管薪酬的任何股東諮詢投票，或關於股東就高管薪酬投票頻率的股東諮詢投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，如果沒有您的具體投票指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1（a）、1（b）、1（c）或3對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以對提案2進行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定），“贊成” 選舉所有董事候選人，“贊成” 批准安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所，未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票 “一年”。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了本通知和這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還將向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

• 您可以通過電話或在線授予後續代理。

• 您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡。

• 您可以及時向康涅狄格州紐黑文教堂街215號的Biohaven公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，地址為康涅狄格州紐黑文教堂街215號06510。

• 您可以參加年會並親自投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

您通過電話或在線提交的最新代理卡或代理卡才是計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

-4-

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

根據美國證券交易委員會第14a-8條，要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年11月18日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為康涅狄格州紐黑文教堂街215號06510的Biohaven Pharmicals, Inc.如果您希望在2025年年度股東大會之前提名個人參選，或通過股東提案以外的其他方式開展業務，則必須在2024年12月31日至2025年1月30日之間，即在2024年年度股東大會一週年之前至少90天，但不超過120天，通過上述地址向我們的公司祕書提交通知。您給公司祕書的通知必須載明我們的備忘錄和章程中規定的信息，包括您的姓名和地址以及您實益擁有的我們股票的類別和數量。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除Biohaven提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月1日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果您打算在董事提名以外的年會之前提出業務，則您的通知中還必須就每項提議的事項包括以下內容：（1）簡要描述希望在年會上提出的業務以及在年會上開展該業務的理由，以及（2）您在該業務中的任何重大利益。如果您提議提名個人參選董事，您的通知必須包括您提議提名競選的每位董事的人員、我們經修訂和重述的公司備忘錄和細則所要求的信息，以及與擬議被提名人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書中披露，該委託書要求該人在競選（即使是選舉）中當選為董事。不涉及競賽），或者根據以下規定需要披露的信息經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第14條，以及根據《交易法》頒佈的規則和條例，包括該人書面同意被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人擔任獨立董事的資格，或者可能對股東合理理解擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

欲瞭解更多信息以及更詳細的要求，請參閲我們於2022年10月3日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告附錄3.1的經修訂和重述的備忘錄和章程。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算：（1）每項董事選舉提案投贊成票、“反對” 票以及任何經紀人不投票和棄權票；（2）對獨立審計師的批准投了 “贊成”、“反對” 和棄權票；（3）對於指定執行官薪酬諮詢投票的頻率，投了 “1” 票年”、“2 年”、“3 年” 以及任何經紀人不投票和棄權票。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所認為 “非常規” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

批准每項提案需要多少票？

對於提案1（a）、1（b）和1（c），即董事選舉，任何獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票且未投棄權票的被提名人將當選。只有 “贊成” 或 “反對” 票才會影響這三項提案的結果，棄權票不會產生任何影響。經紀人的不投票將不產生任何影響，也不會計入董事候選人的總票數。

提案2——批准安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所——要獲得批准，必須獲得親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票。只有 “贊成” 或 “反對” 票會影響該提案的結果，棄權票無效。

提案3的批准將取決於獲得最多選票的頻率。棄權不會產生任何影響。這次關於 Say-on-Pay 投票頻率的諮詢投票對公司沒有約束力，

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薪酬委員會或董事會。但是，薪酬委員會和董事會在確定未來年會委託書中納入有關高管薪酬的諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。

法定人數要求是什麼？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少50％的股份選票的股東親自出席或由代理人代表，則有資格就年會審議的事項進行表決，則法定人數即為法定人數。在創紀錄的日期，共有81,596,082股已發行並有權投票的普通股。

只有當您通過在線、郵件、電話或在年會上親自投票提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，年會主席或親自出席年會或由代理人代表的多數股份持有人均可將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告，我們打算在8-K表格上提交最新報告，以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格8-K的最新報告以發佈最終結果。

委託書、10-K表年度報告和向股東提交的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

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提案1 (A)、1 (B) 和1 (C)

董事選舉

我們的董事會分為三個類別，目前有八名成員。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

該類別中有三名董事的任期將於 2024 年屆滿，分別是 Julia P. Gregory、John W. Childs 和 Gregory H. Bailey，醫學博士 Gregory H.Bailey，Gregory 女士、Childs 先生和 Bailey 博士，目前均在董事會任職。如果在年會上再次當選，則每位被提名人的任期將持續到2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至其去世、辭職或免職。公司的政策是邀請和鼓勵所有董事和董事提名人蔘加年會。

董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票，且未投棄權票。因此，對於每項提案1（a）、1（b）和1（c），獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票的被提名人將當選，該被提名人有權對董事選舉進行投票，但沒有棄權。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述三名被提名人。

如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

任期三年的選舉候選人，將在2027年年會上屆滿

以下是每位董事候選人的簡要傳記，並討論了截至本委託書發佈之日促使提名和公司治理委員會推薦該人為董事候選人的每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能。

提名和公司治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位董事或被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能，這些信息使提名和公司治理委員會認為被提名人應繼續在董事會任職。但是，提名和公司治理委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，説明他或她認為某個人是董事會的合適提名人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。

朱莉婭 P. 格雷

Julia P. Gregory，現年71歲，自2022年9月起擔任我們公司的董事，在此之前，自2017年8月起擔任前母公司的董事。格雷戈裏女士自2016年4月起擔任生物技術金融、戰略和管理諮詢公司Isometry Advisors, Inc.（“Isometry”）的董事長兼首席執行官。格雷戈裏女士曾於 2013 年 11 月至 2016 年 3 月在 Contrafect Corporation 擔任首席執行官，並於 2014 年 4 月至 2016 年 3 月擔任 Contrafect 董事會成員。在被任命為Isometry首席執行官之前，她於2012年7月至2013年11月擔任ContraFect的執行副總裁兼首席財務官。在ContraFect任職之前，她曾在2009年至2011年8月期間擔任Five Prime Therapeutics, Inc.（出售給安進）的總裁兼首席執行官，並於2000年至2008年擔任Lexicon Prime Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：LXRX）的企業發展執行副總裁兼首席財務官。格雷戈裏女士擁有20年的投資銀行業務經驗，最初在Dillon, Read & Co. 工作，隨後在Punk, Ziegel & Company擔任投資銀行業務主管兼生命科學業務主管。格雷戈裏女士在索西集團公司（TSE：4565.T）的董事會任職至2020年3月，擔任Cavion的執行主席，

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Inc.（2019年8月出售給Jaz製藥公司）、IMV, Inc.直至2023年1月，Freeline Therapeutics Holding plc直到2024年2月被Syncona Ltd私有化。格雷戈裏女士目前在Nurix Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NRIX）的董事會任職。Gregory 女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在喬治華盛頓大學獲得學士學位。我們認為，格雷戈裏女士的行業領導地位以及在戰略制定和實施、投資銀行和業務發展方面的專業知識使她有資格擔任我們的董事會成員。

約翰·W·查爾茲

約翰·查爾茲現年81歲，自2022年9月起擔任我們公司的董事，在此之前，自2014年1月起擔任前母公司的董事。查爾茲先生是J.W. Childs Associates, L.P. 的董事長。J.W. Childs Associates, L.P. 是一傢俬募股權和特殊情況投資公司，成立於1995年，目前專注於生命科學、房地產和消費品牌的投資。此前，查爾茲先生曾於 1987 年至 1995 年擔任 Thomas H. Lee 公司的高級董事總經理，負責發起、分析、談判和管理槓桿收購交易，例如在 Snapple 和通用營養公司的槓桿收購交易。在此之前，查爾茲先生曾在美國保誠保險公司的投資領域擔任過各種高管職務，最終擔任負責資本市場集團的高級董事總經理。他目前是納帕葡萄酒公司Realm, LLC、Biohaven Ltd.、OMAX Health、VeraDermics和Basin Holdings的董事。在出售他們之前，他曾擔任科斯塔·布朗、Sunny Delight和CHG Healthcare Services的董事會主席。查爾茲先生還是三角洲水禽、水禽研究基金會和野生三文魚中心的董事會成員，專注於野生動物保護。Childs 先生擁有耶魯大學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。我們認為，查爾茲先生在私募股權、風險投資和生命科學領域的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。

Gregory H. Bailey，醫學博士

Gregory H. Bailey，醫學博士，現年68歲，自2022年9月起擔任公司董事，在此之前自2014年1月起擔任前母公司的董事。自2016年共同創立Juvenescence Limited以來，貝利博士一直擔任該公司首席執行官。Juvenescence Limited是一家生命科學和生物技術公司，開發療法以延長人類健康壽命。貝利博士是聯合創始人，自2014年1月起擔任MediqVentures的管理合夥人，自2013年6月起擔任Portage Biotech, Inc.（場外交易股票代碼：PTGEF）的董事長兼董事，自2013年6月起擔任Portage Pharmicals Limited的董事，自2018年3月起擔任馬恩島金融集團董事。自2002年4月以來，他一直是Palantir Group, Inc. 的管理合夥人。Palantir Group, Inc. 是一家商業銀行，參與了多家生物技術公司的初創企業和融資。Bailey 博士是 SalvarX Group Plc 的創始人，自 2015 年 5 月起在該公司董事會任職。貝利博士還是 Ascent Healthcare Solutions、VirnetX Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：VHC）和 DuraMedic Inc. 的聯合創始人。從 2005 年到 2012 年 12 月，他是 Medivation, Inc. 的初始融資人和獨立董事。自2018年以來，他還曾在AgeX Therapeutics, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：AGE）的董事會任職。在進入金融界之前，Bailey博士從事急診醫學工作了十年。他在西安大略大學獲得醫學學位。我們認為，貝利博士豐富的風險投資行業經驗和技術背景，以及他在上市公司和生物製藥公司的經驗，使他有資格擔任董事會成員。

對於提案1（A）、1（B）和1（C），董事會建議對每位被提名人 “投贊成票”。

董事會繼續任職至 2025 年年會

弗拉德·科裏奇，醫學博士

Coric博士現年53歲，自成立以來一直擔任首席執行官和董事，此前曾擔任前母公司的首席執行官和董事。Coric博士在耶魯醫學院、百時美施貴寶、Biohaven和前家長有超過22年的藥物研發經驗。他參與了多個藥物研發項目，包括上市藥物或已提交的保密協議，例如Nurtec® ODT（rimegepant；口服降鈣素相關肽拮抗劑）、ZAVZPRET（zavegepant；鼻內降鈣素相關肽拮抗劑）、Abilify®（阿立哌唑；部分多巴胺激動劑）、Opdivo®（nimavolule）b；抗PD1）、Yervoy®（Ipilimumab；抗CTLA-4）、Daklinza®（達克拉他韋；NS5A 抑制劑）和 Sunvepra®（阿蘇那普韋；NS3 抑制劑）。從 2007 年 1 月到 2015 年 9 月，他在百時美施貴寶公司（BMS）擔任全球臨牀研究小組主任，專注於腫瘤學全球臨牀研究和神經科學全球臨牀研究。在Coric博士的領導下，Biohaven開發了廣泛的治療產品組合，包括針對神經系統和神經精神疾病、癲癇、躁鬱症和重度抑鬱症、強迫症、SCA和SMA的早期和晚期候選產品。科裏克博士還領導了Biohaven對其新型Kv7頻道平臺的收購，並於2022年將前母公司出售給輝瑞。自2001年7月以來，科裏克博士還繼續在耶魯醫學院擔任精神病學臨牀副教授。他曾擔任耶魯臨牀神經科學研究部主任和耶魯強迫症研究診所主任。他曾擔任康涅狄格州精神病學會主席。他還服務

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作為通用大西洋的特別顧問以及Revance Therapeutics, Inc.和Vita Therapeutics, Inc.的董事會成員。科裏克博士獲得了維克森林大學醫學院的醫學博士學位。他完成了在耶魯-紐黑文醫院的實習和耶魯精神病學住院醫師培訓計劃的住院醫師培訓，他還曾擔任耶魯精神病學系全項目首席住院醫師和康涅狄格州西黑文退伍軍人管理局醫院創傷後應激障礙公司的首席住院醫師。科裏克博士是康涅狄格大學神經生物學和生理學榮譽學者，並獲得學士學位。我們認為，Coric博士在擔任首席執行官期間在我們公司的運營經驗以及他在生物製藥行業的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

Kishan Mehta

基山·梅塔現年37歲，自2022年9月起擔任我們公司的董事，在此之前，自2021年6月起擔任前母公司的董事。梅塔先生是蘇維雷塔資本管理有限責任公司（“Suvretta”）的艾弗裏爾和艾弗裏爾·麥迪遜策略的投資組合經理。梅塔先生在醫療保健行業擁有十多年的經驗。自2021年以來，梅塔先生還曾擔任四家隸屬於Suvretta的納斯達克上市特殊目的收購公司的總裁兼董事：Social Capital Suvretta Holdings Corp. I（梅塔先生因業務合併於2022年8月辭職）、Suvretta Holdings Corp. II、Social Capital Suvretta Holdings Corp. II（梅塔先生因業務合併於2022年7月辭去該公司的職務），以及社會資本 Suvretta Holdings Corp. IV.在成為Suvretta投資策略的投資組合經理之前，他曾擔任Biohaven Pharmicals, Inc.的戰略顧問，為公司的各種業務發展、公司戰略和資本結構決策提供建議。2016年至2018年，梅塔先生在Citadel旗下的Surveyor Capital擔任投資組合經理，負責管理貝塔和因子中性、以醫療保健為重點的多頭/空頭股票投資組合。從2012年到2016年，他在Adage Capital擔任分析師，專注於療法的公共/私人投資。在此之前，梅塔先生曾在BBT Capital旗下的Apothecary Capital擔任過類似的職務。從2007年到2010年，梅塔先生在Evercore Partners擔任併購分析師，專注於製藥。我們認為，梅塔先生在金融、股票投資和生命科學公司方面的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

董事會繼續任職至 2026 年年會

邁克爾·T·赫弗南

邁克爾·赫弗南現年59歲，自2022年9月起擔任我們公司的首席獨立董事，在此之前，自2020年1月起擔任前母公司的董事。Heffernan 先生在生物技術和製藥行業擁有超過 25 年的領導經驗。赫弗南先生是Collegium Pharmaceutical, Inc.（納斯達克股票代碼：COLL）的創始人兼董事會主席，此前他在2002年10月至2018年7月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。此外，他還積極管理他在2019年3月共同創立的免疫腫瘤學公司Avenge Bio, Inc.。從Cllegium Pharmicals, Inc.成立至2018年6月，赫弗南先生一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。他還曾擔任過Onset Dermatologics LLC的創始人兼首席執行官。Onset Dermatologics LLC是一家皮膚科公司，他從Collegium Pharmaceutical, Inc.分拆出來，創立了Precision Dermatology Inc.，該公司後來於2014年7月被出售給了鮑什健康公司（前身為Valeant Pharmaceuticalogy Inc.）。在此之前，赫弗南先生曾擔任臨牀研究有限公司的聯合創始人兼首席執行官。臨牀研究有限公司是一家制藥合同研究機構，已出售給公共醫療服務公司PhyMatrix Corp.，以及PhyMatrix Corp. 的首席執行官兼董事長。赫弗南先生的職業生涯始於禮來公司，在那裏他擔任過多個銷售和營銷職務。Heffernan先生曾在多家生物製藥和醫療保健服務公司擔任顧問、投資者和董事會成員。他最近的董事會成員包括：TyrX, Inc.（出售給美敦力公司）、Precision Dermatology Inc.（出售給Bausch Health Companies Inc.）、Ocata Therapeutics, Inc.（出售給安斯泰來製藥公司）、Veloxis製藥公司（出售給朝日化成公司）和Akebia Therapeutics公司（納斯達克股票代碼：AKBA）。他是Synlogic, Inc.（納斯達克股票代碼：SYBX）和特雷維療法公司（納斯達克股票代碼：TRVI）的董事會成員。我們認為，Heffernan先生在商業製藥行業擔任高級管理人員的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

伊琳娜·安東尼耶維奇，醫學博士，博士

伊琳娜·安東尼耶維奇現年59歲，自2022年9月起擔任我們公司的董事，在此之前，自2022年5月起擔任前母公司的董事。安東尼耶維奇博士目前是Everyone Medicines的首席醫學官（“CMO”），該公司開發針對僅影響一個人或極少數個體的基因突變引起的嚴重中樞神經系統疾病的個性化精準療法。在此之前，她曾擔任Triplet Therapeutics的首席營銷官兼研發主管，Wave Life Sciences的轉化醫學與開發副總裁，vasopharm GmbH的首席營銷官，開發嚴重創傷性腦損傷的治療方法，以及賽諾菲Genzyme的早期開發、碩士、神經病學和眼科主管。安東尼耶維奇博士曾是4SC AG的監事會成員

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自 2012 年起，Paion AG 從 2017 年到 2022 年初成立。安東尼耶維奇博士獲得了精神病學委員會認證，並在馬克斯·普朗克精神病學研究所完成了精神病學和神經病學住院醫師培訓。安東尼耶維奇博士在柏林大學獲得遺產，在英國愛丁堡大學獲得博士學位。我們認為，安東尼耶維奇博士在神經科學研究和藥物開發方面的豐富經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

羅伯特 ·J· 休金

現年69歲的Robert J. Hugin自2022年9月起擔任我們公司的董事，在此之前自2020年6月起擔任前母公司董事，在2010年6月至2016年3月期間擔任生物製藥公司Celgene公司的首席執行官，2011年6月至2016年3月擔任董事會主席，並於2016年3月至2018年1月擔任執行主席。2010 年 6 月之前，Hugin 先生在 Celgene 擔任過多個管理職務，包括 2006 年 5 月至 2014 年 7 月的總裁、2006 年 5 月至 2010 年 6 月的首席運營官以及 1999 年 6 月至 2006 年 5 月的高級副總裁兼首席財務官，並於 2001 年 12 月至 2018 年 1 月擔任 Celgene 的董事。在此之前，Hugin先生曾在摩根大通擔任董事總經理。Inc.，他於 1985 年加入該公司。休金先生目前是安達有限公司的董事會成員。在過去的五年中，休金先生還曾擔任Allergan plc、丹納赫公司和藥品公司的董事。我們認為，Hugin先生在生物製藥行業擔任首席執行官的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

董事會根據相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關規則中規定的法律法規，對其成員的獨立性進行年度評估。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定代表我們八位董事中六位的貝利博士、查爾茲先生、格雷戈裏女士、休金先生、安東尼耶維奇博士和赫弗南先生是紐約證券交易所規則所定義的 “獨立董事”。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構：主席和首席獨立董事

我們的董事會主席目前是首席執行官科裏克博士。科裏克博士於2022年9月28日就任主席一職。除主席外，根據我們的《公司治理準則》，董事會還有一位單獨的首席獨立董事。赫弗南先生於2022年9月28日成為首席獨立董事。首席獨立董事負責協調獨立董事的活動，除所有董事會成員的職責外，還負責：

•與首席執行官合作制定和批准董事會會議時間表；

•與首席執行官合作制定和批准董事會會議議程；

•就向董事會提供的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；

•為董事會獨立成員制定議程和主持執行會議；

•在首席執行官不在場或討論董事會或首席執行官的績效或薪酬時，主持董事會會議；

•擔任董事會獨立成員與首席執行官之間的主要聯絡人；

•酌情召集獨立董事會議；

•酌情與股東進行磋商和直接溝通；以及

•履行董事會可能不時決定的其他職責。

因此，首席獨立董事具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，首席獨立董事和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，我們認為擁有線索

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獨立董事創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，增強了管理層的問責制，提高了董事會監督管理層的行為是否符合公司和股東最大利益的能力。因此，我們相信擁有首席獨立董事可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。理事會已授權董事會主席和首席獨立董事負責協調理事會與管理層之間的協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的應對措施。

禁止套期保值

公司的內幕交易和窗口期政策（“交易政策”）禁止任何員工、高級管理人員或董事在任何時候對公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他內在的投機性交易。但是，交易政策允許以保證金賬户交易公司股票和質押公司股票，這些交易是交易政策允許的，並且符合適用法律。

激勵性薪酬回收（回扣）政策

2023年8月8日，根據紐約證券交易所的上市要求，公司更新了其現有的激勵性薪酬回收政策（“回扣政策”），該政策於2023年8月8日生效。此類政策規定，如果公司需要編制會計重報，導致支付的激勵性薪酬超過根據重報的財務業績或更正後的指標應支付的激勵性薪酬，則公司可以收回支付給現任和前任執行官的某些激勵性薪酬。這包括取消和/或減少未償獎勵以及股票和/或現金支付的回報和/或獎勵實現的收益。

股權所有權政策

為了鼓勵公司董事和執行官維持公司的重要所有權權益並使其利益與股東的利益保持一致，公司採取了股權所有權政策。公司要求其董事和執行官（定義見根據《交易法》頒佈的第3b-7條）按照以下時間表持有公司的股權權益，每種情況均從每年1月1日起計算：


首席執行官			3 倍年度基本工資和現金獎勵
其他執行官			1x 年度基本工資和現金獎勵
非僱員董事			股權價值不低於 1,000,000 美元

截至2024年3月4日的記錄日期，首席執行官、其他執行官和非僱員董事都遵守了股權所有權政策。

計入滿足此要求的股權所有權權益包括：（1）僅限於按時間歸屬的持有或受限的普通股（包括通過任何公司贊助的計劃（例如合格退休計劃和/或補充高管退休計劃）持有的普通股，每股權益分別是

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按公允市場價值估值，（2）既得期權，其價值為其淨值的100％，以及（3）僅受時間歸屬約束的限制性股票單位，其價值為其價值的70％。我們目前沒有流通的限制性股票單位。

執行官和董事在執行官受聘或晉升之日或董事當選董事會成員之日（如適用）後有三年時間根據這些指導方針累積各自的所有權權益。

董事會會議

董事會在上一個財政年度舉行了四次會議。每位董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。此外，所有董事會成員都親自或虛擬出席了2023年5月2日舉行的公司2023年年度股東大會。

紐約證券交易所的規則要求董事會的非管理層董事定期舉行執行會議，管理層不在場，以授權非管理層董事對管理層進行更有效的檢查。在上一財年中，公司的非管理層董事在每次面對面的董事會會議結束時舉行執行會議，管理層不在場，隨後僅舉行獨立董事會議。作為首席獨立董事，赫弗南先生主持了這些執行會議。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的成員和會議信息。


姓名	審計委員會	補償委員會	提名和企業治理委員會
伊琳娜·安東尼耶維奇			X
弗拉德·科裏奇，醫學博士
Gregory H. Bailey，醫學博士			X*
約翰·W·查爾茲	X	X
朱莉婭 P. 格雷	X*		X
邁克爾·T·赫弗南		X*	X
羅伯特 ·J· 休金	X	X	X
Kishan Mehta
2023 年的會議次數	4	4	4

* 委員會主席。

以下是董事會各常設委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合適用的紐約證券交易所有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

審計委員會

我們的審計委員會審查我們的內部會計程序，諮詢和審查我們的獨立註冊會計師提供的服務。我們的審計委員會目前由三位董事組成，即格雷戈裏女士、查爾茲先生和休金先生。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所上市規則和《交易法》第10A-3條，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的，並且具有財務知識。格雷戈裏女士是審計委員會主席，我們的董事會已確定所有成員都有資格成為 SEC 規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的主要職責和責任包括：

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• 任命和保留一家獨立的註冊會計師事務所作為獨立審計師來審計我們的財務報表，監督獨立審計師的工作並確定獨立審計師的薪酬；

• 事先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務和非審計服務；

• 制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制、審計或合規事宜的投訴，以及我們的員工保密、匿名地提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；

• 審查並與管理層和我們的獨立審計師討論年度審計結果以及獨立審計師對我們季度財務報表的審查；以及

• 與管理層和我們的獨立審計師就我們內部會計控制的範圍、充分性和有效性、財務報告的客觀性以及我們的會計政策和慣例進行協商；

• 監督與我們的信息系統和技術相關的風險，包括網絡安全；

• 評估公司內部審計職能的表現。

審計委員會受董事會批准的書面審計委員會章程管轄。該章程可在我們的網站www.biohaven.com上查閲，鏈接為 “投資者—公司治理—治理文件—審計委員會章程”。我們還將應要求向股東提供章程的印刷本。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

朱莉婭·格雷戈裏，主席

約翰·W·查爾茲

羅伯特 ·J· 休金

* 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查並確定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會目前由查爾茲先生、赫弗南先生和休金先生組成。根據《交易法》第16b-3條的定義，我們的薪酬委員會僅由董事會的非僱員成員組成。赫弗南先生是薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，我們的薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規章制度中適用的獨立性要求，我們的薪酬委員會的運作符合紐約證券交易所規則和條例的適用要求。我們打算繼續評估並打算遵守適用於我們薪酬委員會的所有未來要求。我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：

• 制定和批准與首席執行官薪酬相關的績效目標並向董事會提出建議，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並根據該評估設定首席執行官的薪酬，包括基於激勵和股權的薪酬，或向董事會全體成員建議其批准；

• 部分根據首席執行官的建議設定其他執行官的薪酬；

• 根據我們的股票計劃和員工福利計劃行使管理權限；

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• 就董事薪酬制定政策並向董事會提出建議；

• 審查並與管理層討論我們可能需要不時納入美國證券交易委員會文件中的薪酬討論和分析；以及

• 根據要求不時準備薪酬委員會關於高管薪酬的報告，以納入我們向美國證券交易委員會提交的年度委託書或10-K表年度報告中。

2023 年，薪酬委員會舉行了四次會議。薪酬委員會預計平均每季度開會一次，必要時召開更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議，管理層不在場。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議或以其他方式參加薪酬委員會會議，包括公司的薪酬顧問怡安的人力資本解決方案業務部（“怡安”）。首席執行官不得參與薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據其章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

薪酬委員會對年度薪酬進行大部分重大調整，確定獎金和股權獎勵，並在今年第一季度舉行的一次或多次會議上制定新的績效目標。薪酬委員會還將在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的有關員工個人績效的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的賠償。對於所有高管和董事，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的統計表、高管和董事持股信息、股票表現數據、對歷史高管薪酬水平的分析和當前全公司薪酬水平的分析以及委員會的建議薪酬顧問，包括對顧問認為與我們相似的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

薪酬委員會受董事會批准的書面薪酬委員會章程管轄。該章程可在我們的網站www.biohaven.com上查閲，鏈接為 “投資者—公司治理—治理文件—薪酬委員會章程”。我們還將應要求向股東提供章程的印刷本。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，薪酬委員會的現任成員Childs、Heffernan或Hugin先生均不是公司或其子公司的高級管理人員或員工，也沒有與公司有任何關係，根據美國證券交易委員會的適用規則，需要作為關聯方交易進行披露。在2023財年，我們沒有一位執行官擔任過另一實體的薪酬委員會成員，該實體的一位執行官曾在我們的薪酬委員會任職；我們沒有一位執行官擔任過另一實體的董事，該實體的一位執行官曾在我們的薪酬委員會任職；我們沒有一位執行官擔任過另一實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官曾擔任董事會成員。

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提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由五位董事組成：貝利博士、休金先生、格雷戈裏女士、安東尼耶維奇博士和赫弗南先生。Bailey博士是提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所適用的獨立性要求，我們的提名和公司治理委員會的運作在其他方面符合紐約證券交易所標準和美國證券交易委員會規章制度的適用要求。提名和公司治理委員會的職責包括：

• 評估對新董事的需求並確定有資格成為董事的人員；

• 向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會的每個委員會推薦候選人；

• 評估個別董事的業績、參與和資格；

• 制定並向董事會推薦公司治理原則；

• 監測董事會的有效性以及管理層與董事會之間關係的質量；

• 監督對管理層和董事會績效的年度評估；以及

• 審查公司的章程和其他政策。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮年齡、技能和其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。根據公司的董事標準政策，董事會和提名與公司治理委員會還尋求董事會成員的地域、年齡、性別和種族多樣性。該委員會目前包括兩名女性和兩名不同種族的成員。儘管董事會尚未就此通過正式的獨立政策，但考慮多元化符合創建最能滿足公司需求和股東利益的董事會的目標，也是他們在確定董事會成員資格時考慮的眾多因素之一。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。提名和公司治理委員會還考慮董事會每年以團體和個人為基礎進行自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將根據適用的紐約證券交易所規則、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮由委員會提名參加董事會選舉的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：康涅狄格州紐黑文教堂街215號Biohaven Ltd. 公司祕書，c/o Biohaven Pharmicals, Inc.，康涅狄格州紐黑文教堂街 215 號 06510。尋求提名董事會選舉候選人的股東必須按照這些代理材料 “有關這些代理材料和投票的問答——明年年會的股東提案和董事提名何時到期？” 中描述的程序，及時以書面形式向祕書提交一份書面通知。

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提名和公司治理委員會負責監督我們的ESG戰略和ESG風險管理。我們的跨職能可持續發展工作組由高級管理人員組成，每年至少向董事會、提名和公司治理委員會報告。除工作組外，公司還設有首席人才和可持續發展官，其職責是促進問責制並協調我們在整個組織內的ESG工作。

提名和公司治理委員會受董事會批准的書面提名和公司治理委員會章程管轄。該章程可在我們的網站www.biohaven.com上查閲，鏈接為 “投資者—公司治理—治理文件—提名和公司治理委員會章程”。我們還將應要求向股東提供章程的印刷本。

股東與董事會的溝通

董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向董事會或Biohaven Ltd.的相關董事發送書面信函，c/o Biohaven Pharmicals, Inc.，康涅狄格州紐黑文教堂街215號，收件人：公司祕書。每份來文都必須説明以其名義發送信函的股東的姓名和地址，以及截至通信之日股東實益擁有的股本的數量和類別。

這些通信將由我們的公司祕書審查，他將決定是否應將其提交給董事會。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮包含廣告或招攬內容或過於敵意、威脅或類似不當的來文。根據我們的《會計和審計事項投訴開放政策》向審計委員會發送的所有與公司有關的可疑會計或審計事項的通信都將立即直接轉發給審計委員會。

任何感興趣的人都可以直接與非管理董事溝通。有興趣就其擔憂或問題直接與非管理層董事進行溝通的人士可以致函特定董事，或致函由Biohaven Ltd.（c/o Biohaven Pharmicals, Inc.，康涅狄格州紐黑文教堂街215號 06510）管理的非管理層董事。如果沒有指定任何董事，信函將根據主題轉交給審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會主席。

員工、執行官和董事的商業行為和道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的《商業行為與道德準則》或《行為準則》。《行為準則》可在我們的網站www.biohaven.com上查閲，鏈接為 “投資者—公司治理—治理文件—行為準則”。董事會提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並且必須批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。我們計劃在美國證券交易委員會要求的時間內在我們的網站上披露《行為準則》的任何修正案或任何需要披露的對該準則要求的豁免。

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，記錄了公司遵循的治理慣例，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理指南可在我們的網站www.biohaven.com上查閲，鏈接為 “投資者—公司治理—治理文件”。

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提案 2

批准獨立審計師的甄選

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。

安永會計師事務所自2022年5月成立以來一直在審計公司的財務報表。公司已向安永會計師事務所提供了本提案2下的披露副本。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。但是，他們可能無法參加年會。如果他們能夠參加年會，他們將有機會根據自己的意願發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的經修訂和重述的備忘錄和章程以及其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

提案2——批准安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所——要獲得批准，必須獲得親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票。棄權票對該提案沒有影響。

首席會計師費用和服務

下表顯示了安永會計師事務所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中提供的服務向公司收取的總費用。


	截至12月31日的年度
	2023	2022
審計費(1)	$1,157,800	$855,300
與審計相關的費用(2)	35,000	35,000
税費	—	—
所有其他費用	—	—
費用總額	$1,192,800	$890,300

(1) 包括對公司10-K表年度報告進行審計的專業服務以及財務報告的內部控制、對10-Q表季度報告的審查、對公司註冊報表和其他美國證券交易委員會申報的審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或聘用相關的其他服務的所示財年計費。

(2) 包括員工福利計劃財務報表的審計費用。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

預先批准的政策和程序

審計委員會通過了預先批准公司獨立審計師提供的審計和非審計服務的政策和程序。審計委員會通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個人、明確和具體的個案方式進行批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

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董事會建議
投票”為了” 第2號提案。

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提案 3

不具約束力的諮詢投票

未來對該問題進行諮詢投票的頻率

公司的指定執行官薪酬

《交易法》第14A條要求我們為股東提供機會，説明我們應多久就根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（通常稱為 “按薪投票”）披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。通過對本提案3進行表決，股東可以在不具約束力的諮詢基礎上表明是否應每年、每兩年或每三年進行一次Say-on-Pay諮詢投票（我們將在2025年年會上進行首次投票），還是應就此事投棄權票。

董事會已確定，每年就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，將使我們的股東能夠就我們的高管薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見，如委託書所披露的那樣。因此，董事會認為，年度投票符合我們與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話的努力。

您可以通過選擇 1 年、2 年、3 年選項之一來對自己的首選投票頻率進行投票，或者在對本提案 3 進行投票時投棄權票。

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上，就公司的指定執行官薪酬進行投票，以不具約束力的諮詢為基礎，將未來投票的頻率定為 “1年”。

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執行官員

下表列出了有關我們執行官的信息：


姓名	年齡	位置
弗拉德·科裏奇，醫學博士	53	首席執行官兼董事長
馬修·布滕	62	首席財務官
金伯利·金蒂爾	56	臨牀運營高級副總裁
布魯斯汽車	61	首席科學官

非董事的執行官

以下列出了有關我們非董事的執行官的某些信息：

馬修·布滕

Buten先生是我們的首席財務官，此前他自2021年起擔任前母公司的首席財務官。Buten 先生曾在 2012 年 12 月至 2021 年 12 月期間擔任 Foresite Capital Management 的董事總經理。在加入Foresite Capital Management之前，Buten先生於2007年6月至2012年6月在Catapult Capital Management LLC/Millennium LP擔任醫療投資組合經理。在此之前，Buten先生是Sapphire Capital Partners LLP的聯合創始人兼聯席經理、Argus Partners的聯合創始人兼合夥人、Needham & Company, LLC的董事總經理兼醫療保健投資銀行業務主管以及史密斯巴尼公司的投資銀行業務董事。Buten先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院經濟學理學學士學位（B.S.）。

金伯利·金蒂爾

Gentile女士擔任我們的臨牀運營高級副總裁，在此之前，她自2014年2月起擔任前母公司臨牀運營高級副總裁。在加入前母公司之前，金蒂爾女士曾於2000年至2014年2月在百時美施貴寶公司擔任全球臨牀運營副董事兼項目經理。在此之前，她於1996年至2000年6月在SCIREX公司擔任高級臨牀試驗經理。Gentile 女士擁有塞勒姆州立大學心理學學士學位。

布魯斯·卡爾博士

卡爾博士於2022年8月1日加入前母公司，此前他自2020年1月起在Agios Pharmicals擔任首席科學官，該公司的研究重點最初是腫瘤學和基因定義疾病（GDD），後來推動該產品組合轉向唯一的GDD方法。在加入Agios之前，Dr. Car在BMS及其傳統公司工作了25年，涉及所有治療領域和藥物模式。二十多年來，他在藥物研發領域擔任的職責越來越多，涵蓋所有治療領域、藥物平臺、印度研發基地和不同的發現階段。2017年初，他成為BMS轉化醫學部門的第一位負責人，在那裏他組建了一支由300多名科學家和專家組成的凝聚力團隊，通過數據科學和藥物診斷研究生物標誌物。在BMS任職期間，Car博士為推進大約250種內部發現的候選藥物和超過18種藥物註冊做出了貢獻。Car博士離開BMS擔任藥物發現的臨時負責人。卡爾博士擁有墨爾本大學獸醫學學位（'83）和康奈爾大學的博士學位（'89）。他擁有解剖學和臨牀病理學專業認證。卡爾博士在瑞士伯爾尼大學西奧多·科赫研究所和瑞士蘇黎世聯邦理工學院/蘇黎世大學進行了免疫學和炎症方面的博士後研究。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月4日我們有表決權證券的實益所有權：

•我們知道受益擁有我們任何類別有表決權證券（包括我們的普通股）5％以上的每個人或關聯人員團體；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

所有權百分比信息基於截至2024年3月4日的81,596,082股已發行普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權而發行的普通股，這些股票可在2024年5月3日當天或之前，即2024年3月4日之後的60天內行使。這些股票被視為已發行股票，由持有這些股票期權的人實益擁有，但為了計算任何其他人的所有權百分比，這些股票並未流通。

除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為康涅狄格州紐黑文教堂街215號Biohaven Pharmicals, Inc.06510。


受益所有人的姓名	班級標題	股票數量受益地已擁有	的百分比班級受益人擁有
主要股東

駿利亨德森集團有限公司(1)	普通股	5,901,343	7.2%
貝萊德公司(2)	普通股	5,762,738	7.1%
Suvretta 資本管理有限責任公司(3)	普通股	4,572,836	5.6%
指定執行官和董事：	普通股
弗拉德·科裏奇，醫學博士(4)	普通股	3,616,968	4.4%
馬修·布滕(5)	普通股	384,772	0.5%
Kim Gentile(6)	普通股	289,720	0.4%
布魯斯汽車(7)	普通股	195,392	0.2%
約翰·查爾茲(8)	普通股	6,274,526	7.7%
朱莉婭·格(9)	普通股	141,071	0.2%
羅伯特·休金(10)	普通股	128,365	0.2%
Gregory H. Bailey，醫學博士(11)	普通股	1,641,194	2.0%
邁克爾·赫弗南(12)	普通股	130,584	0.2%
Kishan Mehta(13)	普通股	138,068	0.2%
伊琳娜·安東尼耶維奇(14)	普通股	106,941	0.1%
所有現任董事和執行官作為一個整體（11 人）	普通股	13,047,601	16.0%

(1) 所示金額和以下信息由駿利亨德森集團有限公司（“JHG”）根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G提供。JHG報告説，它對由JHG管理的一個或多個基金或投資組合直接持有的5,901,343股股票擁有共同的投票權和共同的處置權。JHG的主要營業地址是英國EC2M 3AE的畢曉普斯蓋特201號。

(2) 顯示的金額和以下信息由貝萊德公司（“貝萊德”）根據2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G提供。貝萊德報告稱，它擁有對5,607,136股股票的唯一投票權，對5,762,738股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的主要營業地址是紐約州東52街55號，郵編10055。

(3) 所示金額和以下信息由Survetta Capital Management, LLC（“SCM”）根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G提供。SCM 報告説它擁有共同的投票權

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並對由SCM管理的一個或多個基金直接持有的4,572,836股股票共享處置權。SCM的主要營業地址是紐約州紐約市麥迪遜大道540號7樓，郵編10022。

(4) 包括 (i) 直接持有的1,664,072股普通股，(ii) 科裏克博士的401K計劃持有的109,565股普通股，(iii) 弗拉基米爾·科裏克家族信託基金持有的838,504股普通股，(iv) 弗拉基米爾·科裏克婚姻信託基金（科裏克博士的配偶伊麗莎白·安·科裏克擔任雙方的受託人）持有的404,827股普通股上述信託）和（v）自2024年3月4日起60天內歸屬和行使的60萬股普通股標的股票期權。

(5) 包括（i）直接持有的191,021股普通股和（ii）自2024年3月4日起60天內歸屬和可行使的193,751股普通股標的股票期權。

(6) 包括（i）直接持有的95,969股普通股和（ii）自2024年3月4日起60天內歸屬和可行使的193,751股普通股標的股票期權。

(7) 包括（i）直接持有的1,641股普通股和（ii）自2024年3月4日起60天內歸屬和可行使的193,751股普通股標的股票期權。

(8) 包括（i）2021年B-H慈善剩餘信託持有的3,998,952股普通股，（ii）約翰·查爾茲2013年可撤銷信託持有的2,160,168股普通股，以及（iii）自2024年3月4日起60天內歸屬和行使的115,406股標的股票期權。

(9) 包括（i）直接持有的25,665股普通股和（ii）自2024年3月4日起60天內歸屬和可行使的115,406股普通股標的股票期權。

(10) 包括（i）直接持有的12,959股普通股和（ii）自2024年3月4日起60天內歸屬和可行使的115,406股普通股標的股票期權。

(11) 包括（i）直接持有的1,525,788股普通股和（ii）自2024年3月4日起60天內歸屬和可行使的115,406股普通股標的股票期權。

(12) 包括（i）直接持有的15,178股普通股和（ii）自2024年3月4日起60天內歸屬和可行使的115,406股普通股標的股票期權。

(13) 包括（i）直接持有的22,662股普通股和（ii）自2024年3月4日起60天內歸屬和可行使的115,406股普通股標的股票期權。

(14) 包括（i）直接持有的2535股普通股和（ii）自2024年3月4日起60天內歸屬和可行使的104,406股普通股標的股票期權。

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人以及這些人的某些關聯公司向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告以及我們的普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守，但2023年3月22日查爾茲先生對先前提交的表格4進行了修訂，以更正實益擁有的股份金額和受益形式所有權。

高管薪酬

薪酬討論與分析（“CD&A”）

本CD&A描述了我們的高管薪酬理念，總結了我們的2023年薪酬計劃，並討論了我們的指定執行官（“NEO”）在2023年是如何獲得薪酬的。下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的近地天體。在截至2023年12月31日的財政年度中，除了以下四位執行官外，我們沒有其他執行官。


NEO			主要職位和頭銜
弗拉德·科裏奇，醫學博士			首席執行官兼董事會主席
馬修·布滕			首席財務官
金伯利·金蒂爾			臨牀運營高級副總裁
布魯斯汽車			首席科學官

高管薪酬指導原則和薪酬實踐


指導原則


吸引和激勵高素質的高管			▪區分個人薪酬，反映其角色、經驗、績效和預期貢獻。
按績效付費			▪我們的計劃包括基於短期和長期績效的要素，有助於使我們的執行官的利益與公司股東的利益保持一致。 ▪總薪酬預計每年和長期都會有所不同，以反映我們的戰略目標和績效。
強化對公司業績的長期看法			▪激勵性薪酬的很大一部分是基於股份的，並以長期為重點。 ▪維持內幕交易和窗口期政策，其中禁止對衝和賣空公司股票。
強有力的治理實踐			▪聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議。


薪酬慣例
我們做什麼			我們不做什麼
▪聘請獨立薪酬顧問			× 控制權變更金色降落傘税不產生税收總額
▪通過使用股票期權將薪酬與績效直接掛鈎			×不對公司股票進行套期保值
▪平衡短期和長期績效目標的激勵與固定和可變薪酬的組合			×不要給高管過多的津貼
▪對激勵性薪酬計劃進行年度風險評估			×沒有過多的遣散費、養老金或其他福利
▪讓董事和高管遵守股票所有權準則

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股票表現圖

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* 2022年10月4日（作為輝瑞收購偏頭痛特許經營權的一部分，完成分拆交易的第二天）投資了100美元股票或指數，包括股息再投資。截至12月31日的財政年度。

與 BIOHAVEN 製藥控股有限公司分離

2022年10月3日，Biohaven製藥控股有限公司（“前母公司”）完成了向其普通股持有人分配Biohaven Ltd.所有已發行普通股的股份（“分配”），以及Biohaven從前母公司手中分拆出Biohaven Ltd.（“分拆公司”），見經修訂的Biohaven註冊聲明附錄99.1（Reg.編號 001-41477）。在本委託書中，我們將分銷和分拆統稱為 “分離”。由於分離，Biohaven Ltd.於2022年10月3日成為一家獨立的上市公司，並於2022年10月4日開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）以股票代碼 “BHVN” 進行常規交易。有關分離的更多信息可以在我們經審計的合併財務報表附註1中找到，該附註包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

高管薪酬計劃

根據我們上述指導原則，我們的薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵我們的執行官以實現我們的長期目標，並使我們的執行官的利益與公司股東的利益保持一致。為了實現我們的目標，我們提供適當的風險和回報水平，這些風險和回報是根據公司內部高管級別的同行進行相對評估的，並根據個人的貢獻和業績成比例進行評估。我們為管理層制定適當的激勵措施，以推進公司的長期戰略目標，避免強調短期市場價值的增加。

董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資、年度獎金和獎金機會以及發放股權獎勵時，薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績，以及我們激勵員工實現短期和長期業績的願望

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股東的最大利益，並促進對公司的長期承諾。我們在設定高管薪酬水平時會考慮同行的高管薪酬，並根據個人經驗、績效和內部公平進行調整。在發放年度股權獎勵時，補助金的規模是在評估和考慮公司在本財年的業績、每位高管對我們全年成就的個人貢獻（基於高管和首席執行官對業績的評估）以及每位高管在上一財年獲得的獎勵規模後確定的。

薪酬委員會的角色和流程

我們的董事會在收到薪酬委員會的建議後確定高管的薪酬。薪酬委員會由三名董事會成員組成，薪酬委員會的每位成員都是獨立的（根據紐約證券交易所的獨立性要求確定）。薪酬委員會的高管薪酬職責和政策包括以下內容：


▪審查和批准強化公司長期戰略目標的公司宗旨和目標 ▪批准高管薪酬水平並建議董事會批准 ▪制定有關股權薪酬安排的政策，包括公司建議的薪酬計劃和計劃 ▪審查區域和全行業的薪酬做法和趨勢，以評估公司薪酬做法的充分性和競爭力 ▪評估公司的薪酬政策和戰略在實現公司預期收益和以其他方式推進薪酬委員會政策方面的有效性。 ▪實施和管理公司的回扣政策

每年，我們的薪酬委員會通常會審查和討論管理層對所有高管的擬議薪酬。首席執行官與薪酬委員會會面，審查公司高管級官員（我們的首席執行官除外）的薪酬水平以及公司和個人的總體目標。根據這些討論，在收到首席執行官和薪酬委員會的建議後，我們的董事會自行決定在沒有管理層成員在場的情況下討論並最終批准執行官的薪酬。董事會在收到薪酬委員會的建議後，做出與我們的NEO有關的所有最終薪酬和股權獎勵決定。薪酬委員會在設定其他薪酬組成部分時不考慮遣散費。我們的審查流程強調績效薪酬原則，以激勵和獎勵卓越的業績，目標是實現股東價值最大化。

獨立薪酬顧問的角色

自2022年10月以來，薪酬委員會已聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司怡安的人力資本解決方案業務部，該業務隸屬於怡安（前身為拉德福德）（“怡安”），以幫助確保我們的薪酬做法與最佳市場慣例和股東價值保持一致。2023年，薪酬委員會再次聘請怡安來評估我們的高管薪酬計劃。怡安在2023財年的參與包括：出席薪酬委員會會議，協助薪酬委員會選擇同行公司進行基準測試，分析我們現有的高管薪酬計劃，包括股權激勵計劃和基於股權的獎勵撥款做法，以及分析董事薪酬政策。薪酬顧問按薪酬委員會而不是管理層的意願任職，薪酬顧問的費用由薪酬委員會批准。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了怡安的獨立性，並得出結論，不存在妨礙怡安擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

對等羣組數據的使用

我們的薪酬委員會與管理層一起使用怡安準備的調查和報告中的競爭性市場數據。我們會考慮來自收入規模、市值、員工人數、品牌價值、產品或市場相似或與我們競爭高管人才的同行公司的市場調查數據。

該公司沒有在2022年建立同行小組來設定2023年以現金為基礎的薪酬，因為薪酬委員會在與薪酬委員會顧問協商後確定，在此期間公司市值的增長導致其考慮同行的公司發生了快速變化。特別是，從分拆之日到薪酬委員會於2023年11月通過同行小組，公司的市值增長了750％以上。

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2023年11月，為了確定2023年11月和2024年1月針對2023年業績發放的股權獎勵，薪酬委員會使用了以下同行羣體：


Aclaris 療法	Cogent 生物科學	Sage Therape
阿拉科斯	DICE 療法	Ventyx 生物科學
阿爾卑斯免疫科學	免疫生物	維拉療法
Amylyx 製藥	Immunovant	維爾生物技術
AnaptysBio	Iovance 生物療法	Xencor
Anavex 生命科學	卡魯納療法	Xenon 製藥
阿維納斯	馬裏努斯製藥
腦部療法	PureTech 健康

2023 年高管薪酬計劃詳情

我們的高管薪酬計劃符合我們的長期目標，旨在吸引和留住頂尖人才，獎勵業務績效並最大限度地提高股東價值。我們的績效觀反映了個人在協作和目標驅動的環境中執行業務目標的能力。我們的近地天體總薪酬計劃與同行公司相比具有競爭力，包括以下關鍵要素：


年度基本工資			▪反映高管的能力、經驗、角色和責任
年度獎金			▪基於公司財務業績和個人業績的基於績效的年度現金獎勵
長期激勵			▪股票期權使高管的利益與股東的利益保持一致
員工福利			▪高管通常有資格獲得與美國其他員工相同的有競爭力的福利，包括公司支付的醫療、牙科和視力保險、帶薪休假和公司401（k）計劃的相應繳款
遣散費保障			▪根據僱傭協議或錄用信，我們所有的NEO都有資格獲得離職後的遣散費

薪酬委員會審查並向董事會建議每位NEO的適當目標薪酬組合，同時考慮高管成功實現其個人績效目標和目的以及與執行官相關的公司績效目標和目的。我們不採用固定比率或公式，也不僅依賴市場數據或定量衡量標準。

年度基本工資

年度基本工資旨在為我們的近地天體提供固定部分的薪酬，以反映他們的技能、經驗、角色和責任。我們的薪酬委員會通常負責在考慮獨立薪酬顧問和管理層的意見後，審查高管的適當基本工資並將其推薦給董事會批准。

基本工資通常由董事會定期確定、批准和審查，以補償我們的NEO令人滿意地履行公司職責，並與市場保持一致。

下表列出了2023年我們每位指定執行官的基本工資。2023 年的基本工資於 2023 年 1 月 1 日生效。在確定以下基本工資增長幅度時，委員會在薪酬顧問怡安的協助下，根據薪酬委員會於2022年11月確定的2023年績效指標，考慮了NEO的表現。如上所述，由於公司市值在此期間增長，公司沒有在2022年建立同行小組來設定2023年現金薪酬水平。

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姓名	2023 年年度基本工資 ($)	從 2022 年開始增加
弗拉德·科裏奇，醫學博士	$840,000	5.0%
馬修·布滕	$551,250	5.0%
金伯利·金蒂爾	$470,487	5.0%
布魯斯汽車	$489,850	1.0%

年度現金獎勵

我們力求激勵和獎勵我們的執行官在每個財年的公司目標和預期方面取得的成就。我們的每位NEO都有資格獲得年度現金獎勵，具體取決於個人和公司的業績。

Coric博士、Buten先生、Gentile女士和Car博士在各自與Biohaven Pharmicals, Inc.的僱傭協議中各有目標獎金機會，該機會定義為年薪的百分比。2023年，目標獎金機會如下：


姓名			2023 年目標年度現金獎勵（佔工資的百分比）
弗拉德·科裏奇，醫學博士			75%
馬修·布滕			50%
金伯利·金蒂爾			45%
布魯斯汽車			45%

薪酬委員會與科裏克博士一起審查了公司2023年的業績以及每個近地天體的個人業績（請注意，科裏克博士不參與有關其自身薪酬的討論），包括個人在這一年中的貢獻和成就，並向董事會建議了向每位NEO支付2023年業績的獎金金額。薪酬委員會審查了科裏克博士2023年的業績，並向董事會推薦了他的獎金金額。董事會根據薪酬委員會的建議，決定在2023年11月向我們的每位指定執行官支付以下獎金：


姓名	2023 年實際年度現金獎勵（美元）	高於目標獎勵的百分比
弗拉德·科裏奇，醫學博士	$1,102,500	75%
馬修·布滕	$482,388	75%
金伯利·金蒂爾	$370,509	75%
布魯斯汽車	$385,757	75%

在確定支付給我們的NEO的上述實際獎金金額時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括公司成功達到董事會制定的2023年績效指標，該指標考慮了影響公司整體業績的某些因素以及每個NEO的個人績效、創新和效率。該委員會審議了他們對每個近地天體個人績效的評估，以及每個近地天體完成的個人自我評估。該委員會確定，根據他們和公司的傑出成就以及非偏頭痛管道資產的持續發展，每個近地天體都獲得了超出其適用目標的全權年度獎金。

長期激勵措施

我們的股權激勵獎勵旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會負責審查股權補助金並向董事會提出建議，以供董事會批准。股權獎勵的歸屬通常與在歸屬時間表內持續向公司提供服務掛鈎，並作為一項額外的留存措施。我們的高管通常在開始工作時獲得初始新員工補助金。額外補助金可能會定期發放，專門激勵高管實現某些公司目標，或獎勵表現出色的高管。

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我們的NEO持有的股票獎勵是根據公司的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）授予的，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於績效的股票獎勵和其他形式的股權補償。

公司目前向高管發放的所有未償股權獎勵均以股票期權的形式發放。股票期權旨在通過鼓勵高管提高公司的價值，從而提高普通股的價格，使公司高管的利益與股東的利益保持一致。我們的股票期權授予的每股行使價不低於授予該獎勵之日普通股的公允市場價值。該委員會的股票計劃旨在通過股票期權長期刺激股價上漲，股票期權只有在股價上漲時才能創造價值。

在確定向近地天體發放的股權獎勵的規模時，科裏克博士回顧了其他近地天體對自己上一年業績的個人自我評估，並對每個人的表現進行了自己的評估。根據這些評估以及公司在上一財年的業績，科裏克博士向薪酬委員會建議向每位新來勢力（他本人除外）發放股權。薪酬委員會會考慮 Coric 博士的評估和意見，並就向每個 NEO 發放的股權補助金的規模向董事會提出最終建議。薪酬委員會審查科裏克博士的業績，並向董事會建議其股權補助金的規模。在確定補助金規模時，薪酬委員會還考慮了許多其他因素，包括公司的業績、個人業績、“同行羣體數據的使用” 中描述的競爭市場數據以及NEO在公司的地位和職責。我們的董事會對績效進行最終評估，最終有權根據薪酬委員會的建議和薪酬顧問的意見批准和發放股權補助金。

在確定根據2023年業績向我們的NEO授予的股票期權數量時，委員會和董事會根據他們自己的自我評估以及主管和首席執行官的評估（對他自己的業績除外，由薪酬委員會評估），再次考慮了公司在2023年的出色表現以及每個NEO的個人繳款。

2023 年股權補助

2023 年 11 月，薪酬委員會在與首席執行官討論（不包括他自己的薪酬）後，向董事會建議，以股票期權的形式向我們的NEO提供與2023年業績相關的年度股權補助。薪酬委員會確定，與2023年業績相關的股票期權將在2023年第四季度授予約45％，在2024年第一季度授予55％。

下表顯示了根據2023年業績授予每個NEO的股票期權總數：


姓名	2023 年 11 月 2 日授予的股票期權	授予日期值	2024 年 1 月 2 日授予的股票期權	授予日期值	授予的股票期權總數	總撥款日期價值
弗拉德·科裏奇，醫學博士	225,000	$4,860,630	275,000	$8,415,633	500,000	$13,276,263
馬修·布滕	78,750	$1,702,221	96,250	$2,945,471	175,000	$4,647,692
金伯利·金蒂爾	78,750	$1,702,221	96,250	$2,945,471	175,000	$4,647,692
布魯斯汽車	78,750	$1,702,221	96,250	$2,945,471	175,000	$4,647,692

期權的行使價是Biohaven股票在適用授予之日的公允市場價值。NEO於2023年11月2日和2024年1月2日授予的期權將分四次等額分期歸屬，其中四分之一在補助金的適用日期歸屬，剩餘的四分之一將在贈款適用日期的第一週年、第二週年和第三週年歸屬，視受贈方在每個歸屬日期之前的持續就業情況而定。董事會決定根據上述歸屬計劃授予期權，以激勵未來的業績並獎勵當前的業績。

為了使NEO能夠從期權授予中實現任何價值，公司的股價必須升值，從而使我們高管的長期經濟利益與股東的長期經濟利益保持一致。

其他 2023 年股權獎勵行動

2023年5月，公司批准了股票期權授予通知和期權協議（“期權協議”）的修正案（“期權協議修正案”），該修正案涉及當時未償還並先前授予我們的每位NEO的非合格股票期權（“期權期權”），其目的是允許期權成立

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由適用的NEO在歸屬前行使，以換取公司的限制性普通股，其歸屬時間表與期權相同。2023 年沒有 NEO 行使任何期權。

其他做法、政策和指導方針

額外津貼和個人福利

公司不向我們的指定執行官提供控制權變更金降落傘税、津貼或個人福利的税收總額。但是，我們確實為所有員工（包括我們的指定執行官）支付人壽、醫療和牙科保險的保費。

退休金

公司贊助了一項符合税收條件的401（k）退休計劃，我們的合格員工（包括我們的NEO）有權與其他計劃參與者相同的基礎上參與該計劃。我們將員工當年向401（k）計劃繳納的款項相匹配，最高為其工資的4％（不超過美國國税局的薪酬上限）。

僱傭協議和錄取通知書

如下文所述，公司和我們的全資子公司Biohaven Pharmicals, Inc. 分別與科裏克博士、布滕先生、金蒂爾女士和卡爾博士簽訂了僱傭協議或錄取通知書。與Coric博士和Buten先生簽訂的每份僱傭協議以及Dr. Car的錄用信都規定了最初的三年僱傭期，自動續約一年，除非任何一方在續約日期前至少90天發出不續約通知。Gentile女士的僱用協議不包含固定的僱用期限。每位指定執行官的聘用都是 “隨意” 的，我們或Biohaven Pharmicals, Inc.（視情況而定）或高管可以隨時解僱。

與我們的同行集團中的公司一樣，如果NEO在特定情況下（包括沒有 “正當理由” 或 “正當理由”）被解僱，則我們的NEO也有權根據各自的僱傭協議或錄用通知書獲得遣散費。這些遣散費待遇將在下文標題為” 的部分中進一步描述。控制權的終止和變更."

控制權的終止和變更

2022 年計劃

根據2022年計劃的條款，除非薪酬委員會另有決定或適用的獎勵協議條款另有規定，否則如果控制權發生變化，未付獎勵將全部歸屬，任何績效目標或其他歸屬標準均在目標水平上實現。

與科裏克博士簽訂的僱傭協議

該公司已與科裏克博士簽訂了僱傭協議（此外還有科裏克博士與Biohaven Pharmicals, Inc.的協議，如下所述）。根據與科裏克博士簽訂的僱傭協議，如果我們終止Coric博士的聘用或未能選舉他擔任高級職務，或者如果他因死亡或殘疾而被解僱，他有權獲得總額為35萬美元的一次性遣散費。根據僱傭協議，科裏克博士持有的所有股票期權將在其終止之日被視為已完全歸屬並可行使，此類股票期權的行使期將在終止日期（如果更早，則在獎勵期限結束後）延長兩年。這些遣散費是對科裏克博士根據與Biohaven Pharmicals, Inc.的協議應支付的任何遣散費之外的補助金，如下所述。

該公司的全資子公司Biohaven Pharmicals, Inc. 也與科裏克博士簽訂了僱傭協議。如果科裏克博士因死亡或殘疾在沒有 “正當理由”（定義見僱傭協議）的情況下終止了在Biohaven Pharmicals, Inc.的僱傭關係，或者如果Coric博士出於 “正當理由”（如僱傭協議中的定義）終止其工作，但對Biohaven Pharmicals, Inc.的索賠要求必須執行且不可撤銷，則科裏克博士將按月等額分期獲得 (i) 遣散費他在解僱後15個月的當前基本工資（如果是解僱，則為18個月）在控制權變更（“合格CIC終止”）後的12個月內，如果沒有正當理由或有正當理由，（ii）繼續承保長達15個月（如果符合條件的CIC終止，則為18個月），減少到Coric博士在此期間在其他地方獲得的類似福利的範圍，（iii）15個月（如果符合條件的CIC終止，則為18個月），(iv) 所有股票期權的完全歸屬，這些股票期權將在終止後的24個月內繼續行使（或者，對於CIC 資格賽

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終止，就所有基於時間的股權獎勵而言，股票期權在終止後的12個月內仍可行使，任何績效獎勵繼續受其獎勵協議的約束），以及（v）僅在合格CIC終止後，該金額相當於他在終止後的績效年度目標獎勵機會的1.5倍，在終止後的18個月內等額分期支付。Coric博士還將受為期一年的禁止競爭和不招攬契約的約束。

與 Buten 先生簽訂的僱傭協議

該公司已與Buten先生簽訂了僱傭協議（此外還有Buten先生與Biohaven Pharmicals, Inc.的協議，如下所述）。如果公司終止了Buten先生的僱傭關係，或者如果他因死亡或殘疾而被解僱，他將有權獲得總額為35萬美元的一次性遣散費，並且Buten先生持有的所有股票期權將在其解僱之日被視為已完全歸屬和行使，此類股票期權的行使期將在終止日期（如果更早，則延長至年底）後的兩年獎勵期限）。這些遣散費是對Buten先生根據與Biohaven Pharmicals, Inc.的協議應支付的任何遣散費的補充，如下所述。Buten先生還將受為期一年的禁止競爭和不招攬契約的約束。

根據Biohaven Pharmicals Inc.與Buten先生之間的僱傭協議，如果Buten先生因死亡或殘疾在沒有 “正當理由” 的情況下終止了在Biohaven Pharmicals, Inc.的僱傭關係，或者如果他出於 “正當理由”（按其中的定義）終止工作，則他有權獲得（i）相當於1.5倍的款項適用的有效基本工資率加上其目標獎金機會的總和，按等額支付在18個月內按月分期付款，（ii）在他領取遣散費期間的持續健康保險，減少到他在該期間在其他地方獲得的類似福利金的範圍，（iii）在他領取遣散費期間的持續人壽保險，（iv）在他被解僱的那一年的按比例支付的獎金，由董事會自行決定和支付，等於他的目標獎金機會（如果有）如果他繼續工作，這筆錢本來可以發給他的適用的業績期和（v）授予布滕先生的所有股票期權和其他股權激勵獎勵將完全歸屬和行使，並在其被解僱之日（如果更早，則在獎勵期限結束後）後的24個月內繼續行使。如果Buten先生在Biohaven Pharmicals Inc.的聘用無正當理由被終止，或者他在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止其工作，但前提是對Biohaven Pharmicals, Inc.的索賠的解除執行和不可撤銷，則Buten先生將獲得與上述相同的福利和補助金，但以下情況除外：(i) Buten先生將獲得相當於其目標獎金的額外金額，按月等額分期支付 12 個月，(ii) Buten先生將無法繼續獲得人壽保險，(iii) 未歸還的基於時間的股票期權和股權激勵獎勵將加速發放並在終止後的12個月內保持未償還狀態，任何基於績效的獎勵均受其條款約束。因殘疾被解僱後，支付給Buten先生的遣散費將減去他在Biohaven Pharmicals, Inc.項下領取的任何殘疾補助金。”s 傷殘保險政策。

Dr. Car的就業機會

Biohaven Pharmicals, Inc.已與卡爾博士簽訂了經修訂和重述的就業機會，根據該邀請，他擔任公司的首席科學官。如果公司因卡爾博士的死亡或殘疾而在沒有 “正當理由” 的情況下終止僱用，或者卡爾博士出於 “正當理由” 終止僱用，但前提是執行且解僱不撤銷，卡爾博士將有資格獲得 (i) 相當於卡爾博士基本工資和目標獎金總和的金額，在十二個月內分期支付，(ii) 在解僱後長達十二個月的持續健康保險，(iii) 在解僱當年按比例分配的目標獎金，在向類似的發放獎金的同時支付—安置員工，（iv）在解僱後的12個月內繼續提供人壽保險，（v）加速歸屬本應在解僱後的十二個月內歸屬的基於時間的股權獎勵的股份。在 “控制權變更” 後的12個月內，公司在沒有 “正當理由” 的情況下或卡爾博士在 “控制權變更” 後的12個月內以 “正當理由” 終止僱傭關係後，Dr. Car將有資格獲得與上述相同的福利，唯一的不同是Dr. Car將獲得兩倍於Dr. Car目標獎金的兩倍，並且不會繼續支付人壽保險費。根據就業機會，在解僱後，卡爾博士還將遵守為期一年的不競爭和不招攬契約。

與 Gentile 女士簽訂的僱傭協議

根據與Gentile女士簽訂的僱傭協議，如果Biohaven Pharmicals, Inc.無緣無故地解僱了金蒂爾女士，或者如果高管出於各自協議中定義的 “正當理由” 終止其工作，但須執行且不得撤銷解僱協議，則金蒂爾女士有權獲得相當於其基本工資六個月部分的款項，該金額應在六個月內按照公司的正常工資計劃支付。Gentile女士的僱傭協議不包含變更前後的不同遣散費

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控制。根據僱傭協議，在終止僱傭關係後，Gentile女士還將遵守為期一年的不競爭和不招攬契約。

對衝/交易政策

交易政策禁止員工、高級管理人員和董事參與旨在限制或消除經濟風險的交易，包括涉及賣空、期權、看跌期權、看漲期權、看漲期權、套期保值交易或其他與公司普通股掛鈎的衍生證券的交易。高管、董事和其他受《交易法》第16條規定的報告義務約束的人也被禁止從事空頭交易，並必須遵守控制人員的銷售限制以及與此類銷售相關的披露要求。此外，根據《交易法》BTR條例，禁止董事和執行官在任何 “封鎖期” 內直接或間接購買、出售或以其他方式收購或轉讓任何股權證券，前提是該董事或執行官因擔任董事或執行官的服務或工作而收購或先前收購了此類股權證券。有關交易政策的更多信息，請參閲標題為” 的部分有關董事會和公司治理的信息——禁止套期保值."

回扣政策

2023年8月8日，根據紐約證券交易所的上市要求，公司更新了其現有的激勵性薪酬回收政策（“回扣政策”），該政策於2023年8月8日生效。如果公司需要編制會計重報，則回扣政策要求收回公司現任和前任執行官在會計重報之前的三個財政年度中錯誤發放的某些基於激勵的薪酬。這包括取消和/或減少未償獎勵以及股票和/或現金支付的回報和/或獎勵實現的收益。

風險考慮

公司已經制定了衡量績效的高管薪酬計劃和慣例，並按短期和長期支付報酬，以確保我們的高管不會專注於可能危及或以其他方式危及公司長期健康的短期收益。根據薪酬委員會在2022年的審查，我們得出的結論是，我們的薪酬計劃不鼓勵過度冒險，並且不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會代表董事會制定和監督公司的整體薪酬戰略，以確保高管薪酬支持業務目標。在履行監督職責時，薪酬委員會審查了本委託書中規定的S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，並與管理層進行了討論。本薪酬委員會報告不應被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，儘管任何此類文件中包含任何以引用方式納入本委託聲明的一般性聲明，除非公司以具體提及方式納入了此類報告。

根據上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司提交的與公司2024年年度股東大會相關的委託書中。

薪酬委員會

邁克爾·赫弗南，主席

約翰·W·查爾茲

羅伯特 ·J· 休金

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2023 年薪酬彙總表


姓名和主要職位	年(1)	工資 ($)(2)(3)	獎金 ($)(3)(4)	選項獎項 ($)(5)	所有其他補償 ($)(6)	總計 ($)
弗拉德·科裏奇，醫學博士
首席執行官	2023	840,000	1,102,500	4,860,630	16,059	6,819,189
	2022	200,000	1,050,000	4,720,774	705	5,971,479
馬修·布滕
首席財務官	2023	551,250	482,388	1,701,221	20,778	2,755,637
	2022	131,250	413,438	1,490,771	1,015	2,036,473
金伯利·金蒂爾
臨牀運營高級副總裁	2023	470,487	370,509	1,701,221	17,656	2,559,873
布魯斯汽車
首席科學官	2023	489,850	385,757	1,701,221	7,420	2,584,248
	2022	121,250	160,100	1,490,771	1,787	1,773,907

(1) 作為新成立的實體，我們在2022年之前的任何財政年度都沒有任何執行官或支付任何薪酬。有關前母公司NEO支付或獲得的薪酬的歷史信息與任何此類官員作為我們的NEO已經獲得或將要獲得的報酬（視情況而定）沒有直接關係，也不能表明前母公司先前向美國證券交易委員會提交的年度委託書中。前母公司向美國證券交易委員會提交的合併代理書中提供了有關向前母公司NEO支付的與分離有關的交易相關補償的信息。

(2) 2022年的金額反映了在2022年個人擔任公司新員工的部分中支付給每位新員工的工資，在每種情況下，這段時間都是從2022年10月3日離職結束到2022年12月31日這段時間內。下表顯示了2022年每位NEO的年基本工資細目：


姓名			工資
弗拉德·科裏奇，醫學博士			$800,000
馬修·布滕			$525,000
金伯利·金蒂爾			$448,083
布魯斯汽車			$485,000

(3) 這些款項由Biohaven Pharmicals, Inc. 支付給高管，截至2023年12月31日，該公司是我們的全資子公司。

(4) 這些金額反映了在適用年度，包括2022年NEO為前母公司提供服務的期間（1月1日至10月2日）為績效支付的全權獎金的全額支付。

(5) 這些金額反映了根據ASC主題718計算的在指定年份發放的獎勵的授予日期公允價值，補償—股票補償。2022年，不包括前母公司在合併完成前授予的獎勵（包括與分銷有關的獎勵）。根據適用規則，此處未報告2024年1月授予的與2023年業績相關的年度股權補助部分，而是將在2024年的薪酬彙總表中報告。

(6) 2022年的金額包括公司從2022年10月3日離職結束到2022年12月31日期間支付的人壽保險費。2023 年的金額包括對該項目的繳款

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執行官根據我們的401（k）計劃開立的賬户以及公司支付的人壽保險。下表顯示了公司對每位執行官401（k）計劃的繳款細目：


姓名			註冊人捐款
弗拉德·科裏奇，醫學博士			$13,200
馬修·布滕			$13,200
金伯利·金蒂爾			$13,200
布魯斯汽車			$0

2023 年發放基於計劃的獎勵

下表彙總了2023年授予NEO的股權獎勵。


姓名	授予日期	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）(1)	期權獎勵的行使價或基本價格 ($/sh)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)
弗拉德·科裏奇，醫學博士	11/2/2023	225,000	$29.49	4,860,630
馬修·布滕	11/2/2023	78,750	$29.49	1,702,221
金伯利·金蒂爾	11/2/2023	78,750	$29.49	1,702,221
布魯斯汽車	11/2/2023	78,750	$29.49	1,702,221

(1) 本列中的金額代表2023年授予每個NEO的股票期權的數量。2023年11月2日授予的定時期權所依據的普通股在2023年11月2日、2024年、2025年和2026年分四次等額分期歸屬，但要視高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

(3) 本列中的金額代表根據股票薪酬會計規則（FASB ASC 主題718）計算的期權獎勵的授予日公允價值。

2023 財年年末的傑出股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償期權獎勵和股票獎勵的信息。


	期權獎勵
姓名	可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	期權行使價 ($)	期權到期日期
弗拉德·科裏奇，醫學博士	56,250	168,750 (1)	29.49	11/2/2033
	475,000	475,000 (2)	7.00	10/3/2032
馬修·布滕	19,688	59,062 (1)	29.49	11/2/2033
	150,000	150,000 (2)	7.00	10/3/2032
金伯利·金蒂爾	19,688	19,688 (1)	29.49	11/2/2033
	150,000	150,000 (2)	7.00	10/3/2032
布魯斯汽車	19,688	19,688 (1)	29.49	11/2/2033
	150,000	150,000 (2)	7.00	10/3/2032

(1) 該期權所依據的未歸屬股份於2024年11月2日、2025年和2026年11月2日等額分三批歸屬，但須視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

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(2) 該期權所依據的未歸屬股份在2024年10月3日和2025年10月3日等額分兩部分歸屬，但須視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

2023 年期權行使和股票歸屬

我們的NEO在2023年沒有行使任何股票期權，也沒有授予或授予任何限制性股票單位或其他股票獎勵。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表描述了假設在2023年12月31日終止僱傭關係和/或控制權變更的情況下，本應向我們的近地天體支付的潛在補助金和福利。終止或控制權變更時向每個 NEO 支付的實際金額可能與此處包含的金額有很大差異。有關下表中反映的適用協議的描述，請參閲標題為” 的章節薪酬討論與分析——其他做法、政策和指導方針——控制權福利的終止和變更.”


NEO	現金遣散費 ($)		員工福利 ($)		股票獎勵 ($)(1)		總計 ($)
弗拉德·科裏奇，醫學博士
控制權變更	—		—		19,430,487	(6)	19,430,487
資格終止（CIC 前）	1,400,000	(2)	38,831	(5)	19,430,487	(7)	20,869,318
符合條件的 CIC 終止	2,555,000	(3)	46,597	(5)	19,430,487	(6)(7)	22,032,084
死亡或殘疾	1,400,000	(4)	38,831	(5)	19,430,487	(7)	20,869,318
馬修·布滕
控制權變更	—		—		6,218,918	(6)	6,218,918
資格終止（CIC 前）	1,590,313	(8)	57,964	(5)	6,218,918	(7)	7,867,195
符合條件的 CIC 終止	1,865,938	(8)	46,597	(5)	6,218,918	(6)(7)	8,131,453
死亡或殘疾	1,590,313	(9)	57,964	(5)	6,218,918	(7)	7,867,195
金伯利·金蒂爾
控制權變更	—		—		6,218,918	(6)	6,218,918
資格終止（CIC 前）	235,244	(10)	—		—		235,244
符合條件的 CIC 終止	235,244	(10)	—		6,218,918	(6)(7)	6,454,162
死亡或殘疾	—		—		—		0
布魯斯汽車
控制權變更	—		—		6,218,918	(6)	6,218,918
資格終止（CIC 前）	710,283	(11)	31,764	(5)	—		742,047
符合條件的 CIC 終止	930,716	(12)	24,344	(5)	6,218,918	(6)	7,173,978
死亡或殘疾	710,283	(13)	31,764	(5)	—		742,047

(1) 這些金額反映了加速未歸期權獎勵的價值，假設加速發生在2023年12月31日，並基於2023年12月29日（年度最後一個交易日）我們在紐約證券交易所普通股的收盤價42.80美元。

(2) 根據與Biohaven Ltd.的僱傭協議，如果Coric博士被解僱或未當選，他有權一次性獲得35萬美元的遣散費。此外，根據他與Biohaven Pharmicals, Inc. 的僱傭協議，如果Coric博士在沒有 “正當理由” 的情況下被解僱，或者他因為 “正當理由” 辭職，無論哪種情況都與控制權變更無關（我們稱之為 “合格解僱”），則他有權在解僱後15個月內獲得相當於其當時年基本工資率的遣散費。

(3) 根據與Biohaven Ltd.的僱傭協議，如果Coric博士被解僱或未當選該職位，他有權一次性獲得35萬美元的遣散費。此外，根據他與Biohaven Pharmicals, Inc. 的僱傭協議，如果Coric博士在沒有 “正當理由” 的情況下被解僱，或者如果他在控制權變更後的12個月內辭職（我們稱之為 “符合條件的CIC終止”），他有權獲得相當於其當時年度年度僱傭金的遣散費

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基本工資率加上相當於其目標獎金150％的金額，在解僱後的18個月內按月等額分期付款。

(4) 根據與Biohaven Ltd.的僱傭協議，Coric博士在因死亡或殘疾被解僱後，有權一次性獲得35萬美元的遣散費。此外，根據他與Biohaven Pharmicals, Inc.的僱傭協議，如果Coric博士因死亡或殘疾被解僱，他有權在解僱後的15個月內獲得與當時的年基本工資率相等的遣散費。支付給高管的遣散費金額將扣除該高管根據Biohaven Pharmicals, Inc.的傷殘保險單獲得的任何傷殘津貼，但是，就上表而言，假設沒有這樣的減免。

(5) 報告的金額代表高管根據高管與Biohaven Pharmicals, Inc.簽訂的僱傭協議（如果是Car博士，則為工作邀請）在高管領取遣散費期間的持續健康和人壽保險費用。根據1985年《合併綜合預算調節法》，科裏克博士和布滕先生有權根據1985年《合併綜合預算調節法》支付延續保險的保費，但是，就本表而言，成本截至2023年12月31日，向公司提供的此類保險是使用的。符合條件的CIC終止後，Buten先生無權繼續獲得人壽保險。

(6) 根據2022年計劃授予的所有未償還股票期權將歸屬於控制權變更（定義見2022年計劃）。

(7) 終止僱傭關係後，NEO有權根據各自NEO與Biohaven Pharmicals, Inc.的僱傭協議（如果是Dr. Car則提供就業機會），以及Coric博士和Buten先生與Biohaven Ltd的僱傭協議，將所有未償股權獎勵的全部歸屬。

(8) 如果Buten先生被解職，他有權根據與Biohaven Ltd.的僱傭協議一次性獲得35萬美元的遣散費。根據他與Biohaven Pharmicals, Inc. 簽訂的僱傭協議，如果Buten先生遭遇合格解僱，他有權獲得相當於其當時年度基本工資總額的150％的遣散費，加上年度目標獎金，在他終止僱用後的18個月內分期等額支付。他還有資格在他被解僱的當年獲得按比例發放的獎金，由董事會自行決定和發放，等於他的目標獎金機會（如果有），如果他在適用的績效期內繼續工作，本應發放給他的目標獎金機會。上表中的金額不包括此按比例分配的獎金，因為該金額目前無法確定。如果Buten先生遇到符合條件的CIC解僱，Buten先生將獲得與上述相同的款項，以及與其目標獎金相等的額外金額，將在12個月內等額分期支付。

(9) 根據他與Biohaven Pharmicals Inc.簽訂的僱傭協議，如果Buten先生因死亡或殘疾被解僱，他有權獲得相當於其當時年基本工資和年度目標獎金總額150％的遣散費，在他終止僱用後的18個月內分期等額支付。他還有資格在解僱當年獲得按比例發放的獎金，由董事會全權決定和發放，等於他的目標獎金機會（如果有），如果他在適用的績效期內繼續工作，本應發放給他的目標獎金機會。上表中的金額不包括此按比例分配的獎金，因為該金額目前無法確定。如果解僱是由於殘疾造成的，則支付給布滕先生的遣散費將減去布滕先生在Biohaven Pharmicals, Inc.項下獲得的任何殘疾補助金。”但是，就上表而言，根據傷殘保險保單，假設不會有此類減免。

(10) Gentile女士有權在解僱後獲得相當於其六個月基本工資的遣散費。

(11) 根據他與Biohaven Pharmicals, Inc. 簽訂的僱傭協議，如果卡爾博士遭遇合格解僱，他有權獲得相當於其基本工資和目標獎金總額的遣散費，在解僱後的十二個月內分期支付基本相等的分期付款。他還有資格在他被解僱的當年獲得按比例發放的獎金，由董事會自行決定和發放，等於他的目標獎金機會（如果有），如果他在適用的績效期內繼續工作，本應發放給他的目標獎金機會。上表中的金額不包括此按比例分配的獎金，因為該金額目前無法確定。

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(12) 根據他與Biohaven Pharmicals, Inc.簽訂的僱傭協議，如果Car博士經歷了符合條件的CIC解僱，他有權獲得相當於其基本工資總額和目標獎金兩倍的遣散費，在他終止僱用後的十二個月內分期支付，基本相等。他還有資格在他被解僱的當年獲得按比例發放的獎金，由董事會自行決定和發放，等於他的目標獎金機會（如果有），如果他在適用的績效期內繼續工作，本應發放給他的目標獎金機會。上表中的金額不包括按比例分配的獎金，因為該金額目前無法確定。

(13) 根據他與Biohaven Pharmicals Inc.簽訂的僱傭協議，如果卡爾博士因死亡或殘疾被解僱，他有權獲得相當於其基本工資和目標獎金總額的遣散費，在解僱後的十二個月內分期支付基本相等的分期付款。他還有資格在他被解僱的當年獲得按比例發放的獎金，由董事會自行決定和發放，等於他的目標獎金機會（如果有），如果他在適用的績效期內繼續工作，本應發放給他的目標獎金機會。上表中的金額不包括按比例分配的獎金，因為該金額目前無法確定。如果解僱是由於殘疾造成的，則支付給卡博士的遣散費將減去卡爾博士在Biohaven Pharmicals, Inc.下獲得的任何殘疾補助金。”但是，就上表而言，根據傷殘保險保單，假設不會有此類減免。

薪酬與績效

根據多德-弗蘭克法案第953（a）條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項，我們提供以下信息，説明高管 “實際支付給公司首席執行官”（“PEO”）和非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）的 “實際支付的薪酬”（或 “CAP”）之間的關係，以及公司財務業績的某些方面。薪酬委員會不使用CAP作為做出薪酬決定的依據。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲我們的CD&A。

薪酬與績效表(1)


					100 美元固定投資的價值基於：(4)
年(2)	PEO 薪酬總額彙總表	實際支付給PEO的補償(3)(4)	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(3)(4)	股東總回報率（“TSR”）（美元）	同行組股東總回報率（美元）(5)	淨收入（百萬美元）
2023	$6,819,189	$22,153,967	$2,633,253	$7,527,058	611.43	111.67	(413)
2022	$5,971,479	$9,969,149	$1,905,190	$3,167,612	198.29	103.78	(570)

(1) 目前，鑑於我們是一家沒有收入的研發公司，我們不使用公司選擇的任何特定財務指標來確定CAP。與生物技術行業的許多公司類似，我們的年度激勵目標通常與公司的戰略和運營目標相關，而不是財務目標。因此，本披露沒有在上表中顯示公司選定的衡量標準，也沒有列出我們最重要的財務指標的表格清單。

(2) 弗拉德·科裏克博士在2023年以及從2022年10月3日分離結束到2022年12月31日期間擔任專業僱主。我們在2023年的（i）非專業僱主組織NEO是Matthew Buten、Kim Gentile和Bruce Car博士，（ii）2022年，從2022年10月3日分離結束到2022年12月31日期間，我們的非專業僱主組織是馬修·布滕和布魯斯·卡爾博士。

(3) 顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映我們指定的執行官在適用年份中實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並根據第401（v）項進行了某些調整，如下文腳註3所述。

(4) 這些金額代表支付給Coric博士的薪酬，以及薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應財政年度我們的非專業僱主組織NEO的平均值，調整如下：

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	2023		2022
	PEO	非 PEO 近地天體的平均值	PEO	非 PEO 近地天體的平均值
薪酬表摘要總計	$6,819,189	$2,633,253	$5,971,479	$1,905,190
減去所涵蓋年度的SCT中報告的期權獎勵價值	$(4,860,630)	$(1,701,221)	$(4,720,774)	$(1,490,771)
加上年內授予的年度歸屬的股權獎勵的歸屬日公允價值	$1,215,158	$425,316	$1,180,194	$372,693
加上在所涉年度內授予的截至所涉年度最後一天仍未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值	$5,143,500	$1,800,210	$7,538,250	$2,380,500
前一年授予的年度歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天到歸屬之日的變化	$1,339,500	$423,000	$—	$—
從去年最後一天到年度最後一天的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變化	$12,497,250	$3,946,500	$—	$—
實際支付的補償	$22,153,967	$7,527,058	$9,969,149	$3,167,612

(5) 根據S-K法規第201（e）項計算，股東總回報是分別從2022年10月3日、分離結束到2023年和2022年12月31日結束的衡量期內的累計股東回報。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(6) “Peer Group” 代表標普生物技術ETF，公司出於遵守S-K法規第201（e）項的目的使用該ETF。

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CAP 和 TSR 之間的關係

下圖説明瞭專業僱主和非專業僱主組織NEO的CAP與我們的股東總回報率之間的關係。

_______________________________________________________________________________

* 在2022年10月3日分離期結束時投資了100美元股票或指數，包括股息再投資。截至12月31日的財政年度。

-38-

CAP和GAAP淨虧損之間的關係

下圖説明瞭PEO和非PEO NEO的CAP與我們在最近兩個財政年度中的淨虧損之間的關係。

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公司股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的關係

下圖將我們在最近兩個財政年度的股東總回報率與同期標普生物技術ETF的股東總回報率進行了比較。

_______________________________________________________________________________

* 在2022年10月3日分離期結束時投資了100美元股票或指數，包括股息再投資。截至12月31日的財政年度。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表顯示了截至2023年12月31日的財年中有關公司所有非僱員董事薪酬的某些信息。我們的首席執行官科裏克博士也是一名董事，但他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。Coric博士的薪酬在 “高管薪酬” 部分中列出和討論。下表不包括向我們的非僱員董事報銷的合理差旅費和與出席董事會和委員會會議有關的自付費用。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)	選項獎項 ($)(1)(2)(3)	總計 ($)
伊琳娜·安東尼耶維奇	57,000	485,937	542,937
Gregory H. Bailey，醫學博士	60,000	485,937	545,937
約翰·W·查爾茲	70,000	485,937	555,937
朱莉婭 P. 格雷	82,000	485,937	567,937
邁克爾·T·赫弗南	112,000	485,937	597,937
羅伯特 ·J· 休金	77,000	485,937	562,937
Kishan Mehta	50,000	485,937	535,937

(1) 本欄反映了該年度授予的獎勵的全部授予日期公允價值。授予日的公允價值是根據ASC主題718 “薪酬—股票補償” 計算得出的。我們在估值股票期權獎勵時使用的假設見我們經審計的合併財務報表附註9，該附註包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

(2) 2023年5月2日，我們的每位非僱員董事都獲得了期權授權，可以以每股13.20美元的行使價購買52,906股普通股。該期權所依據的股份將於 (a) 2024 年 5 月 2 日或 (b) 2024 年年度股東大會之日完全歸屬，在每種情況下均須繼續擔任董事至該日期。

(3) 下表提供了截至2023年12月31日我們每位非僱員董事持有的未償還股票期權的信息：


姓名			選項獎項
伊琳娜·安東尼耶維奇			166,906(i)
邁克爾·T·赫弗南			177,906(ii)
Gregory H. Bailey，醫學博士			177,906(ii)
羅伯特 ·J· 休金			177,906(ii)
約翰·W·查爾茲			177,906(ii)
朱莉婭·格			177,906(ii)
Kishan Mehta			177,906(ii)

(i) 這些期權獎勵包括（a）購買11.4萬股普通股的期權，其中51,500股已全部歸屬，其餘部分將在2024年10月3日和2025年10月3日等額分兩次歸屬；（b）購買52,906股普通股的期權，全部將在（x）2024年5月2日或（y）2024年年度股東大會之日進行歸屬，以較早者為準。歸屬取決於非僱員董事在每個此類歸屬日期之前的持續服務。

(ii) 這些期權獎勵包括（a）購買12.5萬股普通股的期權，其中62,500股已全部歸屬，其餘部分將在2024年10月3日和2025年10月3日等額分兩次歸屬；（b）購買52,906股普通股的期權，全部將在（x）2024年5月2日或（y）2024年年度股東大會之日歸屬，以較早者為準。歸屬取決於非僱員董事在每個此類歸屬日期之前的持續服務。

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董事薪酬政策

我們的董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。在制定董事薪酬政策時，公司薪酬委員會徵求了其薪酬顧問怡安的意見。

年度現金補償

根據我們的董事薪酬政策，我們向每位非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。董事會主席和每個委員會的主席將獲得額外的預聘金，以提供此類服務。這些預付金將在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事未在董事會任職的任何部分。為非僱員董事在董事會任職以及該董事所屬的每個委員會任職而支付的預付金如下：


年度董事會服務預付金
所有非僱員董事	$	50,000
董事會非執行主席（除上述非僱員董事服務預聘人員外）	$	35,000
年度委員會成員服務預約人
審計委員會成員	$	10,000
薪酬委員會成員	$	10,000
提名和公司治理委員會成員	$	7,000
年度委員會主席服務預聘員
審計委員會主席	$	25,000
薪酬委員會主席	$	20,000
提名和公司治理委員會主席	$	10,000

我們還繼續向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

年度股權薪酬

下述股權補償是根據2022年計劃授予的。根據本計劃和董事薪酬政策授予的所有股票期權均為非法定股票期權，每股行使價等於授予之日標的普通股公允市場價值（定義見2022年計劃）的100％，期限自授予之日起十年（視2022年計劃中規定的服務終止而提前終止）。

初始股權補助

2022年9月29日，董事會批准向每位非僱員董事授予12.5萬股的期權，該期權將在離職結束後授予。這筆初始補助金取代了董事根據隨後通過的非僱員董事薪酬政策（或者，如果該日期不是市場交易日，則在之後的第一個市場交易日）中有權獲得的所有初始補助金。受每種股票期權約束的普通股將按以下方式歸屬：授予25％，以下三個週年紀念日分別歸屬25％，但須視非僱員董事在每個此類歸屬日之前的持續服務情況而定。

年度股權補助金

在每次年度股東大會召開之日，在董事會年度股東大會之後繼續擔任非僱員成員的每位非僱員董事將自動獲得購買普通股的股票期權，無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動，以購買總授予日公允價值為485,944美元的普通股。每種股票期權的股票將在（a）授予期權的適用年度股東大會一週年或（b）授予期權的年度股東大會之後的年度股東大會之日進行全額歸屬，在每種情況下，均視非僱員董事在該歸屬日期之前的持續任職情況而定。董事會決定，股權補助應具有固定的公允市場價值，以更好地符合市場慣例，並確保非僱員董事因股價波動而獲得的股權薪酬與年度薪酬合計後超過2022年計劃中規定的100萬美元上限。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表顯示了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。


計劃類別	的數量證券待發行的行使傑出的選項，認股權證和權利	加權平均值的行使價傑出的選項，認股權證和權利(2)	的數量證券剩餘可用供將來發行在股權下補償計劃（不包括證券反映在第 1 列)(1)
證券持有人批准的股權補償計劃	11,379,429	$11.48	1,090,383
股權補償計劃未經證券持有人批准	—	—	—
總計	11,379,429	$11.48	1,090,383

(1) 包括 (i) 與2022年計劃相關的173,899股普通股和 (ii) 截至2023年12月31日為未來發行而保留的與2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）相關的916,484股普通股。根據2022年計劃預留的普通股數量在截至2032年1月1日的每個日曆年度的1月1日自動增加，占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的4％，前提是在任何此類增加之日之前，董事會可以確定此類增加將小於上述金額。根據該授權，自2024年1月1日起生效的2022年計劃下的可用股票數量中又增加了3,244,628股股份。根據ESPP預留髮行的普通股數量在截至2027年1月1日的每個日曆年的1月1日自動增加，占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，前提是在任何此類增加之日之前，董事會可以確定此類增幅將小於上述金額。根據公司2022年ESPP的條款，自2024年1月1日起生效的2022年ESPP下的可用股票數量中又增加了811,157股普通股。截至本委託書發佈之日，已根據ESPP購買了159,189股普通股。

(2) 加權平均行使價不包括限制性股票單位。

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與關聯人的交易

關聯人交易政策與程序

我們通過了一項書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，如果審計委員會不適宜批准，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般僱員提供的條款相似（視情況而定）。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從大股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

• 我們面臨的風險、成本和收益；

• 如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

• 可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

• 視情況而定，向無關的第三方提供或從員工那裏獲得的條款，或一般向員工提供的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在行使自由裁量權時所決定的那樣。

某些關聯方交易

除下文所述外，自上一財年初以來，除了 “高管薪酬” 和 “董事” 中描述的薪酬安排外，我們參與的交易金額超過或將要超過12萬美元，而且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或其直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益補償。”

卡特里娜·範泰恩

卡特里娜·範泰恩是公司高管金蒂爾女士的兄弟姐妹，於2022年10月3日成為公司的員工。VanTyne女士擁有社交媒體傳播頭銜，她的年基本工資為117,968美元。VanTyne女士還獲得了與截至2023年12月31日止年度提供的服務相關的37,356美元的年度獎金，以及7,774美元的其他薪酬，包括公司對她在我們賬户下的繳款

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公司在2023年支付的401（k）計劃和人壽保險保費。在截至2023年12月31日的年度中，VanTyne女士獲得了以下期權補助：


撥款日期	普通股標的期權數量 (#)	運動每人價格份額 ($)	歸屬時間表
2024 年 11 月 2 日	2,025	29.49	2023年11月2日、2024年、2025年和2026年分別分四期付款，視VanTyne女士在每個歸屬日期之前的持續服務而定。

2024年1月2日，VanTyne女士因其2023年的業績獲得了以下股權補助：

撥款日期

普通股標的期權數量 (#)

運動
每人價格
份額 ($)

歸屬時間表

標的限制性股票單位的普通股數量 (#)

授予日每股公允價值 ($)

歸屬時間表

2024年1月2日

2,475

41.93

2024 年 1 月 2 日、2025 年、2026 年和 2027 年各分四期付款，視VanTyne女士在每個歸屬日期之前的持續服務而定。

2,025

41.93

2024 年 1 月 2 日、2025 年、2026 年和 2027 年各分四期付款，視VanTyne女士在每個歸屬日期之前的持續服務而定。

與VanTyne女士的交易不受我們的關聯人交易政策的約束，因為它們僅與作為公司員工或顧問的服務薪酬有關。

金字塔收購

2024年1月，公司根據2024年1月7日的協議和合並計劃（“金字塔協議”）收購了金字塔生物科學有限公司（“金字塔”）。對Pyramid的收購獲得了公司董事會的批准，科裏克博士和查爾茲先生均投了棄權票。作為收購金字塔的對價，Biohaven預先支付了1,000萬美元的公司普通股。由於這筆付款，科裏克博士和查爾茲先生於2024年1月8日分別獲得了公司的16,168股和48,505股普通股，以換取他們在收購金字塔之前持有的金字塔普通股。根據發行之日的公司收盤價，向科裏克博士和查爾茲先生發行的股票分別價值約760,866美元和2,282,645美元。自我們成立以來，作為首席執行官和董事，科裏克博士是關聯方，而查爾茲先生作為董事是關聯方。

Biohaven還同意根據主要資產 BHV-1510（前身為 PBI-410）的發展和監管里程碑進行額外支付，包括（i）根據主要資產（前身為）的發展和監管里程碑最多額外支付1,000萬美元，（ii）根據第二項資產（前身為 PBI-200）的發展和監管里程碑最多額外支付3,000萬美元，以及（iii）基於商業銷售的 BHV-1510 里程碑的最高4,000萬美元。臨時開發和監管里程碑付款可以在Biohaven選舉時以現金或Biohaven普通股支付，基於商業銷售的里程碑將以現金支付。

2024年3月8日，Biohaven支付了公司500萬美元的普通股，該股與實現根據金字塔協議到期的監管里程碑有關。通過這筆付款，科裏克博士和查爾茲先生分別獲得了公司的6,472股和19,412股普通股，以換取他們在收購金字塔之前持有的金字塔普通股。根據發行之日的公司收盤價，向科裏克博士和查爾茲先生發行的股票分別價值約為375,182美元和1,125,314美元。

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代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩個或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是Biohaven股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或 Biohaven。將您的書面請求提交給Biohaven Ltd.，收件人：Biohaven Ltd. 公司祕書，c/o Biohaven Pharmicals, Inc.，康涅狄格州紐黑文教堂街 215 號 06510，或致電 (401) 274-9200 或發送電子郵件至 Douglas.Gray@lockelord.com。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

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其他事項

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書，包括隨附的首席執行官的求職信，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。本委託書中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績，而是基於某些假設，討論未來預期，描述計劃和戰略或陳述其他前瞻性信息。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

•我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括髮現和概念驗證試驗、我們正在進行的臨牀試驗的狀況、新臨牀試驗的開始日期以及臨牀試驗結果的公佈時間；

•我們計劃研究和開發其他產品；

•預期的未來里程碑、或有和特許權使用費以及租賃付款（以及它們對流動性的預期影響）；

•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；以及

•我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異並在評估我們的前景時應考慮的重要因素包括但不限於以下因素：

•與Biohaven製藥控股有限公司的分離（“分離”）中斷，使維持業務和運營關係變得更加困難；

•未知負債；

•與分離或我們的業務相關的訴訟和/或監管行動的風險；

•未來的業務合併或出售；

•與轉移管理層對公司持續業務運營的注意力相關的風險；

•我們與第三方進行更多合作的能力；

•候選產品獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

•我們的知識產權地位；

•我們的產品或候選產品的市場接受率和程度，以及我們對候選產品潛在市場機會的估計；

•我們的競爭地位，包括我們的競爭對手和競爭產品（包括生物仿製藥）；

•包括利率和通貨膨脹率上升在內的經濟狀況對原材料、工資、製造和臨牀試驗成本以及借貸成本的影響；以及

•未來納税和福利（包括可能確認未確認的税收優惠）的時間和預期金額，以及完成税務審計的時間安排。

本委託書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件和未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項下描述的因素。風險因素及其他因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

本委託書包含有關我們的行業、總體商業環境和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和患病率。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件、情況或數字，包括實際疾病流行率和市場規模，可能與本報告所反映的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究中獲得了該行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據

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由市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的類似數據，在某些情況下，採用了我們自己的假設和分析，這些假設和分析將來可能不準確。

網站

為了方便我們的股東，我們提供了對我們網站的引用或指向其出版物或其他信息的其他鏈接。我們網站上包含或可通過這些鏈接訪問的任何信息或數據均未納入委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，也不會被視為其的一部分。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

日期：2024 年 3 月 18 日

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本可免費索取：Biohaven Ltd.，收件人：康涅狄格州紐黑文教堂街215號06510號公司祕書。

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