美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549​

附表 14A信息

根據 第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒

初步委託聲明

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

​

☐

最終代理聲明

​

☐

權威附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 節徵集材料

​

Encore Wire 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

   

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費。

​

☐

先前使用初步材料支付的費用。

​

☐

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

​

米爾伍德路 1329 號
德克薩斯州麥金尼 75069

2024 年年會通知
將於 2024 年 5 月 7 日持有的股東名單

2024 年委託聲明

 

2024 年通知
年度股東大會

根據董事會的命令

BRET J. ECKERT
祕書

 

 

ENCORE WIRE 公司

米爾伍德路 1329 號
德克薩斯州麥金尼 75069

委託聲明

用於年度股東大會
將於 2024 年 5 月 7 日舉行

將軍

隨附的代理由Encore Wire Corporation（“公司” 或 “Encore Wire” 或 “Encore” 或 “Encore”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）索取，供在公司年度股東大會上使用，並用於上述通知中規定的目的。會議將完全以虛擬方式舉行。本委託書和隨附的委託書首次發送給股東的大致日期是2024年3月28日。

招攬代理人的費用將由公司承擔。公司可能會使用其某些高管和員工（他們不會因此獲得任何特殊報酬）親自或通過電話、傳真、電報或類似方式招募代理人。

代理

有權投票且通過互聯網或電話提供或由代理人代表的股票將根據給出的指示在會議上進行表決，這些股票將在會議上進行投票，這些股票將在會議上進行投票，這些股票將按照給出的指示在會議上進行投票。如果沒有給出指示，這些股份將根據董事會對代理卡上列出的其他提案的建議，投票選舉以隨附的委託書形式提名的董事候選人，代理人可以自由決定在會議之前提出的任何其他事項。任何退還代理委託書的股東都可以在行使代理權之前的任何時候通過向公司祕書發出書面通知、向公司提交帶有後續日期的委託書面或在會議上進行在線投票來撤銷該委託書。授權您的代理不會限制您參加虛擬年會和在線投票您的股票的權利。除非您也在年會上進行在線投票，否則參加虛擬年會不會撤銷您的代理權。

參加年會

我們將通過互聯網直播舉辦年會。您將無法親自參加年會。年會只能在 www.virtualShareholdermeeting.com/Wire2024 上虛擬舉行。截至記錄日期2024年3月13日營業結束時的登記股東或其法定代理持有人有權參加年會。要通過互聯網獲準參加年會，您必須使用代理卡或選民指示表上的 16 位控制號碼登錄。年會將於2024年5月7日星期二中部時間上午9點準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線訪問將於中部時間上午 8:45 開始。有關如何連接和參與年會的説明已發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com/Wire2024 上。

通過互聯網訪問年會的股東將擁有與面對面會議相同的參與權利和機會。股東可以在互聯網上連接到年會時提交問題。如果你想提交問題，可以登錄虛擬會議平臺www.virtualShareholdermeeting.com/wire2024，在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。有關股東在年會期間提問能力的更多信息將在年會行為準則中規定，該規則將在虛擬年會平臺上提供。

 

1

 

如果股東在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，將在虛擬會議登錄頁面上發佈技術支持電話以尋求幫助。技術支持將從中部時間2024年5月7日上午8點45分開始提供直到年會結束。瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）以及運行最新版本的適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬年會平臺。如果股東計劃參加和/或參加年會，則應確保他們擁有良好的互聯網連接。股東應留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

投票程序和表格

公司將任命一名或多名選舉檢查員在會議上進行投票。會前，視察人員將簽署一份誓言，承諾以不偏不倚的方式盡其所能履行職責。檢查員將確定已發行股份的數量和每股的投票權，確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，計算所有選票和選票，並履行法律要求的某些其他職責。檢查人員將列出對每位董事候選人投票的贊成票或不予投票的票數、贊成、反對或扣留的票數，以及對代理卡上列出的其他提案和可能在會議之前提出的任何其他事項的棄權票和經紀人不投的票數（視情況而定）。

法定人數和投票要求

面值為每股0.01美元的已發行普通股（“普通股”）的大部分股份是當面或通過代理人出示的，才能構成法定人數。棄權票被視為出席會議，以確定是否存在法定人數。只有在根據紐約證券交易所（“NYSE”）規則452將至少一項關於代理的提案視為例行事項時，經紀商的非投票才計入法定人數。當經紀人或其他被提名人退回代理人，但由於經紀人或被提名人無權對該特定項目進行表決，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此未對特定提案進行表決，即發生經紀人無權投票。根據紐約證券交易所第452條，經紀人有權就常規事項對此類股票進行投票，但無權就非常規事項進行投票。例行事項包括批准審計師任命的提案，但不包括董事選舉、在不具約束力的諮詢投票中批准公司指定執行官的薪酬、批准公司註冊證書修正案或批准公司2020年計劃修正案。

公司唯一未償還的投票證券是其普通股。只有在2024年3月13日（會議記錄日期）營業結束時的普通股記錄持有人才有權獲得會議或任何休會或延期的通知並在會上投票。在創紀錄的日期，共有15,783,916股普通股已發行並有權在會議上投票。普通股的每股都有權獲得一票。

董事選舉。董事由虛擬出席會議或由代理人代表出席會議的普通股的多數票選出，有權對董事選舉進行投票，但須遵守下文詳述的公司多數投票政策。這意味着，在填補職位數量中獲得最高票數的六名被提名人將當選，但須遵守公司的多數投票政策。不允許累積投票。紐約證券交易所規則452禁止經紀人在任何董事選舉中進行自由裁量投票。根據特拉華州法律和公司的註冊證書和章程，只要達到法定人數，棄權票和經紀人不投票將對董事選舉的投票產生任何影響。

多數投票政策。2013 年 2 月，董事會通過了公司的多數投票政策，根據該政策，在無爭議選舉中未通過多數選票當選的董事候選人必須在未能獲得所需選票後立即提出該董事的辭職。這意味着，“支持” 董事候選人的選票數必須超過該被提名人 “拒絕” 的選票數。棄權票和經紀人無票不算作 “贊成” 票或

 

2

 

對董事候選人 “拒絕”。根據該政策，董事辭職後，提名和公司治理委員會將被要求就董事會是否應接受辭職向董事會提出建議，董事會將被要求決定是否接受辭職並披露其決策流程。在有爭議的選舉中，所需的選票是多數票。

不具約束力地批准 “工資發言權”。關於批准公司指定執行官薪酬（俗稱 “薪酬發言權”）的提案的諮詢投票不具約束力。薪酬提案的非約束性批准需要大多數擁有虛擬投票權或由代理人代表的普通股持有人投贊成票。棄權票將產生反對薪酬提案發言權的效果，但經紀商的無票和其他有限的代理不會對薪酬提案的發言權產生任何影響。

批准對公司註冊證書的修訂.批准公司證書提案修正案需要大多數已發行普通股持有人投贊成票。批准公司註冊證書修正案是一件非常規的事情，經紀人無權酌情投票。因此，對此類提案投棄權票以及經紀人不投票或其他有限代理人實際上將算作對該提案的反對票。此外，經紀人對公司註冊證書修正案的批准不投票或其他有限代理將不計入會議法定人數。

批准2020年計劃的修正案。批准2020年計劃修正案的提案必須由具有虛擬投票權或由代理人代表的大多數普通股持有人投票通過。因此，對此類提案投棄權票實際上將算作對該提案的投反對票。批准2020年計劃修正案是非例行事項，經紀商無權對之進行自由裁量投票。因此，經紀人無表決權或其他有限代理人將不被視為該提案的表決權的一部分。這實際上減少了批准2020年計劃修正案所需的股東票數。此外，經紀人對批准2020年計劃修正案的無表決權或其他有限代理將不計入會議法定人數。

批准獨立審計師的任命。批准審計師任命的提案必須由擁有虛擬投票權或由代理人代表的大多數普通股持有人投票通過。因此，對此類提案投棄權票實際上將算作對該提案的投反對票。批准公司獨立審計師的任命是例行公事，如果經紀商在年會前至少十天沒有收到此類股份的受益所有人的投票指示，則經紀商有權對該事項進行全權投票。經紀人對批准任命獨立審計師的提案的全權投票將計入會議法定人數，並將被視為該提案的投票權的一部分。

 

3

 

提案一 — 選舉董事

公司的業務和事務由董事會管理，董事會行使公司的所有公司權力並制定廣泛的公司政策。公司章程規定至少有五名董事，此類董事人數將由董事會不時確定。董事會已將構成整個董事會的董事人數定為六人。因此，將在年會上選出六名董事。

所有正式提交且未撤銷的代理人將被投票選出董事會選出的董事候選人，除非沒有投票授權。如果任何被提名人由於任何目前不可預見的原因而無法當選，則被指定為代理人的人員將有充分的自由裁量權為董事會指定的另一人投票。董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

下表列出了被提名為本公司董事的人。如果當選，每位被提名人均同意擔任董事。下表列出了有關被提名人的某些信息，包括被提名人截至年度股東大會之日的年齡及其業務經歷。目前，所有被提名人均為公司董事。除約翰·威爾遜外，所有被提名人自首次當選或被任命為董事會成員之日起均連續擔任董事。威爾遜先生在 1989 年 4 月至 1993 年 5 月期間擔任公司董事，並於 1994 年 5 月再次當選為董事會成員。

 

4

 

 

5

 

 

6

 

任何被提名人之間或任何被提名人與公司任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。威爾遜先生最初是根據1989年公司成立時簽訂的投資購買協議的條款當選為公司董事會成員的。該協議的董事選舉條款因公司於1992年首次公開募股而終止。

董事會的建議

 

7

 

公司治理和其他董事會事務

公司治理概述

我們致力於良好的公司治理，以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並有助於建立公眾對公司的信任。我們的公司治理框架包括以下內容：

董事會獨立性

董事會已確定，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準第5605（a）（2）條的定義，以下每位董事和董事候選人都是 “獨立的”：

吉娜·A·諾裏斯
威廉·R·託馬斯
W. 開爾文·沃克
斯科特 D. 韋弗
約翰·H·威爾遜

董事會已確定，董事會審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會的每位現任成員在納斯達克上市標準中規定的規則範圍內是 “獨立的”。在評估董事獨立性標準時，董事會認為斯科特·韋弗在1993年至2000年6月期間受僱於公司。根據所有事實和情況，董事會得出結論，過去與公司的這種關係並不影響韋弗先生根據納斯達克的獨立定義作為董事的獨立性。

董事會結構和委員會組成

截至本委託書發佈之日，董事會有六名董事和以下四個委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會。各委員會的成員和職能説明如下。審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會均根據董事會通過的書面章程運作。每份章程的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分查閲。

 

8

 

在截至2023年12月31日的公司日曆年度中，董事會共舉行了八次會議。每位董事都參加了所有八次會議。每位董事出席的董事會會議和該董事任職的所有委員會舉行的會議次數的至少 75%。鼓勵董事參加公司股東年會。公司的所有董事虛擬出席了公司2023年年度股東大會。

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官是否應兼任董事會主席的正式政策。這種靈活性使董事會能夠在考慮其中一個或兩個職位時根據其對現有情況以及公司和董事會的具體需求的評估，決定是合併還是分離這兩個職位。2014 年 11 月，董事會一致選舉公司現任首席執行官丹尼爾·瓊斯為董事會主席。在這次任命中，董事會設立了董事會首席獨立董事一職，並任命約翰·威爾遜擔任該職位，該職位自同日起生效。首席獨立董事的任命可確保公司受益於對董事會獨立董事的有效監督，並促進管理層與董事會之間就管理髮展、高管薪酬和公司績效等問題進行溝通。董事會認識到，任何單一的領導模式都不適合所有公司，視情況而定，其他領導模式，例如將董事長和首席執行官職位分開，可能是合適的。因此，董事會希望定期審查其領導結構。

董事會認為，其目前的董事會領導結構適合公司，因為它使公司股東受益於瓊斯先生的董事會領導。瓊斯是一位對公司運營、戰略計劃執行和未來需求具有廣泛日常知識的高管，促進了戰略的制定和執行，促進了管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效治理至關重要。董事會不斷評估公司的領導結構，如果它知道這樣做符合公司和公司股東的最大利益，則將來可能會決定分開董事長和首席執行官的職位。

首席獨立董事

2014 年 11 月，約翰·威爾遜被董事會獨立成員選為首席獨立董事。董事會通過了《首席獨立董事章程》，其中規定了首席獨立董事的權力和責任。首席獨立董事的職責目前包括主持董事會所有主席未出席的會議；擔任董事會主席與獨立成員之間的主要聯絡人；批准發送給董事會的所有信息；批准董事會的會議議程；批准董事會會議的頻率和董事會會議時間表；必要時召集董事會獨立成員的會議；隨時與主要股東進行磋商和直接溝通請求；監督董事會、各委員會和董事會成員有效性評估流程的制定、建議和實施；以及董事會代表等其他職責。在履行這些職責時，首席獨立董事應酌情徵求其他董事委員會主席的意見，並爭取他們的參與，以避免顯得削弱董事會委員會及其主席的權威或責任。

風險監督

董事會監督公司的風險管理，對公司的風險管理做法符合其公司戰略且運作正常感到滿意。董事會沒有單獨的風險委員會，但認為整個董事會都有責任監督公司的風險管理。

 

9

 

董事會通過其委員會開展某些風險監督活動。審計委員會監督公司的合規風險，包括審查公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的報告。提名和公司治理委員會在風險監督方面的作用包括推薦具有適當經驗的董事候選人，使他們能夠對公司的重大風險進行有效監督。薪酬委員會監督薪酬政策和做法，以防止公司面臨潛在風險。可持續發展委員會制定和監督與可持續發展問題相關的舉措和政策，並結合此類舉措和政策，協調年度ESG報告的編寫。

董事會通過審查和討論高級管理層的業績以及對公司關鍵領導職位進行繼任規劃等方式，幫助確保管理層正確關注風險。董事會還在監控網絡安全風險方面發揮積極作用，並致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件對公司的影響。除了董事會各委員會的定期報告外，董事會還定期收到公司管理層關於公司重大風險及其面臨這些風險的程度的報告。

審計委員會

審計委員會的現任成員是吉娜·諾裏斯（主席）、W. Kelvin Walker、Scott D. Weaver和John H. Wilson，他們都符合適用的納斯達克和證券交易委員會（“SEC”）規則的獨立性要求。2023年期間，同樣的人擔任審計委員會成員。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。審計委員會的職責是與公司的審計師一起審查年度審計中適用的審計程序範圍以及年度審計的結果。審計委員會與管理層以及公司的獨立審計師密切合作。審計委員會章程的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分查閲

根據納斯達克和美國證券交易委員會制定的規則，董事會已確定，吉娜·諾裏斯、開爾文·沃克、斯科特·韋弗和約翰·威爾遜是公司的 “審計委員會財務專家”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的現任成員是威廉·託馬斯（主席）、約翰·威爾遜、斯科特·韋弗、吉娜·諾裏斯和開爾文·沃克。2023年期間，同樣的人擔任提名和公司治理委員會成員。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會通過確定有資格成為董事會成員的人選來協助董事會，就董事會成員資格向董事會提供建議，領導董事會對董事會績效進行年度審查，並向董事會推薦董事候選人。提名和公司治理委員會還將重點放在董事會繼任和委員會更新上。為此，吉娜·諾裏斯於2023年9月接替斯科特·韋弗擔任審計委員會主席。此外，預計W. Kelvin Walker將擔任提名和公司治理委員會主席，威廉·R.Thomas預計將在2024年5月分別擔任可持續發展委員會主席。提名和公司治理委員會還定期評估每位董事遵守公司股票所有權準則的情況。提名和公司治理委員會章程的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 欄目下查閲。

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是約翰·威爾遜（主席）、斯科特·韋弗、威廉·託馬斯、吉娜·諾裏斯和開爾文·沃克。2023年期間，同樣的人擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會在 2023 年舉行過一次會議。薪酬委員會的職責是審查高管的業績，包括那些同時也是高管的業績

 

10

 

董事會成員，並確定他們的薪酬。薪酬委員會還定期評估每位執行官遵守公司股票所有權準則的情況，並監督和管理公司的所有薪酬和福利政策、做法和計劃。薪酬委員會還管理2020年長期激勵計劃，除非董事會選擇管理該計劃。薪酬委員會章程的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分查閲。

可持續發展委員會

可持續發展委員會的現任成員是吉娜·諾裏斯（主席）、約翰·威爾遜、威廉·託馬斯、斯科特·韋弗和開爾文·沃克。2023年期間，同樣的人擔任可持續發展委員會的成員。可持續發展委員會在 2023 年舉行了兩次會議。可持續發展委員會的職責是制定公司與可持續發展事務相關的總體戰略，以及根據該戰略制定、實施和監督公司的舉措和政策。可持續發展委員會還監督與投資者和其他公司股東在可持續發展問題上的溝通。可持續發展委員會章程的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分查閲。

對董事候選人的考慮

股東候選人

提名和公司治理委員會的政策是考慮正確提交的董事會成員候選人提名，如下文 “確定和評估董事候選人” 中所述。在評估此類提名時，提名和公司治理委員會應解決下文 “董事資格” 中所述的成員資格標準。提名和公司治理委員會考慮的任何股東董事提名均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應發送至：

提名和公司治理委員會
c/o 公司祕書
Encore Wire 公司
米爾伍德路 1329 號
德克薩斯州麥金尼 75069

董事提名人技能和資格

董事會採用了適用於提名和公司治理委員會推薦的董事會職位候選人的標準。在標準規定的資格中，被提名人必須具有最高的道德品格並認同公司的價值觀。被提名人的聲譽必須與公司的聲譽一致，並且應在各自領域取得卓越成就，擁有卓越的資歷和認可。被提名人還應是上市公司或大型私營公司的現任或前任高級執行官或該行業的領導者。電線電纜行業的經驗不是強制性的，但被董事會視為被提名人的標準之一。被提名人還應具有行使合理商業判斷的能力。

以下技能矩陣重點介紹了我們候選董事的關鍵技能和資格，這些技能和資格與我們的業務、戰略和運營直接相關。董事會定期審查該矩陣和董事會的整體構成，以確保多元化、知識和經驗的適當平衡。

 

11

 

​

(1)

特定項目缺少 “X” 並不表示董事不具備該資格、技能或經驗，而是 “X” 表示該項目是董事帶給董事會的一項特別重要的資格、技能或經驗。

​

確定和評估董事候選人

提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在需要增加新董事或填補董事會空缺時，提名和公司治理委員會將考慮潛在候選人。董事候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或《提名和公司治理委員會章程》規定的其他人員引起提名和公司治理委員會的注意。如上所述，提名和公司治理委員會會考慮正確提交董事會候選人的股東提名。在核實候選人提名者的股東身份後，提名和公司治理委員會將彙總並考慮建議以及其他建議。在評估此類提名時，提名和公司治理委員會應解決上文 “董事資格” 中所述的成員資格標準，該標準旨在實現董事會知識、經驗和專長的平衡。

多樣性

公司認為，其現任董事為公司帶來了多元化的技能和經驗，以及年齡和文化多樣性，這對於公司的戰略目標的執行至關重要。在評估個別董事會成員的資格時，提名和公司治理委員會考慮了許多因素，包括對與公司在當今商業環境中的成功相關的管理、運營、製造、財務和其他學科的總體瞭解；對電線行業的理解；教育和專業背景；以及個人成就。有關我們董事候選人的技能和資格的更多信息，請參閲” 下的技能矩陣公司治理和其他董事會事務 — 對董事候選人的考慮 — 董事提名人的技能和資格。”在考慮董事會的整體組成時，提名和公司治理委員會

 

12

 

認為，由不同的董事會成員組成的董事會應在重大金融、工業或商業企業的決策層面上代表廣泛的個人經驗、觀點、才能和專業領域。因此，董事會力求增加高素質的女性和種族多元化的董事會成員。董事會在2020年公司年度股東大會上任命吉娜·諾裏斯為董事。諾裏斯女士目前擔任公司審計和可持續發展委員會主席，以及提名和公司治理委員會和薪酬委員會的成員。此外，董事會於2022年8月任命開爾文·沃克為董事。Walker 先生目前擔任審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會的成員。W. Kelvin Walker預計將於2024年5月擔任提名和公司治理委員會主席。董事會的持續目標是推薦一個能夠最好地延續我們業務成功並通過運用其豐富經驗和視角做出合理判斷來代表股東利益的集團。

董事會多元化矩陣

以下矩陣是根據適用的納斯達克上市要求提供的：

提名和公司治理委員會在最廣泛的背景下考慮多樣性，包括種族、國籍、性別和性取向、殘疾人、退伍軍人身份，以及專業經驗、工作經歷以及在其他董事會和其他公司管理層任職的經驗的多樣性。在此方面，我們注意到，提名董事的威廉·託馬斯是美國空軍的資深人士。

股東與董事會的溝通

董事會為公司股東提供了向整個董事會發送書面通信的流程。公司股東可以向位於德克薩斯州麥金尼市米爾伍德路1329號75069號的Encore Wire Corporation公司祕書的董事會發送書面通信。所有通信將由公司祕書編制，並定期提交給董事會。

 

13

 

審計委員會的報告

致Encore Wire Corporation的股東：

董事會審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。

管理層對財務報告流程負有主要責任，包括公司的內部控制體系和根據公認會計原則編制公司財務報表。公司的獨立審計師負責審計這些財務報表。審計委員會的責任是監督和審查這些流程。

進行審計或會計審查或程序不是審計委員會的職責或責任。審計委員會成員不是本公司的員工，不得自稱是或擔任公司的會計師或審計師。因此，審計委員會在未經獨立核實的情況下依賴管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國普遍接受的會計原則，也依賴於獨立審計師在公司財務報表報告中提出的陳述。

在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了下述公司年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會還與獨立審計師進行了審查，獨立審計師負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見、他們對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項。

審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。

審計委員會的監督沒有為其提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，也沒有為確保遵守會計準則和適用法律法規而設立的適當的內部控制和程序。此外，與管理層和獨立審計師的考慮和討論並不能保證公司的財務報表是按照公認的會計原則列報的，公司財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，也不能保證公司的獨立會計師實際上是 “獨立的”。

審計委員會與公司的獨立審計師討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會已與獨立審計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。此外，審計委員會在年內與管理層會面，審查了公司與財務報告內部控制相關的薩班斯-奧克斯利法案第404條合規工作。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表納入

 

14

 

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，供美國證券交易委員會提交。審計委員會和董事會還建議選擇安永會計師事務所作為公司的獨立審計師。

審計委員會

吉娜·A·諾裏斯，主席
W. 開爾文·沃克
斯科特 D. 韋弗
約翰·H·威爾遜

審計委員會的上述報告以及上文在 “董事會獨立性” 標題下披露的與審計委員會獨立性相關的信息不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條規定的責任的約束，此類信息不應被視為以引用方式納入公司根據1933年《交易法》或根據1933年《證券法》提交的任何文件中，經修正（“證券法”）。

商業行為與道德守則

公司長期承諾按照適用的法律法規和道德原則開展業務，董事會通過了適用於公司所有員工、高級職員、董事和顧問的《商業行為和道德準則》。公司商業行為和道德準則可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分下查閲，並以引用方式納入此處。

環境、社會和治理

公司承諾誠信經營業務的各個方面，以多種方式為當地社區做出貢獻，促進多元化和包容性文化，並以周到和負責任的方式使用自然資源，為此，董事會於 2021 年成立了可持續發展委員會，以協助董事會監督環境和社會戰略、風險和風險緩解措施。

可持續發展仍然是Encore Wire豐富歷史和對我們社區的長期承諾的重要組成部分。我們的企業文化以效率、嚴格的成本管理和無與倫比的客户服務為基礎，為我們提供了成長為行業領導者的機會。在過去的十年中，我們的環保舉措，從廢銅計劃到零廢棄物計劃再到可持續的水管理，使我們能夠以較低的成本生產和交付我們的創新產品給客户。這些結果和我們的經驗表明，負責任的企業公民意識和可持續的績效是我們公司未來健康的基礎。

2024年3月，公司將發佈2023年環境、社會和治理（ESG）報告。這份綜合報告概述了公司將ESG管理納入公司戰略的方法，並重點介紹了我們迄今為止在可持續發展方面取得的成就。2023 年 ESG 報告中詳述的策略正式確定了我們對可持續發展的承諾。我們期待繼續提高我們在行業中作為一家可持續發展和負責任的公司的地位。

有關我們的政策、社會影響力和環境計劃的所有當前和未來信息，以及我們的2023年ESG報告的副本，將在公司網站www.encorewire.com的 “可持續發展” 部分下提供。

 

15

 

某些受益所有人、董事的擔保所有權
並被任命為執行官

下表列出了截至2024年3月13日，(i) 每位董事和公司董事提名人、(ii) 本委託書其他地方薪酬彙總表中列出的指定執行官、(iii) 本委託書其他地方的公司所有董事和指定執行官對公司普通股（公司目前唯一已發行的股權證券）的受益所有權，以及（iv）已知的每位人士該公司將成為普通股百分之五以上的已發行股票的受益所有人。

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*

小於百分之一。

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(1)

除非另有説明或限制性股票單位（這是普通股的假設獎勵，在普通股中結算此類獎勵之前，持有人無權獲得任何股東權利），否則表中列出的每位股東對該股東被列為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

​

(2)

包括可在60天內行使的12.5萬股普通股標的股票期權，在未來一到三年內沒有投票權的191,667股限制性股票單位，根據公司401（k）計劃在瓊斯賬户中持有的5,781股股票，瓊斯配偶擁有的10,125股普通股和瓊斯兒子擁有的337股股票。瓊斯先生宣佈放棄其配偶和兒子所擁有股份的實益所有權。

​

(3)

包括141,667個在未來一到三年內不具有投票權的限制性股票單位。

​

(4)

正如貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案中所報道的那樣。

​

 

16

 

貝萊德擁有對2,610,898股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，對任何普通股都沒有共享投票權，擁有處置或指示處置2,700,890股普通股的唯一權力，對任何普通股都擁有處置投票權。

(5)

正如Vanguard Group, Inc.（“Vanguard Group”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第11號修正案中所述。Vanguard Group不擁有對任何此類股票的唯一投票權、對10,680股普通股的共同投票權、處置或指示處置1,682,306股普通股的唯一權力和28,006股普通股的共同處置權。

​

(6)

如Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第12號修正案所述。Dimensional擁有對1,303,165股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，對任何普通股的共同投票權，處置或指示處置1,319,844股普通股的唯一權力，對任何普通股都沒有共享處置權。Dimension是一家根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問，向四家根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合集團信託和獨立賬户（例如投資公司、信託和賬户，統稱為 “基金”）的投資經理。在某些情況下，Dimension的子公司可以充當某些基金的顧問或次級顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理，Dimensional及其子公司均不擁有對基金擁有的證券的投票權和/或投資權，也可能被視為此類股票的受益所有人。但是，Dimensional報告的所有股票均歸基金所有。Dimensional宣佈放棄對此類證券的實益所有權。

​

 

17

 

高管薪酬

薪酬委員會的來信

作為薪酬委員會的成員，我們設計了一項高管薪酬計劃，該計劃鼓勵持續的長期價值創造，同時使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們計劃的目標是：（i）獎勵表現優異的業績；（ii）優先考慮基於股份的長期激勵措施；（iii）吸引和留住人才。

談論 2023 年按薪投票表決

在2023年年會上，公司獲得69.93％的股東支持，以諮詢方式批准向公司指定執行官支付的薪酬。從歷史上看，該公司的高管薪酬計劃一直得到廣泛支持，包括在2022年，該公司獲得了超過94％的股東支持。

由於公司認為Say-On-Pay是有關其高管薪酬計劃的最重要反饋，因此薪酬委員會對2023年的股東支持水平感到失望。作為迴應，公司在薪酬委員會的指導下，採取了全面和廣泛的努力，以徵求利益相關者的反饋並在2024年解決他們的擔憂。

這些努力最終形成了管理參與平臺，其目的是培育與機構管理團隊和代理諮詢公司的開放溝通渠道。在我們2023年的整個努力過程中，公司得以通過會議、書面信函和代理邀約與90％以上的股東進行接觸。

股東的反饋表示廣泛支持將指定高管薪酬的數量與公司的業績保持一致。但是，一些股東對所使用的同行羣體的規模和不透明度、長期可變薪酬中缺乏基於績效的組成部分以及缺乏回扣條款表示擔憂。幾位股東還要求將最高派息額定為年度現金激勵的基本工資的倍數，以幫助為短期可變薪酬建立額外的視野。

已採取的行動

根據在這些活動中收到的反饋，薪酬委員會在 2023 年採取了多項行動：

•

同行羣體已從94家公司減少到15家公司；

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•

年度現金激勵上限為基本工資的7.5倍，確定如下：

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•

50% 基於個人指定執行官的業績；以及

​

•

50% 基於與公司同行羣體和整個市場相比的公司業績

​

•

年度現金激勵要求每股有形賬面價值逐年增長； 或者

​

•

年度現金激勵上限為上一年度年度現金激勵的50％

​

•

50% 的年度股權激勵以基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的形式出現，除了分三次基本相等的年度分期付款（每期 “一批”）的時間歸屬外，還將根據股票業績要求進行歸屬；

​

•

在每個歸屬日，根據最近的日曆年，PRSU將要求每股有形賬面價值同比增長； 和

​

 

18

 

•

過去三個日曆年的公司股東總回報率（“TSR”）必須為正數； 或者

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•

50% 的 PRSU 將歸屬於該部分

​

•

在每批PRSU中，公司股東總回報率將與羅素2000指數（“RUT”）進行比較：

​

•

IF 公司股東總回報率表現不佳或等於RUT TSR，50％至100％的部分將根據滑動比例歸屬。

​

•

IF 公司TSR的表現超過了RUT的總股東總回報率，100％至150％的部分將根據滑動比例歸屬。

​

向前邁進

近年來，該公司取得了前所未有的成功和增長。過去的一年為薪酬委員會提供了進一步評估如何在鼓勵持續長期價值創造與獎勵短期跑贏大盤這兩者之間取得適當平衡的機會。

我們認為，2024年採取的行動將有助於解決2023年通過我們的管理參與平臺提出的擔憂，同時提高我們指定執行官的長期利益與股東的長期利益的一致性。我們感謝並鼓勵所有利益相關者在Encore Wire中提供反饋，並期待在2024年進一步參與。

因此，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，如以下薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及本委託書中的相關薪酬表、附註和敍述中所披露的那樣。

約翰·威爾遜（主席）
斯科特 D. 韋弗
威廉·R·託馬斯
吉娜·A·諾裏斯
W. 開爾文·沃克

薪酬討論與分析

薪酬概述

我們的薪酬計劃旨在吸引和留住頂尖的高管人才，並使我們的高管的長期和短期利益與股東的利益保持一致。我們通過以公司跑贏大盤為重點的薪酬安排來表彰和獎勵我們的指定執行官，並通過將大量長期股票薪酬納入整體薪酬組合，確保與股東的利益高度一致。

我們的薪酬組合包括固定基本工資、年度現金激勵和年度股權激勵。從2024年開始，向我們指定的執行官發放的年度股權激勵措施將包括基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的組合。

本薪酬討論與分析部分涉及以下主題：（i）公司薪酬委員會的成員和作用；（ii）我們的薪酬理念；（iii）股東參與；（iv）薪酬制定流程；（v）我們的高管薪酬計劃的組成部分；（vi）我們在2023年向公司指定執行官發放、賺取或支付薪酬的決定。

 

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董事會已確定，公司董事長、總裁兼首席執行官丹尼爾·瓊斯和公司執行副總裁兼首席財務官佈雷特·埃克特是公司截至2023年12月31日止年度唯一被任命的執行官。在本委託書中，瓊斯先生和埃克特先生被稱為 “指定執行官” 或 “近地天體”。在此 “薪酬討論與分析” 部分中，“我們”、“我們的”、“我們” 和 “委員會” 等術語指的是薪酬委員會。

薪酬委員會

委員會成員和獨立性

約翰·威爾遜（主席）、斯科特·韋弗、威廉·託馬斯、吉娜·諾裏斯和開爾文·沃克是薪酬委員會的現任成員。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會管理公司指定執行官和某些關鍵員工的薪酬計劃，並做出所有相關決定。薪酬委員會還監督公司的薪酬和福利政策、做法和計劃，包括管理2020年長期激勵計劃。薪酬委員會確保支付給指定執行官的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。薪酬委員會沒有就2023年獲得的薪酬聘請薪酬顧問，過去也沒有這樣做。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 欄目下查閲。薪酬委員會的基本職責是：

•

至少每年審查公司高管薪酬、激勵性薪酬、股權薪酬計劃及其一般薪酬計劃和員工福利計劃（包括退休和健康保險計劃）的目標、目標和結構；

​

•

根據公司薪酬計劃的宗旨和目標，每年評估首席執行官和首席財務官的業績，並根據該評估確定其薪酬水平；

​

•

根據公司薪酬計劃的宗旨和目標，每年審查並確定公司所有高管和某些關鍵員工的薪酬水平；

​

•

與首席執行官協商，監督公司管理層（包括公司其他高管和主要員工）的年度評估；以及

​

•

審查、向董事會推薦和管理所有基於股權的薪酬計劃。

​

委員會會議

薪酬委員會視需要經常開會以履行其職責和責任。薪酬委員會在2023年舉行了一次會議，儘管在季度董事會會議的執行會議期間全年都討論了執行官的業績和貢獻。我們通常會與首席執行官和首席財務官進行簡短的會面，然後在執行會議中舉行會議，剩下的會議沒有管理層參加。

我們每年舉行執行會議，評估公司指定執行官和某些關鍵員工的業績，確定他們本年度的激勵獎金，設定下一個日曆年的基本工資，並考慮和批准任何長期股權和/或股票激勵性薪酬補助金。

 

20

 

儘管在第四季度做出了許多薪酬決定，但我們的薪酬計劃流程全年都在繼續。薪酬決策旨在促進我們的基本業務目標和戰略。如上所述，業務和繼任規劃、管理績效評估和業務環境的考慮是全年過程。

執行管理層在薪酬設定過程中發揮着重要作用。執行管理層角色中最值得注意的方面是：

•

評估員工績效；以及

​

•

為員工推薦工資水平、獎金獎勵、長期遞延現金獎勵和基於股權的激勵獎勵。

​

首席執行官兼首席財務官還應薪酬委員會的要求參加薪酬委員會會議，以提供：

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有關公司戰略目標的背景信息；

​

•

有關公司成就的詳細背景信息；

​

•

他們對其他官員和主要僱員的業績的評估；以及

​

•

有關其他官員和員工的薪酬建議。

​

薪酬理念

我們薪酬計劃的核心目標是通過鼓勵跑贏大盤和可持續的長期價值創造，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會每年都會重新審視這一核心目標，並在股東參與和反饋一段時間後視需要進行補充。

因此，我們在2023年計劃的目標是：（1）獎勵表現優異的業績；（2）優先考慮長期價值創造；（3）吸引和留住人才。

獎勵跑贏大盤

薪酬委員會堅信，總薪酬應與績效掛鈎，有幾個因素突顯了這一理念。

指定執行官的總體薪酬計劃在很大程度上是 “有風險的”。基本工資旨在為指定執行官提供穩定的固定收入，以滿足他們的日常工作表現。理想情況下，基本工資也應在總薪酬中佔一小部分。但是，基本工資是公司 “固定” 或保障的薪酬中唯一的組成部分。年度現金和股權激勵計劃允許向指定執行官發放額外薪酬，但絕無保障，被視為 “可變” 或存在風險。視公司業績而定，指定執行官的可變薪酬組成部分每年可能有很大差異。

這種高度的可變性使薪酬委員會能夠在適當時對錶現優異的指定執行官進行獎勵。績效是在公司和個人層面上進行評估的。在公司層面，薪酬委員會會考慮與公司同行羣體和更廣泛的市場指數（詳見下文）進行比較時考慮量化因素，包括每股財務指標和股東總回報率。薪酬委員會還考慮了多種定性因素，包括股東資本回報率和公司特有的運營指標。在考慮公司的運營業績時，薪酬委員會力求對未來股東價值創造產生積極影響的進展進行獎勵。這一進展可能包括股票回購形式的股東資本回報，這改善了每股估值指標，減少了已發行股票或精心規劃和執行的資本

 

21

 

支出，該公司力求以有節制的方式部署這些支出，以降低成本、提高效率、擴大容量和擴大其客户服務護城河。

在個人層面，薪酬委員會根據每位指定執行官的具體職責和責任來考慮其對公司盈利能力和績效的貢獻。薪酬委員會認為，總薪酬和問責制應隨着職位和責任的增加而增加。根據這一理念，對於責任更大、影響公司業績和戰略舉措的能力更強的個人，總薪酬應更高。隨着職位和責任的增加，指定執行官總薪酬的更大一部分應處於風險之中。

薪酬委員會將公司指定執行官團隊的業績與同行團隊的業績對比進行評估。因此，薪酬委員會認為，應將指定執行官的總薪酬與同行集團公司的指定執行官總薪酬進行比較。

優先考慮長期價值創造

薪酬方法應使指定執行官專注於實現強勁的年度業績，以支持和鼓勵公司的長期成功和盈利能力。因此，薪酬委員會尋求發放的可變薪酬，主要側重於基於長期股權的激勵措施。我們認為，根據2020年長期激勵計劃或先前根據2010年股票期權計劃發行的股權或股權激勵薪酬獎勵會創造長期激勵措施，使管理層的利益與股東的利益保持一致。此外，公司的股票所有權指導方針鼓勵我們的指定執行官關注公司股東的長期利益。

在2023年作為公司管理參與平臺的一部分與股東進行磋商後，薪酬委員會在部分股權激勵獎勵中增加了基於績效的歸屬要求。薪酬委員會認為，增加這些要求將進一步提高我們股東的長期利益與我們指定執行官的長期利益的一致性。

吸引和留住人才

最後，我們認為，公司的整體薪酬水平必須具有足夠的競爭力，才能吸引和留住有才華的領導者。薪酬委員會認為，如果個人指定執行官的業績有保障，薪酬結構應鼓勵長期股東價值創造和公司內部長期領導地位。根據2020年長期激勵計劃發放的所有股權激勵措施，包括PRSU，均有三年的歸屬期。薪酬委員會認為，在股權獎勵中嚴格加權總薪酬，並在三年內平均分配這些獎勵，有助於進一步協調股東的利益與指定執行官的利益，並鼓勵管理層以支持和鼓勵長期價值創造的方式專注於短期業績。

股東參與

我們的薪酬委員會每年都會對確定指定執行官薪酬的流程進行審查，並在股東參與和反饋一段時間後根據需要進行更新。2023年，這個參與期從我們2023年年會之前的春季開始。在此期間，參與的重點是回答問題和緩解與2023年年會委託書相關的任何擔憂。此外，我們的薪酬委員會的一位成員與我們的最大股東會面，討論如何改善指定執行官的薪酬設定流程。在我們2023年的整個努力過程中，公司得以通過會議、書面信函和代理邀約與90％以上的股東進行接觸。

 

22

 

在這些活動過程中，徵求的討論和反饋主要集中在以下領域：

同行小組

2023年，公司使用了由94家國內上市公司組成的同行集團，截至2021年12月31日，市值從20億美元到100億美元不等（“2023年同行集團”）。2023年同行集團公司全部來自 “資本貨物” 行業領域，符合公司的名稱。

2023 年 Peer Group 公司具有以下中位數特徵：

•

收入：23 億美元；

​

•

每股收益：2.76 美元；以及

​

•

市值：3.5 億美元。

​

公司與股東就2023年使用廣泛同行羣體的理由進行了坦率的討論。公司在一個主要由私營公司或上市公司組成的行業中競爭，其部門或子公司與公司競爭。由於建築電氣電線製造商的指定執行官缺乏直接可比的薪酬信息，薪酬委員會認為，在評估運營和財務業績時，使用來自資本貨物行業的國內上市公司的更大樣本量將提供更客觀的可比指標。由於 2023 年同行集團的規模，2023 年委託書中未註明個別公司名稱。

股東的反饋表明，對2023年同行集團公司的甄選過程並不擔心。一些股東確實對2023年同行集團規模過大表示擔憂。股東們還表示希望通過在2024年委託書中納入同行集團公司的個人名稱來提高透明度。

基於這些反饋，薪酬委員會已將2024年的同行羣體規模縮減至十五家公司（“2024年同行小組”）。2024年同行集團中的公司是從更大的公司名單中挑選出來的，這些公司要麼是（i）在我們最新的10-K申報中被確定為同行；（ii）公司的知名供應商或客户；或（iii）根據可比的財務指標、行業名稱或產品供應從2023年同行集團中選出。

2024 年 Peer Group 公司具有以下中位數特徵：

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收入：36 億美元；

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•

每股收益：3.71美元；以及

​

•

市值：29 億美元。

​

薪酬委員會認為，2024年同行集團代表了提供電氣元件、建築用品、工業用品的同行、競爭對手和客户的可比清單

 

23

 

美國的用品和建築產品。薪酬委員會進一步認為，鑑於股東在2023年通過公司的管理參與平臺收到的反饋，2024年同行集團的規模是適當的。

將視線增加為可變補償

在公司2023年參與工作的整個過程中，與股東討論的另一個領域集中在薪酬委員會在考慮使用公式組成部分來確定可變薪酬時面臨的挑戰上。正如本CD&A前面所討論的那樣，公司在一個主要由私營公司或上市公司組成的行業中競爭，其部門或子公司與公司競爭。因此，公司必須遵守上市公司的報告要求，而其主要競爭對手和同行則不是。

公司認為，任何形式的財務或運營指導，無論是公開表示為前瞻性的，還是為了評估內部目標的高管薪酬而在回顧的基礎上發佈的，都將使公司處於顯著的競爭劣勢，抑制長期股東價值的創造。薪酬委員會認為，其對股東的部分責任包括考慮這些風險，以提高公司指定執行官的可變薪酬設定流程的客觀性為代價。

股東對本次討論的反饋一直是對公司立場的理解和支持。但是，股東確實要求公司在2024年的委託書中加入一些措辭，通過將年度現金激勵的最高支付額列為基本工資的倍數，使股東能夠更好地瞭解可變薪酬組成部分的決策過程。股東們還要求對薪酬委員會在考慮長期可變股票薪酬的公司績效部分時考慮的財務業績指標進行更細緻的討論，我們在第27頁的同行比較部分詳細介紹了這些指標。

根據這些反饋，薪酬委員會已將2024年我們指定執行官的最高年度現金激勵支出定為基本工資的7.5倍。委員會認為，這種最高派息水平足以獎勵我們指定的執行官在短期內表現優於公司同行羣體和整個市場，同時為我們的股東提供了更多的視野，使他們能夠更好地評估儘可能高的可變年度現金薪酬水平。此外，年度現金激勵現在將要求每股有形賬面價值逐年增長，或者指定執行官的年度現金激勵上限為上一年年度現金激勵的50％。

向可變薪酬中添加性能組件

股東們還對我們2023年基於股票的長期薪酬計劃不包括任何基於績效的歸屬要求表示擔憂。在這一領域，薪酬委員會面臨着上文討論的有關公司指導的類似挑戰：公司認為，披露運營或財務目標，即使是回顧過去，也會使公司與非公開的主要競爭對手和同行相比處於顯著的競爭劣勢。股東們理解這一立場，但鼓勵薪酬委員會對長期可變薪酬組成部分納入一些基於績效的歸屬要求，以進一步鼓勵持續的長期股東價值創造。

根據反饋，如果公司未實現每股有形賬面價值的同比正增長，薪酬委員會已將年度最高現金激勵支出定為上一個日曆年度的現金激勵支出的 50%。更多詳情，請參閲第 25 頁的年度現金激勵部分。

此外，50％的年度股權激勵將在三年歸屬期內根據股票業績要求在2024年進行歸屬。在每個年度歸屬日期，以最多

 

24

 

最近一個日曆年，PRSU將要求日曆年度的每股有形賬面價值同比增長，並且前三個日曆年度的股東總回報率必須為正數，否則該部分的PRSU將佔50％。

在每個歸屬日期，公司股東總回報率將與RUT進行比較。如果公司股東總回報率表現不佳或等於RUT TSR，則50％至100％的部分將根據浮動比例歸屬。如果公司的股東總回報率超過RUT TSR，則100％至150％的部分將根據浮動比例歸屬。所有未歸屬的PRSU均應完全歸屬於控制權變更，前提是參與者自控制權變更完成之日起仍在公司工作。控制權變更後需要加速歸屬的PRSU數量是通過應用控制權變更前最近一個季度末第26頁年度股權激勵部分中討論的標準來確定的。

薪酬委員會認為，將這些基於績效的組成部分納入2024年的長期股權激勵薪酬將有助於緩解股東的擔憂，提高我們指定執行官與股東利益的一致性，同時進一步鼓勵持續的長期股東價值創造。

股東參與（續）

在2023年年會之後以及在2023年剩餘的時間裏，我們的管理工作重點是讓我們的最大股東和管理團隊瞭解薪酬委員會將對2024年年會高管薪酬計劃所做的更改。在整個過程中徵求的反饋是支持的，我們的大股東證實，上述變更解決了他們對公司高管薪酬計劃的擔憂。因此，薪酬委員會認為，對公司高管薪酬計劃的修改應充分解決股東在2023年提出的擔憂。

指定執行官的薪酬設定流程

補償組件

我們指定執行官的薪酬組成部分包括基本工資（固定現金薪酬）、年度現金激勵（短期可變現金獎勵）和年度股權激勵（長期可變RSU和PRSU獎勵）。

基本工資

基本工資是固定現金薪酬，須接受年度審查，並根據績效、職責、戰略重要性或競爭性薪資做法的變化進行調整。支付基本工資旨在為我們的指定執行官提供穩定、固定的收入，以滿足他們的日常工作表現。基本工資在總薪酬中只佔一小部分。但是，支付給每位指定執行官的基本工資金額是其他薪酬要素的決定因素。薪酬委員會每年審查基本工資。年度薪酬調整不是自動的，也不是有保障的，而是基於薪酬委員會對每位指定執行官的業績、擔任該職位的個人相對於其他職位的價值及其經驗水平以及當前經濟狀況的評估。

薪酬委員會歷來將基本工資保持在有競爭力的水平，同時試圖通過強勁的年度現金和股權激勵措施來激勵我們的高管，使高管在公司表現良好時能夠獲得可觀的上升空間。基本工資在很大程度上是根據與同行集團公司指定執行官的基本工資以及公司指定執行官的歷史基本工資的比較來確定的。

年度現金激勵

年度現金激勵是一種可變現金獎勵，須接受年度審查，並根據日曆年度的績效發放。年度現金激勵獎勵無法保證，可能會發生變化

 

25

 

與以前的獎項相差很大，或者根本不頒發，視業績而定。因此，年度現金激勵獎勵可能變化很大，被視為 “風險薪酬”。向每位指定執行官發放的年度現金激勵不得超過其適當基本工資的7.5倍的倍數。此外，薪酬委員會還包括一項新要求，即公司的每股有形賬面價值必須比上一個日曆年有所增加，否則年度現金激勵將上限為上一日曆年發放的年度現金激勵的50％。

在考慮年度現金激勵金時，薪酬委員會認為（a）指定執行官個人在最近一個日曆年度的業績和對公司的繳款的權重與（b）與同行羣體和整個市場相比的公司業績的權重相等於50％。

年度股權激勵

年度股權激勵是可變的RSU和PRSU補助金，須接受年度審查，並根據上一個日曆年的業績在1月份發放（視歸屬情況而定）。公司的指定執行官有資格獲得根據2020年長期激勵計劃授予的股權獎勵，詳見公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告財務報表附註7，並以引用方式納入此處。根據2020年長期激勵計劃，公司於2024年1月和2023年1月授予了所有股票獎勵，其價格是截至授予之日公司普通股的公允市場價值。2023年1月發放的股權獎勵是根據每位指定執行官在2022財年的努力和業績發放的，並根據授予年份包含在上面的薪酬彙總表中。2024年1月發放的股權獎勵與每位指定執行官在2023財年的努力和業績有關，並將包含在明年委託書的薪酬彙總表中。股權獎勵補助的價格參照授予之日營業結束時納斯達克的每股收盤價確定。除2020年長期激勵計劃外，截至2023年12月31日，公司尚未採取任何其他可由指定執行官或董事參與的股權激勵計劃。薪酬委員會在薪酬委員會的例會上發放基於股權的獎勵，並在此類會議上確定生效日期。公司還酌情發放了基於股票的激勵獎勵，包括向董事發放非限制性股票，向需要歸屬的員工發放限制性股票單位。

在確定向高管發放的股權激勵的數量和此類補助的頻率時，薪酬委員會考慮了個人的立場、責任範圍、影響盈利能力的能力、個人業績和股票獎勵價值與總薪酬其他要素的關係。此外，薪酬委員會還考慮了公司與同期同行羣體和整個市場相比的跑贏大盤。

2024年，年度股權激勵獎勵中有50％是限制性股票單位的形式，50％是PRSU的形式。在三年期內，RSU和PRSU的分配金額相等。此外，PRSU將根據某些績效要求的實現情況進行歸屬。在每個歸屬日，根據最近的日曆年，PRSU都需要 “雙重觸發”，包括（a）日曆年度每股有形賬面價值的同比增長；以及（b）正的三年期股東總回報率。如果兩個條件都不滿足，則只有50％的減貧戰略單位將歸屬於該部分。作為次要業績要求，在每個歸屬日，公司的三年股東總回報率將與RUT的三年股東總回報率進行比較。如果公司三年期股東總回報率表現不佳或等於RUT的三年期股東總回報率，則50％至100％的股東將根據浮動比例歸屬。如果公司三年期股東總回報率超過RUT的三年股東總回報率，則100％至150％的部分將按浮動比例歸屬。所有未歸屬的PRSU均應完全歸屬於控制權變更，前提是參與者自控制權變更完成之日起仍在公司工作。控制權變更後需要加速歸屬的PRSU的數量是根據本段中討論的截至控制權變更前最近一個季度末的標準來確定的。

 

26

 

可變補償

如上所述，考慮到2020年長期激勵計劃下以現金激勵和股權獎勵形式發放的基於績效的薪酬的權重，絕大多數指定執行官的薪酬都是可變的。2023年，我們指定執行官的可變薪酬或 “風險薪酬” 如下：

薪酬委員會認為，長期股權或股票獎勵是高管薪酬與股東利益之間最緊密的聯繫，因此構成了我們指定執行官總薪酬的最大組成部分。薪酬委員會認為，這種薪酬組合恰當地使股東的利益與我們指定執行官的利益保持一致。

同行比較

薪酬委員會於2023年12月舉行會議，討論公司與2024年同行集團相比的業績。在評估公司的業績時，薪酬委員會評估了幾項財務和薪酬相關指標。正如管理層在2023年投資者關係活動中指出的那樣，財務指標是根據其對投資者的相對重要性來選擇的。投資者關係活動包括面對面和虛擬會議、電話會議、電子郵件通信或與當前機構投資者的校園訪問。薪酬委員會還考慮了發佈公司研究報告的分析師的反饋。根據這些反饋，薪酬委員會確定以下財務和薪酬相關指標適用於2023年的評估目的。

三年 TSR

在我們2023年的管理參與過程中，投資者引用的最常見的評估指標是長期股東價值創造。因此，薪酬委員會認為，與2024年同行集團和整個市場相比，過去三年的股東總回報率和年化股東總回報率是衡量公司業績的重要指標。為了對照更廣泛的市場指數進行評估，公司認為RUT是最合適的比較，因為在2023年管理參與過程中，諮詢過的股東在評估公司業績時將RUT作為基準。因此，大量持有公司股票的指數相關共同基金都以RUT為基準。

出於股東總回報率評估的目的，公司與機構股東服務（“ISS”）合作，以提供適當的方法和數據。出於評估的目的，薪酬委員會研究了2020年10月30日至2023年10月31日之間的三年期。

薪酬委員會使用這種方法發現，公司在此期間實現了275％的股東總回報率，與之相比，公司處於第93個百分位

 

27

 

2024 年同行小組。該公司進行的分析表明，羅素2000指數同期實現了8％的回報率。薪酬委員會還發現，該公司在此期間實現了55％的年化股東總回報率，而羅素2000指數的年化總回報率為2.6％。

攤薄後的每股收益（“EPS”）

股東們在討論對公司的投資時還將盈利能力列為重點的財務指標。薪酬委員會同意，盈利能力是公司業績的重要指標，因此，他們認為，將公司與2024年同行集團進行比較時，攤薄後每股收益是衡量盈利能力的適當指標。出於評估的目的，公司比較了2023年9月30日至2022年9月30日之間過去十二個月（“TTM”）期間的攤薄後每股收益。薪酬委員會使用了第三方財務數據供應商提供的數據進行分析。

薪酬委員會發現，公司在此期間的攤薄後每股盈利為25.79美元，與2024年同行集團相比，公司處於第100個百分位。

 

28

 

每股毛利

報道公司的股東和分析師的反饋表明，毛利是衡量公司財務狀況和業績的重要指標。該公司經營 “利差” 業務，其中公司的淨盈利能力在很大程度上取決於毛利或淨收入與收入成本之間的差異。因此，薪酬委員會認為，將公司與2024年同行集團進行比較時，每股毛利是衡量財務業績的適當指標。出於評估的目的，公司比較了2023年9月30日至2022年9月30日期間的TTM期間的每股毛利。薪酬委員會使用了第三方財務數據供應商提供的數據進行分析。

薪酬委員會發現，公司在此期間每股毛利潤為47.78美元，與2024年同行集團相比，公司位居第93個百分位。

每股自由現金流

股東向公司引用的另一個重點財務指標是自由現金流。公司產生現金為資本支出提供資金和向股東返還資本的能力對於其長期成功的前景至關重要。因此，薪酬委員會認為，將公司與2024年同行集團進行比較時，每股自由現金流是衡量財務業績的適當指標。出於評估的目的，公司比較了2023年9月30日至2022年9月30日期間TTM期間的每股自由現金流。薪酬委員會使用了第三方財務數據供應商提供的數據進行分析。

 

29

 

薪酬委員會發現，公司在此期間產生的每股自由現金流為25.30美元，與2024年同行集團相比，公司位居第100個百分位。

每股有形賬面價值

報道公司的股東和分析師在討論公司股票估值時經常引用股東權益。在公司的整個歷史中，價格與賬面價值的比率一直被用作有意義的估值工具，在收益波動時期，它一直是令人放心的二級估值指標。因此，薪酬委員會認為，將公司與2024年同行集團進行比較時，每股有形賬面價值是衡量財務業績的適當指標。出於評估的目的，公司比較了截至2023年9月30日的每股有形賬面價值。薪酬委員會使用了第三方財務數據供應商提供的數據進行分析。

薪酬委員會發現，截至評估日，該公司的每股有形賬面價值為109.61美元，與2024年同行集團相比，該公司位居第100個百分位。

 

30

 

指定執行官薪酬總額

薪酬委員會認為，將公司的高管薪酬計劃與2024年同行集團進行比較時，指定執行官薪酬總額是最有意義的指標。該公司在瓊斯先生和埃克特先生中僅確定了兩名指定執行官。薪酬委員會進行的分析表明，2024年同行組中指定執行官的平均人數為5.5人。

薪酬委員會認為，瓊斯先生和埃克特先生已充分履行了2024年同行集團各公司中規模較大的指定執行官團隊的總體職責和職責。薪酬委員會進一步認為，與2024年同行集團指定執行官薪酬總額相比，公司指定高管薪酬總額應與公司的跑贏大盤相稱。

薪酬委員會發現，2024年同行集團中收入最高的指定執行官團隊在2022年的總薪酬為4,780萬美元，而公司同期的總薪酬為2670萬美元。

操作注意事項

作為2023年薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會在考慮公司整體業績時討論和評估了幾個運營因素。

回購的股票

2023 年通過管理參與獲得的反饋一直積極支持股票回購。該公司認為，股票回購是向股東返還資本的有效途徑。股票回購減少已發行股票，改善每股財務指標，併為股價提供支持。該公司認為，通過促進長期股東價值創造，其股票回購計劃直接符合股東的利益。

2023年，公司回購了2,661,792股股票，平均價格為172.87美元，股東資本回報率為460,155,012美元。2022年，公司回購了2,055,470股股票，平均價格為120.47美元，股東資本回報率為247,625,131美元。自2020年2月以來，公司已回購了5,634,069股股票，約佔已發行股份總額的25％，平均價格為136.98美元，股東資本回報率為771,737,274美元。

薪酬委員會發現，公司能夠在2023年通過股票回購計劃將向股東返還的資本金額增加83％，而相比之下

 

31

 

2022年。薪酬委員會認為，在考慮為其指定執行官提供可變薪酬時，公司向股東返還大量資本的能力應該是積極的。

在利潤削減中導航

該公司經營 “利差” 業務，其中公司的淨盈利能力在很大程度上取決於毛利或淨收入與收入成本之間的差異。毛利與淨收入的比率或毛利率是公司股東廣泛監控和評估的財務指標。從2021年開始，由於其行業普遍無法及時交付成品，該公司的毛利率開始顯著增加。

該公司已公開表示，它認為自2021年以來產生的毛利率水平將隨着時間的推移逐漸減弱，並穩定在應高於COVID之前的毛利率水平的水平。該公司已制定了一項全面的再投資計劃，以部署資本支出，重點是降低成本和改善我們的服務模式，深化縱向整合，提高效率和增強客户服務。這些投資經過戰略規劃，以幫助緩衝毛利率的下降，並幫助提高未來毛利可持續水平的下限。

作為幫助保護毛利率的努力的一部分，公司還必須管理其銷售流程，以最大限度地提高盈利能力。該公司力求積極保護毛利率，同時優化單位出貨量，因此根據具體情況做出銷售決策。公司必須權衡每份訂單的優缺點和實現盈利能力和收益最大化的願望。

薪酬委員會認為，公司為保護毛利率而採取的行動有助於減緩毛利率的下降速度並提高未來毛利水平的下限。薪酬委員會進一步認為，公司採取的資本支出計劃拓寬了其競爭護城河，並有助於增加其未來長期股東價值創造的潛力。薪酬委員會認為，在考慮2023年及以後的指定執行官的可變薪酬時，這些因素應該是正面的。

單位容量增長

該公司已制定並執行了一項全面的再投資計劃，以部署資本支出，目標是削減成本、加強縱向整合、提高效率和增強客户服務。2021年，該公司完成了現代服務中心的建設，為其客户服務提供一流的訂單定製和物流能力。2022年，該公司開設了7號工廠，增加了約40萬平方英尺的增量面積

 

32

 

製造能力。這些投資，加上旨在提高產能和效率的其他增量投資，使公司得以增加單位產量並佔領市場份額。

與2019年第三季度相比，2023年第三季度的銅和鋁出貨量分別增長了21％和96％。在截至2023年12月31日的整個財年中，與2022財年相比，英鎊的總出貨量增長了5.3％。薪酬委員會認為，在考慮2023年指定執行官的可變薪酬時，這種盈利的單位銷量增長應該是積極的。

XLPE 製造工廠

2022年，該公司開始建造一座新的、最先進的交聯聚乙烯 (XLPE) 複合設施，以深化與電線電纜絕緣相關的垂直整合。交聯聚乙烯絕緣材料用於許多應用，包括數據中心、石油和天然氣、運輸、廢水處理設施、公用事業以及風能和太陽能應用。該公司認為，自己生產交聯聚乙烯絕緣材料的能力將有助於降低成本，加強質量控制，減少對外部供應鏈組件的依賴。薪酬委員會認為，在考慮2023年及以後的指定執行官的可變薪酬組成部分時，這些因素應該是積極的。

環境、社會和治理（“ESG”）

2021年，公司通過正式制定長期內部政策並提高其可持續發展工作的透明度，開始審查其環境、社會和治理工作。2021 年 8 月，繼公司發佈第一份《全球人權和勞工權利政策》後，董事會成立了可持續發展委員會，以正式監督公司的環境和社會戰略、風險和風險緩解措施。隨後，該公司於2021年發佈了其首份《全球環境和職業健康與安全政策》。

2022年，公司正式與一家財富500強工程公司建立了長期合作伙伴關係，以幫助制定和執行全面的ESG戰略，這是更廣泛的全公司可持續發展平臺的一部分。這種合作促使公司於2023年3月發佈了首份2022年ESG報告，該報告總結了公司迄今為止的可持續發展努力並正式確定了對未來的承諾。

正如將於2024年3月發佈的2023年ESG報告中所討論的那樣，公司已開始成功執行該戰略，該報告可在我們網站www.encorewire.com的可持續發展部分找到。薪酬委員會認為，在考慮2023年及以後的指定執行官的可變薪酬組成部分時，公司擴大可持續發展計劃所取得的進展應該是積極的。

個人性能注意事項

作為2023年薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會在考慮我們指定執行官的個人表現時討論和評估了以下因素。

在就瓊斯先生2024年的基本工資水平和2023年基於現金和股票的激勵措施做出定性薪酬決定時，委員會考慮了以下因素：

•

瓊斯先生是電線電纜行業的資深高管，他在2023年以及過去幾年中領導公司應對重大挑戰方面表現異常出色。在他的領導下，公司的表現繼續優於同行和整個市場。他帶領團隊實現了全方位的運營改進

​

 

33

 

校園並取得了卓越的財務業績，同時監督了2023年的多個重大資本項目擴張。XLPE設施準時開放，正在進行的資本項目繼續按計劃進行。2023年的其他關鍵成就包括：儘管我們的產品市場競爭激烈，但利潤率繼續成功地逐步降低；2023年改善了服務模式並提高了訂單完成率；制定並啟動了進一步提高產品質量同時降低報廢水平的 “先發成功” 計劃；加強與主要供應商的關係；進一步增強供應鏈的彈性；通過加強培訓和監督改善了安全指標，並進行了改進與2022年的水平相比，員工留存率提高了40％以上。2023年，該公司的表現明顯優於同行，三年期股東總回報率為275％。2023年持續強勁的自由現金流使該年度通過股票回購向股東返還了超過4.6億美元的資本。展望未來，瓊斯先生和我們的執行團隊將在有效執行我們的重大資本擴張計劃方面發揮重要作用，以確保我們追求支持這些投資所需的增長，同時保持客户期望從Encore獲得的服務水平。

•

瓊斯先生在2023年的主要業務目標表現非常出色，即以具有成本效益的方式管理公司的運營，管理銷售團隊以推動銷量增長，同時平衡董事會對利潤和銷量的偏好，管理客户關係，尋求擴大公司產品供應的方法，幫助確保公司遵守監管要求並遵守相關截止日期，管理風險，保護公司強勁的資產負債表，同時推動困難行業的收益增長2023 年的環境。

​

在就埃克特先生2024年的基本工資水平和2023年基於現金和股票的激勵措施做出定性薪酬決定時，委員會考慮了以下因素：

•

埃克特先生是一位資深的上市公司執行領導人，他在2023年再次表現異常出色。Eckert先生於2022年12月被提升為執行副總裁一職，以正確反映他擴大的領導職責和對公司的重要性，並正式確定自加入Encore Wire以來不斷演變的組織層次結構。在他的領導下，公司的表現繼續優於同行和整個市場。他帶領團隊實現了整個校園的運營改善，並取得了卓越的財務業績，同時監督了2023年多個重大資本項目的擴張。XLPE設施準時開放，正在進行的資本項目繼續按計劃進行。2023年的其他關鍵成就包括：儘管我們的產品市場競爭激烈，但利潤率繼續成功地逐步降低；2023年改善了服務模式並提高了訂單完成率；制定並啟動了進一步提高產品質量同時降低報廢水平的 “先發成功” 計劃；加強與主要供應商的關係；進一步增強供應鏈的彈性；通過加強培訓和監督改善了安全指標，並進行了改進與2022年的水平相比，員工留存率提高了40％以上。2023年，該公司的表現明顯優於同行，三年期股東總回報率為275％。2023 年持續強勁的自由現金流使該年度通過股票回購向股東返還了超過 4.6 億美元的資本。在運營方面，埃克特先生利用現有產能在2023年實現銷量增長，同時推動持續盈利。埃克特先生領導我們所有的採購工作，確保2023年原材料採購保持強勁，同時深化供應商關係以應對未來的增長機會。展望未來，埃克特先生和瓊斯先生將在有效執行我們的重大資本擴張計劃方面發揮重要作用，以確保我們追求支持這些投資所需的增長，同時保持客户對Encore的期望服務水平。

​

•

埃克特先生出色地實現了2023年的主要業務目標，即管理公司的財務、領導投資者參與計劃、監督資本

​

 

34

 

支出項目，在可持續發展委員會的指導下監督公司的可持續發展工作，以具有成本效益的方式管理公司的運營，管理法律團隊並幫助確保公司遵守監管要求並遵守相關截止日期，管理風險並保護公司強勁的資產負債表，同時在2023年困難的行業環境中推動收益增長。

其他注意事項

作為2023年薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會討論並評估了以下其他注意事項。

個人指定執行官對公司的重要性

薪酬委員會在就可變薪酬做出定性決策時，會考慮指定執行官對公司的重要性。薪酬委員會認為，每位被提名的執行官對公司的重要性都與其是否容易被充分替換以及他對公司價值的總體貢獻有關。薪酬委員會進一步評估其指定執行官的相對技能和經驗水平，以及他們與重要供應商、客户和供應商的關係的強度。薪酬委員會還評估向公司指定執行官報告的員工的表現，以評估他們的領導能力。2023 年，薪酬委員會發現，兩位被任命的執行官對公司的運營、財務和股票業績至關重要。此外，薪酬委員會認為，鑑於其兩位指定執行官各自的經驗、技能、業務關係和領導素質，他們將極難被替換。薪酬委員會認為，在考慮2023年及以後的指定執行官的可變薪酬組成部分時，這些因素應該是積極的。

2023 年薪酬

本節描述了薪酬委員會對2023年指定執行官做出的薪酬決定。

執行摘要

在2023年和2024年第一季度，我們繼續運用上述薪酬理念和薪酬設定流程來確定指定執行官的固定和可變薪酬組成部分。總而言之，2023年為指定執行官做出的薪酬決定如下：

工資總額

•

由瓊斯先生和埃克特先生組成的指定執行官團隊2023年的總薪酬為39,204,250美元。總工資包括2023年的基本工資、2023年的年度現金激勵獎勵以及2023年1月15日發放的限制性股票單位。

​

固定補償

•

我們將瓊斯先生的基本工資從2023年的120萬美元提高到2024年的150萬美元，將埃克特先生的基本工資從2023財年的62.5萬美元提高到2024財年的77.5萬美元；以及

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可變補償

•

我們在2023年第四季度向指定執行官發放了瓊斯先生750萬美元的現金激勵獎金，向埃克特先生發放了375萬美元的現金激勵獎金，作為2023財年的業績薪酬；

​

•

我們在2024年第一季度向瓊斯先生發放了50,000個限制性股票單位，向埃克特先生發放了37,500個限制性股票單位，作為2023財年的業績補償；以及

​

 

35

 

•

我們在2024年第一季度向瓊斯先生發放了50,000份按績效歸屬的PRSU，向埃克特先生發放了37,500份PRSU，作為2023財年的業績補償。

​

分析

薪酬委員會在評估指定執行官的薪酬組成部分時會考慮多種因素，包括公司的財務和運營業績、個人指定執行官的業績以及每位指定執行官對公司的重要性。以下分析討論了薪酬委員會為其指定執行官做出的決定。

工資總額

正如第31頁的指定執行官薪酬總額小節中所討論的那樣，薪酬委員會認為，將公司的高管薪酬計劃與2024年同行集團進行比較時，指定執行官薪酬總額是最有意義的指標。該公司在瓊斯先生和埃克特先生中僅確定了兩名指定執行官。薪酬委員會進行的分析表明，2024年同行組中指定執行官的平均人數為5.5人。

薪酬委員會進一步認為，與2024年同行集團指定執行官薪酬總額相比，公司指定高管薪酬總額應與公司的業績水平相稱。薪酬委員會發現，2024年同行集團中收入最高的指定執行官團隊在2022年的總薪酬為4,780萬美元，而公司同期的總薪酬為2670萬美元。

薪酬委員會進行的分析表明，就所分析的業績指標而言，該公司的財務業績處於或接近2024年同行集團的榜首：

•

三年期股東總回報率為275％，這使該公司進入了93％第三方百分位數

​

•

TTM 攤薄後每股收益為25.79美元，使該公司進入100強第四百分位數

​

•

TTM 每股毛利為47.78美元，使該公司位居93％第三方百分位數

​

•

TTM 每股自由現金流為25.30美元，使該公司進入了100強第四百分位數

​

•

每股有形賬面價值為109.61美元，使該公司進入了100強第四百分位數

​

薪酬委員會還考慮了其對運營和個人指定執行官業績的評估，以及對我們指定執行官對公司重要性的評估。

根據這項分析，薪酬委員會確定，2023年其指定執行官的總薪酬應達到或接近2024年同行集團的最高水平。

基本工資

支付基本工資旨在為我們的指定執行官提供穩定、固定的收入，以滿足他們的日常工作表現。但是，支付給每位指定執行官的基本工資金額是其他薪酬要素的決定因素。薪酬委員會每年審查基本工資。年度薪酬調整不是自動的，也不是有保障的，而是基於薪酬委員會對每位指定執行官的業績、擔任該職位的個人相對於其他職位的價值及其經驗水平以及當前的經濟狀況的評估。

薪酬委員會歷來將基本工資保持在有競爭力的水平，同時試圖通過強有力的年度現金和股權激勵措施來激勵我們的高管，使高管在公司表現良好時有可觀的上升空間。2022年，基本工資佔6.3％

 

36

 

瓊斯先生的總薪酬，埃克特先生的總薪酬為5.0％。影響基本工資的其他因素包括與同行集團公司指定執行官基本工資的比較，以及公司指定執行官的歷史基本工資。

在制定2024年的基本工資決策時，薪酬委員會考慮了公司的財務和運營業績，以及我們指定執行官的個人業績。薪酬委員會還考慮了2023年的工資總額以及基本工資佔總薪酬的歷史比例。

因此，薪酬委員會決定將瓊斯先生的基本工資從2023年的120萬美元提高到2024年的150萬美元，將埃克特的基本工資從2023財年的62.5萬美元提高到2024財年的77.5萬美元。

年度現金激勵

年度現金激勵需接受年度審查，並根據日曆年度的業績發放。年度現金激勵獎勵無法保證，可能會與先前的獎勵相比有重大變化，或者根本不發放，具體取決於績效。因此，年度現金激勵獎勵可能變化很大，被視為 “風險薪酬”。向每位指定執行官發放的年度現金激勵不得超過其相應基本工資的7.5倍的倍數。此外，薪酬委員會還要求公司的每股有形賬面價值必須比上一個日曆年有所增加，否則年度現金激勵將上限為上一日曆年發放的年度現金激勵的50％。

在考慮年度現金激勵金時，薪酬委員會認為（a）指定執行官個人在最近一個日曆年度的業績和對公司的繳款的權重與（b）與2024年同行集團相比的公司業績的權重相等於50％。薪酬委員會發現，與2024年同行集團相比，個人指定執行官的業績和公司業績在2023年都堪稱典範，正如同行比較部分第27頁開頭所討論的那樣。

薪酬委員會還考慮了年度現金激勵與總薪酬的比率。2022年，年度現金激勵佔瓊斯先生總薪酬的35％，佔埃克特先生總薪酬的30％。

因此，薪酬委員會在2023年第四季度向指定執行官發放了金額為750萬美元的現金激勵獎金，向埃克特先生發放了375萬美元的現金激勵獎金，作為2023財年的業績薪酬。這些付款代表瓊斯先生的基本工資倍數為6.3倍，埃克特先生為6.0倍，而瓊斯先生的現金激勵佔總薪酬比率為31.7％，埃克特先生為24.1％。

年度股權激勵

年度股權激勵措施須接受年度審查，並根據日曆年度的業績發放。根據2020年長期激勵計劃，指定執行官有資格獲得RSU和PRSU補助金。公司在2024年和2023年根據2020年長期激勵計劃授予了所有股票獎勵，其價格是截至授予之日公司普通股的公允市場價值。2023年1月發放的股權獎勵是根據每位指定執行官在2022財年的努力和業績發放的，幷包含在今年的委託書中包含的薪酬彙總表中。2024年1月發放的股權獎勵是根據每位指定執行官在2023財年的努力和業績發放的，並將包含在明年委託書的薪酬彙總表中。股權獎勵補助的價格參照授予之日營業結束時納斯達克的每股收盤價確定。

薪酬委員會認為，公司指定執行官的大多數薪酬應以年度股權激勵措施的形式提供。2023 年，以年度股權為基礎

 

37

 

激勵措施佔瓊斯先生總薪酬的63.2％，佔埃克特先生總薪酬的71.9％。2020年長期激勵計劃使公司能夠授予基於時間和績效的激勵措施，使指定執行官的利益與公司股東的利益保持一致，激勵長期股東價值創造，獎勵最近取得的成就的指定執行官，並留住為公司長期成功做出貢獻的指定執行官。

在確定向高管發放的股票激勵措施的數量和此類補助的頻率時，薪酬委員會考慮了個人的立場、責任範圍、影響盈利能力的能力、個人業績和股票獎勵價值佔指定執行官薪酬總額的百分比。此外，薪酬委員會還考慮了公司與2024年同行集團和同期整個市場相比的業績。

因此，薪酬委員會在2024年第一季度向瓊斯先生發放了5萬個限制性股票單位，向埃克特先生發放了37,500個限制性股票單位，作為2023財年的業績薪酬。委員會還在2024年第一季度向瓊斯先生發放了5萬份PRSU，向埃克特先生發放了37,500份PRSU，作為2023財年的業績補償。

董事兼執行官持股指南

董事會希望所有董事和執行官通過擁有大量股票來表現出對公司的信心，以進一步使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。公司已經制定了適用於我們董事和執行官的持股準則，根據該準則，每位董事和執行官都必須根據年度現金保留金或年度基本工資（視情況而定）的倍數來維持以下股權，與該人的立場相反：

每位董事和執行官有五 (5) 年的時間，從 (a) 成為董事會成員或當選為執行官（視情況而定），以及（b）董事會通過本準則來積累足夠的股權並實現這些準則所要求的所有權，此後，董事會將有權酌情處理董事或執行官未保留這些準則所要求的所有權的情況。

提名和公司治理委員會應定期評估每位董事對這些指導方針的遵守情況，薪酬委員會應定期評估每位執行官對這些指導方針的遵守情況。為了衡量對這些準則的遵守情況，董事或執行官持有的所有普通股的估值應以 (a) 此類股票的購買價格或 (b) 納斯達克全球精選市場或隨後可能在普通股上市的其他交易所的最新收盤價中較高者為準。

董事會認識到，這些準則的例外情況在個別情況下可能是必要或適當的，並可不時批准此類例外情況。

公司董事兼執行官持股指南的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 欄目下查閲。截至2024年3月13日，公司的所有董事和執行官都遵守了公司股票所有權準則的要求。

 

38

 

額外津貼和其他個人福利補償

公司向指定執行官提供津貼和其他個人福利，公司和委員會認為這些福利是合理的，符合其整體薪酬計劃，以使公司能夠更好地吸引和留住優秀員工擔任高級管理職位。薪酬委員會定期審查向指定執行官提供的津貼和其他個人福利水平。薪酬彙總表中 “其他薪酬” 標題下顯示的金額代表公司向指定執行官401（k）賬户繳納的對等繳款的價值、某些人壽保險福利的價值、個人使用公司車輛的價值以及鄉村俱樂部會員資格。被點名的執行官沒有獲得任何其他津貼或其他個人福利或財產。

股票薪酬的會計處理

公司根據財務會計準則委員會ASC主題718（前身為財務會計準則委員會第123號聲明（R））的要求對股票付款進行入賬，包括其2020年長期激勵計劃。

税收減免

《美國國税法》第162（m）條對公司在任何一年內可以扣除的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官的薪酬金額定為100萬美元的上限。根據2018年生效的税法變更，公司的首席財務官包括在薪酬受第162（m）條規定的限額限制的高管中，並且取消了第162（m）條100萬美元的 “基於績效的薪酬” 限額的例外情況，結果，除 “祖父” 金額外，支付給公司首席執行官和首席財務官的所有應納税薪酬均受100萬美元上限的約束關於可扣除性。根據先前法律符合業績薪酬條件的 “繼承人” 金額應包括2017年11月2日之前根據2010年股票期權計劃授予的股票期權，前提是此類期權將來沒有進行實質性修改。儘管薪酬委員會在設計和實施薪酬計劃時會考慮税收減免，但薪酬委員會並不侷限於以符合此類税收減免條件的方式向我們的高管人員提供薪酬，如果認為獎勵或付款符合公司及其股東的最大利益，則保留批准可能無法免税的獎勵或付款的自由裁量權。

關於高管薪酬的諮詢投票

在2023年年會上，公司獲得69.93％的股東支持，以諮詢方式批准向公司指定執行官支付的薪酬。從歷史上看，該公司的高管薪酬計劃一直得到廣泛支持，包括在2022年，該公司獲得了超過94％的股東支持。儘管本次投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，但我們認為，股東必須有機會每年對該提案進行投票，以此表達他們對我們在委託書中披露的高管薪酬理念、薪酬政策和計劃以及有關高管薪酬的決定的看法。

補償的合理性

委員會審查與公司薪酬計劃相關的風險和回報。委員會認為，這些計劃的設計具有在不削弱薪酬激勵性質的前提下降低風險的特點。我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵審慎的商業判斷和適當的短期和長期風險承擔。

 

39

 

薪酬委員會的報告

薪酬委員會已提交以下報告以納入本委託書：

我們的委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層的討論，我們委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

儘管公司先前根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，包括本委託書，包括本委託書，均不得以引用方式將上述薪酬委員會報告納入任何此類申報中。上述報告由組成委員會的以下董事提供：

薪酬委員會：
約翰·威爾遜（主席）
斯科特 D. 韋弗
威廉·R·託馬斯
吉娜·A·諾裏斯
W. 開爾文·沃克

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度每位指定執行官支付或賺取的薪酬總額。公司未與任何指定執行官簽訂任何僱傭協議或遣散費協議。

薪酬摘要表

​

(1)

標題為 “股票獎勵” 的列中的金額反映了根據公司2020年長期激勵計劃根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值。計算該金額時使用的假設包含在公司截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表附註7中，該附註包含在公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

​

(2)

標題為 “所有其他賠償” 的欄目中的金額包括：

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•

根據公司的401（k）計劃，公司向瓊斯先生繳納了13,200美元的配套捐款。

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•

20,061 美元歸因於瓊斯先生個人使用公司提供的汽車。

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•

54,519 美元歸因於瓊斯先生個人使用公司鄉村俱樂部會員資格。

​

•

168美元歸因於公司根據公司的人壽保險計劃為瓊斯先生提供的人壽保險福利。

​

•

9,287美元歸因於向瓊斯先生支付的股息或等值股息。

​

 

40

 

(3)

標題為 “所有其他賠償” 的欄目中的金額包括：

​

•

根據公司的401（k）計劃，公司向埃克特先生繳納了13,200美元的配套捐款。

​

•

30,452美元歸因於埃克特先生個人使用公司鄉村俱樂部會員資格。

​

•

168美元歸因於公司根據公司的人壽保險計劃為埃克特先生提供的人壽保險福利。

​

•

4,186美元歸因於向埃克特先生支付的股息或等值股息。

​

2023 年基於計劃的獎勵的發放

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(1)

標題為 “股票獎勵的授予日公允價值” 的列中的金額是股票獎勵的授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算。

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2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

​

(1)

限制性股票分三年分期歸屬，每期16,667個單位，首批股票將於2022年1月15日歸屬。

​

(2)

限制性股票分三年分期歸屬，每期25,000個單位，第一批股票將於2023年1月15日歸屬。

​

(3)

限制性股票分三年分期歸屬，每期33,333個，第一批股票將於2024年1月15日歸屬。

​

(4)

限制性股票獎勵每年分五次發放，每期4,000股，第一批股票將於2020年9月12日歸屬。

​

(5)

限制性股票獎勵每年分五次發放，每期發放1,000股，第一批股票將於2021年1月15日歸屬。

​

(6)

限制性股票分三年分期歸屬，每期8,334個單位，首批股票將於2022年1月15日歸屬。

​

 

41

 

(7)

限制性股票分三年分期歸屬，每期16,667個單位，第一批股票將於2023年1月15日歸屬。

​

(8)

限制性股票分三年分期歸屬，每期25,000個單位，首批股票將於2024年1月15日歸屬。

​

期權行使和股票既得表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中我們的指定執行官行使的股票期權和授予他們的股票獎勵。

​

(1)

標題為 “歸屬後實現的價值” 的欄目中的金額代表我們普通股在每位指定執行官未償還的限制性股票獎勵的歸屬日或歸屬日期前的最後一個交易日的公允市場價值。

​

薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克法案，證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露中位員工（首席執行官除外）的年總薪酬與首席執行官年薪總額的比率。作為公司的首席執行官（“首席執行官”），瓊斯先生是公司的首席執行官。正如本委託書中包含的上述薪酬彙總表所反映的那樣，瓊斯先生2023年的總薪酬為23,728,235美元。2023年員工（首席執行官除外）的年薪總額為71,471美元，這是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算得出的，與公司計算截至2022年12月31日止年度的年度員工總年中位數的方式一致。我們使用截至2023年12月31日的工資記錄確定了員工中位數（首席執行官除外）。我們按年計算了截至2023年12月31日在工資單上的所有全職員工的薪酬。2023年我們首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數的比率為332比1。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。

 

42

43

​

實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係

正如薪酬與績效表所詳述的那樣，截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，淨收入從7.178億美元下降了約48％，攤薄後的每股收益從36.91美元下降了約41％，降至21.62美元，而實際支付給首席執行官的薪酬從16,636,811美元增長了119％，實際支付給我們的薪酬為36,394,092美元其他 NEO 從 10,064,267 美元上漲了 143% 至 24,490,689 美元。由於淨收入和實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬在四年內均有所增加，並且淨收入和實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的薪酬在四年內均有所增加，因此實際支付的薪酬與淨收入相對一致。

此外，在截至2023年12月31日的年度中，公司的總股東回報率為55％，而公司2024年同行集團的總股東回報率為20％。由於公司2023年、2022年和2021年每年的股東總回報率均超過公司2024年的同行羣體，並且實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬在四年內有所增加，而且實際支付給非專業僱主組織NEO的薪酬在四年內有所增加，實際支付的薪酬與股東總回報相對一致。

 

44

 

套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止公司的每位董事、高級職員、員工和顧問以及由上述任何人控制的每個實體進行公司證券的賣空，包括 “按箱出售”（延遲交割的出售）。此外，它禁止在交易所或任何其他有組織市場上交易公司的公開交易期權，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券。

2023 年董事薪酬

​

(1)

表示根據FASB ASC主題718計算的公司股票授予日的總授予日公允價值。

​

2023 年，董事會非僱員成員每季度獲得 15,000 美元的報酬。此外，公司還向董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅、住宿和相關費用。2023 年，根據 2020 年長期激勵計劃，每位非僱員董事還獲得了 1,250 股公司股票。

終止或控制權變更時可能支付的款項

根據2020年長期激勵計劃，控制權變更的定義是（a）個人、實體或以集團形式行事的多個個人或實體收購佔公司總公允市場價值或總投票權50％以上的普通股；（b）個人、實體或多個個人或實體在12個月內收購佔總額30％或以上的普通股公司的投票權；(c) 在任何 12 年中，董事會大多數成員被更換在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未得到董事會大多數成員認可的董事的月期限；或（d）個人、實體或以集團形式行事的多個個人或實體在12個月內收購公司40％的資產。

控制權變更後（定義見2020年長期激勵計劃），薪酬委員會可自行決定加快獎勵的授予，加快股票期權和股票增值權的行使，兑換獎勵以換取現金支付或其他對價，取消仍在限制期內不考慮的獎勵，或酌情調整獎勵以反映控制權的變化（定義見2020年長期激勵計劃），包括規定替代、假設或延續繼任公司頒發的獎項。

 

45

 

根據現有獎勵協議和2023年12月31日納斯達克普通股的收盤價，假設控制權變更發生在2023年12月31日，則所有價值35,600,071美元（瓊斯先生）和26,201,884美元（埃克特先生）的已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵將歸於控制權的變更。指定執行官在控制權變更時可能獲得的實際利益只能在該控制權變更時確定。兩位指定執行官均無權獲得任何遣散費或福利，我們的指定執行官也沒有持有未歸屬的股票期權。

養老金福利和不合格遞延薪酬

公司不提供任何需要在 “養老金福利” 或 “不合格遞延薪酬” 表中披露的離職後薪酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官均不擔任任何由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

某些關係和關聯方交易

政策與程序

根據董事會通過的《關聯方交易政策》的規定，董事會審計委員會負責審查和批准與任何關聯方的所有重大交易。關聯方包括我們的任何董事或執行官、我們的某些股東及其直系親屬。

為了識別關聯方交易，我們每年提交併要求我們的董事和執行官填寫董事和高級管理人員問卷，以確定與我們的任何涉及執行官或董事或其家庭成員利益的交易。由於潛在的利益衝突，我們會審查關聯方交易。當個人的私人利益幹擾整個公司的利益時，就會發生利益衝突。我們的《商業行為與道德準則》要求所有存在利益衝突的董事、高級管理人員和員工立即通知其主管或我們的提名和公司治理委員會主席。

我們希望我們的董事、高級管理人員和員工採取符合我們最大利益的行動和決策，並鼓勵他們避免出現我們的利益與個人利益衝突的情況。我們的董事、高級職員和員工不得采取任何可能使他們難以以客觀和公平的方式履行公司職責、責任和服務的行動。我們的《商業行為與道德準則》副本可在www.encorewire.com的 “投資者” 部分下查閲。

關聯方交易

該公司使用Best H＆A Trucking提供一小部分貨運服務。Best H＆A是與該公司開展業務的眾多貨運公司之一。Best H&A Trucking由A. Jones夫人全資擁有，她是董事候選人兼公司主席、總裁兼首席執行官丹尼爾·瓊斯的母親。董事會審計委員會已批准繼續使用Best H＆A Trucking的運輸服務，並確定這些服務的優惠價格不低於非關聯方提供的價格。在截至2023年12月31日的年度中，該公司向Best H＆A Trucking支付了89,280.40美元購買這些服務，其依據是該公司認為與其他普通航空公司收取的費率相比更優惠的費率。

該公司使用Oncor Electric Delivery Company LLC為我們園區的地下服務提供材料並將電力轉移到地下服務中。W. Kelvin Walker自2022年8月起擔任董事，目前在輸電和配電公司Oncor Electric Delivery Company LLC的董事會任職。董事會審計委員會批准了公司使用Oncor Electric Delivery Company LLC。在截至2023年12月31日的年度中，該公司向Oncor Electric Delivery Company LLC支付了488,478.20美元，用於支付與地下電力轉移有關的服務。

 

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提案二 — 在諮詢的基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德·弗蘭克法案”）使公司股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，使公司的股東有機會表達他們對公司高管薪酬的看法。由於這是一次諮詢投票，因此該提案對公司沒有約束力。但是，負責管理公司高管薪酬政策和做法的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的觀點。

正如之前在 “薪酬討論與分析” 部分所討論的那樣，我們認為公司的薪酬政策和做法反映了公司的信念，即根據個人表現獎勵高管，並使高管的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。

我們要求公司股東表示支持本委託書中描述的公司指定執行官薪酬計劃。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析以及相關的表格和敍述性披露。”

本提案需要大多數擁有表決權的普通股持有人親自到場或由代理人代表的贊成票才能獲得批准。

董事會的建議

 

47

 

提案三 — 批准對公司註冊證書的修改

特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許特拉華州公司限制董事在有限情況下因違反謹慎義務而承擔的金錢損失的個人責任，公司的註冊證書一直包含這些限制。該保護不適用於DGCL或公司註冊證書下的公司高管。這導致公司的訴訟和保險成本增加，從而傷害了股東。自2022年8月1日起，特拉華州立法機關修訂了DGCL，以糾正董事和高級管理人員之間這種不一致的待遇。DGCL現在允許特拉華州公司修改其公司註冊證書，但須經股東批准，以限制某些高管在有限情況下因違反信託謹慎義務（但不包括忠誠信託義務）而承擔的金錢損失的個人責任。

根據DGCL的規定，如果公司通過公司註冊證書的擬議修正案（“公司註冊證書修正案”），則公司的註冊證書將僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）免除高管的金錢責任，但不會取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或衍生索賠而承擔的金錢責任由股東以公司的名義提出。《公司註冊證書修正案》不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，也不適用於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。這些限制與公司董事註冊證書中已有的限制類似。如下文所述，通過《公司註冊證書修正案》的主要原因是在股東對高管問責制的利益與他們對公司的利益之間取得平衡，使他們能夠減少與輕率訴訟和保險費上漲相關的訴訟和保險成本，吸引和留住質量官員代表公司工作。

批准的理由

董事會認為，董事和高級管理人員需要避免因無意失誤而導致的財務崩潰風險。此外，《公司註冊證書修正案》將幫助公司吸引和留住最合格的高管，並將減少與輕率訴訟和保費上漲相關的潛在訴訟和保險成本。董事會還確定，擬議條款不會對股東權利產生負面影響。因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和類型，以及董事會認為以增強吸引和留住優秀高管的能力為公司及其股東帶來的好處，董事會認為，按照本文所述修改公司註冊證書符合公司和股東的最大利益。

通常，董事和高級管理人員必須做出決定，以應對時間緊迫的機遇和挑戰。限制對普通疏忽造成的個人風險（但不考慮忠誠度）的擔憂，使董事和高級管理人員都能最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。對於不在管理文件中採用限制高管個人責任的免責條款的公司，董事和高級管理人員保險的保險費也有可能增加，這可能會對公司產生不利影響，從而對股東產生不利影響。

通過《公司註冊證書修正案》將使公司能夠更好地降低與訴訟（其中許多訴訟可能是輕率的）相關的訴訟和保險成本

 

48

 

提高保費，吸引高級管理人員候選人，留住我們的現任高管，使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。《公司註冊證書修正案》還將更廣泛地使我們的高管可獲得的保護與董事已經獲得的保護保持一致。鑑於上述考慮，我們的董事會一致決定按照提議規定免除官員的職責。

公司註冊證書修正案的總體描述是參照公司註冊證書修正案的案文進行全面限定的，該修正案作為本委託聲明的附錄A提供。

董事會的建議

 

49

 

提案四——批准2020年長期激勵計劃的修正案

公司董事會要求股東批准對2020年長期激勵計劃（“2020計劃”）的修訂，在2020年計劃（“修正案”）的當前股票儲備中增加1,000,000股股份。董事會於 2024 年 3 月 15 日通過了該修正案，但須經年會股東批准。沒有對2020年計劃提出其他修正案。納斯達克規則和2020年計劃的現行條款要求股東批准該修正案。如果股東在年會上批准該修正案，該修正案將自2024年5月7日起生效。如果我們沒有獲得股東批准，則在不納入修正案條款的情況下，2020年計劃將繼續有效。

批准的理由

2020 年計劃最初於 2020 年 2 月 17 日由我們董事會通過，並於 2020 年 5 月 5 日獲得股東的批准。2020年計劃的目的是為公司及其子公司的高級職員、董事、員工和顧問提供激勵措施，激勵他們的舉措和努力對公司成功開展業務至關重要，讓他們進入公司及其子公司並繼續為其服務，收購公司成功的專有權益，最大限度地提高其業績，提高公司的長期業績。

董事會認為，有效使用股票型長期激勵性薪酬是公司過去成功不可或缺的一部分，對於公司未來實現強勁業績至關重要。2020年計劃是我們可以授予此類股權獎勵的唯一計劃，而2020年計劃下剩餘的可用股票數量有限，限制了我們繼續發放未來股權獎勵的能力。截至2024年3月13日，根據2020年計劃，仍有約219,150股股票可供未來獎勵。在過去五年中，我們的平均年發行股票約為207,570股。我們的董事會認為，根據2020年計劃，我們剩餘可供發行的普通股數量不足以實現我們上述長期激勵性薪酬的目的。因此，該修正案將通過將可供發行的最大股票數量從100萬股增加到2,000,000股，從而為2020年計劃的股票儲備增加1,000,000股。

經修訂的2020年計劃摘要

2020年計劃的實質性條款

以下是經修正案修訂的2020年計劃的重要條款摘要，其完整限定條件是：(i) 2020年計劃的全文，其副本附在公司於2020年3月23日向美國證券交易委員會提交的委託書中；(ii) 修正案的全文，該修正案的副本作為附錄B附於本委託書中，並以引用方式納入本提案。您也可以致函位於德克薩斯州麥金尼市米爾伍德路1329號的Encore Wire Corporation免費獲得2020年計劃和修正案的副本，收件人：公司祕書。

生效日期；2020年計劃的期限

2020年計劃自2020年5月5日股東批准後生效，除非董事會或薪酬委員會提前終止，否則將持續到2030年5月5日。

2020 年計劃管理

2020年計劃由薪酬委員會管理，除非董事會選擇管理2020年計劃。除其他外，薪酬委員會有權力

 

50

 

解釋2020年計劃，確定誰將獲得2020年計劃下的獎勵，確定根據2020年計劃授予的獎勵的類型和數量，確定每項獎勵的條款和條件，修改或免除每項獎勵的條款和條件，並在其認為管理2020年計劃必要或可取時採取行動。薪酬委員會有權將2020年計劃賦予薪酬委員會的任何權利委託給董事會小組委員會或公司任何高級職員，除非此類授權將違反州公司法或導致失去第16b-3 (d) (1) 條規定的豁免。

資格

薪酬委員會可以向公司及其關聯公司的任何員工、高級職員、董事或顧問發放獎勵。只有員工才有資格獲得激勵性股票期權（“ISO”）。大約1,700名員工、高級職員和董事有資格參與2020年計劃。近地天體獲得的獎勵如本委託書中標題為 “高管薪酬” 的説明所述。

可供獎勵的股份；獎勵限制

經修正案修訂的2020年計劃授權根據2020年計劃發行最多200萬股普通股，作為獎勵。根據經修正案修訂的2020年計劃，根據ISO可以發行的最大普通股數量為2,000,000股。

如果任何未償還的獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止，而沒有發行與該獎勵相關的全部普通股，則根據2020年計劃，受該獎勵約束的未發行股份將再次可供未來授予。根據2020年計劃，為支付期權行使價而投標的股票或公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的股票，或股票結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股票將不再可用於2020年計劃下的未來補助。

在一個日曆年內，根據2020年計劃向任何人授予的獎勵的普通股的最大數量為100,000股。只能以現金結算的獎勵的最高金額為 2,000,000 美元。每項限制乘以為裁決確定的任何業績期限內的完整年限，但最多為五年。

在一個日曆年內授予非僱員董事的獎勵總額僅限於50,000股普通股或價值50萬美元中以較高者為準，每種情況乘以與獎勵相關的任何業績期限內的全年年數。在非僱員董事在董事會任職的第一個日曆年中，這些限制將增加一倍。

如果公司資本發生某些變化，薪酬委員會將對這些限額進行適當的調整（請參閲 “股票變動調整”）。

沒有重新定價或充值權限

除非根據2020年計劃的規定對某些公司變更進行調整，否則未經股東批准，不得對任何期權或股票增值權進行重新定價、替換、通過取消或以其他方式修改任何期權或股票增值權，前提是其效果是降低此類獎勵所依據的股票的行使價。此外，任何處於水下狀態的股票期權或股票增值權都不得以現金支付或發放其他類型的替代獎勵為目的而取消。

可能授予的獎勵類型

在遵守2020年計劃限制的前提下，薪酬委員會有權設定獎勵的規模和類型以及任何歸屬或績效條件。根據2020年計劃可能授予的獎勵類型是：股票期權（包括ISO和非法定期權）、股票

 

51

 

增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票獎勵、股息等價物和其他股票獎勵和現金獎勵。

股票期權

股票期權是指在未來某個日期以每股指定價格（稱為行使價）購買普通股的權利。期權可以是ISO，也可以是非法定股票期權。如 “2020年計劃下的聯邦所得税獎勵待遇” 中所述，ISO和非法定股票期權的徵税方式有所不同。股票期權的行使價不得低於授予日普通股的（i）每股面值或（ii）普通股的公允市場價值（如果是ISO授予百分之十的股東，則為公允市場價值的110％）中的較大值。截至創紀錄的日期，我們普通股的收盤價為42.81美元。行使價的全額支付必須在行使時以現金或薪酬委員會批准的其他方式支付。

股票增值權

特別行政區有權獲得（i）行使之日一股普通股的公允市場價值超過（ii）薪酬委員會確定的特別行政區現金或普通股授予價格的部分。特區行使價不得低於（i）普通股每股面值或（ii）授予日普通股的公允市場價值中的較大值。SAR可以單獨授予，也可以與期權同時授予。

限制性股票

限制性股票獎勵是對實際普通股的獎勵，普通股在薪酬委員會確定的時間內受到某些限制。限制性股票應受薪酬委員會可能規定的可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束。獲得限制性股票獎勵的參與者通常在限制期內擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括投票權和歸屬時獲得股息的權利。

限制性股票單位

RSU是對假設普通股單位的獎勵，其價值等於相同數量普通股的公允市場價值，在薪酬委員會確定的時間內受到某些限制。在授予 RSU 時，不發行任何普通股，公司無需預留任何資金來支付任何 RSU 獎勵。由於沒有已發行股份，因此參與者作為股東沒有任何權利。根據薪酬委員會的決定，RSU可以以現金或普通股進行結算。

股票獎勵

股票獎勵是無限制的普通股，薪酬委員會可以自行決定將其作為獎金、額外薪酬或代替任何此類參與者本來有權獲得的現金補償。

股息等價物

等價股息是指獲得現金、普通股或其他財產的權利，其價值等於為特定數量的普通股支付的股息。任何等值股息都不會在標的獎勵歸屬之日之前歸屬或支付。

現金獎勵

現金獎勵可以獨立發放，也可以作為2020年計劃下任何其他獎勵的補充或代替的組成部分發放，其金額和條款須遵守薪酬委員會自行決定適當的其他條款。

 

52

 

績效獎

績效獎勵是在業績期內實現特定績效目標後獲得現金、普通股或兩者的組合的獎勵。績效獎勵可以與其他獎勵合併，將績效標準作為其他獎勵條款的一部分。薪酬委員會可根據以下業務標準制定適用的績效目標：（1）收入、銷售或其他收入；（2）現金流、全權現金流、運營現金流、投資活動現金流和/或融資活動現金流；（3）淨資產回報率、資產回報率、投資回報率、資本回報率、已動用資本回報率或股本回報率；（4）收入、營業收入或淨收益；(5) 在任何一次或多次耗盡之前或之後確定的收益或利潤率，折舊和攤銷費用；庫存及其他財產和設備的減值；資產報廢義務折扣的增加；利息支出；資產處置的淨損益；已終止業務的扣除税款的收入或虧損；非現金衍生品相關活動；股票薪酬攤銷；所得税；或其他項目；(6) 股權；淨資產；有形淨資產；賬面市值；債務；扣除現金和現金權益的債務價值；資本預算或其他資產負債表目標；(7) 債務或股權融資或提高財務評級；（8）一般和管理費用；（9）淨資產價值；（10）普通股的公允市場價值、股價升值、股東總回報率或股息支付；（11）從業務改善項目中節省資金和實現資本項目可交付成果；（12）營運資金或營運資金變動；（13）營業利潤或淨營業利潤；（14）內部研發計劃；（15）地域業務擴展；（16）企業發展（包括許可證，創新、研究或建立第三方合作）；（17）實現環境、道德或可持續發展目標的業績；（18）安全績效和/或事故率；（19）人力資源管理目標，包括醫療成本降低、員工滿意度或留用率、員工隊伍多樣性和招聘時間；（20）令人滿意的內部或外部審計；（21）完成、實施或完成控制權變更或其他戰略夥伴關係、交易、項目、流程或舉措或其他舉措與之相關的目標收購或剝離（全部或部分）、合資企業或戰略聯盟；（22）監管批准或其他監管里程碑；（23）法律合規或降低風險；（24）市場份額；（25）經濟增加值；或（26）成本削減目標。

授予

2020年計劃允許授予獎勵時限或基於績效的授予，或兩者兼而有之。指定僅以普通股結算的獎勵的最低歸屬期為一年，但有5％的例外情況，如果參與者由於控制權變更或薪酬委員會確定的其他事件而死亡、殘疾、退休、終止僱用，則允許加速歸屬。

庫存變動時的調整

如果由於任何股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易（例如在任何獎勵授予日之後發生的任何資本重組、重組、控制權變更或其他相關資本變動），根據2020年計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和SAR的行使價、普通股的價格以及最大股數而導致公司的已發行普通股或資本結構發生變化獲得所有獎勵的普通股將進行公平調整或在維護裁決的經濟意圖所必需的範圍內，取而代之的是普通股的數量或價格或其他受此類獎勵的對價。

控制權變更

2020年計劃規定，如果控制權發生變化，薪酬委員會可自行決定加快獎勵的授予，加快股票期權和股票增值權的行使，兑換獎勵以換取現金支付或其他對價，取消在限制期內不加考慮的獎勵，或酌情調整獎勵以反映控制權的變化，包括規定繼任公司替代、承擔或延續獎勵。

 

53

 

控制權變更的定義是（a）個人、實體或以集團形式行事的多個個人或實體收購佔公司總公允市場價值或總投票權50％以上的普通股；（b）個人、實體或多個個人或實體在12個月內收購佔公司總投票權30％或以上的普通股；（c) 在任何 12 個月期間，董事會的大多數成員由以下董事取代：在任命或選舉之日之前，董事會大多數成員的任命或選舉未獲得董事會大多數成員的認可；或（d）個人、實體或多個個人或實體在12個月內以集團形式收購公司40％的資產。

修訂或終止2020年計劃

薪酬委員會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止2020年計劃。但是，除非根據普通股變動進行調整，否則2020年計劃的任何修正或變更，包括任何股份限額的增加，均應在薪酬委員會採取此類行動之後的下一次年度會議之前獲得公司股東的批准，前提是任何聯邦或州法律或法規或公司普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。或引用。

獎勵的修改

薪酬委員會可以修改任何一項或多項獎勵的條款。但是，未經參與者的書面同意，薪酬委員會不得修改會損害參與者在獎勵下的權利的裁決。

預扣税

公司有權從根據2020年計劃支付的任何獎勵或付款中扣除所有適用的預扣税。公司可能允許參與者通過交付現金、普通股（包括通過先前擁有的股份、淨結算、經紀人協助出售或其他無現金預扣税）或其他財產來履行預扣税義務。

回扣和收回

根據公司的回扣政策，所有獎勵均可取消、沒收或補償根據2020年計劃或獎勵協議提供的先前支付的薪酬。

獎勵的聯邦所得税後果

以下摘要基於對現行法典、現行法律、司法決定、行政裁決、條例和擬議條例的分析，所有這些都可能發生變化。此外，以下只是美國聯邦所得税後果的摘要。根據參與者的特殊情況，對參與者的實際税收後果可能比下述更有利或更不利。在某些情況下，州和地方的税收後果可能與聯邦税收後果不同。以下有關2020年計劃的所得税後果摘要僅供一般參考。利益相關方應就其裁決的具體税收後果，包括州、地方和外國法律的適用性和效力，諮詢自己的顧問。

非法定股票期權

授予非法定股票期權後，參與者將不會出於聯邦所得税目的確認任何收入。行使非法定股票期權後，參與者將確認普通收入，其金額等於行使之日股票公允市場價值超過股票支付金額的部分。行使非法定股票期權時確認的收入將被視為補償，在確認收入時需預扣該收入。非法定股票期權旨在向僱主提供等於參與者確認時確認的普通收入金額的扣除額。

 

54

 

根據行使非法定股票期權而轉讓給參與者的股票的基礎是為股票支付的價格加上等於參與者因行使期權而確認的任何收入的金額。如果參與者隨後出售在行使非法定股票期權時收購的股票，則參與者的資本收益或損失將等於股票基準與出售變現金額之間的差額。

ISO

ISO的授予不會為參與者帶來應納税所得額。如果在行使ISO時，參與者從ISO獲得批准之日起一直受僱於公司或其子公司，並且在行使之日前不超過90天結束，則行使ISO不會為參與者帶來應納税所得額。但是，行使之日股票的公允市場價值超過行使價是一項調整，包含在計算參與者行使ISO當年的替代最低納税義務時。

如果參與者在授予之日起兩年內以及自行使之日起一年內未出售行使時獲得的股份，則在出售股份時，任何超過行使價的已實現金額都將作為資本收益徵税。如果出售中實現的金額低於行使價，則參與者將確認資本損失。

如果這些持股要求未得到滿足，則參與者在出售股票時確認的普通收益金額等於（a）行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分，或（b）出售股票變現金額超過行使價的部分（如果有），公司將有權獲得相應的扣除額，以較低者為準。參與者的額外收益或處置時實現的任何損失將是資本收益或虧損。

SARS

特別行政區的授予不會給參與者帶來應納税所得額。參與者將在行使時確認的普通收入等於收到的現金金額或所得股票的公允市場價值，公司將有權獲得相應的税收減免。如果SAR以股票結算，則在出售股票時，參與者將確認出售價格與行使時確認金額之間差額的資本收益或虧損。是長期收益還是短期收益或虧損取決於股票的持有時間。

限制性股票

除非參與者選擇將收入確認時間加快到授予日期（如下所述），否則限制性股票獎勵的授予不會為參與者帶來應納税所得額。限制失效後，參與者將確認歸屬日股票公允市場價值超過股票支付金額（如果有）的普通收益，公司將有權獲得相應的扣除。

如果參與者在授予之日後的三十天內根據《守則》第83（b）條進行選擇，則參與者將確認截至授予日的普通收入，等於授予日股票的公允市場價值超過已支付的金額（如果有），公司將有權獲得相應的扣除。未來的任何升值都將按資本利得税率徵税。但是，如果股票隨後被沒收，則參與者將無法收回任何已繳税款。

RSU

RSU 的授予不會給參與者帶來應納税所得額。當RSU結算時，參與者將確認等於股票公允市場價值或結算時提供的現金的普通收入，公司將有權獲得相應的扣除。未來收到的股票的任何升值都將按資本利得税率徵税。

 

55

 

績效獎

績效獎勵的發放不會對參與者或僱主產生聯邦所得税後果。通常，參與者在收到現金和/或普通股以支付績效獎勵後將確認需預扣的普通收入，其金額等於收到的現金總額和以這種方式轉讓的普通股的公允市場價值。僱主通常有權獲得相應的税收減免，其金額等於參與者收入中包含的金額。

股票獎勵

參與者將在股票獎勵時確認用於聯邦所得税目的的收入，僱主將有權獲得相應的扣除額。

其他激勵獎勵

其他激勵獎勵的税收待遇將取決於獎勵的類型。通常，在確認普通收入時，參與者將需要繳納所得税預扣税。參與者的僱主將有權同時獲得相同金額的税收減免。

第 409A 節

該守則第409A條對不合格的遞延薪酬安排規定了複雜的規則，包括對推遲薪酬的選擇和遞延金額的支付時間方面的要求。視其結構而定，某些股票獎勵可能受《守則》第409A條的約束，而其他獎勵則免税。如果獎勵受《守則》第409A條的約束並且發生了違規行為，則當不再面臨重大沒收風險時，該補償將計入收入，參與者可能需要繳納20％的罰款税，在某些情況下，還可能需要繳納利息和罰款。2020年計劃和根據2020年計劃發放的獎勵旨在免除或符合《守則》第409A條的要求，儘管沒有保證獎勵不會受到該法第409A條規定的税收、利息和罰款的約束。

第 162 (m) 條和公司扣除限額

該守則第162（m）條拒絕向上市公司扣除每年向某些高級管理人員支付的超過100萬美元的薪酬。薪酬委員會保留根據2020年計劃支付或發放不可全額扣除的獎勵的權力，前提是此類款項是實現我們的薪酬目標和保護股東利益所必需的。

第 280G 節

如果個人在2020年計劃下的權利因控制權的變化而加速行使，或被視為取決於控制權的變化，並且該個人是《守則》第280G條規定的 “取消資格的個人”，則在確定該個人是否獲得了《守則》第280G條下的 “超額降落傘補助金” 時，可以考慮該個人獲得的此類權利的價值，這可能導致同時徵收20％的聯邦免税額個人根據此類加速權利的價值繳納的消費税（除聯邦所得税外），以及公司在補償金扣除方面的損失。

上述內容僅概述了美國聯邦所得税在2020年計劃下的獎勵方面對參與者和公司的影響。它聲稱不完整，也沒有討論就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。

2020 年計劃福利

經修訂的2020年計劃下的獎勵將按金額發放給薪酬委員會自行決定的個人。因此，福利或金額將是

 

56

 

目前無法確定員工、高級職員、董事和顧問根據2020年計劃收到的款項。有關2023年向我們的NEO發放的股權獎勵的信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分。2023 年向非僱員董事發放的股權獎勵在 “董事薪酬” 中進行了描述。有關股東批准和未批准的股權薪酬計劃的信息，請參閲標題為 “股權薪酬計劃信息” 的部分。截至2024年3月13日收盤時，一股普通股的市值為225.54美元。

董事會的建議

 

57

 

提案五 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

根據審計委員會的建議，自公司成立以來一直擔任公司獨立註冊會計師事務所的安永會計師事務所已被董事會任命為截至2024年12月31日止年度的公司獨立審計師，但須經公司股東批准該任命。儘管沒有必要這樣做，但董事會正在提交審計師的甄選以供批准，以獲得股東對這項任命的批准。審計師的任命將由大多數具有投票權的普通股持有人親自到場或由代理人代表的投票通過。如果甄選未獲批准，董事會將重新考慮任命。預計安永會計師事務所的代表將出席會議，回答股東的適當問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。

下表列出了安永會計師事務所為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司年度財務報表審計和財務報告內部控制而提供的專業服務的費用，以及安永會計師事務所在2023年和2022年期間提供的其他服務的賬單費用：

​

(1)

支付給安永會計師事務所的費用和開支，用於審計財務報告內部控制和公司10-K表年度報告中包含的財務報表、對公司10-Q表季度報告中包含的中期財務信息的審查、有關財務會計和報告的諮詢以及對向美國證券交易委員會提交的文件和相關同意的審查。

​

(2)

向安永會計師事務所支付的用於税務合規、税務諮詢和税務籌劃的費用和開支。

​

(3)

包括每年訪問安永會計師事務所在線會計研究數據庫的費用。

​

審計委員會考慮了安永會計師事務所提供的費用水平，並得出結論，這些服務符合維持安永會計師事務所的獨立性。

審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務。上面列舉的2023年費用均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會在預先批准獨立審計師提供的服務方面遵循某些程序。根據這些程序，預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都要詳細而具體地説明要提供的特定服務。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。該成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

 

58

 

董事會的建議

 

59

 

2025年年度股東大會的股東提案和其他截止日期

公司設想，公司2025年年度股東大會將於2025年5月6日舉行。根據《交易法》第14a-8條，一些股東提案可能有資格納入公司2025年的委託書。根據美國證券交易委員會的規章制度，有興趣在我們的代理材料中提交提案並在我們的2025年年度股東大會上提交提案的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。通常，公司祕書必須不遲於2024年11月28日收到位於德克薩斯州麥金尼市米爾伍德路1329號75069的Encore Wire Corporation的股東提案，才有資格納入我們的代理材料；前提是如果2025年年度股東大會比目前設想的日期變更超過30天，則必須在會議之前的合理時間內收到提案。

或者，正如公司第三次修訂和重述的章程（“章程”）中更具體地描述的那樣，提名董事會選舉或業務提案（不包括前段討論的擬納入我們委託書和委託書的提案）的股東必須在位於麥克米爾伍德路1329號的Encore Wire Corporation向公司祕書發出適當通知得克薩斯州 Inney 75069 不少於 90 個日曆日且不超過 120 個日曆日，也就是説自上一年年會之日起一週年紀念日。因此，要在2025年年度股東大會上審議董事會選舉的股東提名或業務提案，必須在2025年1月7日之前，不遲於2025年2月6日正確提交給公司祕書。除了遵守章程中的最後期限外，打算徵集代理人以支持除我們的被提名人之外的被提名人的股東或股東團體必須在2025年3月8日之前提供《交易法》第14a-19條所要求的通知。

對於股東提議提名為董事的每位個人以及每項擬議考慮的業務事項，股東必須在上述時限內通知公司祕書，以發出此類股東提案的通知，並遵守章程中與股東提名和提案有關的信息要求。

年度報告

公司已向特此徵求代理人的每位免費提供公司2023年年度報告的副本，其中包括公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括財務報表）。經書面要求，可以免費獲得年度報告的更多副本。Encore Wire Corporation，德克薩斯州麥金尼市米爾伍德路1329號，75069，收件人：公司祕書。

其他業務

在本委託書發佈之日，董事會打算提交或知道其他人將出席會議的唯一業務如上所述。但是，如果在2024年年會或任何休會或延期之前適當地提出了任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人士打算根據其最佳判斷就此類事項對此類代理人進行投票。

根據董事會的命令，

Bret J. Eckert，
執行副總裁兼首席財務官

 

60

 

附錄 A

修訂證書
中的
公司註冊證書
OF
ENCORE WIRE 公司

Encore Wire Corporation，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”），特此證明如下：

第一: 特拉華州是公司的註冊州，該州頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條規定的有限情況下限制某些公司高管的責任（”DGCL”);

第二: 那是在董事會的一次會議上（”板”）董事會通過了決議，建議公司的股東（a）修改公司註冊證書的第七條（”擬議修正案”）根據DGCL（經修訂）第102（b）（7）條規定免除公司高管，（b）宣佈擬議修正案是可取的，（c）在公司下一次定期舉行的年度股東大會上審議擬議修正案；

第三: 在擬議修正案生效後，公司註冊證書的第七條內容如下：

第七: 在適用法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，前述條款不得取消或限制董事或高級管理人員 (i) 因任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任；(ii) 非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；(iii)在《特拉華州通用公司法》不允許的範圍內，免責或限制責任；或 (iv) 該董事或高級管理人員從中獲得不正當利益的任何交易。

儘管本條有上述規定，但如果在本文發佈之日之後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

公司股東對本條的任何廢除或修訂，或通過本公司註冊證書中與本條不一致的任何其他條款，均僅是預期的，不得對廢除、修訂或通過不一致條款時對本公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。

第四：此後，根據董事會的一項決議，根據DGCL第222條正式召開了公司股東年會，並在接到通知後舉行了年度會議，在該會議上，按照法規要求的必要數量的股票對擬議修正案投了贊成票。

第五：擬議修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

 

61

 

為此，Encore Wire Corporation要求其董事長、總裁兼首席執行官丹尼爾·瓊斯代表其簽署本修正證書，以昭信守第四2024 年 5 月的一天。

ENCORE WIRE 公司

來自：

 

​

姓名：丹尼爾·瓊斯
職位：董事長、總裁兼首席執行官

 

62

 

附錄 B

第 1 號修正案
ENCORE WIRE 公司
2020 年長期激勵計劃

ENCORE WIRE CORPORATION 長期激勵計劃的第 1 號修正案（此”第1號修正案”）由 ENCORE WIRE CORPORATION 於 2024 年 3 月 15 日製作（”公司”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義（定義見下文）。

鑑於，公司維持Encore Wire Corporation的2020年長期激勵計劃（”計劃”)；以及

鑑於，根據該計劃第10節，公司希望修改該計劃，以增加與獎勵相關的預留和可供交割的股票數量。

因此，現在，公司對該計劃進行了如下修改：

特此對本計劃第4（a）節進行修訂，將本節全部刪除，代之以以下內容：

4.

股票受計劃約束。

​

(a)   可供交割的股票數量。但須以符合以下條件的方式進行調整 第 8 節，2,000,000股股票已預留並可供交付與獎勵相關的股票，此類總額應可用於在行使ISO時發行股票。

*****

本計劃的第1號修正案須經公司股東在為此目的召開的會議上批准。

 

63

ENCORE WIRE CORPORATIONATIONATIONATIONATTN：BRET ECKERT1329 MILLWOOD ROADMCKINNEY，德克薩斯州 75069 掃描查看材料並通過互聯網進行投票——www.proxyvote.com或掃描上方的二維碼在會前——前往 www.proxyvote.com使用互聯網傳輸投票指令和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，並在晚上 11:59 之前進行投票。美國東部時間2024年2月5日公佈計劃中持有的股份。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/wire2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-690-6903使用任何按鍵式電話傳送投票指示。在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間 2024 年 2 月 5 日晚上 11:59 之前對計劃中的持股進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，

51 梅賽德斯路，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。掃描查看材料並投票要保留投票給任何個人被提名人的權限，標記 “除外的所有人”，然後在下面的行中寫下被提名人的數字。0 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00000632940_1 R1.0.0.6 董事會建議你投票支持以下內容：1.選舉董事Nominees01) Daniel L. Jones 02) Gina A. Norris 03) William R. Thomas 04) W. Kelvin Walker 05) Scott D. Weaver 06) John H. Wilson 董事會建議你投票支持提案 2、3、4 和 5。反對Abstain2董事會提議在不具約束力的諮詢投票中批准公司指定執行官的薪酬。3 董事會提議批准公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關高管免責的法律規定。4 董事會提議批准公司2020年長期激勵計劃（“2020年計劃”）的修正案，以增加2020年計劃下的可用股票數量。5 董事會批准的提案安永會計師事務所被任命為公司的獨立審計師截至2024年12月31日的年度。注意：上述律師和代理人（或其各自的替代人）有權酌情就會議或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請註明所有權全稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽署。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期​

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關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10K總結可在www.proxyvote.com ENCORE WIRE CORPORATION上查閲。該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命丹尼爾·瓊斯和佈雷特·埃克特為下述簽署人的律師和代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們有權按照反面的指示代表ENCORE WIRE CORPORATION（“公司”）的所有普通股並進行投票在2024年5月7日舉行的年度股東大會或其任何休會或延期中，由下列簽署人記錄在案。該委託書將受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。該委託書在正確執行後，將按照下列簽署的股東的指示進行投票。如果沒有作出指示，該代理將被投票選為提案一的 “支持所有被提名人”，提案二的 “贊成”，“贊成” 提案三，“贊成” 提案四，“贊成” 提案五。（續，背面有待簽名）0000632940_2 R1.0.0.6