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附錄 19.1

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內幕交易合規手冊

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獵豹網絡供應鏈服務公司

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2023 年 11 月 8 日通過

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為了在防止其高管、董事、員工、顧問、顧問和其他相關人員違規內幕交易方面發揮積極作用，北卡羅來納州的一家公司獵豹網絡供應鏈服務公司（“公司”）的董事會（“董事會”）採用了本內幕交易合規手冊中描述的政策和程序。

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I. 採用內幕交易政策。

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自上述撰寫之日起，公司已採用內幕交易政策（“政策”），該政策禁止基於有關公司及其子公司的重大非公開信息（“內幕消息” 或 “MNPI”）進行交易。本政策涵蓋（i）公司及其子公司的所有高級管理人員和董事，（ii）公司及其子公司的所有其他員工（iii）公司任何類別註冊證券5％或以上的任何受益所有人；（iv）首席合規官在與法律顧問協商後確定可能由MNPI持有的公司或其子公司的任何顧問、顧問或其他第三方，以及（v）直系成員任何此類人員的家庭或家庭。本保單（和/或其摘要）將在與公司建立關係時交付給所有新任高管、董事、員工、5％或以上的股東、顧問、顧問和相關人士，並且應至少每年向所有受保人員分發。

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二、特定人員的指定。

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A. 第 16 節 “內部人員” 和 “第 13 (d) 條個人”。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條禁止公司所有董事和執行官以及公司任何類別任何類別的股權證券（統稱 “第16條內幕人士”）10％或以上的任何直接或間接受益所有人以及公司任何類別註冊證券5％或以上的受益所有人以及第16條內部人士 “空頭” 利潤，受報告和責任條款的約束

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《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則和條例（統稱為 “第13（d）條個人”）。

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根據《交易法》第13（d）和13（g）條以及美國證券交易委員會（“SEC”）的相關規則，除某些豁免外，任何人在直接或間接獲得某類股權證券的受益所有權後直接或間接成為該類別5％以上的受益所有人必須向證券發行人和證券交易的每個交易所提交聲明。通過在EDGAR上提交申請（定義見下文），可以滿足向每個交易所的交付。此外，第13（d）條個人必須向美國證券交易委員會提交一份聲明，其中包含某些信息，以及美國證券交易委員會認為符合公共利益或保護投資者的必要或適當的任何其他信息。作為附錄A附於此處的另一份備忘錄，討論了第13節的相關條款。

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B. 受政策約束的其他人。此外，如上文第一節所述，公司的某些員工、顧問、顧問或其他第三方已經或可能不時訪問MNPI以及第13（d）條的個人，都受本政策的約束。

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三、任命首席合規官。

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公司已任命羅伯特·庫克為公司首席合規官（“合規官”）。

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四、合規官的職責。

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合規官已由董事會指定，負責處理與公司內幕交易合規計劃有關的所有事宜。某些職責可以委託給在證券問題和相關法律方面具有特殊專業知識的外部法律顧問。合規官的職責應包括以下內容：

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A.預先清算第 16 條 Insiders 和第 13 (d) 條個人以及定期訪問MNPI（為此目的定義為包括公司及其所有高管、董事、員工）涉及公司證券的所有交易

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2

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子公司、首席合規官在與法律顧問協商後確定可能擁有MNPI的公司或其子公司的任何顧問、顧問或其他第三方，以及任何此類人員的直系親屬或家庭成員，以確定是否遵守政策、內幕交易法、《交易法》第13和16條以及根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條。作為附錄B隨函附上預審清單，以協助合規官員履行下述職責。

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3

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承認

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我特此確認，我已收到獵豹網絡供應鏈服務公司的《內幕交易合規手冊》（“內幕交易手冊”）的副本。此外，我保證我已經閲讀了《內幕交易手冊》，瞭解其中包含的政策和程序，並同意受這些政策和程序的約束和遵守。

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4

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獵豹網絡供應鏈服務公司

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內幕交易政策

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以及有關公司證券某些交易的指導方針

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第 I 部分

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政策的適用性

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本政策適用於公司證券的所有交易，包括A類普通股、購買A類普通股的期權和認股權證，以及公司可能不時發行的任何其他證券，例如優先股和可轉換債券，以及與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所交易期權。它適用於公司的所有高級管理人員和董事、公司及其子公司的所有其他員工、支持此類董事、高級職員和/或員工的所有祕書和助理、公司任何類別註冊證券5％或以上的任何受益所有人、擁有或可能獲得有關公司的重大非公開信息（或 “MNPI”，定義見下文）的公司或其子公司的任何顧問、顧問或其他第三方，以及成員任何此類人員的直系親屬或家庭。在本政策中，這羣人有時被稱為 “內部人士”。本政策也適用於從任何內部人士那裏獲得MNPI的任何人。

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只要此類信息不為人所知，任何擁有與公司有關的 MNPI 的人都是內部人士。

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第二節

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重要非公開信息的定義

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不可能定義所有類別的材料信息。但是，如果有合理的可能性認為信息對投資者在做出有關購買或出售公司證券的投資決策時很重要，則應將其視為 “重要信息”。重要信息可能是正面的，也可以是負面的。“非公開信息” 是指以前未向公眾披露或以其他方式無法向公眾公開的信息。

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雖然可能難以確定任何特定信息是否為重要信息，但有各種類別的信息特別敏感，一般而言，應始終被視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

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就本政策而言，上述所有類別的信息和任何類似信息均應被視為MNPI。如果對特定信息是否為MNPI有任何疑問，請在對此類信息採取任何行動之前諮詢合規官或公司的法律顧問。

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第三節

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某些例外

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A-2

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就本政策而言，公司認為根據公司股票期權計劃行使股票期權（但不包括出售任何此類股票）不受本政策的約束，因為交易的另一方僅涉及公司本身，價格不會隨市場而變化，而是由期權協議或計劃的條款確定的。

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第四節

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政策聲明

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一般政策

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公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，也禁止在證券交易中濫用MNPI。

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特定政策

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1. 在 MNPI 上交易。除某些例外情況外，公司任何高管或董事、公司或其子公司的員工，首席合規官在與法律顧問協商後確定公司或其任何子公司的顧問、顧問或其他第三方，以及任何此類人員的直系親屬或家庭成員，均不得參與任何涉及購買或出售公司證券的交易，包括任何要約在自以下日期起的任何時期內購買或要約出售他或她擁有與公司有關的 MNPI 的日期，並在公開披露該信息之日起 48 小時後結束，或在此類非公開信息不再重要的時候結束。但是，有關根據預先制定的計劃或授權進行交易的全面討論，請參閲下面的 “允許交易期”。

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2. 給小費。任何知情人不得向任何其他人（包括家庭成員）披露（“小費”）MNPI，如果此類人可能利用此類信息通過交易此類信息的公司證券獲利，也不得根據MNPI就公司的證券交易提出建議或發表意見。

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FD（公平披露）（“披露條例”）是發行人披露規則

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A-3

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由美國證券交易委員會實施，旨在解決選擇性披露問題。《披露條例》規定，當公司或代表其行事的人向某些列舉的人（一般是證券市場專業人員和很可能會根據信息進行交易的公司證券持有人）披露MNPI時，必須公開披露該信息。所需的公開披露的時間取決於選擇性披露是故意的還是無意的；對於有意的選擇性披露，公司必須同時進行公開披露；對於非故意披露，公司必須立即進行公開披露。根據《披露條例》，所需的公開披露可以通過提交或提供表格8-K來進行，也可以通過合理設計的旨在向公眾廣泛、非排他性地分發信息的另一種方法或方法組合來進行。

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公司的政策是，與媒體的所有溝通都應通過我們的首席財務官（CFO）或投資者/公共關係公司處理。請將所有媒體、分析師或類似的信息請求轉交給公司的首席財務官，未經公司首席財務官的事先授權，不要回復任何詢問。如果公司的首席財務官不在場，公司的首席執行官將擔任該職位。

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3.非公開信息的機密性。與公司相關的非公開信息是公司的財產，嚴禁在未經授權的情況下披露此類信息（包括但不限於通過電子郵件或匿名或其他方式在互聯網留言板或博客上發帖）。

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4. 舉報不當和違規行為的責任。所有員工，尤其是高管、經理和/或主管，都有責任維護公司內部的財務完整性，並遵守公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如果發現任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件，無論是目睹事件還是被告知事件，都必須向其直屬上司和公司董事會審計委員會主席報告。為了更全面地瞭解這個問題，員工應查閲員工手冊，或徵求公司總法律顧問或外部法律顧問的建議。我們的外部證券法律顧問是亨特·陶布曼·菲捨爾·李有限責任公司，收件人：Ying Li，Esq. 致電 (212) 530-2206，發送電子郵件至 yli@htflawyers.com。

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A-4

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第五節

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潛在的刑事和民事責任

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和/或紀律處分

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1. 內幕交易的責任。內部人士在擁有與公司相關的MNPI時參與公司證券交易，無論此類交易是否盈利，都可能被處以最高500萬美元的罰款和最高二十（20）年的監禁。此外，美國證券交易委員會有權要求處以最高相當於非法內幕交易所避免利潤或損失金額三倍的民事罰款。“獲得的利潤” 或 “避免的損失” 通常是指公司股票的買入或出售價格與其價值之間的差額，該價格以股票的交易價格衡量，在非公開信息公開後的合理時間內。

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2. 支付小費的責任。內部人士還可能對任何人（通常稱為 “小費”）的不當交易負責，他們向他們披露了有關公司的MNPI，或者他們根據公司證券交易等信息向其提出建議或表達意見的人。即使披露者沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會仍處以鉅額罰款。美國證券交易所、證券交易所和金融業監管局公司使用複雜的電子監控技術進行監控 所有交易並揭露內幕交易。

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3.可能的紀律處分。受本政策約束的個人如果違反本政策，也將受到公司的紀律處分，其中可能包括停職、沒收津貼以及沒有資格將來參與公司的股權激勵計劃和/或終止僱傭。

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第六節

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允許的交易期限

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1.封鎖期和交易窗口。

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為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，公司要求任何此類人員的所有高級職員、董事、僱員以及所有直系親屬或家庭成員避免進行任何涉及購買或出售公司證券的交易，除非在任何財政季度開始的時期

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A-5

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在10-Q表或10-K表上公開披露上一財季或年度的季度或年度財務業績之日起48小時，並在該財政季度第三個月的最後一個交易日（“交易窗口”）結束時結束。儘管如此，受本政策約束的人士可以向公司提交申請，要求在交易窗口之外購買或出售公司的證券，理由是他們不擁有任何MNPI。合規官員應審查所有此類請求，如果他確定提出此類請求的人當時不擁有任何MNPI，則可以根據具體情況批准此類請求。此處使用的 “交易日” 一詞是指國家證券交易所開放交易的日子。

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請注意，這些指導方針僅是估計值。實際交易窗口可能會有所不同，因為公司的季度報告可能更早或更晚提交。季度報告的提交日期可能在週末，或者由於延期，公司可能會推遲提交季度報告。請與合規官核實交易窗口是否已打開。

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假設沒有MNPI，公司證券交易最安全的期限通常是交易窗口的前十個交易日。公司的政策是，從遵守適用的證券法的角度來看，交易窗口 “關閉” 的時期是公司證券交易的特別敏感的時期。這是因為隨着任何季度的發展，高管、董事和某些其他員工越來越有可能掌握有關本季度預期財務業績的MNPI。交易窗口的目的是避免任何非法或不當的交易，甚至避免任何此類交易的出現。

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值得注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有與公司相關的MNPI的人也不得參與任何涉及公司證券的交易，直到公開披露此類MNPI後的至少48小時。該公司之所以採取將交易延遲 “至少48小時” 的政策，是因為證券法要求在內部人士交易公司股票之前，向公眾有效通報先前未公開的重大信息。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件（例如8-K表格）進行。此外，為了讓公眾有效瞭解情況，必須讓公眾有時間評估公司披露的信息。儘管公眾評估信息所需的時間可能因信息的複雜性而異，但至少48小時通常就足夠了。

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公司還可能不時要求董事、高級職員、選定員工和其他人因公司已知的事態發展而暫停交易，而不是

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A-6

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但已向公眾披露。在這種情況下，此類人員在此期間不得參與任何涉及購買或出售公司證券的交易，也不得向他人披露暫停交易的事實。

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儘管由於公司已知但尚未向公眾披露的事態發展，公司可能會不時要求董事、高級職員、選定員工和其他人暫停交易，但每個人在任何時候都要對遵守內幕交易禁令承擔個人責任。在交易窗口期間交易公司證券不應被視為 “安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

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儘管有這些一般規則，但內部人士可以在交易窗口之外進行交易，前提是此類交易是根據預先制定的計劃或通過授權進行的。下一節將討論這些替代方案。

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非 “基於” MNPI 的交易可能不會產生內幕交易責任。美國證券交易委員會通過了第10b5-1條，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，則可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序涉及根據預先制定的指令進行交易（“預設交易”）。

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預先建立的交易必須：

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(a) 以合同、書面計劃或正式指示作為文件，其中規定交易將在未來進行。例如，內幕人士可以簽訂合同，在特定日期出售其股票，或者乾脆將此類決定委託給投資經理、401（k）計劃管理員或類似的第三方。該文件必須提供給合規官員；

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(b) 在其文件中包括交易的具體金額、價格和時間，或確定金額、價格和時間的公式。例如，內幕人士可以在每月的特定日期買入或賣出特定金額的股票，或者每次股價下跌或上漲到預先設定的百分比（例如內幕人士的工資）買入或賣出股票

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A-7

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級別。在委託交易決策的情況下，無需提供具體的金額、價格和時間；

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(c) 在其董事和高級管理人員文件中包括其他陳述。如果訂立預先訂立的合同、書面計劃或正式指示（如上文第VI.2（a）節所述）的人是公司的董事或高級管理人員，則該董事或高級管理人員應包括一份陳述，證明，在通過預先訂立的合同、計劃或指示之日，（i）他或她不知道有任何有關公司或其證券的MNPI，以及（ii）他或她是真誠地採用預先制定的合同、計劃或指示，而不是作為逃避內部禁令的計劃或計劃的一部分交易；

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(d) 在內幕人士不擁有MNPI時以及冷靜期到期時實施。實際上，這意味着內幕人士只能在 “交易窗口”（如上文第VI.1節所述）期間設置預設交易或委託交易自由裁量權； 前提是 (i) 公司的任何董事或高級管理人員在冷靜期到期之前不得進行預先設定的交易，冷靜期包括（A）通過或修改預先訂立的合同、計劃或指示後的90天，以及（B）在10-K表格或10-Q表格上披露公司財務業績後的兩個工作日（但是，無論如何，該所需的冷卻期受以下日期的約束在預先訂立的合同、計劃或指示通過後最多 120 天），以及 (ii) 任何其他人員，即受本政策保護（如上文第一節所述）且不是董事或高級職員，在冷靜期（即預先制定的合同、計劃或指令通過後的30天）到期之前，不得進行預設交易；以及

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(e) 實施後仍處於內幕人士的影響範圍之外。通常，內幕人士必須允許在不更改隨附指令的情況下執行預先建立的交易，並且內幕人士以後不能執行修改預設交易效果的對衝交易。希望更改預設交易的金額、價格或時間，或終止預設交易的內幕人只能在 “交易窗口”（上文第1節中討論）期間這樣做。如果內幕人士已將決策權下放給第三方，則內幕人士隨後無法以任何方式影響第三方，並且該第三方在進行任何交易時不得擁有MNPI。

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A-8

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在實施預先制定的交易計劃之前，所有高級管理人員和董事都必須獲得合規官對該計劃的批准。此外，除非滿足17 C.F.R 240.10b5-1 (c) (1) (ii) (D) 中規定的例外情況之一，否則通常禁止內部人士在公開市場上購買公司證券銷售的多個預先制定的合同、計劃或指令。此外，禁止發行人在任何給定的12個月期限內簽訂多份預先制定的合同、計劃或指令，這些合同、計劃或指令旨在將公司證券作為單一交易進行公開市場購買或出售。

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3. 交易預先清關。

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即使在交易窗口期間，首席合規官在與法律顧問協商後確定可能擁有MNPI的所有高管、董事、員工、公司或其子公司的任何顧問、顧問或其他第三方，以及這些人的直系親屬或家庭成員，在交易公司證券、實施預先制定的交易計劃或下放決策權之前，都必須遵守公司的 “預先清關” 程序內幕交易。為此，每位此類內幕人士必須在啟動任何此類行動之前聯繫合規官員。根據合規官員批准的妥善實施的預設交易執行的交易無需預先清算。公司可能還會發現，有必要不時要求除上述人員以外的某些個人遵守預審程序。完成本政策規定的任何交易後，每位內部人士還必須向首席合規官報告任何此類交易的詳細信息，包括但不限於交易日期、購買或出售的股票數量、買入或賣出價格，以及該交易是否根據首席合規辦公室批准的預設交易進行的。

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A-9

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4. 個人責任。

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作為內部人士，受本政策約束的每個人都有責任遵守本政策禁止內幕交易，無論公司是否建立了適用於該內幕人士或公司任何其他內部人士的交易窗口。每個人，不一定是公司，都應對自己的行為負責，並將對其行為的後果承擔個人責任。因此，對於公司證券的任何交易，都應做出適當的判斷、謹慎和謹慎。內幕人士可能不得不不時放棄公司證券的擬議交易，即使他或她計劃在得知MNPI之前進行交易，儘管內部人士認為他或她可能會遭受經濟損失或因等待而放棄預期利潤。

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5. 本政策的例外情況。

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本政策的任何例外情況必須事先獲得以下各方的書面批准：(i) 首席執行官、(ii) 合規官和 (iii) 董事會審計委員會主席（如果未成立審計委員會，則為董事會主席）的書面批准。任何此類例外情況應立即報告理事會其餘成員。

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第七節

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政策對MNPI的適用性

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關於其他公司

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本政策和此處描述的指導方針也適用於與其他公司（包括公司的客户、供應商或供應商或潛在收購目標（“業務合作伙伴”）相關的MNPI，前提是這些信息是在僱用或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。民事和刑事處罰以及終止僱傭關係可能源於與公司業務夥伴有關的 MNPI 交易。所有員工都應像對待與公司直接相關的信息一樣謹慎對待有關公司業務合作伙伴的MNPI。

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第八節

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禁止買入和賣出

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A-10

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公司在六個月內將A類普通股歸類為
《交易法》第16條

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通常，在實現數學利潤的任何六個月期限內，公司A類普通股的買入和出售（或出售和購買）都會產生被禁止的 “空頭利潤”。《交易法》第16條規定了對空頭利潤的禁令。起草第16條的目的是相當武斷地禁止在任何六個月內對公司證券進行有利可圖的 “內幕交易”，無論是否存在可能影響這些證券市場價格的MNPI。根據第16條，公司的每位執行官、董事和10％或以上的股東均受禁止短期利潤的約束。損害賠償的衡量標準是在短期內（即六個月）內通過任何買入和出售或任何買賣所得的利潤，不考慮任何損失抵消、任何先入先出規則，也不考慮普通股的身份。這種方法有時被稱為 “最低進出價，最高出價” 規則，即使該高管、董事和公司10％或以上的股東在交易中遭受淨虧損，也可能導致第16條所述的 “利潤” 得以實現。

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第九節

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查詢

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請將您對本政策中討論的任何事項的問題直接聯繫合規官員。

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A-11

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附錄 A

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第 13 節備忘錄

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致所有高級職員、董事和5％或以上的股東（“內部人士”）

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回覆：經修訂的 1934 年《交易法》第 13 條概述

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A. 簡介。

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本備忘錄概述了經修訂的1934年交易法（“交易法”）第13條以及美國證券交易委員會頒佈的相關規則。

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Cheetah Net Supply Chain Service Inc.（“公司”）的每位執行官、董事和5％或以上的股東（通常稱為 “內部人士”）均對遵守第13條的規定承擔個人責任，如果內部人士未能嚴格遵守其報告要求，則公司有義務公開披露此類失誤。此外，國會已授權美國證券交易委員會要求金融法院對未能及時履行報告義務的內部人士處以罰款。

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根據《交易法》第13條，向美國證券交易委員會提交的報告按附表13D、附表13G、13F表格和13H表格提交。如果證券公司（在某些情況下還包括其母公司或其他控制人）直接或間接：

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B. 第 13 (d) 和 13 (g) 節下的報告要求。

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1 17 C.F.R. 242.600 (b) (46) 將 “NMS Security” 定義為 “根據有效的交易報告計劃或用於報告上市期權交易的有效國家市場體系計劃收集、處理和提供交易報告的任何證券或證券類別。

2 規則13d-5將 “團體” 定義為 “兩個或更多的人” [那個]同意共同行動，收購、持有、投票或處置發行人的股權證券。”例如，參見上面描述的人員“控制人員” 的報告義務”。共同行動的協議不必是書面的，可以由美國證券交易委員會或法院根據集團成員的協調行動或共同目標推斷。

3 根據第13d-3條，如果某人通過任何合同、安排、諒解或關係或其他方式直接或間接擁有或共享對證券的投票權和/或投資權，則存在證券的 “受益所有權”。“投票權” 是指對證券進行投票或指導投票的權力。“投資權” 是指處置或指導處置證券的權力。根據美國證券交易委員會的現行規定，如果互換或衍生合約為持有人提供對標的證券的投票權或投資權，則持有基於證券的掉期合約或其他衍生合約的人可能被視為實益擁有標的證券。如果您需要有關將第 13 節適用於證券掉期或其他衍生合約的指導，請聯繫我們。

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B-2

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以及過去60天內進行的任何證券交易清單.如果舉報人符合下述某些標準，則可以使用負擔較輕的附表13G。

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一般而言，附表13G適用於屬於以下三個類別之一的任何舉報人：

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4 根據第13d-1條，如果申報人是《交易法》第3（a）（6）條所定義的銀行、《交易法》第3（a）（19）條所定義的保險公司、根據《投資公司法》註冊的投資公司或員工福利計劃、儲蓄協會或教會計劃，則申報人也有資格成為合格機構。“合格機構” 一詞還包括職能等同於上述任何實體的非美國機構，以及符合合格機構資格的實體的控制人和母控股公司。

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B-3

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持有該賬户所有者潛在申報義務的此類第13（d）條證券的5％以上。

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2. 申報方式。

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(a)根據第S-T條例中規定的EDGAR規則，內部人士必須通過委員會的電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）以電子格式提交第13條附表。

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(b)申請日期。附表被視為在EDGAR承認的日期向美國證券交易委員會或相應的交易所提交。出於第 13 節的目的，可以在美國東部標準時間晚上 10 點之前提交申報。如果到期日是週末或美國證券交易委員會假期，則如果在週末或假日之後的下一個工作日之前向EDGAR提交申請，則該申請將被視為及時提交。內部人士必須首先從美國證券交易委員會獲得幾種不同的識別碼，然後才能提交文件。為了獲得此類備案代碼，內幕人士首先向美國證券交易委員會提交表格ID。表格ID必須經過簽名、公證，並通過美國證券交易委員會的申報管理網站以電子方式提交，該網站可通過 https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov 訪問。內部人士必須在其記錄中保留所有EDGAR文件（以及委託書等相關文件）的手動簽署的硬拷貝，供美國證券交易委員會檢查，期限為自提交之日起的五年內。

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(c)公司。此外，第13條下的規則要求通過掛號信或掛號信將適用文件的副本發送給其主要執行辦公室的證券發行人。根據§§ 240.13d-1 (a) 和 240.13d-2 (a) 提交的附表副本也應發送給交易該證券的每個國家證券交易所。

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(d)待申報證券。受第13條約束的人只能將他或她擁有金錢利益的證券報告為實益所有者。參見下文 D 節中關於 “受益所有權” 的討論。

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3.初始所有權報告 — 附表13D或13G。根據第13條，內部人士必須根據附表13D或附表13G向美國證券交易委員會提交其持有的公司所有股權證券的初步報告（無論此類股權證券是否根據《交易法》註冊）。這將包括所有傳統類型的證券，例如普通股、優先股和初級股，以及所有類型的衍生證券，例如購買股票的認股權證、購買股票的期權、看跌期權和看漲期權。即使是沒有實益擁有公司任何股權證券的內部人士也必須提交這方面的報告。

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B-4

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(a)初始申請截止日期。沒有資格使用附表13G的內部人士必須在該申報人直接或間接收購發行人第13（d）條證券類別超過5％的受益所有權後的10天內提交附表13D。

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(b)從附表 13G 切換到附表 13D。如果之前提交附表13G的內部人士不再滿足成為豁免投資者、合格機構或被動投資者的條件，則該人必須改為在附表13D上報告其對某類發行人第13（d）條證券的實益所有權（假設該人繼續超過5％的門檻）。以下情況可能會發生這種情況：(1) 內幕人從收購或持有第 13 (d) 條證券以進行被動投資轉為出於激進意圖收購或持有此類證券；(2) 根據1940年《投資顧問法》、經修訂或適用的州法律的豁免註銷投資顧問註冊的合格機構的內幕人士；或 (3) 收購某類股權20％或以上股份的被動投資者的內幕人士發行人的證券第 13 (d) 條。在每種情況下，內幕人士必須在導致其不再滿足必要條件的事件發生後的10天內提交附表13D（除外，如果以前的合格機構有資格成為被動投資者，則該人只需在10天內修改其附表13G即可切換其身份）。

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B-5

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從產生附表13D義務的事件（例如改變激進分子意圖或收購發行人第13（d）條證券類別的20％）的事件發生之日起，到附表13D提交後的10個日曆日為止，被要求轉為報告附表13D的內部人士將受到 “冷靜期”。在 “冷靜期” 期間，申報人不得投票或指導第13（d）條證券的投票，也不得獲得此類證券的額外實益所有權。因此，當一個人有義務退出附表13G以縮短 “冷靜” 期的持續時間後，應儘快提交附表13D。

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此後，內幕人士將受第13（d）條證券的附表13D報告要求的約束，直到前附表13G申報人再次有資格成為第13（d）條證券的合格機構或被動投資者，或將其實益所有權權益降低到5％的門檻以下。但是，只有最初有資格提交附表13G且後來被要求提交附表13D的舉報人才能切換到按附表13G進行報告。⁵

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4. 所有權變更——對附表13D或13G的修訂。

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對附表13D的修正。如果內部人士先前提交的附表13D中的信息有任何實質性變化⁶，該人必須立即對此類附表13D提出修正案。重大變更包括但不限於申報人收購或處置發行人第13（d）條某類證券的1％或以上的股份，包括髮行人回購其證券所產生的收購或處置。視情況而定，低於1％的收購或處置可能被視為重大變化。將申報人的受益所有權權益降低到5％的門檻以下，但減少幅度小於1％的處置不一定是觸發附表13D修正案的重大變化。但是，如果申報人不希望在短期內再次將其所有權增加到5％以上，則建議對這種情況進行修正，取消申報人的申報義務。視事實和情況而定，通常認為 “迅速” 是在重大變更後的2至5個日曆日內。

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對附表13G的修正。

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5 參見問題 103.07（2009 年 9 月 14 日），第 13D-G C&DIS 法規。

6 這包括申報人先前報告的所有權百分比的變化，即使這種變動完全是由發行人已發行證券總數的增加或減少造成的。

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B-6

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5. 報告大型貿易商的識別信息-表格 13H。《交易法》第13h-1條要求任何直接或間接對一個或多個賬户行使投資自由裁量權並通過一個或多個註冊經紀交易商對這些賬户進行NMS證券（定義見下文）交易的個人或實體（均為 “大型交易商”）向美國證券交易委員會提交13H表格，這些賬户在任何期間總共等於或超過（a）200萬股或2000萬美元的公允市場價值或 (b) 任何日曆月內的2,000萬股股票或2億美元的公允市場價值（每股和”確定活動水平”）。根據NMS法規，“NMS證券” 的定義包括任何在美國交易所上市的股票證券和任何標準化期權，但不包括任何交易所上市的債務證券、證券期貨或開放式共同基金股票，這些股票目前未根據《交易法》規定的有效交易報告計劃進行申報。大型交易者在完成等於或大於其中一個識別活動水平的總交易後，必須立即提交初始的13H表格。美國證券交易委員會表示，在10天內提交申請將被視為即時申報。對13H表格的修正必須在每個完整日曆年結束後的45天內提交，如果13H表中的任何信息變得不準確，則必須在日曆季度結束後立即提交。

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B-7

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表格13H要求大型交易者在為自己和任何對NMS證券行使投資自由裁量權的關聯公司進行申報時，列出大型交易商及其關聯公司開設賬户的經紀交易商，並將每個經紀交易商指定為 “主要經紀商”、“執行經紀人” 和/或 “清算經紀人”。根據《美國信息自由法》，向美國證券交易委員會提交的13H表格是機密的，免於披露。但是，這些信息有待向國會和其他聯邦機構披露，並須經法院下令。如果一家證券公司在其組織中有多個符合大型交易資格的關聯公司，則第13h-1條允許大型交易者將其報告義務委託給控制人，該控制人將為其控制的所有大型交易商提交合並的13H表格。否則，該組織中的每位大型交易者都必須單獨提交一份13H表格。

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6. 控制人員和客户的報告義務。

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公司的義務。如上所述，證券公司在其行使投票權和/或投資權的所有賬户中均被視為第13（d）條證券的受益所有人。因此，如果公司直接或間接收購或擁有發行人第13（d）條證券類別超過5％的受益所有權，則公司將成為申報人。除非證券公司對第13（d）條證券的發行人有積極意圖，否則該公司通常能夠以合格機構或被動投資者身份在附表13G上進行報告。

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公司控制人的義務。證券公司的任何控制人（定義見下文）憑藉其指導公司行使的投票權和/或投資權的能力，均可被視為第13（d）條證券的間接受益所有人。因此，證券公司的直接或間接控制人員也可能是某類發行人第13（d）條證券的申報人。以下人員可能被視為公司的 “控制人”：

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如果證券公司（或母公司）由兩個合夥人、成員、受託人或股東直接或間接擁有，則通常每個合夥人、成員、受託人或股東

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B-8

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被視為控制人員。例如，如果實益擁有發行人第13（d）條證券類別超過5％的私募基金由一家有限合夥企業的證券公司管理，而該公司的普通合夥人是有限責任公司，而該公司的普通合夥人則由兩名管理成員按大致相等的比例持有，則私募基金、證券公司、公司的普通合夥人和普通合夥人的兩名管理成員可能都將擁有一個獨立的部門 13 報告義務。

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管制人員可否按附表13G進行申報。證券公司的任何直接和間接控制人員均可作為豁免投資者、合格機構或被動投資者提交附表13G，其範圍與上述任何其他申報人相同。但是，為了讓控股人以合格機構身份提交附表13G，（i）由控制人直接持有的發行人第13（d）條證券類別中不得超過1％，或（ii）由其任何非合格機構的子公司或關聯公司直接或間接持有。例如，如果發行人第13（d）條證券的某類證券中有超過1％由該公司或其他關聯公司管理的私募基金持有，則該證券公司的直接或間接控制人將沒有資格成為合格機構，因為私募基金不在《交易法》列為合格機構的機構之列。

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一家擁有控制人之一在發行人董事會任職的證券公司可能沒有資格成為該發行人的被動投資者。儘管該證券公司可能沒有其他激進意圖，但美國證券交易委員會的工作人員表示，“高管和董事有能力直接或間接影響發行人的管理和政策，這一事實通常會使高管和董事無法認證成為被動投資者所必需的要求”。⁷

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公司客户的義務。如果證券公司（包括私人基金或註冊基金或獨立賬户客户）的客户本身實益擁有發行人第13（d）條某類證券的5％以上，則該客户有自己的獨立的第13條報告義務。

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申報人聯合申報的可用性。如上所述，根據《交易法》第13條，每個舉報人都有獨立的報告義務。相同第13（d）條證券的直接和間接受益所有人可以通過聯合提交附表13D或附表13G申報來履行其報告義務，前提是：

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7 參見問題103.04（2009年9月14日）、《交易法》第13（d）和13（g）條以及美國證券交易委員會公司財務司第13D-G條例受益所有權報告合規與披露解釋（“第13D-G條例C＆DIS”）。

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B-9

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C. 確定受益所有權。

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在確定證券公司是否已超過發行人第13（d）條證券類別的5％門檻時⁹，它必須包括在任何專有賬户中持有的頭寸及其管理的所有全權客户賬户（包括任何私人或註冊資金、由委託人和僱員管理或為委託人和僱員管理的賬户以及無薪管理的賬户）中持有的頭寸，以及在公司控制人員（可能包括某些高管和董事）為自己、其配偶和受撫養子女（包括IRA和大多數信託賬户）管理的任何賬户中持有的頭寸。

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8 如果申報人有資格根據附表13G在不同的類別下共同申報（例如，作為被動投資者的私募基金及其控制人作為合格機構），則申報人必須遵守適用於該集團的最早申報截止日期，提交任何聯合附表13G。在上面的示例中，申報人最初需要在超過5％門檻後的10天內提交附表13G，然後在任何觸發修正案（即適用於被動投資者的申報截止日期）的交易後立即提交附表13G，而不是適用於合格機構的較晚截止日期。

9 在計算5％測試標準時，允許個人依靠發行人最新的季度或年度報告來確定發行人的未償還有表決權證券的金額，除非該人知道或有理由相信此類信息不準確。

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B-10

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2. 確定申報的受益所有權和短期利潤負債。對於除確定誰是百分之五的持有人以外的所有第13條目的，受益所有權是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式在標的證券中獲得的直接或間接的金錢權益。“金錢利息” 是指直接或間接從標的證券交易中獲利或分享任何利潤的機會。下文討論了幾種可能引起間接金錢利益的情況。

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(a)家族財產。內幕人士被視為在同一個家庭的內幕直系親屬持有的證券中擁有間接的金錢權益。直系親屬包括祖父母、父母（和繼父母）、配偶、兄弟姐妹、子女（和繼子女）和孫子女，以及姻親、兄弟姐妹、兒公和所有收養關係。知情人可以放棄其直系親屬持有的股份的實益所有權，但內幕人有舉證責任維護金錢利益的缺失。

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(b)合夥控股。合夥企業證券的實益所有權按有限合夥企業的合夥權益的比例歸於有限合夥企業的普通合夥人。此類利息以普通合夥人在合夥企業利潤中所佔份額或普通合夥人的資本賬户（包括普通合夥人持有的任何有限合夥權益）中以較高者為準。

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(c)企業控股。公司持有的證券的實益所有權將不歸於非控股股東以及對公司投資組合證券沒有或分享投資控制權的股東。

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(d)衍生證券。衍生證券（認股權證、股票增值權、可轉換證券、期權等）的所有權被視為標的股票證券的間接所有權。必須申報衍生證券的收購。如果衍生證券是根據員工計劃收購的，則此類報告的時間取決於發放補助金的員工計劃的第16b-3條狀況。

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D. 違規申報。

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1. 更正逾期申報。如果內部人士未能及時對其附表13D或附表13G進行必要的修改（即任何重大更改），則內幕人士必須立即修改其時間表以披露所需信息。

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B-11

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美國證券交易委員會的工作人員解釋説，”[r]無論採取何種方法，證券持有人都必須確保申報中包含其本應在每項必要修正案中披露的信息，包括需要進行必要修改的每起事件的日期和細節。”但是，美國證券交易委員會工作人員也證實，無論證券持有人是否採取任何此類行動，證券持有人仍可能因未能及時提交對附表13D或附表13G的必要修正案而面臨聯邦證券法規定的責任。

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2. 潛在責任。美國證券交易委員會可以在附表13D或附表13G申報的背景下，對違反第13（d）條、第13（g）條、第10b−5條和第10（b）條的行為提起執法行動，前提是美國證券交易委員會特別表明：（1）被告的重大失實陳述或遺漏；（2）被告的科學家；（3）虛假陳述或遺漏之間的遺漏購買或出售與其提出的第10b−5條索賠有關的證券。美國證券交易委員會可以以禁令救濟、停止和終止令、罰款和其他形式的公平救濟（例如提取利潤）的形式尋求民事補救措施。根據《交易法》第32條，刑事制裁也可能擴大到故意違反第13（d）條和第13（g）條的行為。負責根據《交易法》起訴刑事犯罪的美國司法部可能會要求對任何違反《交易法》及其相關規則的人進行多項處罰，包括最高500萬美元的罰款、最高20年的監禁和/或撤資。

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B-12

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附錄 B

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Cheetah Net 供應鏈服務公司

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內幕交易合規計劃-預清清單

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個人提議交易：_______________________

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擬議交易所涵蓋的股票數量：___________________________

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日期：_________________

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交易報告

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I.交易:

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A.直接或間接擁有的公司證券（下述股票期權除外）：

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B.股票期權所有權：

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