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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023 年 12 月 31 日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-41761

獵豹網絡供應鏈服務公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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錦繡路 6201 號，套房 225

夏洛特, 北卡羅來納28210

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (704) 972-0209

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☐ 沒有 ☒

使用複選標記表明註冊人是否無需根據該法第13或15（d）條提交報告。是的☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

註冊人的A類普通股於2023年8月1日在納斯達克資本市場開始交易。截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的A類普通股為 不t 公開交易。因此，註冊人的A類普通股在該日沒有市場價值。

註冊人於2024年3月15日流通的A類普通股數量為，每股面值0.0001美元 10,938,329.

以引用方式納入的文檔

註冊人2024年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分.

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第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們是來自美國的平行進口車輛的供應商，將在中國市場銷售。在中國，平行進口車輛是指經銷商直接從海外市場購買並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口銷售的車輛。平行進口汽車在中國很受歡迎，因為它們的價格通常比通過品牌製造商授權的分銷系統出售的汽車便宜10％至15％，並且通常提供更多種類的型號和版本，並具有更多定製性。此外，某些海外車型只能通過這種渠道而不是通過品牌製造商的授權分銷系統獲得，這是由於某些法規出於環境保護和排放標準的考慮，禁止在中國生產和銷售這些車型。客户之所以需要我們的平行進口車輛，主要是因為我們的銷售價格低於其他向中國市場平行進口車輛供應商提供的價格，這得益於我們可擴展的業務和系統的採購方法。我們有大量的專業採購代理商，我們相信這些代理可以以合理的價格向中國平行進口汽車經銷商提供穩定和大量的汽車，並與他們保持長期的合作關係。請參閲 “—我們的競爭優勢——由龐大的專業採購代理團隊提供深入的行業洞察力和強大的海外採購能力。”

在中國，中國政府自2016年以來頒佈的一系列相關法規和政策促進了平行進口汽車的銷售，包括《關於促進汽車平行進口試點的若干意見》、《關於進一步促進汽車平行進口發展的意見》和《關於振興汽車流通促進汽車消費若干措施的通知》。此類法規和政策符合美國的貿易和出口法律。請參閲 “—我們的行業和商業模式”。據我們所知，目前沒有關於貿易或出口的美國聯邦或州法律、法規或法規禁止出口將平行進口到國外的車輛。我們從美國市場購買汽車，主要是豪華品牌，如梅賽德斯、寶馬、路虎、雷克薩斯和賓利，並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商，出售給最終用户。我們的利潤主要來自平行進口車輛的買入和賣出價格之間的價格差異。

我們行業的主要驅動力是中國高淨值個人的持續增長。我們業務的核心是能夠識別需求旺盛的平行進口車輛的類型並及時進行採購。我們通過代表我們充當採購代理的獨立承包商網絡從美國汽車經銷商那裏採購汽車。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別與389和342名採購代理進行了積極合作。

我們相信，我們的企業關注和對市場的奉獻精神，體現在我們的採購代理團隊的規模和複雜性上，為我們提供了顯著的營銷優勢，使我們與競爭對手區分開來。儘管我們直接與許多其他向中國銷售平行進口汽車的公司競爭，但我們的大多數競爭對手都是小型家族企業，他們通過在美國的家人或朋友購買美國汽車，因此無法保證穩定的供應。我們制定了招聘、培訓和管理大量專業採購代理的標準化體系，使我們能夠定期向中國市場銷售大量汽車。我們目前能夠維持足夠的採購代理來滿足我們的採購需求，因此，我們已成為平行進口汽車的可靠來源，並與多家美國和中國平行進口汽車經銷商建立了長期合作關係。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向中國平行進口汽車經銷商出售了230和434輛平行進口汽車。同年，我們分別向美國客户銷售了73輛和29輛平行進口汽車。

由於我們的核心優勢和良好的經濟環境，從2016年開始運營到2022年上半年，我們的銷售量、收入和毛利均實現了顯著增長。我們在2022年的財務業績受到 COVID-19 疫情的影響，我們的財務業績繼續受到中國經濟狀況疲軟的影響。為了應對這一弱點，我們減少了對單位銷售的關注，而更多地關注那些為我們提供最高每筆交易盈利能力的豪華車的銷售。我們在2023年的財務業績表明了這種戰略轉變的影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別售出了303輛和463輛汽車。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的總收入分別為3,830萬美元和5,520萬美元，比2022年至2023年下降了30.5％。截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為10萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨收入為80萬美元。

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對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，對中國市場的銷售分別約佔我們收入的78.7％和93.1％。

最近的事態發展

為了實現收入多元化並進一步利用我們在平行進口汽車行業的深入專業知識，我們於2022年10月向全球供應鏈行業（主要是其他平行進口汽車供應商）的中小型貿易商推出了金融服務。我們的金融服務以庫存融資的形式提供，客户可以使用他們的汽車作為抵押品，抵押品將存放在我們的倉庫或我們指定的其他地點，以換取我們的貸款。2023年12月，我們推出了主要針對平行進口汽車經銷商的汽車質押貸款，進一步推進了此類金融服務戰略。我們在2023年第四季度向第三方提供了70萬美元的貸款，截至2023年12月31日，所有貸款均未償還。更多詳情請參閲合併財務報表附註中的 “附註4—應收貸款”。

從2023年下半年開始，中國的新型豪華車市場受到疲軟的經濟狀況和消費者需求向電動汽車（“電動汽車”）轉變的負面影響，主要是中國製造商在國內生產的電動汽車。奢侈品進口品牌製造商通過打折其汽車的銷售價格來應對這些威脅，這給我們通過銷售平行進口汽車獲利的能力帶來了重大挑戰。根據我們只專注於盈利的平行進口汽車交易的戰略，我們在2023年第四季度的銷量降至49輛，比2022年第四季度下降了36.4％，比2023年第三季度的銷量下降了38.0％，這使我們在2023年第四季度確認了淨虧損。這種市場動態一直持續到2024年，我們目前無法預測豪華車市場何時會走強，以及來自品牌製造商官方分銷系統的汽車與通過平行進口市場採購的汽車之間的價格差距將恢復。

為了實現收入多元化並進一步利用我們在平行進口汽車行業的深入專業知識，我們已開始計劃收購倉儲和物流業務，目標是降低將購買的車輛從經銷商批次運送到最終銷售點的成本，並更有效地管理交易週期。我們在2024年初完成了第一筆此類收購。2024年1月24日，我們與愛德華公交快運集團有限公司（“愛德華”）簽訂了股票購買協議。愛德華運輸集團是一家總部位於加利福尼亞的專門從事海運和航空運輸服務的公共航空公司，也是愛德華的唯一股東。2024年1月29日，我們與愛德華和愛德華的唯一股東簽署了股票購買協議修正案，修改了該協議的某些條款。根據經修訂的股票購買協議，我們同意從愛德華的唯一股東手中收購愛德華100％的股權，現金支付30萬美元和1,272,329股A類普通股。2024 年 2 月 2 日，我們完成了收購，愛德華成為我們公司的全資子公司。通過向第三方平行進口車輛和其他批發商提供倉儲和物流服務，以及通過提供我們在2022年10月推出的金融服務，可以進一步利用對這些能力的收購。我們的長期目標是超越平行進口車輛業務，成為為中小型貿易商提供國際貿易服務的綜合提供商。

我們的競爭優勢

我們認為，以下競爭優勢對我們的成功至關重要，使我們與競爭對手區分開來：

龐大的專業採購代理團隊賦予了深厚的行業洞察力和強大的海外採購能力

我們有能力提供大量穩定的平行進口車輛來源。憑藉對中國豪華汽車市場的深入瞭解，我們建立了一支龐大的獨立承包商團隊，他們充當專業的採購代理，以促進我們的汽車採購，使我們能夠成為不斷增長的平行進口汽車供應商。截至2023年12月31日，我們有389名專業採購代理，他們都是豪華車和談判技巧方面的專家。由於我們深入的行業洞察力和龐大的採購代理團隊所帶來的強大采購能力，我們已經與五家中國平行進口汽車經銷商建立了長期的合作關係。我們依賴於多年來與這些中國客户合作時建立的業務關係，其中許多客户已經與我們合作了三年以上。自2016年成立以來，我們已經建立了招聘、培訓和管理大量專業採購代理的標準化體系，使我們能夠定期向中國市場銷售大量汽車。我們認為，我們的企業關注和對市場的奉獻使我們與競爭對手區分開來，這體現在我們的採購代理團隊的規模和複雜性以及我們尋找和培訓新採購代理的能力上。儘管我們直接與許多其他向中國銷售平行進口汽車的公司競爭，但我們的大多數競爭對手是

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通過在美國的家庭成員或朋友購買美國汽車的小型家族企業，因此無法保證穩定的供應。請參閲 “—我們的專業採購代理”。在過去的幾年中，標準化體系已經過測試，推動我們在平行進口汽車銷售中佔據了強大的市場地位。因此，與我們合作的中國平行進口汽車經銷商主動選擇向我們採購豪華車。

採用系統化採購方法實現可擴展運營，為客户提供更優惠的價格

客户之所以需要我們的平行進口車輛，主要是因為我們的銷售價格低於其他向中國市場平行進口車輛供應商提供的銷售價格，這得益於我們採用系統化採購方法的可擴展業務。我們通過我們的採購代理從美國汽車經銷商那裏購買了汽車。請參閲 “—平行進口車輛的銷售—服務和運營流程—採購”。由於我們擁有大量具有出色談判技巧的專業採購代理，我們相信我們能夠以合理的價格向中國平行進口汽車經銷商提供穩定和大量的汽車，並與他們保持長期的合作關係。請參閲 “—由龐大的專業採購代理團隊提供深入的行業洞察力和強大的海外採購能力。”在截至2023年12月31日的年度中，我們分別購買和銷售了258輛和303輛汽車。在截至2022年12月31日的年度中，我們分別購買和銷售了356輛和463輛汽車。作為穩定的平行進口汽車供應商，我們能夠為客户提供比競爭對手更低的價格，這反過來又增加了客户對我們汽車的需求。

一支富有遠見、經驗豐富的管理團隊，擁有強大的財務和運營專業知識

我們的高級管理團隊在金融和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。我們的首席執行官劉歡先生在房地產、私募股權和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。作為獵豹網絡的創始人兼首席執行官，劉歡先生負責管理日常運營和高層次的戰略制定和業務規劃，以及實施擬議的計劃和評估我們公司在實現目標方面的成功程度。從2014年到2015年，劉歡先生在北京信永佳科技有限公司擔任首席執行官，負責尋找擴張機會和分析運營以確定需要重組的領域。從2012年到2013年，劉歡先生在北京萬澤投資管理有限公司擔任高級投資經理。Ltd.，負責開發和實施基於風險的資產配置模型和績效分析。他於 2012 年獲得布蘭代斯大學國際商學院金融學碩士學位。

我們的增長戰略

以平行進口汽車貿易的利基市場為切入點，我們打算不斷整合我們的上下游客户資源。通過利用這些資源和我們的行業專業知識，我們正在啟動和開發我們的倉儲和物流服務，併為整個平行進口汽車貿易價值鏈的上下游經銷商提供金融服務。最終，我們的目標是成為一個全球供應鏈平臺，為中小型進出口公司提供一攬子倉儲、物流和金融服務。具體而言，我們打算通過實施以下策略來發展我們的業務並增強我們的品牌忠誠度：

推出其他倉儲和物流服務

我們計劃在美國東海岸或西海岸收購兩個倉庫。截至本年度報告發布之日，我們已經通過收購愛德華收購了一個倉庫。收購愛德華後，我們聘請了在貨運行業擁有豐富經驗的現任經理擔任我們新的全資子公司的首席執行官，領導我們的倉儲和物流業務。最近，我們將大部分車輛運到了西海岸，儘管這一決定增加了我們的採購成本，但卻被銷售支出的減少所抵消。此外，新戰略還簡化了運輸時間，加快了通過信用證收款的速度，因為通過西海岸港口將購買的車輛交付給海外客户僅需大約兩到三週（而通過東海岸港口則為40至60天），從而大大縮短了付款週期。對愛德華的收購為我們提供了自己的倉儲和物流系統。此後，我們希望通過向全球供應鏈行業的中小型貿易商提供這些服務來建立規模經濟。我們預計，我們的第一批客户將是與之建立關係的平行進口汽車企業。我們不僅可以使用自營倉儲和物流系統向平行進口車輛業務的客户運送車輛，還可以向平行進口車輛的其他中小型供應商或在美國和中國或全球其他缺乏此類系統的目的地之間從事其他產品進出口的供應商提供此類服務。

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從長遠來看，我們計劃開發一個在線服務即服務（“SaaS”）平臺，以促進我們的倉儲服務、物流服務和金融服務，使我們能夠為客户自動化和數字化供應鏈的關鍵步驟。SaaS平臺將包括倉庫管理系統，該系統監控進出我們倉庫網絡的整個庫存、勞動力和信息，通過提供實時庫存可見性來提高運營效率。我們的倉儲和物流系統以及SaaS平臺將使我們能夠倉儲、管理和交付客户的貨物。此外，由於我們將客户的貨物存放在自己的倉庫中並監控他們的庫存，因此在客户事先同意的情況下，我們將能夠訪問與客户庫存、購買和財務信息相關的實時數據，從而使我們能夠就是否批准客户的金融服務申請做出有效的決定。請參閲 “——我們的增長戰略——向全球供應鏈行業的中小型貿易商推出金融服務。”一旦我們在平行進口汽車行業建立了相對成熟的倉庫和物流服務，我們可能會將我們的SaaS平臺擴展到其他行業，例如紡織品、醫療產品和輪胎。

此外，在我們獲得倉庫訪問權後，我們計劃為小型企業（例如電子商務商家）提供倉儲和訂單履行服務，他們可以提前將其產品/商品發送到我們的倉庫，當他們的客户購買時，我們將負責根據客户的訂單信息挑選、包裝並將特定產品運送給客户。通過將倉儲和訂單履行職能外包給我們，這些小型企業可以減輕物流負擔，在營銷和銷售實踐方面具有更大的靈活性和靈活性。我們希望通過向這些小型企業收取倉儲、包裝和運輸服務費來創造收入和利潤。我們預計將在計劃推出的倉儲和訂單履行服務方面進一步開發我們的SaaS平臺。具體而言，我們計劃將我們的SaaS平臺用於營銷目的，在我們的平臺上為小型企業賣家的商品做廣告，以幫助他們推廣和獲得更多潛在或目標客户的曝光率。我們希望通過向小型企業收取營銷服務費來創造利潤。

管理我們的採購代理團隊的發展，為平行進口車輛業務維持充足的客户羣

我們努力繼續擴大我們的平行進口汽車業務。留住具有出色談判技巧的優質採購代理是我們業務的重要組成部分。為了維持或發展我們的專業採購代理團隊，我們將投入必要的資源進行人員招聘和培訓。此外，我們將通過在中國尋找和吸引更多的平行進口汽車經銷商來維持和擴大我們的客户羣，以進一步增加我們的銷量。此外，我們將繼續監測不斷變化的中國市場對車型的需求，並酌情擴大我們的品牌覆蓋範圍，以鞏固我們作為中國平行進口汽車經銷商豪華汽車供應商的強大市場地位。

進行更多具有戰略性和財務吸引力的收購

我們努力確定、收購和整合業務，這些業務將擴大我們的平行進口車輛業務、倉儲服務和金融服務，同時實現協同效應併產生可觀的回報。我們打算使用嚴格的方法來篩選和評估潛在機會，尋求具有戰略和財務吸引力的收購目標，為我們提供新的能力。我們有大量的內部資源專門用於跟蹤潛在的收購前景，高級管理層定期對這些資源進行正式審查。由於我們是一家穩定的平行進口汽車供應商，擁有廣泛的人脈網絡，並且參與該行業已有八年以上，因此我們相信我們將以誘人的估值成為該行業的首選收購者。愛德華是我們第一家納入運營的此類企業。

組織架構

獵豹網絡最初根據北卡羅來納州法律於2016年8月9日成立，當時是一家名為元秋商業集團有限責任公司的有限責任公司。2022年3月1日，我們向北卡羅來納州國務卿提交了公司章程，包括轉換條款，要求從有限責任公司轉換為公司，並更名為獵豹網絡供應鏈服務公司。獵豹網絡還以 “精英汽車集團” 的營銷名義開展業務。截至本年度報告發布之日，獵豹網絡持有以下實體100％的股權：

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2023年8月3日，我們以每股4.00美元的價格完成了125萬股A類普通股的首次公開募股。與首次公開募股相關的A類普通股於2023年8月1日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CTNT”。

我們的行業和商業模式

我們的收入主要來自平行進口車輛的銷售。在中國，平行進口汽車是指經銷商直接從海外市場購買並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售的車輛。平行進口汽車的型號和價格從中檔到高端品牌不等，製造商的建議零售價（“MSRP”）通常不低於40,000美元。平行進口汽車在中國很受歡迎，因為與普通進口汽車相比，它們相對便宜，型號和版本種類更多，定製可能性更大。具體而言，由於平行進口汽車不必經過多級分銷商，例如中國總分銷商、區域分銷商和4S店才能到達最終消費者，因此它們的價格通常可以比普通進口汽車低至少10％至15％。平行進口汽車之所以受歡迎，也是因為某些有關環境保護和排放標準的法規，一些海外車型無法在中國生產和銷售，只能通過平行進口引入中國市場。由於製造商經常對市場進行套利，根據當地市場條件設定價格，這樣同一輛車在不同的地區將有不同的零售價格，這使平行進口汽車經銷商能夠利用利潤

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最大化策略以推動行業利潤。目前，美國聯邦或州沒有關於貿易或出口的法律、法規或規則禁止出口將平行進口到國外的車輛。儘管如此，製造商及其分銷商有時將平行進口汽車視為其特許經銷商網絡的競爭對手，因此可能會採取措施限制或減少第三方，例如平行進口汽車經銷商，通過利用製造商在全球的不同定價策略獲利的機會。例如，他們可能會在銷售協議中增加限制所購汽車出口的條款，或者他們可以建立和更新可疑客户數據庫，監控和限制向這些可疑客户銷售汽車。

根據原始採購國，中國的平行進口車通常分為三類，包括美國版、中東版和歐洲版。我們出售的所有汽車均為美國版，建議零售價通常不低於80,000美元。美國版平行進口汽車的供應商通常無法購買大量車輛，因此該行業的大多數參與者是小型家族企業，他們從當地經銷商那裏購買汽車，然後將其轉售給美國當地經銷商/出口商或中國的經銷商/進口商。對於平行進口汽車的美國經銷商來説，車輛採購能力至關重要。

為了控制外國豪華車在中國市場的價格（通常高於世界其他地方），中國政府發佈了促進平行進口汽車行業發展的政策。自2014年10月中國政府發佈促進平行進口汽車試驗佈局的政策以來，平行進口汽車市場開始增長。2016年，中華人民共和國商務部等七個部門發佈了《關於促進平行進口汽車試點的若干意見》，以加快實施促進平行進口汽車試點政策措施。中國於2016年2月開始試點汽車平行進口，首批試點平行進口汽車的城市是上海、天津、福州、深圳和黃浦，其次是成都、新疆維吾爾自治區、大連和寧波。由於這些政府政策，更多的中國消費者有機會獲得外國高檔汽車，例如保時捷和路虎，儘管整個市場的總體銷量疲軟，但這些汽車還是刺激了銷售。2016年的市場自由化在一定程度上是由中國政府希望打破壟斷，使消費者受益，並鼓勵供應商和經銷商在更公平和更合理的環境中加強合作的願望所推動的。2017年，中國發布了新的《汽車銷售管理辦法》（“《辦法》”）。《辦法》第三十六條為汽車平行進口提供了監管依據。該文件為中國平行進口模式的快速發展做出了貢獻。新法規將進口汽車的供應商定義為 “從國外進口汽車的運營商”，進口汽車不再需要製造商的授權。在傳統的品牌授權模式下，汽車製造商控制進口汽車的產品類型和規格。但是，隨着平行進口模式的發展，越來越多的中國終端消費者出於價格和特殊需求等各種原因選擇繞過品牌授權經銷商，轉而選擇非授權經銷商。此後，平行進口汽車行業的發展顯著增長。此外，2019年，中華人民共和國商務部等六個部門發佈了《關於進一步促進平行進口汽車發展的意見》，強調要（一）許可和支持設立平行進口汽車合規和改裝場地，確保汽車符合國家標準；（二）促進汽車平行進口的常態化和制度化；（三）進一步改善平行進口汽車的貿易便利化；以及（iv））進一步加強平行進口汽車的監督和問責。2022年，中華人民共和國商務部等16個部門發佈了《關於振興汽車流通促進汽車消費若干措施的通知》，其中規定，中國政府將通過支持允許汽車進口的口岸平行進口汽車，完善平行進口汽車的強制性產品認證和信息披露制度，進一步促進汽車平行進口的可持續健康發展。此類法規和政策符合美國的貿易和出口法律。

目前，我們主要從事平行進口汽車經銷業務，通過我們龐大的專業採購代理團隊從美國市場購買汽車，然後將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。我們的利潤主要來自平行進口車輛的買入和賣出價格之間的價格差異。我們的經營原則是最大限度地提高銷售利潤率而不是銷量，因此我們主要關注需求量大的豪華汽車品牌，這是因為中國終端消費者具有強大的購買力，而且定價加價也更高。該戰略使我們能夠通過將公司的規模和範圍保持在合理的範圍內，來保持高效的運營和有效的管理。

我們的客户

我們主要為兩種類型的客户提供服務：（i）中國客户和（ii）美國國內客户。具體而言，我們的中國客户是指那些打算將汽車作為平行進口車輛進口到中國市場的中國汽車經銷商/進口商。我們的

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美國國內客户是位於美國的平行進口汽車經銷商/出口商，這些經銷商通常是中國平行進口汽車經銷商的分支機構或上游供應商，他們通常在美國市場缺乏購買能力，需要從我們這裏購買車輛才能運送到他們的中國分支機構或出售給他們的中國客户。我們的客户願意與我們合作，因為我們能夠為他們提供大量具有各種型號的車輛，從而大大降低了為他們收集和管理車輛的難度。在截至2023年12月31日的年度中，我們的中國和美國客户分別創造了約78.7％和21.3％的收入，在截至2022年12月31日的年度中，分別創造了收入的93.1％和6.9％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別有四名和17名客户。在截至2023年12月31日的年度中，我們的三大客户約佔我們總收入的98.9％，而在截至2022年12月31日的年度中，我們的三大客户佔我們總收入的65％。

以典型交易為例，根據我們公司與中國客户之間簽訂的銷售合同，我們必須 (i) 在美國裝貨港的合同中規定的裝運時將指定汽車裝載到船上；(ii) 促進出口清關；(iii) 向中國客户提供有關指定汽車、數量、發票金額、船名和啟運日期的信息，並提供提單、包裝清單、商業發票和其他必要文件；以及 (iv) 確保出售的汽車是全新的。根據銷售合同，中國客户 (i) 負責進口清關和其他相關的進口問題；(ii) 指定汽車到達中國指定目的港後必須承擔所有費用和風險；(iii) 負責安排合同中規定的付款。如果此類銷售合同引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，雙方同意 (i) 他們將首先嚐試通過友好協商解決此類爭議；(ii) 此類合同的有效性、解釋和實施應受美國北卡羅來納州法律的管轄。

同樣，我們的美國客户會為我們銷售的每輛汽車簽訂銷售協議。根據我們的美國客户與我們公司簽訂的典型銷售協議，我們將（i）按協議中規定的金額向美國客户出售指定汽車，並據我們所知證明其中提供的所有信息是真實和準確的；（ii）將汽車交付到美國客户要求的倉庫；（iii）在交易完成後的三週內提供汽車所有權。同時，美國客户承認，其中描述的汽車是 “按原樣” 出售的，對該汽車沒有任何明示或暗示的擔保或保證。

我們的供應商

我們沒有典型的供應商，因為我們通過專業的採購代理團隊從有指定汽車型號庫存的美國汽車經銷商那裏購買所有汽車。指定的品牌和車型通常是中國市場需求旺盛的豪華車或中高端汽車，例如梅賽德斯 GLS450、梅賽德斯 G63、寶馬 X7 和雷克薩斯 600。

我們的專業採購代理

截至2023年12月31日，我們與389家獨立承包商合作，作為我們的專業採購代理，負責使用他們在培訓中獲得的知識和談判技巧購買指定型號的車輛。我們制定了招聘、培訓和管理專業採購代理的標準化體系。具體而言，我們在各種工作平臺上發佈職位清單以吸引合格的潛在候選人，並將收到的簡歷分配給我們的全職採購專家，他們將通過電話或面對面安排面試。第二次面試將由採購經理和（或）人力資源經理進行，以進一步審查候選人的背景和資格。在審查申請人的行業經驗、對我們公司的瞭解以及其他資格後，我們將確定候選人是否合適。此外，我們還設計並開發了自己的推薦計劃，該計劃激勵我們現有的代理商利用其網絡吸引更多合格的代理商，從而進一步擴大我們的採購代理基礎。特別是，我們鼓勵我們的採購代理向他們的人脈介紹此類職位，並在獲得同意的情況下將其簡歷或聯繫信息轉發給我們公司。如此推薦的候選人如果被保留，將接受我們的培訓並開始擔任採購代理，推薦代理商每完成一筆交易，推薦代理將獲得200美元的佣金。我們的推薦計劃中可以推薦的次數沒有限制或上限。在推薦計劃中，現有代理商充當新代理人的導師，為他們提供初步培訓並幫助他們熟悉我們的公司。

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目錄

由於大多數採購代理還有其他兼職工作，因此提供培訓課程以適應他們的日程安排。在培訓課程中，我們的採購專家概述了詳細信息，例如帶有規格的型號、購買程序、佣金結構以及代理商訪問經銷商時的行為。每筆交易完成後，代理商都會接受持續的培訓，以提高他們的技能和知識。為了確定新的採購代理是否經過全面培訓並充分了解其職責、工作流程以及公司程序和政策，採購經理將在代理商向經銷商下第一筆訂單之前，安排評估測試或與新代理商通話。我們通過各種通信工具管理我們的採購代理，包括短信、電話、電子郵件和縮放會議。每個採購代理都被指派給一名負責採購的專家，他領導和培訓一組代理商。根據代理商的日程安排，負責的採購專家每週與其代理商進行直接溝通，以瞭解當前交易的最新情況、潛在新交易的線索以及安排車輛提貨。

由於我們的每個採購代理在記錄到美國經銷商的可疑客户數據庫之前可能只能進行有限數量的購買，因此我們可能難以維持足夠數量的採購代理來滿足我們的採購需求。我們新設立的推薦計劃通過向現有代理商提供激勵措施，為他們推薦給我們的每筆成功完成的交易提供推薦佣金，從而幫助我們維持足夠的採購代理。因此，代理商更有動力在我們公司工作和留下來。

根據專業採購代理與本公司簽訂的典型獨立承包商協議，採購代理商同意（i）收購我們公司認定的汽車並立即將汽車的所有權轉讓給我們；（ii）努力執行與所有權轉讓和汽車交付有關的所有文件；（iii）在沒有任何物理損壞的情況下交付汽車，包括所有購買文件、用户手冊、窗户貼紙、鑰匙、備用輪胎和室內地毯；以及 (iv) 承認只要我們履行義務，為購買汽車的所有相關費用提供資金並支付/償還根據獨立承包商協議所欠的所有費用，汽車在任何時候都是我們公司的專有財產。根據獨立承包商協議，我們需要向採購代理支付服務費，該服務費是根據協議中規定的商定付款結構計算的，其中包括（i）根據所購汽車的型號從500美元到2,000美元不等的基本費用，以及（ii）激勵獎金，相當於採購代理在購買汽車所需的預定基準折扣之外獲得的任何進一步折扣的25％。此類協議還包括責任免責條款，規定採購代理對經銷商或製造商因出口違規行為或侵權行為而處以的任何罰款或訴訟不承擔任何責任，我們同意賠償、捍衞採購代理人並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害。

我們供應的品牌

我們採購的汽車品牌包括梅賽德斯、寶馬、保時捷、路虎、雷克薩斯、賓利、拉姆和豐田。

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目錄

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中購買的品牌明細。

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服務和運營流程

採購

我們根據對中國平行進口汽車行業的豐富經驗和洞察力做出採購決策。為了避免庫存積壓或庫存不足，我們必須通過細緻的市場分析和每週的銷售部門會議來預測庫存需求和費用。具體而言，根據中國海關總署的數據，我們的管理層估計，近年來美國每年向中國出口約2萬輛平行進口汽車，其中大多數是低端和中檔品牌。我們的創始團隊瞭解推動中國豪華汽車細分市場增長的因素以及中國消費者的需求。此外，我們在中國有一些密切的業務夥伴，他們是平行進口汽車貿易商或經銷商，包括我們的一些中國客户和一些第三方或潛在客户。它們為我們提供了有關中國市場的及時信息，並經常為我們提供更優惠的結算條件。為了制定我們的銷售策略和支持採購部門的採購計劃，銷售部門每週與我們的採購部門會面，討論最新的市場需求和動態，包括銷售價格、品牌構成和庫存變化。儘管如此，如果我們積壓或庫存不足，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利損害。

我們主要通過我們的專業採購代理團隊從擁有指定汽車型號庫存的美國汽車經銷商那裏採購汽車，他們是獨立承包商。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別與大約389和342名專業採購代理合作。截至2023年12月31日，沃爾特·福爾克先生目前擔任我們的採購副總裁，負責監督一名全職採購經理，後者反過來監督五名全職採購專家。這些全職採購專家負責培訓我們的採購代理，為他們提供及時的電話指導和現場支持。由於我們對專業採購代理的標準化招聘、培訓和管理，我們相信我們高效的採購管理和組織能力使我們從業內其他競爭對手中脱穎而出。請參閲 “—我們的專業採購代理”。我們的採購代理利用他們從我們的培訓中獲得的知識和談判技巧，為我們指定的汽車模型談判最優惠的價格。我們主要根據中國市場上特定汽車型號的需求和銷售價格及其在美國市場的供應情況來決定購買哪些汽車。我們定期發行

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目錄

關於要購買的車輛品牌和型號以及最高可接受價格和提貨時間限制的説明。專業採購代理可以根據時間表和便利性訪問美國各地的經銷商獲取報價，並向我們提供他們獲得的價格信息。然後，我們會為需求型號選擇最低價格，並協助提供此類報價的採購代理完成購買。購買完成後，採購代理按購買價格向我們公司出售汽車，並根據車輛型號和從汽車經銷商處獲得的折扣，向我們收取每輛汽車的服務費。請參閲 “—我們的專業採購代理”。採購代理通常使用公司發行的信用額度向汽車經銷商支付押金，並通過銀行收銀員支票從我們公司的銀行賬户中支付剩餘的餘額。採購代理人偶爾可以向汽車經銷商預付資金，一旦他們提供收據和其他所需文件，就會予以補償。此外，我們將為採購代理商與購買和轉讓汽車相關的任何其他成本、費用和税款提供資金。一旦採購代理從機動車輛部獲得所購汽車的所有權，他們就會立即將所有權移交給Cheetah Net。從美國汽車經銷商處購買的汽車由我們的採購代理提貨，然後在指定的倉庫或其他約定的交貨地點交付給我們。

下圖顯示了採購流程：

下圖顯示了自2016年以來我們每年購買的車輛數量。憑藉我們目前的團隊規模和營運資金儲備，我們能夠支持每年購買500至600輛汽車。將來，如果我們的客户羣擴大，我們可能

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目錄

調整我們提供的豪華車品牌。這可能會導致更多的汽車被收購，每輛車的平均購買價格高於或低於當前水平。儘管如此，我們將主要關注建議零售價在8萬至13萬美元之間的車輛。

注意：2020 年受到 COVID-19 疫情和中國實施國六標準的影響。

作為庫存管理流程的一部分，我們會積極監控我們的汽車庫存。我們的政策是在保持合理水平的同時，儘可能保持較低的庫存水平。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的庫存餘額分別約佔我們流動資產總額的15.4％和41.2％。這些汽車在運往中國或交付給我們的美國客户之前一直存儲在第三方倉庫中。

採購融資

我們的業務需要大量資金。為了保持流動性，我們有時會使用以下融資工具進行採購，包括庫存融資、信用證融資（“信用證融資”）和循環信貸額度：

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目錄

銷售和服務

我們將汽車庫存出售給我們的美國客户（總部設在美國的平行進口汽車出口商）或中國客户（中國平行進口汽車經銷商，他們從我們這裏購買汽車並將其進口到中國，然後將其轉售給其他經銷商或最終消費者）。特定車型的定價和盈利能力因該車型的市場需求和供應而異。我們根據多個因素設定銷售價格，包括中國授權經銷商銷售的相同型號的價格、正常的商業條款、市場定價調整、客户付款方式、我們公司的運營效率以及交易活動的預期工作量。銷售價格最終確定為建議零售價加上服務費，該價格是在綜合考慮車輛整體市場調整以及客户的付款方式後確定的。例如，在截至2023年12月31日的年度中，使用信用證作為付款方式的客户的總銷售價格介於建議零售價的120％至130％之間，加上最高為25,000美元的市場調整，而使用電匯（電匯）作為付款方式的客户的總銷售價格為建議零售價加上根據具體情況確定的從4,000美元到37,000美元不等的調整價格。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們汽車的銷售價格在77,499美元至277,300美元之間。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我們按品牌和型號劃分的銷售收入明細。

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目錄

通常，我們與中國和美國客户簽訂銷售合同。請參閲 “—我們的客户”。我們的美國客户通常在汽車交付到指定倉庫之前或之後的兩天內向我們全額付款。在大多數情況下，我們的中國客户在我們安排貨運代理公司裝載汽車並向他們提供海運提單和其他相關文件一兩週後付款。

配送和美國海關清關

對於我們的國內銷售，我們在美國客户的指定倉庫將購買的車輛交付給他們，並在約定的時間範圍內向他們提供所有權的原始副本。我們的美國客户在購買汽車後自行負責出口和跨境運輸事宜。在這種情況下，在將汽車交付到美國客户指定的倉庫之前，我們將承擔損壞和丟失的風險。

對於我們的中國客户，我們有責任安排海運代理裝載待運的汽車，並向他們提供海運提單和相關文件。因此，在安排第三方物流服務提供商運輸汽車之前，我們承擔損壞和損失的風險，但是一旦汽車上船，這些風險就會轉移到我們的中國客户身上。我們的中國客户，即中國平行進口汽車經銷商，將負責為這些平行進口汽車的最終消費者提供售後服務。在裝運汽車之前，我們通常要求中國客户通過信用證預付大部分欠款（通常為建議零售價），其中付款的發放取決於我們向信用證所依據的髮卡銀行提交提單和其他所需文件以供其審查。一旦我們確認收到信用證，我們將結清貸款（如果有），並安排第三方物流服務提供商清關和運輸。如果所有清關程序均已完成，所有表格均已填寫完畢並獲得美國海關和邊境保護局（“海關”）的接受，我們將運送汽車，並向髮卡銀行提供提貨單和相關文件以供其審查。審查完成後，髮卡銀行向我們發放付款，向中國客户發放提貨單和相關文件，這些文件是從貨運代理商處獲得汽車所必需的。我們與第三方物流服務提供商合作，其主要責任是提供跨境物流服務，通常是海運，以便將我們的汽車交付給我們的中國客户。

技術和知識產權

我們業務的成功取決於我們的專有技術。我們已經開發了辦公自動化系統（“OA系統”），這是一種信息技術系統，用於跟蹤訂單狀態和監控我們的業務流程。OA 系統促進了訂單數據的存儲、交換和管理，從而提高了我們的生產力和效率。當前，OA系統有四個主要模塊：控制面板、簡歷、訂單和提貨。

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目錄

截至本年度報告發布之日，我們已經在美國註冊了三個域名，包括（i）Cheetah-net.com，一個於2022年8月17日註冊並與獵豹網絡網站相關的域名；（ii）PacificConsultingUSA.com，一個於2019年1月7日註冊並與太平洋諮詢有限責任公司網站相關的域名；以及（iii）Allen-boy.com，一個於12月5日註冊的域名，2018 年，目前未使用。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們共有 20 名員工，其中 18 名為全職員工，如下表所示：

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我們與全職員工簽訂的僱傭合同包括保密條款。

截至2023年12月31日，除員工外，我們還與389家獨立承包商合作。這些獨立承包商充當我們的專業採購代理，主要負責拜訪美國汽車經銷商並談判最優惠的汽車購買價格。

我們認為，我們與員工和獨立承包商保持着良好的工作關係，過去我們沒有遇到過實質性的勞資糾紛。我們的員工都沒有工會代表。

競爭

美國的汽車經銷商行業競爭激烈，發展迅速，許多新公司不斷進入市場。我們致力於向美國和中國平行進口汽車經銷商銷售汽車的利基市場。我們與其他美國公司競爭，這些公司銷售來自美國的平行進口車輛，然後在中國市場銷售。我們在平行進口汽車經銷商行業中有效競爭的能力取決於許多因素，包括我們的經驗和對該行業的深入見解，以及定期向中國平行進口汽車經銷商大量提供汽車的能力。通常，我們沒有主要競爭對手，因為我們的大多數競爭對手都是小型家族企業，他們通過在美國的家人或朋友購買美國汽車，因此無法保證經常性的大量供應。憑藉龐大的採購代理團隊負責我們的採購，我們已成為中國平行進口汽車經銷商的穩定供應商。因此，我們認為我們完全有能力在平行進口汽車經銷商行業中進行有效競爭。但是，我們當前或未來的某些競爭對手有可能擁有更高的品牌知名度，或者更多的財務、技術或營銷資源。如果我們未能成功競爭，我們可能會失去客户，這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們無法保證我們的戰略將來會保持競爭力或取得成功。

政府法規

汽車交易和其他法律法規

我們在嚴格監管的汽車經銷商和商業貸款行業開展業務。許多美國聯邦、州和地方法律法規影響着我們的業務。許多法律法規管理着我們的業務，包括與我們的銷售、運營、融資、保險、廣告、車輛運輸和僱傭慣例相關的法律和法規。監管我們業務的監管機構包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國交通部、職業安全與健康管理局、司法部、聯邦通信委員會、各州經銷商許可機構、各州消費者保護機構和各州金融監管機構。其中許多機構對我們的運營進行了合規審計。例如，聯邦貿易

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目錄

委員會有權調查和強制我們遵守某些消費者保護法，並已對汽車經銷商提起了與各種行為有關的執法行動，包括增值或附加產品的銷售和融資以及消費者個人信息的收集、存儲和使用。

目前，我們在北卡羅來納州擁有Allen-Boy的經銷商許可證，這使我們能夠在全國範圍內銷售汽車並將其出口到世界各地。隨着我們向其他州擴張，我們可能會受到這些州適用的汽車經銷商許可法的約束。一些州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、某些費用上限或最高融資金額。所有國產汽車銷售交易和適用的零售分期付款融資均根據我們的經銷商許可證進行。隨着我們向其他州擴張，我們可能需要獲得額外的金融牌照或其他許可證，而且我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法獲得此類許可證。我們還可能受某些州與所有權和登記以及汽車批發銷售有關的法律的約束。這些法律可能因州而異。這些監管和法律合規義務對我們業務的適用性取決於對這些法律法規不斷變化的解釋，以及我們的業務如何受到或不受這些法律和法規的約束，如果監管機構認為我們沒有遵守此類義務，我們可能會面臨監管行動。除了這些專門適用於車輛銷售和融資的法律法規外，我們的設施和業務運營還受與環境保護、職業健康和安全有關的法律法規以及其他廣泛適用的商業法規的約束。我們還可能受涉及税收、關税、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護和信息報告要求的法律和法規，以及隱私法、反洗錢法、聯邦和州工資工時、反歧視和其他就業慣例法的約束。例如，根據《移民和國籍法》，外國人只有持有與就業相關的綠卡（永久居留權）、交流訪問者工作和學習簽證或臨時（非移民）工作簽證，例如H-1B簽證，才有資格在美國獲得就業許可。特別是，H-1B簽證是一種非移民工作簽證，允許美國僱主僱用外國工人從事需要學士學位或同等學歷的專業工作。H-1B 身份最初最多可以授予三年，可以再延長三年。達到六年期上限的H-1B持有人必須離開美國並在國外停留至少一年，才有資格獲得新的六年H-1B。截至2023年12月31日，我們有18名全職員工，其中包括7名外國員工，他們在美國沒有永久工作許可證，目前使用H-1B簽證或學生簽證工作。我們還受影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和交易所上市規則。

汽車出口法律法規

我們業務的出口方面受美國聯邦法規法典19 CFR第192.2節規定的出口要求和海關檢查的約束。我們可能需要在出口港向海關出示車輛和描述車輛的文件，包括車輛識別碼（“VIN”）或產品識別碼，以便海關確定文件的真實性。具體而言，對於美國所有權車輛的出口，我們需要向海關提供車輛的原始所有權證書。如果要出口的車輛是在美國租賃的或有留置權記錄，則還需要與利益第三方單獨寫信，其中明確規定車輛可以出口，幷包含車輛的完整描述（包括車輛識別號以及所有者或留置權持有人的姓名和聯繫方式）以及原始簽名。

影響金融服務的法規

我們的金融服務受適用於商業貸款的法律法規的影響。這包括一系列涉及信息安全、數據保護、隱私、許可和利率等的法律、法規和標準。

聯邦貸款條例

一些聯邦法律法規影響着我們的貸款業務。除其他外，這些法律包括《多德弗蘭克法案》、反洗錢要求（《銀行保密法》和《美國愛國者法》）、《平等信貸機會法》、《公平信用報告法》、《隱私條例》（《金融隱私權法》）、《電話消費者保護法》的部分內容，以及與不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的要求。

國家貸款條例

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目錄

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

風險管理和戰略

我們認識到網絡安全在我們的運營中的重要性。我們面臨着各種各樣的網絡安全威脅，從未經授權的個人訪問嘗試到針對我們的業務和客户數據的複雜幹擾。我們的運營涉及在雲系統（例如Google雲端硬盤）中收集和存儲客户信息，並且我們依賴第三方提供商，例如谷歌，他們的系統可能會遇到中斷和/或網絡安全事件。

我們的業務依賴於我們的 OA 系統的持續運作，該系統跟蹤訂單狀態並監控業務工作流程。信息的安全處理至關重要，對於跟蹤汽車訂單尤其如此。我們已經實施了各種措施，例如訪問控制、數據加密和漏洞評估，以預防和減輕網絡安全風險和事件。特別是，我們根據我們的風險狀況和業務規模實施了網絡安全風險管理計劃，旨在檢測、識別、評估和應對當前和新出現的網絡安全威脅。我們已經開發了一種全面、跨職能的方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時還開發了能夠迅速升級某些網絡安全事件的工具和流程，以便管理層可以及時做出有關公開披露和報告此類事件的決定。我們的網絡安全風險管理計劃得到第三方信息技術和供應商的支持，包括Squarespace和Google Workspace，它們協助我們提供信息技術系統監控、檢測和響應支持服務。我們還利用第三方信息技術服務提供商通過漏洞掃描、滲透測試以及網絡安全風險審查和評估來監控和評估我們的網絡安全狀況。我們對旨在應對網絡安全威脅和事件的網絡安全風險管理計劃、政策、標準、流程和實踐進行評估和測試。這些工作包括廣泛的活動、評估、漏洞測試和其他以評估我們的網絡安全措施和計劃有效性為重點的練習。我們還制定了審查某些第三方信息技術服務提供商和供應商的程序，包括酌情通過合同要求和主動威脅情報監控。但是，網絡安全事件如果發生，視其性質而定，可能會導致關鍵和機密數據的丟失、破壞或不可用，從而影響我們的運營並可能損害我們的聲譽。這可能會導致客户不信任、終止合作伙伴關係、鉅額補救成本和法律責任。

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目錄

截至本年度報告發布之日，我們尚未發現任何對我們的運營、業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響的網絡安全事件。

治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已授權提名和公司治理委員會（“委員會”）監督網絡安全和其他信息技術風險。委員會收到管理層關於潛在網絡安全風險和威脅的報告。我們的管理層在評估和管理網絡安全威脅的重大風險方面發揮着關鍵作用，指定的職位和委員會配備了必要的專業知識。管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的情況通報以及從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息。

第 2 項。屬性。

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市錦繡路6201號225號套房，我們在那裏向獨立第三方GT Real Estate USA, LLC租賃辦公空間，面積約為2514平方英尺，租賃期為2020年12月1日至2023年12月31日，月租約為6,354美元。2023年4月28日，我們對目前的租約進行了修訂，將其期限延長至2027年2月28日，月租金約為6,639美元。2023年7月25日，GT Real Estate USA, LLC將其所有租賃權轉讓給了特拉華州的兩家有限責任公司，即WILVI 6201 SPE LLC和BILA 6201 SPE LLC。該辦公室用作我們的公司總部，負責一般業務運營和管理職能。

我們的子公司之一Allen-Boy向獨立第三方Sounder Properties Inc.租賃了位於北卡羅來納州夏洛特的辦公空間用於業務運營，面積約為225平方英尺，租期為2022年10月1日至2023年9月30日，月租金為465美元。2023年9月，我們續訂了租約，月租金為505美元，租期從2023年10月1日開始，到2024年9月30日結束。這個辦公室是我們經銷商執照的地址。

我們的子公司之一太平洋公司向獨立第三方Executive Workspace LLC租賃了位於紐約州紐約市的辦公室，該辦公室面積約為1,692平方英尺，租賃期為2021年8月1日至2023年9月30日，月租金約為11,174美元。2023年9月26日，我們修改了租約，增加了約1,591平方英尺的辦公空間，並將其期限延長至2024年2月29日。2024年2月2日，我們進一步續訂了租約，將其期限延長至2024年5月31日。該租約目前的月租金為9,944美元。該辦公室用於支持紐約員工的業務運營。

愛德華於2024年2月2日成為我們的子公司之一，此前在截至2023年12月31日的全年中，作為車輛存儲和物流服務的提供商，一直與我們建立合作伙伴關係。在2024年收購愛德華之後，我們承擔了其位於加利福尼亞州加迪納的倉儲設施的租賃協議的責任，該倉儲設施佔地約8,800平方英尺。該租賃協議現由我們管理，已與獨立第三方SCI Ventures, Inc.簽訂。目前的租約將於2028年8月31日到期，月租金約為13,500美元。租賃的倉儲設施增強了我們的物流能力和運營效率。

我們認為，我們目前租賃的辦公室和倉庫足以滿足我們在可預見的將來的需求。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前沒有參與任何重大法律訴訟。我們不時參與我們正常業務過程中和其他方面出現的法律訴訟、索賠和訴訟，我們預計也會參與這些訴訟。解決任何此類問題的最終成本可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。我們可能被迫為這些法律訴訟承擔物質費用，如果任何對我們不利的結果，我們的財務狀況和前景都可能受到損害。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

普通股

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易代碼為 “CTNT”。

記錄持有者

截至2024年3月15日，我們已發行和流通的A類普通股10,938,329股，由七位登記在冊的股東持有，不包括以自己名義持有股份的受益持有人。

股息政策

截至本年度報告發布之日，我們尚未為A類或B類普通股支付任何現金分紅。我們是根據《北卡羅來納州商業公司法》組織的，該法禁止在股息生效後在正常業務過程中無法償還到期的債務，或者我們的總資產少於總負債總額加上解散任何優先股股東解散時償還優先權所需的金額，則禁止支付股息。我們的董事會可能會決定將來派發股息。我們董事會未來向股東支付股息的任何決定都將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、業務預測、總體業務狀況、法定和監管限制以及董事會認為適當的任何其他因素。

股權補償計劃

有關根據我們現有股權補償計劃獲準發行的證券的信息，請參閲 “某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事務” 標題下的第12項。

近期未註冊證券的銷售

除了先前在10-Q表季度報告或8-K表最新報告中披露外，在本年度報告所涉期間，我們還發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。我們認為，根據《證券法》關於發行人離岸交易銷售的S條例，以下每筆發行均免於登記。沒有承銷商參與這些證券的發行。

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所得款項的用途

以下 “所得款項用途” 信息與經修訂的首次公開募股（“首次公開募股”）的S-1表格註冊聲明有關，該聲明於2023年7月31日由美國證券交易委員會宣佈生效。2023年8月，我們完成了首次公開募股，在首次公開募股中，我們以每股4.00美元的價格發行和出售了總計125萬股A類普通股。Maxim Group LLC是我們首次公開募股承銷商的代表。

我們在首次公開募股中承擔了約87萬美元的費用，其中包括約35萬美元的承保折扣、向承銷商支付或為承銷商支付的約10萬美元費用以及約32萬美元的其他費用。所有交易費用均不包括向我們公司董事或高級管理人員或其關聯公司、擁有我們10％或以上股權證券的人員或我們的關聯公司的付款。我們在首次公開募股中獲得的淨收益均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或其同事、擁有我們10％或以上股權證券的人員或我們的關聯公司。

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目錄

扣除承保折扣和我們應付的發行費用後，首次公開募股籌集的淨收益為423萬美元。截至本年度報告發布之日，我們已使用約353萬美元作為營運資金和其他一般公司用途，以支持我們當前的業務。我們打算按照經修訂的S-1表格（文件編號333-271185）註冊聲明中披露的方式使用首次公開募股的剩餘收益。

最近購買的股票證券

沒有。

第 6 項。 [已保留].

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告其他地方出現的合併財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的某些信息或本年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

業務概述和近期發展趨勢

我們是從美國採購的平行進口車輛的供應商，這些車輛將在中國市場銷售。我們從美國市場的授權經銷商處購買汽車，主要是梅賽德斯、雷克薩斯、攬勝、RAM和豐田等豪華品牌，並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。我們的利潤主要來自平行進口車輛的買入和賣出價格之間的價格差異。我們的專業知識在於我們能夠識別需求旺盛的平行進口車輛的類型並及時進行採購。

我們行業的主要驅動力是中國高淨值個人的持續增長。我們將注意力集中在最受歡迎的豪華車上，這些汽車為我們提供了最佳的盈利機會。我們在美國提供或利用第三方來提供物流和倉儲服務，並將我們的車輛從美國的授權經銷商卡車運送到最終銷售點。

從2023年下半年開始，疲軟的經濟狀況和消費者需求向電動汽車（主要是中國製造商在國內生產的電動汽車）轉移的負面影響，中國的新型豪華汽車市場受到負面影響。奢侈品進口品牌製造商通過打折其汽車的銷售價格來應對這些威脅，這給我們通過銷售平行進口汽車獲利的能力帶來了重大挑戰。根據我們只專注於盈利的平行進口汽車交易的戰略，我們在2023年第四季度的銷量降至49輛，比2022年第四季度下降了36.4％，比2023年第三季度的銷量下降了38.0％，這使我們在2023年第四季度確認了淨虧損。這種市場動態一直持續到2024年，我們目前無法預測豪華車市場將穩定到什麼時候，也無法預測來自品牌製造商官方分銷系統的汽車價格與通過平行進口市場採購的汽車價格之間的正差異將回歸。

我們正在通過降低運營成本，保持極低的庫存水平，並利用現金流來加強我們的物流和倉庫能力以及支付管理費用，以應對當前中國豪華汽車銷售的疲軟。由於我們的業務規模可擴展，我們在減少開支方面有很大的靈活性；例如，我們的採購代理僅按佣金支付，因此這些代理商的報酬僅限於他們代表我們購買車輛。我們正在執行整合對愛德華的收購併收購更多總部位於美國的物流和倉儲服務提供商的計劃，以減少我們對購買和銷售豪華汽車的依賴，並通過服務收入增加我們的核心業務。我們認為，這將為通過向第三方平行進口商和其他商品進口商出售這些服務來創收提供機會。我們相信，我們可以將這些服務與我們在2022年10月推出的庫存融資金融服務計劃疊加在一起（參見 “第1項”。業務—概述—最新發展”（瞭解更多詳情），這樣我們基本上可以成為全球供應鏈領域中小型貿易商的一站式商店。

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影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為，以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

運營結果

經營業績的主要組成部分

我們購買和銷售的汽車模型是市場上最受歡迎的汽車之一，我們認為這提供了豐厚的盈利機會。我們對客户的選擇和計劃購買的車型是基於我們為最大限度地提高每輛車銷售的整體盈利能力所做的努力。我們將繼續運用這一指導原則制定和完善我們的採購和銷售

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策略。因此，在確定我們購買的模型和類別以及銷售價格時，我們會考慮市場狀況、資本成本和其他因素。儘管我們銷售的品牌、型號及其價格區間可能會進行調整，但我們打算保持最高的毛利機會，以提高資本的整體效率並最大限度地提高我們的盈利潛力。

收入

我們通過向美國平行進口汽車出口商和中國平行進口汽車經銷商出售汽車來創造收入。特定車型的定價和盈利能力因該車型的市場需求和供應而異。我們根據多個因素設定銷售價格，包括中國授權經銷商銷售的相同型號的價格、正常的商業條款、客户付款方式以及交易活動的預期工作量。銷售價格以建議零售價加上調整數的形式最終確定，該調整是在綜合考慮車輛的整體市場狀況以及客户的付款方式後確定的。除了影響平行進口汽車市場的具體因素外，我們的收入還可能受到全球經濟因素的影響，包括美元/人民幣匯率、中國的整體金融和經濟狀況以及相關進出口法規的任何重大變化。

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我們的收入從2023年的5,520萬美元下降到2023年的3,840萬美元，下降了1,680萬美元，下降了30.5％。儘管2023年收入同比下降，但我們的每輛車的平均售價比2022年有所上漲。最初的上漲是由於我們轉向利潤率更高的車型。從2023年第三季度開始，我們開始向下調整平均銷售價格，以應對短期市場波動，隨着中國市場價格倒置，這種波動持續到第四季度。這些調整影響了我們第四季度的銷售額，導致收入較2022年同期下降了39.4％。

收入成本

我們的收入成本主要包括（i）車輛購買成本，包括經銷商服務費和採購期間產生的不可退還的税款，以及（ii）配送費用，主要包括（a）採購部門員工的薪酬和獎金，（b）支付給採購代理的佣金，（c）車輛的運輸和倉儲成本，以及（d）為幫助我們做出最佳購買決策而向經銷商專家支付的諮詢費。當我們的庫存成本高於可變現淨值時，緩慢流動庫存的備抵也包含在收入成本中。

我們的收入成本從2022年的5,070萬美元下降到2023年的3,410萬美元，下降了1,660萬美元，下降了32.8％，這主要是由於我們的銷售額下降。

利息支出，淨額

為了改善現金流和擴大業務，我們通過以下方式從金融公司獲得貸款：（i）通過保留不打算立即出售的庫存作為抵押品；（ii）使用國際客户在海外銷售平行進口車輛時收到的信用證作為抵押品進行信用證融資；（iii）獲得循環信貸額度以進一步支持我們的運營和戰略舉措。應計利息記作利息支出。截至本年度報告發布之日，我們的信用證融資年利率為18.0％，循環信貸額度利率為18.0％。

風險和不確定性

我們的業務在美國，主要市場在中國。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到美國和中國的政治、經濟和法律環境以及總體狀況的影響

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美國和中國經濟。我們的業績可能會受到美國和中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。

與我們的業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到與自然災害、極端天氣狀況、健康流行病和其他災難性事件相關的風險的負面影響，這些風險可能會嚴重幹擾我們的運營。

我們在2022年的運營受到了 COVID-19 疫情的影響。首先，COVID-19 疫情限制了我們在美國的採購代理在美國的汽車經銷商處免費購買指定汽車，這要麼是因為車輛供不應求，要麼是因為 COVID-19 疫情導致商店關閉或營業時間有限。其次，COVID-19 疫情對我們產品的市場需求產生了不利影響。由於中華人民共和國實施了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，包括封鎖、封鎖、檢疫和旅行禁令，平行進口汽車消費者的消費意願降低，他們的購買力也下降了。因此，佔我們庫存絕大多數的豪華車的市場需求急劇下降。截至本年度報告發布之日，COVID-19 的傳播已得到控制，在截至2023年12月31日的年度中，COVID-19 疫情沒有對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績比較

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收入

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在截至2023年12月31日的年度中，我們的財務業績反映了我們的戰略決策和外部市場力量的後果。與去年相比，我們的收入大幅下降。我們的運營收入減少了1,680萬美元，下降了30.5％，從2022年的約5,520萬美元降至2023年的3,840萬美元。這種下降主要歸因於中國市場價格倒掛導致的2023年第四季度汽車採購故意暫停，以及我們最新的季度報告中詳述的採購定價策略的變化。這些因素的影響在2023年第四季度尤其明顯，該期間收入為580萬美元，較去年第四季度公佈的960萬美元下降了39.4％，下降了39.4％，下降了380萬美元。

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我們的採購團隊的規模使我們能夠在短時間內購買大量車輛；因此，我們的許多美國同行都向我們尋求車輛採購。我們與部分美國同行的合作通常在不影響我們向中國客户交付車輛的能力的情況下改善了我們的現金流。最近的事態發展，包括中國市場的價格倒置，增強了這種方法的有效性。

收入成本

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我們的總收入成本從2022年的5,070萬美元下降到2023年的3,410萬美元，下降了1,660萬美元，下降了32.8％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的總成本佔總收入的百分比分別為88.9％和91.9％。我們的總收入成本隨着收入的減少而下降，這表明了有效的成本控制措施。2023年初啟動的採購策略轉變是造成這一下降的重要因素，使我們能夠在外部市場壓力下更有效地管理成本。

車輛成本

汽車的總銷售成本從2022年的4,850萬美元下降到2023年的3,220萬美元，下降了1,630萬美元，下降了33.7％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別售出了303輛和463輛汽車。每輛車的平均購買價格從2022年的104,826美元上漲到2023年的106,217美元。這一增長主要是由我們收購的車輛的建議零售價提高所推動的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，汽車銷售成本分別約佔收入的84.0％和88.0％。這種有利的變化主要歸因於我們在美國國內和海外市場之間的銷售構成的變化。在此期間，我們經歷了戰略轉變，國內銷售的百分比有所增加。鑑於與海外配送費用相比，與美國國內銷售相關的運輸成本較低，因此我們的收入成本佔總收入的百分比有所提高。

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配送費用