根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
不適用 |
* |
|
大型加速過濾器 |
加速編報公司 |
非加速文件 r |
新興市場成長型公司 |
頒佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會 |
其他 |
目錄
頁面 | ||||
引言 |
1 | |||
前瞻性陳述 |
2 | |||
第一部分: |
3 | |||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 | |||
項目2.報價統計數據和預期時間表 |
3 | |||
項目3.關鍵信息 |
3 | |||
項目4.關於公司的信息 |
41 | |||
項目4A。未解決的員工意見 |
58 | |||
項目5.業務和財務回顧及展望 |
58 | |||
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
70 | |||
項目7.大股東和關聯方交易 |
78 | |||
項目8.財務信息 |
78 | |||
項目9.報價和清單 |
79 | |||
項目10.補充信息 |
79 | |||
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
85 | |||
第12項.除股權證券外的證券説明 |
86 | |||
第二部分。 |
88 | |||
項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
88 | |||
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 |
88 | |||
項目15.控制和程序 |
88 | |||
項目16.保留 |
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項目16A。審計委員會財務專家 |
89 | |||
項目16B。道德守則 |
89 | |||
項目16 C.首席會計師費用及服務 |
89 | |||
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 |
90 | |||
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
90 | |||
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
90 | |||
項目16G。公司治理 |
90 | |||
第16H項。煤礦安全信息披露 |
90 | |||
項目16 I.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 |
90 | |||
項目16J。內幕交易政策 |
90 | |||
項目16K。網絡安全 |
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第三部分。 |
92 | |||
項目17.財務報表 |
92 | |||
項目18.財務報表 |
92 | |||
項目19.展品 |
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簽名 |
94 |
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引言
除文意另有所指外,並僅就本年報而言:
• | 除非另有説明,所有提及的年份均指1月1日至12月31日的歷年,而提及我們的一個或多個財政年度均指截至12月31日的一個或多個財政年度。 |
• | “美國存託憑證”是指美國存託憑證,如果發行,則證明我們的存託憑證。 |
• | “美國存託證券”指我們的美國存托股份,每一股代表兩股A類普通股。 |
• | “ASIC”指的是專用IC,即為特定應用設計的IC。 |
• | “CAC”是指中國網絡空間管理局。 |
• | "中國"或"中華人民共和國"在每種情況下均指中華人民共和國,包括香港、澳門和臺灣。就本年報而言,“中文”一詞具有相關含義。當使用於「中國」或「中華人民共和國」的法律及法規時,只指中國大陸的法律及法規,凡提述「人民幣」或「人民幣」均指中國大陸的法定貨幣,凡提述「結雅」、「結雅」或「結雅」均指美國的法定貨幣。 |
• | “A類普通股”指我們的A類普通股,每股面值0. 000001美元。 |
• | “B類普通股”指本公司B類普通股,每股面值0. 000001美元。 |
• | “公司”指Intchains Group Limited,一家開曼羣島公司及其附屬公司。 |
• | “證監會”是指中國證券監督管理委員會。 |
• | “企業所得税”是指企業所得税。 |
• | “IC”或“芯片”是指集成電路。 |
• | "重複"或"迭代"是指重複一個過程的行為,或者是為了產生無限的結果序列,或者是為了接近期望的目標、目標或結果。 |
• | "中國大陸"指中華人民共和國,僅就本年報而言,不包括香港、澳門及臺灣。就本報告而言,“中國大陸人”一詞具有相關含義。 |
• | “中華人民共和國法律及法規”指中國大陸的法律及法規。 |
• | “nm”是指納米。 |
• | “工業和信息化部”是指中國工業和信息化部。 |
• | “普通股”或“股份”是指我們的A類普通股和B類普通股。 |
• | "PoW"指的是 工作量證明 |
• | “人民幣”及“人民幣”指中國大陸的法定貨幣。 |
• | “磁帶輸出”是指IC設計過程的最終結果,當IC的光掩模圖形被髮送到製造設備時, 磁帶輸出意味着集成電路設計和驗證過程的所有階段都已經完成。 |
• | “美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。 |
• | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。 |
• | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“本集團”及“我們的”指本公司及其附屬公司(視文意而定)。 |
1
本年報包括我們截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表以及相關附註。每份ADS代表兩股A類普通股。我們的美國存託證券在納斯達克資本市場上市,代碼為“ICG”。
我們主要在中國開展業務,大部分收入及開支均以人民幣計值。本年報中人民幣兑換美元乃根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的核證的人民幣電匯的中午買入率計算,該匯率載於美國聯邦儲備委員會H. 10每週統計稿。除另有説明外,本年報中所有人民幣兑美元的換算均按人民幣7. 0999元兑1. 00美元的匯率(即於2023年12月29日生效的中午買入匯率)進行。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣(視乎情況而定)作出任何陳述。
前瞻性陳述
本年度報告以表格20-F包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們目前對我們和我們所在行業的預期、假設、估計和預測。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“打算”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或這些詞語和短語的否定形式或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:
• | 我們的目標和戰略; |
• | 我們的產品和服務的未來前景和市場接受度; |
• | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
• | 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
• | 預期的現金需求及其額外籌資需求; |
• | 本行業的增長和競爭趨勢; |
• | 我們成功整合收購的能力; |
• | 我們對我們產品的需求和市場接受度的期望; |
• | 對我們的研發工作取得成功的期望; |
• | 對我們的增長率、增長計劃和戰略的預期; |
• | 我們經營的市場的一般經濟和商業狀況; |
• | 與本公司工商業有關的政府政策和法規; |
• | 中華人民共和國的法律、法規和政策,包括適用於集成電路行業和外匯的法律、法規和政策; |
• | 美國與中國或其他國家之間的地緣政治緊張局勢的影響,以及實際或潛在的國際軍事行動的影響; |
• | 冠狀病毒病爆發和持續蔓延的影響,或COVID-19,以及其他流行病或自然災害;以及 |
• | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望可能會被證明是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素一般載於“第3項”。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分。
本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。本文中包含的所有前瞻性陳述歸因於我們或其他方或代表我們行事的任何人,均明確地受到本節中包含或提及的警示性陳述以及下文“風險因素”標題下的全部限制。除適用法律和法規要求外,我們沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映聲明發表日期後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
2
第一部分:
項目 %1。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
項目 2。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
項目 3. | 關鍵信息 |
概述
我們是一家為區塊鏈應用提供高性能計算ASIC芯片產品集成解決方案的提供商。我們有一個無晶圓廠的商業模式,專注於 前端和後端集成電路設計是集成電路產品開發鏈的主要組成部分。我們與領先的代工廠建立了良好的業務夥伴關係,擁有強大的供應鏈管理,這有助於確保我們的產品質量和穩定的產量。
我們的產品主要包括高性能計算ASIC芯片產品,包括具有高計算能力和卓越能效的ASIC芯片、包含我們於2023年第四季度開始向客户提供的ASIC芯片的計算設備以及輔助軟件和硬件,所有這些都滿足了區塊鏈行業不斷髮展的需求。我們已經建立了一個名為“西河”平臺的專有技術平臺,該平臺使我們能夠以高效率和可擴展性開發廣泛的ASIC芯片。我們設計ASIC芯片 在內部,這使我們能夠利用專有的硅數據,提供反映最新技術發展的產品,領先於競爭對手。截至2023年12月31日,我們已使用“喜合”平臺完成22納米及12納米ASIC芯片共9次流片,所有流片成功率達100%。
區塊鏈行業於二零二三年經歷挑戰,市場的不確定性對我們的業務表現造成負面影響。我們的總收入由二零二一年的人民幣631. 8百萬元減少至二零二二年的人民幣473. 7百萬元(68. 7百萬美元),並進一步減少至二零二三年的人民幣82. 2百萬元(11. 6百萬美元)。我們的淨收入由二零二一年的人民幣450. 1百萬元減少至二零二二年的人民幣355. 2百萬元。我們於二零二三年錄得淨虧損人民幣26. 8百萬元(3. 8百萬美元)。
儘管面臨這些挑戰,我們仍對業務策略及長期前景保持信心,尤其是在二零二三年第四季度市場已出現復甦跡象之際。我們對先進研究和開發的堅定承諾使我們能夠以合理的成本不斷創新和創造具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我們的最新ASIC芯片採用12納米工藝節點設計和製造,已於2024年2月完成相關IC驗證和試生產流程,並將於2024年3月進入量產。此外,我們於2023年開始在新加坡的業務擴張,派出高級管理人員進駐新加坡,並與潛在的當地分銷商進行對話以尋求合作。於2023年12月,我們與一家新加坡公司訂立資產收購協議,以購買其Goldshell WEB3基礎設施品牌營運所使用的若干資產,旨在使我們能夠進入區塊鏈應用程序計算設備及其他WEB3基礎設施相關硬件及軟件產品的下游生產及銷售領域。我們已於二零二四年二月完成有關收購。
我們主要在中國經營業務,並須遵守複雜且不斷演變的中國法律法規。中國法律制度的不完善以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制閣下和我們可獲得的法律保護,阻礙我們未來提供美國美國存託證券的能力,對我們的業務運營造成重大不利影響,並損害我們的聲譽,進而導致美國存託證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。見"項目3。關鍵信息—D.危險因素—在中國開展業務的風險”。
我們的公司結構
我們並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,主要透過位於中國大陸的營運附屬公司進行營運。“本公司”及“本公司”指Intchains Group Limited,一間開曼羣島公司。“我們”、“我們”及“我們的”是指Intchains Group Limited及其附屬公司。在中國大陸,我們通過傑瑞肯智能科技(上海)有限公司開展業務,有限公司,或Jerryken Shanghai,以及上海Intchain科技有限公司,有限公司,或本公司間接全資附屬公司Shanghai Intchain,以及兩間由Shanghai Intchain全資擁有的營運附屬公司。2023年,我們透過Intchains Pte於新加坡開展業務。有限公司,為本公司之間接全資附屬公司。Intchains Pte.有限公司於二零二三年產生開支及並無產生任何收益。
3
Intchains Group Limited透過於英屬處女羣島(或BVI)及香港註冊成立之附屬公司持有其中國附屬公司之全部股權。由於本公司擁有直接股權所有權結構,本公司與其任何附屬公司之間並無任何通常在可變權益實體結構中出現的協議或合約。在我們的直接股權結構中,來自外國投資者的資金可透過注資方式或以Intchains Group Limited的股東貸款形式直接轉移至我們的中國附屬公司。倘本公司計劃向股東分派股息,我們的中國營運附屬公司將透過我們於英屬處女羣島及香港註冊成立的附屬公司將資金轉移至本公司,然後本公司將按所有股東持有的股份比例分派股息,而不論股東的國籍或住所為何。
下圖顯示截至本年報日期的簡化企業架構:
4
政府法規和法規
吾等獲中國法律顧問景田恭誠告知,截至本年報日期,吾等已就於中國大陸開展業務在所有重大方面取得一切必要的許可、批准及授權。除我們的中國附屬公司已取得並於本年報日期完全生效的國家市場監督管理總局當地分支機構頒發的營業執照外,Intchains Group Limited及我們的中國附屬公司毋須取得其他牌照、批准或許可證以在中國大陸開展業務。然而,由於中國有關若干牌照及許可的法律及法規並不明確,且須受當地政府機關的解釋及執行,吾等可能無意中得出結論,即無須作出若干許可及批准,惟監管機構的看法與吾等不同。此外,如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們可能需要獲得額外的許可或批准。此外,中國可能會有新的規則、法規、政府解釋或政府政策來規管我們目前經營的業務。這些新規則、法規、政府解釋或政府政策可能會使我們的業務運營受到額外的許可或備案要求。
我們組織內的現金流和資產轉移
Intchains Group Limited為開曼羣島控股公司,本身並無重大業務。我們主要透過中國附屬公司進行業務。因此,儘管我們有其他途徑可在控股公司層面取得融資,但Intchains Group Limited向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於主要由我們中國附屬公司支付的股息。倘我們的任何中國附屬公司代表其本身產生債務,則規管該等債務的工具可能會限制其向Intchains Group Limited派付股息的能力。此外,根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留溢利(如有)中向Intchains Group Limited派付股息。此外,我們的中國附屬公司須向若干法定儲備基金作出撥款或可能向若干酌情基金作出撥款,惟中國附屬公司有償付能力清盤則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。經營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面受到若干限制。外商獨資企業將股息匯出境外,也須經國家外匯管理局指定的銀行審核。有關我們在中國業務的資金流動風險,請參見“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—政府對外幣兑換的管制可能會影響您的投資價值。」
自成立以來,我們從未就普通股宣派或派付任何股息,亦無任何計劃在可見將來就普通股或美國存託證券派付任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮,請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”截至2023年12月31日止年度,除於日常業務過程中發生的公司間交易外,Intchains Group Limited及其附屬公司之間並無發生現金或其他資產轉讓,亦無附屬公司向Intchains Group Limited或其他投資者派付股息或分派。
對公司的股息或分配及其税務後果
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我們的附屬公司並無向我們派付任何股息或分派。倘我們的中國附屬公司未來向本公司支付任何股息,企業所得税法及其實施細則規定,中國公司應付股息將適用10%的税率預扣税, 非中國居民企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排減持非中國入駐企業為納税入駐企業。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議,內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。如果公司或其離岸子公司被視為中國居民企業(我們目前不認為公司或其離岸子公司是中國居民企業),則可以免徵預扣税,但公司或其離岸子公司將對我們的全球收入徵收25%的税,而我們的非中國企業投資者可按10%的税率預提中國所得税。見“-D.風險因素-與我們的業務規則相關的風險-我們可能被歸類為中國企業所得税的”居民企業“,這可能會對我們和我們的公司造成不利的税收後果非中國股東們。“和“第十項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税務.”
5
向美國投資者支付的股息或分紅及其税收後果
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的幾年裏,我們沒有向股東支付任何股息或分配。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將基於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、股東利益、合同限制和董事會認為相關的其他因素。
根據開曼羣島現行法律,本公司支付任何股息均不徵收開曼羣島預扣税。然而,如果本公司為税務目的而被視為中國税務居民企業(我們目前並不認為本公司為中國居民企業),則本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務規則有關的風險-我們可能被歸類為中國企業所得税的”居民企業“,這可能會對我們和我們的公司造成不利的税收後果非中國“股東”和“第10項補充信息-E.税務-人民Republic of China税務。”
此外,在符合被動型外國投資公司規則的情況下,本公司就我們的美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。根據我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,包括商譽,我們預計在本納税年度或可預見的未來,我們不會成為被動的外國投資公司或PFIC,儘管在這方面無法保證。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務規則有關的風險-我們可能成為被動型外國投資公司或PFIC,這可能給美國投資者帶來不利的美國税收後果”和“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。
對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制,以及對我們分配業務收益能力的限制和限制
我們面臨着各種限制和限制,這些限制影響了我們在實體之間、跨境向美國投資者轉移現金的能力,以及我們將包括子公司在內的業務收益分配給公司和美國投資者的能力。
• | 我們不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,主要通過我們的中國子公司開展業務。因此,儘管我們有其他途徑在公司層面獲得融資,但本公司為並非由我們的中國子公司進行的業務提供資金、向其股東支付股息或償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息。倘若我們的任何中國附屬公司日後自行產生債務,監管該等債務的文書可能會限制其向本公司支付股息的能力。如果我們的任何中國子公司無法從其業務中獲得全部或大部分收入,我們可能無法支付我們的美國存託憑證或普通股的股息。 |
• | 由於中國政府根據中國法律法規對我們中國附屬公司施加的外匯限制,只要現金位於內地中國或在內地註冊的實體內,並可能需要用來資助我們在內地以外的業務,則資金可能因該等限制而無法動用,除非及直至獲得相關批准及登記。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們的大部分收入是或將以人民幣支付,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需事先獲得國家外匯管理局或外管局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地,用於支付資本支出,如償還外幣貸款,則需要獲得相關政府部門的批准或向相關政府部門備案。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向股東支付外幣股息或償還我們的貸款。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--政府對外幣兑換的控制可能會影響你的投資價值”。 |
• | 根據中國法律和法規,我們的每一家中國運營子公司只有在其淨利潤的10%被撥備為儲備基金後才可支付股息,除非該等儲備已達到其註冊資本的至少50%。此外,我們中國營運附屬公司可供分派的溢利是根據中國公認會計原則釐定。如果按照美國公認會計原則進行計算,這一計算可能會有所不同。見“項目3.主要信息-D.風險因素--我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司收取股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。” |
6
• | 由於中國法律法規對境外控股公司向中國實體貸款及直接投資施加多項規定,向我們的中國附屬公司(屬外商投資企業)提供的任何貸款不得超過法定限額,並須向國家外匯管理局或其當地對口單位備案。此外,我們向中國附屬公司作出的任何出資均須在中國國家市場監督管理總局或其當地對口單位登記,並向商務部或其當地對口單位報告。這可能會延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國附屬公司提供貸款或注資,因此可能會限制我們執行業務策略的能力,並對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開發行的所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務運營提供資金的能力造成重大不利影響。 |
• | 倘本公司就税務目的而言被視為中國税務居民企業(吾等目前並不認為本公司為中國居民企業),則本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能須繳納中國預扣税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務法規有關的風險—根據中國税法,我們應付予外國投資者的股息及出售美國存託證券的收益可能須繳納預扣税。” |
外資控股會計法及SEC相關規則的效力
《外國控股公司會計法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定,如果SEC確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,該公司從2021年開始連續三年沒有接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查,美國證券交易委員會應禁止其股票或美國存託證券在全國性證券交易所或在美國場外交易市場交易。總部設在紐約的審計師目前至少每三年接受一次PCAOB的檢查。然而,我們的核數師中國分公司位於中國,並根據中國法律組織。
於2021年3月18日,美國證券交易委員會(SEC)就擁有PCAOB成員審計師的公司(“被覆蓋發行人”)臨時採納了披露規定。涵蓋的公司須在年報內披露, 20-F:(i)(二)在本報告所述期間內,註冊會計師事務所已為發行人編制了審計報告;(二)發行人註冊成立或以其他方式組織的外國司法管轄區政府實體擁有的發行人股份的百分比;㈢在適用的外國司法管轄區內的政府實體對該註冊會計師事務所是否具有控制性財務(iv)擔任發行人董事會成員或發行人經營實體董事會成員的每名中國共產黨官員的姓名;及(v)發行人的公司章程(或同等的組織文件)是否載有中國共產黨的任何章程,包括任何該等章程的文本。2021年9月22日,PCAOB通過了有關其無法檢查或調查總部位於特定外國司法管轄區或在外國司法管轄區設有辦事處的註冊事務所(“PCAOB識別事務所”)的裁定程序的規則。在本規則生效日期之後,PCAOB將根據HFCA法案作出決定,只要這些決定是適當的。此後,PCAOB將至少每年考慮一次事實和情況的變化是否支持任何額外的決定。PCAOB將在適當時作出額外決定,以允許SEC根據SEC規則及時識別涵蓋發行人。該規則於2021年11月4日SEC批准該規則時生效。
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2021年12月2日,美國證券交易委員會最終確定了有關被覆蓋發行人披露的規則。此外,該新聞稿還討論了SEC在對被覆蓋發行人實施交易禁令時將遵循的程序。一家外國公司必須連續三年被指定為擔保發行人,才能在此基礎上受到交易禁令的約束。暫停交易將禁止涵蓋發行人的證券在任何交易所或 非處方藥市場的交易禁令將被終止,如果被覆蓋發行人向SEC證明,發行人已聘請一家註冊會計師事務所,PCAOB已對其進行檢查,並提交財務報表,其中包括由 非PCAOB—已識別firm beat365官網SEC不需要參與規則制定來執行HFCA法案的禁止交易條款。該法案和SEC的發佈都沒有規定交易所有義務將涵蓋發行人除名,但SEC指出,根據交易所現有的上市規則,禁止交易將是退市的理由。於2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,其認定其無法對總部位於中國大陸及香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查,原因是中國當局在該等司法管轄區採取的立場。於2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會及中國財政部訂立協議聲明,並於美國證券交易委員會官方網站刊登的《關於中國及香港審計事務所檢查及調查協議的聲明》中概述,雙方達成以下協議:(i)根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》或《薩班斯—奧克斯利法案》,PCAOB應擁有獨立的酌處權,選擇任何發行人審計進行檢查或調查;(ii)PCAOB應有權直接採訪其發行人業務被檢查或調查的所有審計事務所人員或聽取證詞;(iii)根據《薩班斯—奧克斯利法案》,PCAOB應具有不受約束地向SEC傳輸信息的能力;及(iv)PCAOB檢查員應可在不作任何修改的情況下查閲完整的審計工作文件,並對某些目標信息(如個人身份信息)採用僅供查看的程序。PCAOB必須重新評估其是否能夠在2022年底前完全且不受阻礙地進行檢查和調查的決定。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,而我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所,就我們向SEC提交的財務報表出具審計報告,則在提交年度報告後,我們將被認定為擔保發行人 20-F相關財政年度。無法保證吾等不會在未來任何財政年度被識別為涵蓋發行人,而倘吾等連續兩年被識別為涵蓋發行人,吾等將受HFCAA禁止買賣之規限。如果發生此類事件,我們的證券交易可能在未來根據HFCA法案被禁止,因此我們無法向您保證我們將能夠維持美國存託憑證在納斯達克上市,或者您將被允許在美國的 “非處方藥”市場或其他。如果存託憑證不在美國上市或可交易,存託憑證的價值可能會受到重大影響。
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A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資於我們的美國存託證券可能會使閣下面臨多項風險,包括與我們的業務及行業有關的風險、與我們業務法規有關的風險、與在中國經營業務有關的風險、與我們的公司架構有關的風險及與我們存託證券有關的風險。以下概述了部分風險,但不是全部風險。請仔細考慮"項目3"中討論的所有信息。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分,其中載有對投資我們有關風險的更詳盡描述。
與我們的商業和工業有關的風險
• | 我們於二零二三年已產生經營活動淨虧損,且我們可能無法達致或維持盈利能力。 |
• | 無法保證加密貨幣將保持其長期價值,加密貨幣市場價格的波動可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。 |
• | 我們經營的行業的特點是不斷變化。倘我們未能創新或提供符合客户期望的產品,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,因此我們的業務及經營業績可能受到不利影響。 |
• | 我們面臨與持有、使用或開採加密貨幣及相關產品和服務相關的法律、政治或其他條件或發展相關的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。 |
• | 我們很大一部分收入來自ASIC芯片產品。如果我們的ASIC芯片產品市場不復存在或大幅減少,我們的業務和經營業績將受到重大損害。 |
• | 我們的所有收入均來自中國客户的銷售。中國監管環境的任何不利發展均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。 |
• | 我們的ASIC芯片業務主要依賴於單一第三方代工廠的供應,任何未能從該代工廠獲得足夠的代工產能將大大延遲我們產品的出貨。 |
• | 任何原因的採礦困難都會對加密貨幣採礦活動的經濟回報產生負面影響,這反過來又會降低對我們產品的需求和/或定價。 |
• | 加密貨幣交易所和錢包,以及在較小程度上加密貨幣網絡本身,可能會遭受黑客和欺詐風險,這可能會削弱用户對加密貨幣的信心,進而減少對我們ASIC芯片產品的需求。 |
• | 加密貨幣挖礦活動是能源密集型的。電力的可用性和成本將限制採礦活動的地理位置,從而限制礦工的地理位置和我們產品的銷售。 |
• | 失敗 磁帶輸出或未能達到預期的最終測試合格率,可能會對我們的經營業績產生負面影響。 |
• | 我們的產品如未能達到必要的質量標準,可能會對我們的聲譽、業務及經營業績造成不利影響。 |
• | 我們可能無法在研發方面進行大量投資,而這是保持我們業務競爭力所必需的。 |
• | 未能維持存貨水平與產品需求的大致水平一致,可能會導致我們失去銷售額、使我們面臨增加的存貨風險,並使我們面臨持有成本增加、存貨過時風險、降價撥備增加及撇銷,而上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 |
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• | 由於技術進步,我們產品的平均售價可能會不時下降,我們可能無法將這種降幅轉嫁給我們的供應商,這反過來可能會對我們的盈利能力造成不利影響。 |
• | 如果我們不能有效地執行我們的增長戰略,保持我們的快速增長趨勢,並管理與擴大業務規模相關的風險,我們發展業務和建立海外市場的能力可能會受到負面影響。 |
• | 我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們難以預測客户需求和我們的業務發展,或評估我們業務的季節性和波動性。 |
• | 我們依賴數量有限的第三方來包裝和測試我們的產品。 |
• | 我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險,並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。 |
在中國經商的相關風險
• | 中國政府的政治和經濟政策或中國與美國的關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。 |
• | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務發生實質性變化,並對我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。 |
• | 美國和中國法規的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。 |
• | 根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准。而且,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類申請。 |
• | 最近圍繞中國在美國上市公司的負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。 |
• | 中國法律制度的變動及不確定性可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。您在中華人民共和國法律制度下獲得的法律保護可能有限。 |
• | 中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的載體的規定可能會受到我們中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款,限制我們向我們的中國子公司出資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們的財務狀況造成不利影響。 |
• | 我們的企業架構可能限制我們從中國經營附屬公司收取股息及向其轉移資金的能力,這可能限制我們及時應對不斷變化的市況的能力。 |
• | 根據中國税法,我們向外國投資者支付的股息和出售美國存託憑證的收益可能需要繳納預扣税。 |
• | 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務運營提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。 |
• | 就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“居民企業”,這可能導致對我們和我們的税收不利的後果。非中國股東們。 |
• | 政府對外幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。 |
有關ADS的風險
• | 近期圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們美國存託證券的交易價格產生負面影響。 |
• | 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。 |
• | 如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
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• | 由於我們不期望在首次公開募股後的可預見將來支付股息,您必須依賴美國存託證券的價格升值來獲得投資回報。 |
• | 我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易, |
• | 我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。 |
• | 本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則載有反收購條文,可能對本公司A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們過去曾因經營活動產生淨虧損及負現金流量,我們可能無法達致或維持盈利能力。
我們於二零二一年及二零二二年分別錄得淨收入人民幣450. 1百萬元及人民幣355. 2百萬元,並於二零二三年錄得淨虧損人民幣26. 8百萬元(3. 8百萬美元)。我們不能向您保證,我們將能夠從未來的經營活動中產生淨收入。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們控制開支和有效管理增長的能力,在加密貨幣和區塊鏈挖礦業務價格大幅波動的情況下實現更穩定的業績,並保持我們在相關市場的競爭優勢。我們預期將繼續投資於業務的發展及擴展,這將對我們的管理及營運及財務資源構成重大需求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性,我們可能會遇到各種困難。我們可能無法發展和改善我們的運營、財務和管理控制,加強我們的財務報告系統和程序,招聘、培訓和留住高技能的人員,或維持客户滿意度以有效支持和管理我們的增長。倘我們投入大量時間及資源以擴展業務,但未能有效管理業務增長及把握增長機遇,我們可能無法達致盈利能力,而我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
無法保證加密貨幣將保持其長期價值,加密貨幣市場價格的波動可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
作為基於近年來開發的技術的一種相對較新的產品,加密貨幣直到最近才被部分行業和部分市場接受為商品和服務的支付手段,消費者使用加密貨幣進行支付仍然有限。此外,由於大多數加密貨幣的價值不受任何儲備貨幣或貴金屬的支撐,也不受任何政府或商業企業的支持,因此加密貨幣的長期價值是不確定的,這可能會進一步增加加密貨幣價格的波動性。銀行和其他已建立的金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金,處理進出加密貨幣交易所的電匯,或為使用加密貨幣交易的個人或實體維持賬户。
與此同時,很大一部分加密貨幣需求是由投機者和投資者產生的,他們希望從短期或長期持有加密貨幣中獲利。加密貨幣的價格也可能受到不斷變化和不確定的監管環境以及區塊鏈技術發展的影響。由於上述原因,加密貨幣的價格在其有限的歷史中一直非常波動。
我們的業務和財務狀況與加密貨幣的市場價格高度相關。我們主要提供ASIC芯片產品,並參考加密貨幣的市場價格和加密貨幣挖礦的預期經濟回報等因素為產品定價。我們於二零二一年及二零二二年的絕大部分收入以及二零二三年的83. 1%收入均來自ASIC芯片產品的銷售。加密貨幣市場價格的任何劇烈波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外,如果加密貨幣的市場價格急劇上漲,市場對我們ASIC芯片產品的需求也可能激增。如果我們的生產和服務能力不能迅速趕上,我們可能會失去客户和市場份額。此外,倘市場需求增長超出預期,我們可能無法維持充足的產成品庫存水平,並可能因此而失去銷售額及市場份額。
另一方面,如果加密貨幣的市場價格大幅下跌,採礦活動的經濟回報以及對ASIC芯片產品的需求可能會迅速下降。由於我們的產品或產品的原材料、零部件累積過多庫存,我們可能面臨增加的庫存風險。
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我們經營的行業的特點是不斷變化。倘我們未能創新或提供符合客户期望的產品,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,因此我們的業務及經營業績可能受到不利影響。
我們經營的行業具有不斷變化的特點,包括技術快速發展、客户需求不斷變化、新產品和解決方案的頻繁推出以及新行業標準和慣例的不斷湧現。例如,用於挖掘某種加密貨幣的算法可能會不時發生變化,我們的客户可能會要求ASIC芯片具有滿足其要求的最新算法。因此,我們的成功將部分取決於我們是否有能力以具有成本效益和及時的方式應對這些變化。我們需要預測新技術的出現,並評估其市場接受度。我們還需要投入大量資源進行研發,以保持我們的產品在市場上的競爭力。
然而,研究及開發活動本身具有不確定性,我們在將研究及開發成果商業化時可能遇到實際困難,從而可能導致研發開支過高或延誤。考慮到區塊鏈技術已經和將繼續發展的快節奏,我們可能無法以高效和成本效益的方式及時升級我們的技術,或者根本無法升級。此外,深度學習、計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展和預測市場趨勢,或新技術使我們的技術或解決方案過時,客户可能不再被我們的產品吸引。因此,我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
由於我們目前的ASIC芯片產品主要為加密貨幣挖礦而設計,因此對加密貨幣使用和適應的任何限制以及加密貨幣市場的任何實際或感知的不利發展,都可能對我們的運營結果產生不利影響。由於在加密貨幣的價值和應用方面沒有廣泛的共識,任何未來的發展都可能繼續影響加密貨幣的價格,從而影響我們目前ASIC芯片產品的需求。此外,任何對加密貨幣行業和市場產生負面宣傳的事件或謠言,例如有關加密貨幣被用於洗錢或其他非法活動的指控,都可能對我們的聲譽造成損害,這反過來又可能對我們的運營結果產生負面影響。
去中心化,或缺乏中央機構的控制,是加密貨幣吸引了許多忠實用户的關鍵原因。然而,加密貨幣的去中心化性質受到越來越多的討論和懷疑。個人、公司或團體,以及擁有大量加密貨幣的加密貨幣交易所,都會影響加密貨幣的市場價格。此外,區塊鏈應用和礦池位置的計算設備的生產正在變得集中化。對加密貨幣去中心化性質的懷疑可能會導致我們的客户對加密貨幣行業的前景失去信心。這反過來又可能對我們的ASIC芯片產品和業務的市場需求造成不利影響。
我們面臨與持有、使用或開採加密貨幣及相關產品和服務相關的法律、政治或其他條件或發展相關的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們產品的最終用户遍佈世界各地。因此,政府政策、税收、總體經濟和財政狀況的變化,以及政治、外交或社會事件,都會使我們面臨金融和商業風險。尤其是,有關持有、使用及╱或開採加密貨幣及相關產品及服務的國內或海外政策及法律的變動可能會對我們的業務營運及經營業績造成不利影響。此外,如果我們經營或銷售ASIC芯片產品的任何國內或國際司法管轄區禁止或限制加密貨幣挖礦活動,我們可能面臨法律和其他責任,並可能遭受重大收入損失。
有關持有、使用或開採加密貨幣及相關產品和服務的未來法規存在重大不確定性,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。雖然加密貨幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注,但它是匿名的,可能被用於黑市交易、洗錢、逃税、恐怖主義或其他非法活動。因此,政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止加密貨幣及其相關產品和服務的開採、使用和持有。我們現有的政策和程序,通過我們的業務活動偵查和防止洗錢和恐怖主義資金的活動,只是在最近幾年才採用,並可能無法完全消除我們或我們的產品可能被其他方用來從事洗錢和其他非法或不當活動的情況。我們不能向您保證不會發現洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響的非法或不當活動。
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隨着技術的進步,加密貨幣在未來可能會發生重大變化。目前還不確定加密貨幣是否能夠應對這些變化或從中受益。此外,由於加密貨幣挖礦採用複雜且高計算能力的設備,需要消耗大量電力才能運行,未來能源消耗監管的發展,包括在我們銷售產品的司法管轄區對能源使用的可能限制,也可能影響我們的業務運營和對我們當前ASIC芯片產品的需求。公眾對加密貨幣採礦的環境影響產生了強烈的反彈,特別是大量的電力消耗,各個司法管轄區的政府都做出了迴應。
例如,在美國,華盛頓州的某些地方政府已經討論瞭解決加密貨幣相關業務對環境影響的措施,例如加密貨幣採礦活動的高耗電量。根據中國人民銀行或中國人民銀行等七個中國政府部門於2017年9月4日發佈的《關於防範加密貨幣發行和融資風險的公告》以及中國全國互聯網金融協會發布的《防範加密貨幣交易投機風險的公告》,中國銀行業協會;2021年5月18日和中國支付清算協會發布公告,禁止在中國境內發行和融資加密貨幣(包括首次代幣發行(ICO))的非法活動,因為此類活動可能被視為非法發行證券或非法集資。此外,金融機構和支付機構不得從事與加密貨幣發行或融資交易相關的業務。根據包括中國人民銀行在內的11箇中國政府部門於2021年9月3日發佈的《關於規範加密貨幣開採活動的通知》,該通知旨在在追求中國碳中和目標的同時處置加密貨幣開採中的“隱性風險”,加密貨幣開採將被歸類為一種 淘汰行業該通知並沒有完全禁止加密貨幣挖礦,而是命令地方當局打擊非法挖礦活動,並計劃逐步淘汰該行業。不允許投資和建設新的採礦項目,並給予現有采礦項目退出的時間,加密貨幣採礦活動上下游的整個產業鏈將受到嚴格監管。2021年9月15日,包括中國人民銀行在內的十個中國政府部門發佈了《關於進一步防範和處置加密貨幣交易和投機風險的通知》。本通知重申加密貨幣不具有與法定貨幣相同的法律地位,並強調加密貨幣相關業務屬於非法融資活動,如進行法定貨幣與加密貨幣之間的交易、不同加密貨幣之間的交易、作為中央對手方交易加密貨幣、加密貨幣交易的匹配和定價服務、代幣發行和融資、加密貨幣衍生品交易。向境內居民提供服務的加密貨幣交易所也屬於非法金融活動,為他們提供營銷和推廣、支付和結算以及技術支持服務的相關境內工作人員和主體將因明知參與加密貨幣行業而受到調查。2022年3月12日,中國國家發展和改革委員會(或發改委)公佈了《市場準入負面清單(2022年版)》,將虛擬貨幣挖礦活動列為《產業結構調整指導目錄》淘汰項目下的“落後生產工藝和設備”。根據該清單,禁止市場主體投資淘汰項目。上述法規及政策可能會導致中國並無客户購買我們的產品。
我們很大一部分收入來自ASIC芯片產品。如果我們的ASIC芯片產品市場不復存在或大幅減少,我們的業務和經營業績將受到重大損害。
我們收入的很大一部分來自銷售ASIC芯片產品,包括具有高計算能力和卓越能效的ASIC芯片、我們於2023年第四季度開始向客户提供的集成ASIC芯片的計算設備以及配套軟件和硬件,所有這些都滿足區塊鏈行業不斷髮展的需求。預計在可預見的將來,這種情況將繼續下去。於二零二一年、二零二二年及二零二三年,我們ASIC芯片產品的銷售額分別佔收益的100. 0%、100. 0%及83. 1%。如果我們的ASIC芯片產品市場不復存在或大幅減少,我們將經歷重大銷售損失、訂單取消或ASIC芯片產品客户流失。如果我們不能保持ASIC芯片產品的規模和盈利能力,我們的業務、經營業績和持續增長的能力將受到影響。此外,因礦商經濟回報下降或ASIC芯片產品的價格競爭而導致的過剩庫存、存貨降價、品牌形象惡化及利潤率擠壓,均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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我們的所有收入均來自中國客户的銷售。中國監管環境的任何不利發展均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
我們的所有收益均來自中國客户。倘中國有關加密貨幣挖礦的監管環境出現任何不利發展,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。例如,2021年9月15日,包括中國人民銀行在內的10箇中國政府部門發佈了《關於進一步防範和處置加密貨幣交易和投機風險的通知》。本通知重申加密貨幣不具有與法定貨幣相同的法律地位,並強調加密貨幣相關業務屬於非法融資活動,如進行法定貨幣與加密貨幣之間的交易、不同加密貨幣之間的交易、作為中央對手方交易加密貨幣、加密貨幣交易的匹配和定價服務、代幣發行和融資、加密貨幣衍生品交易。我們無法保證我們將能夠有效應對中國產業政策及其實施和詮釋的任何變動。倘我們未能從海外市場產生足夠銷售額以抵銷中國客户需求的任何減少,則我們的業務及經營業績將受到負面影響。特別是,如果中國政府全面禁止採礦,甚至禁止採礦、擁有和使用加密貨幣的上下游行業,我們將無法在中國銷售我們的產品,我們可能無法在海外產生足夠的銷售額以彌補在中國的業務損失。
此外,中國政府機關擁有廣泛權力採納影響或限制我們業務的法規及其他規定,包括税務政策。此外,這些相關監管機構擁有重大權力,在我們的 不合規,包括罰款、制裁或吊銷經營我們業務的執照或許可證。吾等無法向閣下保證,吾等不會因經營或附屬公司而面臨行政罰款或處罰,而該等罰款或處罰可能對吾等經營業績造成重大不利影響。
我們的ASIC芯片主要依賴於單一第三方代工廠的供應,任何未能從該代工廠獲得足夠的代工產能都會大大推遲我們產品的出貨時間。
我們沒有任何IC製造設施。一家領先的半導體代工廠一直是我們ASIC芯片的主要第三方代工夥伴(“代工夥伴”)。我們直接向客户銷售ASIC芯片,並從2023年第四季度開始,開始銷售用於區塊鏈應用的計算設備,包括ASIC芯片。於2021年、2022年及2023年,我們向代工夥伴採購的集成電路的價值分別佔我們各年度採購總額的45. 3%、49. 6%及66. 0%。我們與鑄造合作伙伴和其他未來鑄造服務提供商建立可靠的關係,以確保充足的產品供應,以滿足客户需求。
我們不能保證鑄造合作伙伴能夠滿足我們的製造要求。代工合作伙伴向我們提供代工服務的能力受到其技術遷移、可用能力和現有義務的限制。如果代工合作伙伴在技術遷移方面未能取得成功,將無法向我們交付合格的IC,這將嚴重影響我們的技術進步和ASIC芯片的出貨量。這反過來可能導致銷售損失,並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。此外,我們沒有從鑄造合作伙伴那裏保證生產能力水平。我們沒有與鑄造合作伙伴簽訂長期合同,我們根據採購訂單採購供應,並預付採購金額。因此,我們依賴鑄造合作伙伴分配一部分足以滿足我們的需求的生產能力,以可接受的質量和可接受的最終測試產量的產品,並以可接受的價格及時交付給我們。如果代工合作伙伴因任何原因提高價格或無法或不願滿足我們所需的產能,例如製造IC所需的半導體設備或原材料的短缺或延誤,或者如果我們與代工合作伙伴的業務關係惡化,我們可能無法獲得所需的產能,並將不得不尋找替代代工廠。可能無法以商業上合理的條款提供,或根本無法提供。此外,鑄造合作伙伴的其他客户,如果比我們規模更大和/或資金更好,或者與我們有長期合同,可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外,如果我們未能準確預測我們的產能需求,鑄造合作伙伴可能沒有可用的產能來滿足我們的即時需求,或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求,這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
特別是,我們的ASIC芯片的生產可能需要先進的IC製造技術,而代工合作伙伴以外的代工廠可能沒有足夠的生產能力來滿足我們的要求。這可能會使我們面臨與僱用新代工廠相關的風險。例如,使用尚未與我們建立關係的代工廠可能會使我們面臨潛在不利的定價、不合格的質量或產能分配不足的風險。
與我們依賴單一第三方代工廠相關的其他風險包括對交付時間表和質量保證的控制有限、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和零部件的能力有限。特別是,雖然我們與我們的代工合作伙伴簽訂了保護我們知識產權的保密協議,但它可能無法像我們保護我們知識產權一樣謹慎地保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權,我們有效競爭或保護自己免受訴訟的能力可能會受到損害,這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本。倘我們未能妥善管理任何該等風險,我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
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此外,如果代工合作伙伴的設施遭受任何損壞、暫停生產作業、失去材料協議項下的利益、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的生產能力來生產我們的產品、遇到財務困難、無法從供應商處獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率降低,我們可能會遇到供應延誤或中斷。
任何原因的採礦困難都會對加密貨幣採礦活動的經濟回報產生負面影響,這反過來又會降低對我們產品的需求和/或定價。
加密貨幣挖礦的難度,或者記錄一個新區塊所需的一定數量獎勵所需的計算資源量,直接影響加密貨幣礦工的預期經濟回報,進而影響對我們ASIC芯片產品的需求。加密貨幣挖掘難度是記錄一個新區塊所需的計算能力的一個指標,它受到加密貨幣網絡中計算能力的總量的影響。加密貨幣算法的設計是,無論網絡中的計算能力有多大,都會在一定時間內生成一個塊。因此,隨着更多的計算能力加入網絡,並且假設塊創建的速率沒有改變,生成每個塊所需的計算能力量增加,因此挖掘難度也增加。換句話説,基於加密貨幣網絡的當前設計,加密貨幣挖掘難度將隨着加密貨幣網絡中可用的總計算能力而增加,這反過來又會受到運行中加密貨幣挖掘機數量的影響。因此,我們ASIC芯片產品銷售的強勁增長有助於網絡總計算能力的進一步增長,從而推高加密貨幣挖礦的難度,並導致加密貨幣挖礦的預期經濟回報以及對我們產品的需求和定價的下行壓力。
加密貨幣交易所和錢包,以及在較小程度上加密貨幣網絡本身,可能會遭受黑客和欺詐風險,這可能會削弱用户對加密貨幣的信心,進而減少對我們ASIC芯片產品的需求。
加密貨幣交易是完全數字化的,與任何虛擬系統一樣,面臨黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以針對加密貨幣交易所和加密貨幣交易,以便訪問數千個存儲加密貨幣的賬户和數字錢包。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險,所有加密貨幣交易都是永久性的,因為沒有第三方或支付處理器。加密貨幣遭受黑客攻擊和網絡盜竊,因為幾家加密貨幣交易所和礦工報告了此類事件,凸顯了對加密貨幣安全性的擔憂,從而影響了其需求和價格。此外,加密貨幣的價格和交易可能會受到欺詐風險的影響。雖然加密貨幣使用私鑰加密來驗證所有者和註冊交易,但欺詐者和騙子可能會試圖出售虛假的加密貨幣。所有上述情況都可能對加密貨幣網絡的運營產生不利影響,這將削弱用户對加密貨幣的信心,並對我們產品的需求產生負面影響。
加密貨幣挖礦活動是能源密集型的。電力的可用性和成本將限制採礦活動的地理位置,從而限制礦工的地理位置和我們產品的銷售。
加密貨幣採礦活動本質上是能源密集型的,電力成本佔整體採礦成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。任何司法管轄區的電力供應短缺或電力成本增加都可能對該司法管轄區加密貨幣採礦活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響,進而可能導致我們在該司法管轄區的ASIC芯片產品銷售額下降。
此外,大量的電力消耗可能對環境產生負面影響,包括助長氣候變化,這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行加密貨幣採礦活動,或政府採取措施限制或禁止使用電力進行加密貨幣採礦活動。在我們銷售用於區塊鏈應用的ASIC芯片產品的司法管轄區,任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
失敗 磁帶輸出或未能達到預期的最終測試合格率,可能會對我們的經營業績產生負面影響。
這個磁帶輸出流程是我們業務的重要里程碑。一個成功 磁帶輸出意味着我們ASIC芯片的設計和驗證過程的所有階段都已經完成,產品已經準備好投入生產。一 磁帶輸出將是成功或失敗,在後一種情況下,將需要修改設計。的 磁帶輸出工藝成本非常高,重複故障會顯著增加我們的成本,延長產品開發週期並推遲產品上市。雖然我們在歷史上一直在第一批中成功地實現了最初的流片,但我們不能向您保證,我們將能夠繼續保持較高的水平, 磁帶輸出未來的成功率。
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一次磁帶輸出如果成功,ASIC設計將被髮送用於製造,最終的測試良率是生產成功率的衡量標準。最終的測試良率取決於產品設計(由我們開發)和工藝技術(通常屬於第三方代工廠,例如我們的代工廠合作伙伴)。雖然我們在歷史上已經實現了較高的最終測試產量,例如2021年至2023年期間達到99%,但我們不能向您保證我們將來能夠保持如此高的最終測試產量。產品設計缺陷或工藝技術故障或兩者的結合可能導致最終測試成品率低。因此,在產品設計進入製造階段之前,我們可能無法識別導致最終測試良率低的問題,這可能會大幅增加我們的單位成本並推遲新產品的推出。
例如,如果代工合作伙伴在生產過程中遇到生產效率低下或中斷、錯誤或困難,我們可能無法實現可接受的最終測試產量或產品交付延遲。我們無法確定鑄造合作伙伴是否能夠及時開發、獲得或成功實施製造我們未來幾代產品所需的工藝技術。此外,在鑄造廠實施新工藝技術的期間,其製造設施可能無法充分生產。技術向較小几何加工技術過渡的重大延遲可能會對我們產生重大的不利影響,特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術。
此外,解決成品率問題需要我們、鑄造合作伙伴以及封裝和測試合作伙伴之間的合作。我們不能保證合作會成功,任何產量問題都可以解決。
我們的產品如未能達到必要的質量標準,可能會對我們的聲譽、業務及經營業績造成不利影響。
我們的產品質量對我們的業務成功至關重要,並在很大程度上取決於我們和我們的製造服務供應商的質量控制系統的有效性。在我們努力迅速滿足新的市場趨勢和需求以及採用新技術的過程中,我們的產品可能沒有足夠的時間通過我們正常的嚴格測試程序和最終檢查,這可能導致我們的產品不能達到所要求的性能標準,或我們的產品被發現有缺陷。這些情況可能會導致我們的客户遭受損失。在產品交付給客户之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。在產品交付和安裝後發現的缺陷可能導致我們承擔與檢查、安裝、修復或產品退回有關的進一步費用,這可能導致我們的聲譽受損、客户損失、政府罰款和糾紛和/或訴訟。
此外,我們將部分產品製造流程外包給某些生產合作夥伴,在此情況下,我們要求這些生產合作夥伴向其他第三方供應商採購零部件。雖然我們對生產過程和生產合作夥伴採購的零部件進行質量檢查,但我們不能保證我們始終能夠檢測到生產過程或採購零部件中的缺陷。我們的第三方製造工藝或他們購買的零部件的任何缺陷都可能導致我們的成品出現缺陷,這可能會增加我們的成本,並損害我們的聲譽和市場份額。我們可能無法向有缺陷零件及組件的供應商取得足夠的合約或其他彌償,或根本無法取得。我們可能會面臨產品責任索賠和賠償訴訟,這可能導致重大和意外開支,並可能對我們的現金流和經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法在研發方面進行大量投資,而這是保持我們業務競爭力所必需的。
加密貨幣挖礦技術和半導體行業的進步導致了對更高速度和更高能效IC的需求,以解決日益複雜的計算問題。於二零二一年、二零二二年及二零二三年,我們分別產生研發開支人民幣53. 2百萬元、人民幣48. 4百萬元及人民幣42. 3百萬元(6. 0百萬美元)。我們致力於投資於新產品開發,以保持在市場上的競爭力。我們受市場需求驅動,並打算繼續擴大及提升產品組合,為客户提供最有效的解決方案。然而,倘我們未能產生足夠收益或籌集足夠資金以進行足夠的研發投資,我們的產品開發及相關研發計劃可能會受到限制或延遲,或我們可能無法跟上最新市場趨勢及滿足客户需求,從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。此外,我們的研發開支可能無法產生預期結果,使我們能夠推出新產品,這反過來又會損害我們的前景和經營業績。
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未能維持存貨水平與產品需求的大致水平一致,可能會導致我們失去銷售額、使我們面臨增加的存貨風險,並使我們面臨持有成本增加、存貨過時風險、降價撥備增加及撇銷,而上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
為成功經營業務及滿足客户需求及期望,我們必須維持一定水平的成品庫存,以確保在需要時即時交付。然而,預測本身就具有不確定性。如果我們的預測需求低於實際需求,我們可能無法維持充足的成品庫存水平或及時生產我們的產品,我們可能會失去銷售額和市場份額給我們的競爭對手。另一方面,由於我們的產品或產品的原材料、零部件的累積過剩庫存,我們亦可能面臨增加的庫存風險。存貨水平過高可能導致存貨持有成本增加、存貨過時風險增加以及撇減準備金。於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我們的存貨賬面值分別為人民幣66. 8百萬元、人民幣77. 8百萬元及人民幣41. 8百萬元(5. 9百萬美元)。
由於技術進步,我們產品的平均售價可能會不時下降,我們可能無法將這種降幅轉嫁給我們的供應商,這反過來可能會對我們的盈利能力造成不利影響。
集成電路設計行業的特點是新產品的快速推出、技術的不斷進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好,所有這些都普遍轉化為更短的生命週期和產品的平均售價隨着時間的推移而逐漸下降。由於我們在技術發展迅速、市場趨勢和IC設計行業發展的環境下競爭,無法保證我們將能夠將產品平均售價的任何下降轉嫁給供應商。倘我們產品的平均售價出現異常或大幅下跌,而該等下跌未能被我們產品主要成分價格的相應下跌所抵銷,則我們的毛利率可能受到重大不利影響,進而可能對我們的盈利能力造成不利影響。
如果我們不能有效地執行我們的增長戰略,保持我們的快速增長趨勢,並管理與擴大業務規模相關的風險,我們發展業務和建立海外市場的能力可能會受到負面影響。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我們的收入分別為人民幣631. 8百萬元、人民幣473. 7百萬元及人民幣82. 2百萬元(11. 6百萬美元)。倘我們未能成功執行產品開發及多元化、地域擴張及其他增長計劃,我們可能無法遏止收入下降及實現未來收入增長。此外,我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營、研發和財務資源提出重大需求。
為實現我們的增長戰略及管理未來業務增長,我們將需要加強我們的研發能力,改善我們的運營和財務系統以及內部監控,以及擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外,我們需要維持和擴大與客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外,當我們推出新產品或進入新市場時,我們可能會面對我們所不熟悉的新市場、技術、運營和監管風險和挑戰。
我們目前和計劃的運營、人員、系統、內部程序和監控可能不足以支持我們未來的增長和擴張。我們的增長戰略的成功取決於許多外部因素,例如半導體市場的增長和對加密貨幣的需求,我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和偏好。倘我們未能執行增長策略或有效管理增長,我們可能無法把握市場機遇或應對競爭壓力,這可能會對我們的業務前景及經營業績造成重大不利影響。
作為我們增長策略的一部分,我們計劃擴大中國以外的銷售。隨着我們繼續在全球範圍內發展業務和擴大業務,我們將繼續向新司法管轄區銷售我們的產品,在這些司法管轄區我們的經驗有限或沒有經驗,我們的品牌可能不那麼受認可。擴張使我們面臨多項風險,包括:
• | 管理跨國經營的困難; |
• | 我們可能會面臨海外市場的競爭對手,他們更具主導性,與客户的聯繫更緊密,財力和其他資源也更多; |
• | 貨幣匯率的波動; |
• | 在這些市場提供客户服務和支持方面的挑戰; |
• | 有效管理我們的國際銷售渠道所面臨的挑戰; |
• | 國際運輸成本意外延誤、中斷或增加的; |
• | 在遵守我們提供產品的海外市場的不同商業、法律和監管要求的同時,出口產品到海外的困難和成本; |
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• | 難以確保我們的客户遵守美國外國資產管制辦公室實施的制裁,或外國資產管制處(OFAC)對各種外國國家、組織和個人; |
• | 無法獲得、維護或執行知識產權; |
• | 無法在我們開展業務的某些司法管轄區有效執行合同或法律權利或知識產權; |
• | 一個國家或地區的政治經濟條件和政策的變化; |
• | 當前經濟狀況和監管要求的意外變化;以及 |
• | 政府在某些外國市場上有利於國內公司的政策或貿易壁壘,包括出口要求、關税、税收和其他限制和收費。特別是英國退出歐盟、支持民族主義和貿易保護主義政策的全球趨勢、中美之間持續的貿易爭端以及其他潛在的國際貿易爭端,都有可能引起國際市場動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格,降低我們在這些國家的競爭力。 |
倘吾等未能有效管理該等風險,則吾等在海外擴展業務的能力將受到損害,可能會對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們難以預測客户需求和我們的業務發展,或評估我們業務的季節性和波動性。
由於ASIC芯片產品的市場相對年輕且仍在發展中,我們無法預測產品的長期需求或訂單模式。我們於二零一七年十二月開始營運。由於我們有限的經營歷史和歷史數據,以及對產品未來需求趨勢的瞭解有限,我們可能無法準確預測未來收入和相應的運營開支預算。由於我們的大部分開支是短期固定或在預期總收入之前產生,我們可能無法及時調整開支以抵銷任何收入短缺。
在有限的經營歷史中,我們經歷了訂單波動,我們預計這種波動將在未來發生。例如,代工廠需要其他電子元件來製造我們的ASIC芯片。這些電子元件也用於傳統消費電子產品的製造。因此,在消費電子行業存在週期和波動的情況下,它們可能會對我們的原材料供應產生影響。倘我們或我們的代工合作伙伴因該等因素而無法獲得原材料,或倘我們的任何第三方製造服務供應商無法增加新產品或現有產品的產量以滿足任何需求的增長,則我們的總收入將受到不利影響,我們在客户中的聲譽可能受損。此外,我們的業務與加密貨幣的市場價格高度相關,因為我們的ASIC芯片產品主要用於加密貨幣挖礦活動。加密貨幣的市場價格高度波動,沒有表現出與季節相關的重大波動模式。
我們依賴數量有限的第三方來包裝和測試我們的產品。
除IC製造外,我們還依靠有限數量的生產合作夥伴,包括ASE集團和Access提供IC封裝和測試服務。我們還與多家半導體元件製造商保持合作關係。依賴這些第三方來測試和封裝我們的ASIC芯片給我們帶來了重大風險,包括:
• | 對交付時間表、質量保證、最終測試產量和生產成本的控制有限; |
• | 可能無法獲得或延遲獲得關鍵工藝技術; |
• | 我方未能找到替代供應商; |
• | 需求旺盛時期的產能短缺; |
• | 材料短缺; |
• | 未經授權使用我們的知識產權; |
• | 對供應給我們的IC或產品提供有限保修;以及 |
• | 潛在的價格上漲。 |
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我們的生產夥伴充分和及時地履行職責的能力和意願在很大程度上超出了我們的控制範圍。如果其中一個或多個生產夥伴未能及時履行其義務或以令人滿意的質量水平履行其義務,我們將產品推向市場的能力和我們的聲譽可能受到影響。倘我們的任何生產合作夥伴未能準時及以合理價格向我們交付優質產品及組件,則我們在履行客户訂單方面可能面臨困難,我們的總收益可能下降,而我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險,並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。
我們可能會在生產的早期階段產生淨現金流出,因為我們需要在提供服務之前向代工合作伙伴預付款項,以確保代工服務提供商的生產能力。於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我們向代工服務供應商支付的未償還預付款項餘額分別約為人民幣22. 2百萬元、人民幣13. 9百萬元及人民幣32. 8百萬元(4. 6百萬美元)。我們的預付款金額可能在未來推出先進產品之初大幅增加。我們面對供應商的交易對手風險。我們的供應商如未能及時及╱或按照我們要求的質量履行其合約義務,可能導致我們無法相應地履行客户的訂單。在此情況下,我們可能無法及時或全數收回預付款項,即使我們的供應商有責任在符合若干條件後退回該等預付款項。此外,該等預付款項亦對我們構成現金壓力,倘預付款項的現金流出於任何期間大幅超過現金流入,則我們未來的流動資金及現金狀況將受到不利影響。
我們有集中的信用風險,因為我們的收入來自有限數量的客户。
我們將ASIC芯片產品出售給經銷商。我們的客户羣包括位於中國的分銷商。截至2021年12月31日止年度,我們共有24名客户,其中三名客户各自貢獻超過10%的收入,分別佔我們收入的24. 6%、22. 9%及17. 8%。截至2022年12月31日止年度,我們共有七名客户,其中三名客户各自佔我們總收入的10%以上,分別佔47. 3%、33. 3%及17. 4%。截至2023年12月31日止年度,我們共有七名客户,其中兩名客户各自貢獻超過10%的收入,分別佔我們收入的56. 2%及41. 9%。一般而言,我們要求全額預付款或提供替代付款計劃,讓客户預付某個百分比,其餘部分在產品交付後結算。我們不能向您保證,未來我們不會看到少數客户的應收賬款集中。在此情況下,倘任何該等客户拖欠其向我們付款責任,我們將無法收回相關應收賬款,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
電力短缺、勞資糾紛等因素可能會制約我們的生產活動。
我們的ASIC芯片產品的生產依賴於充足的電力和勞動力供應。如果我們的生產合作夥伴因任何原因出現電力短缺或勞資糾紛,很可能導致我們外包給他們的生產活動中斷。例如,於二零二一年十月,我們廣東省的一個生產合作夥伴因政府強制停電而不得不減少每週的工作日數。無法保證我們的營運不會因電力短缺、勞資糾紛或其他因素而受到影響,從而導致物料生產中斷及交付時間表延誤。在此情況下,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略,這可能會導致我們的產品降價,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的ASIC芯片產品在競爭激烈的行業運營,我們可能會繼續尋求進入競爭激烈的市場。我們的競爭對手包括許多知名的國內和國際參與者,我們面對的競爭對手比我們更大,在規模經濟、財政和其他資源方面比我們更有優勢。我們預計,我們市場的競爭將繼續激烈,因為我們不僅與專注於ASIC芯片設計和區塊鏈應用計算設備組裝的現有參與者競爭,還與包括半導體行業成熟參與者或過去從未傾向於該行業的參與者競爭。其中一些競爭對手可能還擁有更強大的品牌名稱、更大的資本渠道、更長的歷史、與供應商或客户的關係更長,以及比我們更多的資源。此外,這些競爭對手可能能夠更迅速、更有效地適應行業的變化。來自現有及潛在競爭對手的激烈競爭可能導致我們銷售的產品價格大幅下降或我們的市場份額下降。我們的競爭對手採取激進的定價策略,以及市場上類似於我們的區塊鏈應用的ASIC芯片和/或計算設備的充足供應,可能會導致我們降低產品價格,並對我們產品的需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。倘我們未能有效及有效率地競爭,或未能適應競爭環境的變化,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
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如果我們未能充分保護我們的知識產權,我們有效競爭或抵禦訴訟的能力可能會受損,這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本。
我們通過註冊我們的專利、版權、IC版圖設計權、實用新型、商業祕密法和保密協議,開發和保護我們的知識產權組合, 競業禁止與我們的員工和其他人簽訂的協議和保密協議,以保護我們的所有權。然而,我們無法向您保證,我們所採取的策略和步驟足以保護我們的知識產權,或者儘管有法律保護,其他人沒有或不會侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權,或者如果法律的變化削弱或取消了現有的法律保護,我們產品的競爭力可能會受到侵蝕,我們的業務可能會受到影響。截至本年報日期,我們已在中國註冊28件商標(包括兩件在中國內地及26件在中國境外)及合共10件專利,包括6件發明及4件實用新型專利。截至同日,我們已於中國註冊10項軟件著作權及25項集成電路布圖設計權。根據我們的專利、IC布圖設計權和版權授予我們的權利,包括在我們待審專利申請中尋求的潛在權利,可能沒有意義或為我們提供任何商業優勢。此外,它們可能會被我們的競爭對手反對、爭議、規避或設計,或者在司法或行政程序中被宣佈無效或不可執行。我們的專利、版權和IC布圖設計權未能充分保護我們的技術,可能會讓我們的競爭對手提供類似的產品或技術。我們可能無法在某些國家保護我們的知識產權,因為我們的產品將來可能會在那裏銷售。即使知識產權在中國境外授出,我們亦未必能在該等國家有效執法,主要是由於該等國家保護知識產權的法律制度相對薄弱,以及難以捍衞及執法該等權利。因此,我們可能無法在這些國家有效保護我們的知識產權。許多公司在中國以及我們未來可能銷售產品的多個國家均遭遇重大知識產權侵權。
監控未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的。未經授權使用我們的知識產權可能已經發生,或可能在將來發生,而我們不知情。如果我們未能有效地保護我們的知識產權,可能會降低我們技術的價值,損害我們的競爭能力。我們將來可能需要發起侵權索賠或訴訟。訴訟可能昂貴且耗時,並可能分散我們技術人員和管理人員的努力,這可能導致總收入下降和支出增加,無論該等訴訟是否導致對我們有利的決定。
我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛,這可能會耗時、辯護或和解成本高昂,並導致重大權利的損失和銷售額的下降。
在半導體行業中,我們可能不時受到侵權索賠,或以其他方式獲悉其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權,這些專利或其他知識產權可能涵蓋我們的部分技術、產品和服務。半導體行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司,並積極追求、保護和執行這些權利。近年來,專利訴訟有所增加,原因是知識產權許可實體提出的主張增加,以及我們市場上的競爭加劇和產品功能重疊。此外,我們過去已訂立並可能在未來繼續與第三方訂立許可協議,以使用他們的專有技術,主要是軟件開發工具,開發我們的產品。與任何業務關係一樣,我們可能面臨與這些知識產權許可協議有關的爭議和訴訟。隨着我們的業務規模和規模不斷擴大,我們捲入知識產權相關訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性可能會增加。
此外,我們極難監察已於中國、美國或其他國家或地區提交的所有專利申請,以及確定(倘該等待審專利獲授)該等專利是否會因我們的產品及服務而受到侵犯而對我們的業務造成重大不利影響。
第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠,聲稱我們的產品、工藝或技術侵犯了他們的專利或知識產權。無論其優點或解決方案如何,此類索賠的辯護或解決都可能成本高昂,並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。此外,我們未來的部分客户協議可能要求我們對客户的第三方侵權索賠進行賠償和辯護,並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此,此類索賠也可能損害我們與客户的關係,並可能阻止未來客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性,我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果,我們可能被要求:
• | 停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術; |
• | 停止向某些地理區域發貨; |
• | 對侵權行為支付實質損害賠償金的; |
• | 花費大量資源進行開發非侵權行為工藝、技術或產品; |
• | 從聲稱侵權的第三方獲得許可技術,該許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在; |
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• | 將我們的技術交叉許可給競爭對手,以解決侵權索賠,這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力;或 |
• | 向我們的客户支付鉅額損害賠償金,以便他們停止使用向他們出售的侵權產品或將其替換為非侵權行為產品。 |
上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
倘我們未能維持有效的內部監控系統,我們準確及及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能受到不利影響,投資者信心及美國存託證券的市價亦可能受到不利影響。
就審計截至二零二一年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表而言,我們及獨立註冊會計師事務所識別出內部監控存在兩項重大弱點。根據PCAOB的標準,“重大弱點”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。發現的兩個重大缺陷涉及以下方面:(a)在審計期間,我們的獨立註冊公共會計師事務所注意到,我們對財務報告的內部控制並不有效,原因是:(一)職責分工不充分,風險評估有效;(二)缺乏接受美國公認會計原則培訓的人員;(三)在審計期間,我們對財務報告的內部控制並不有效;(三)缺乏接受美國公認會計原則培訓的人員;(四)在審計期間,我們對財務報告的內部控制並不有效;(四)在審計期間,我們對財務報告的內部控制並不有效;(四)缺乏接受過美國公認會計原則培訓的人員;(四)在審計期間,我們對財務報告的內部控制並不有效;(四)缺乏充分的風險評估;(三)缺乏接受過美國公認會計原則培訓的人員;(四)缺乏充分培訓的人員;(四)在審計人員;(四)在審計期間,我們對財務報告的內部控制不有效;(四)在審計期間,我們對財務報告的內部控制缺乏有效的內部控制。及(iii)有關美國公認會計準則和SEC報告和合規準則的要求和應用的會計和財務報告書面政策和程序不足;及(b)我們並無監控措施確保所有董事會會議均記錄在會議紀錄內。
我們已經開始並將繼續執行措施,以解決重大弱點。有關這些補救措施的詳情,見"項目15。控制和程序—內部控制的重大缺陷的補救。然而,這些措施的執行可能無法及時完全糾正這些重大弱點。未來,我們可能會確定我們存在其他重大弱點,或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。我們未能糾正該等重大弱點或未能發現及解決任何其他重大弱點,可能導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求及相關監管備案的能力。此外,對財務報告的內部控制不力,可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們的高級管理團隊的任何成員流失,或我們未能吸引、培訓及挽留合資格人員,尤其是我們的研發人員,可能會削弱我們發展業務及有效執行業務策略的能力。
自我們成立以來,我們業務營運的增長及擴展一直依賴於我們高級管理層的業務策略及遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊,特別是我們的創始人丁強先生和盛朝華先生的持續貢獻。
此外,我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力,包括我們的管理、銷售、營銷、財務,特別是研發人員。作為我們技術和產品創新的驅動力,我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着半導體行業技術的快速發展,對熟練工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找合適的研發職位候選人。招聘具有實施我們戰略所需的技能和特點的員工的過程可能非常競爭激烈,而且非常耗時。我們不能向您保證,我們將能夠吸引足夠的人員,因為我們繼續執行我們的業務戰略。
此外,我們無法向您保證,我們將能夠留住現有的關鍵員工。我們的任何創始人、高級管理人員或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務策略和應對迅速變化的市場條件的能力,或可能導致其他經營風險。我們失去一名或多名關鍵員工,尤其是我們的關鍵研發人員(包括創始人),或我們無法挽留、吸引及激勵合資格研發人員,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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我們的研究和開發活動可能不會導致新產品的成功開發。
我們致力於各種研發活動,以促進業務增長。該等活動及努力包括透過開發我們的技術平臺推出新產品,使我們的產品種類多樣化及擴大我們專有技術的應用。
本集團並不保證我們進行的任何研發活動將於預期時間內完成,或該等研發活動的成本可全部或部分收回。我們不能向您保證,我們最終可以在商業上生產和銷售新產品。此外,倘我們的研發活動未能成功開發新產品,則我們的聲譽、業務前景、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們的企業行為受到我們的影響, 各位聯合創始人,對需要股東批准的公司重大事項有重大影響力,但其利益可能與其他股東不同。這可能會剝奪您獲得美國存託憑證溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
本公司的組織章程大綱及細則規定,就須由股東投票的所有事項而言,每股A類普通股有權於股東大會上投一票,而每股B類普通股有權於股東大會上投10票。截至2024年2月29日, 聯合創始人丁強先生及Chaohua Sheng先生將實益擁有本公司100%已發行及已發行B類普通股,佔本公司已發行及已發行股本總投票權約92. 0%。的興趣 聯合創始人可能與其他股東的利益不同。這種所有權的集中以及我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的保護性條款,這些條款在我們首次公開發行後生效,可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會,降低ADS的價格。未經我們的同意,我們可能無法進行對我們有利的其他交易。 聯合創始人。由於上述原因,您的投資價值可能會大幅減少。
我們將成為納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此,我們將依賴於某些公司治理要求的豁免,為其他公司的股東提供保護。
根據納斯達克的規則,我們是一家“受控公司”,因為我們的一名董事丁強先生, 各位聯合創始人,董事會主席及首席執行官將持有本集團已發行及發行在外股本總額超過百分之五十的總投票權。只要我們仍是該定義下的受控制公司,我們可以選擇並將依賴某些公司治理規則的豁免,包括豁免提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的規則以及薪酬委員會完全由獨立董事組成的規則。因此,您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們可能會進行收購或戰略聯盟,這可能會擾亂我們的業務、導致開支增加、減少我們的財務資源並導致股東攤薄。我們不能向您保證,此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。
雖然我們過往並無進行收購或戰略聯盟,但我們未來可能會尋求潛在收購或戰略聯盟,以擴大業務。然而,我們可能無法找到合適的收購候選人、以優惠條款完成收購(如果有的話),或將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們完成收購,客户或投資者可能會對收購產生負面影響,可能無法使我們加強競爭地位或實現目標。此外,我們進行的任何收購可能導致難以整合所收購業務的人員、技術和運營,以及留住和激勵這些業務的關鍵人員。此外,收購可能會擾亂我們正在進行的運營,轉移管理層, 日常工作責任和增加我們的開支。未來收購可能會減少我們可用於經營及其他用途的現金,並可能導致與所收購可識別無形資產有關的攤銷費用增加、發行潛在攤薄股本證券或產生債務。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模,或任何該等收購可能對我們的經營業績產生的影響。
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網絡安全事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會破壞我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務。
我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據,其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能導致盜竊,包括網絡盜竊,或不當披露機密信息,而刪除或修改記錄可能導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時,包括通過互聯網或其他電子網絡,這些網絡安全風險就會增加。我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、數據放錯或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及盜用、丟失或以其他未經授權的方式披露或使用我們客户或其他人的機密信息的安全漏洞,無論是由我們或第三方造成的,都可能(i)使我們受到民事和刑事處罰,(ii)對我們的聲譽產生負面影響,或(iii)使我們對我們的客户、第三方或政府機構承擔責任。迄今為止,我們並不知悉此類違規行為。任何該等發展可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關更多信息,請參閲“項目16K。網絡安全"。
我們目前在中國享有的税收優惠可能會停止或減少。
作為一家在中國從事集成電路設計行業的外商投資企業,根據財政部及其他相關部門於2020年12月11日發佈的《關於促進集成電路及軟件產業高質量發展企業所得税政策的公告》,我們的中國附屬公司上海智鏈符合税收優惠待遇,使其享有 5年期本集團於2021年開始,於首兩年豁免繳納企業所得税,並允許其在動用所有過往年度税務虧損後,於其後三年按法定税率的一半繳納企業所得税。上海Intchain已於二零二一年悉數動用其税項虧損。當我們目前根據該優惠税務待遇獲得的利益於未來到期,且倘我們沒有獲得任何新的及可比較的優惠税務待遇,我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。此外,我們自二零一九年起每年訂立的協議,按一定比例從地方政府收到增值税、企業所得税、個人所得税及印花税的退税。我們無法向您保證,我們將繼續符合將來獲得該等免税或退款的資格,或相關政策將繼續有效。
上海Intchains獲上海高新技術企業認證,因此於二零一九年享有15. 0%的企業所得税率,為期三年,並於二零二二年續期三年。根據中國企業所得税法或企業所得税法及其相關法規,根據企業所得税法,中國公司一般須按25%的税率繳納所得税。同時,我們將按照税務機關及其他有關機關的要求,保留並提交我們的財務報表,連同我們的研發活動及其他技術創新活動的詳情,以供日後參考,以享受税收優惠待遇。據我們的中國法律顧問景天恭誠所告知,倘我們未能提供保留供日後參考的資料,我們將無權享有該等認證所賦予的税務優惠待遇及其他利益。
我們需要各種批准、許可證、許可證和認證來經營我們的業務。任何未能取得或更新任何該等批准、許可證、許可證或認證,均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
根據我們經營所在司法權區的法律及法規,我們須保存各種批准、牌照、許可證及證書,以經營我們的業務。遵守這些法律和法規可能需要大量費用, 不遵守規定可能會讓我們承擔責任情況下 不合規,我們可能不得不承擔大量費用,並浪費大量的管理時間來糾正任何這樣的問題, 不合規。未來,倘我們未能取得所有必要的批准、牌照、許可證及認證,則我們可能會被罰款或暫停不具備所有必要的批准、許可證、許可證及認證的生產設施及研發設施的營運,這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們也可能會遇到不利的宣傳, 不遵守規定這會對我們的聲譽造成負面影響
我們無法向您保證,我們將能夠滿足所有必要的條件以獲得和維持所有必要的政府批准,或相關政府官員將始終(如果有的話)行使其對我們有利的酌情權,或我們將能夠遵守任何新的法律、法規或政策。政府當局在審核我們的申請及批准方面亦可能出現延誤,無論是由於缺乏人力資源或實施新規則、法規、政府政策或其實施、解釋及執行。倘吾等未能取得必要政府批准,或倘吾等在取得必要政府批准方面出現重大延誤,則吾等的營運可能受到重大幹擾,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能不時涉及因我們的營運而產生的法律及其他糾紛,包括與我們的原材料或零部件供應商、生產夥伴、客户或僱員的糾紛。
我們可能會不時與我們的運營中產生的各方發生糾紛,包括原材料或電子元件供應商、生產合作夥伴、客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序,並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。此外,在我們的運營過程中,我們可能會遇到監管機構的合規問題,我們可能會面臨行政訴訟或不利的決定,這可能會導致責任並導致我們的生產和交付延遲。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
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我們的保險範圍有限,可能不足以支付潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出保險承保範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們不為我們的財產、設備、庫存或僱員投保任何保險,我們也不為我們的財產或業務運營所發生的意外所引起的人身傷害或任何損害投保任何業務中斷或產品責任保險或任何第三方責任保險。某些事故的發生,包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水及其導致的後果,我們的保險單可能無法充分保障,或根本無法保障。倘吾等須承擔重大負債,吾等可能產生成本及虧損,對吾等之經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們可能需要額外的資本,但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。
我們的業務可能不時需要額外資本或融資,以實現進一步增長。由於業務的未來增長和發展,我們可能需要額外的現金資源。由於我們尋求擴大業務及多元化產品供應,我們未來的資本需求可能相當龐大。倘我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求發行額外股本或債務證券或獲得新的或擴大的信貸融資。
我們未來取得外部融資的能力受各種不確定因素影響,包括我們未來的財務狀況、經營業績及現金流量以及國際資本及貸款市場的流動性。此外,我們的貸款協議可能包含限制我們產生額外債務或分派股息的能力的財務契約。我們未來可能產生的任何債務也可能包含經營和財務契約,可能進一步限制我們的經營。無法保證融資將及時或金額或條款為我們接受,或根本無法保證。大量銀行借貸及其他債務可能導致利息開支大幅增加,同時使我們承受更大的利率風險。股權融資可能導致股東攤薄,而未來融資中發行的證券可能擁有優先於普通股或美國存託證券的權利、優先權和特權。任何未能以有利本公司的條款籌集所需資金或根本無法籌集所需資金,均可能嚴重限制本公司的流動資金,並對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們面臨着與自然災害、健康流行病或大流行病以及其他疾病爆發有關的風險,最主要的是與疾病爆發有關的風險。 新冠肺炎。
我們的業務可能會受到流行病或大流行病的影響,包括 COVID-19,禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵(SARS)、甲型流感(H1N1)、埃博拉或任何其他流行病或大流行病。任何此類事件都可能嚴重影響我們的日常運營,包括我們的履行基礎設施和客户服務中心,甚至可能需要暫時關閉我們的設施。
爆發後 新冠肺炎2020年初,中國及其他國家和地區的許多業務和社會活動從2020年第一季度開始受到嚴重幹擾,包括我們的供應商、客户和員工。雖然中國大陸結束了 新冠肺炎2022年12月的疫情控制措施,無法保證, 新冠肺炎否則未來不會出現另一場大流行病,可能會引起市場恐慌,對全球金融市場造成重大負面影響。該等幹擾及全球經濟潛在放緩可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們及我們的客户經歷並可能繼續經歷因疫情蔓延而導致的重大業務中斷及營運暫停,這可能導致原材料供應短缺、增加客户違約的可能性及延遲產品交付。疫情也可能導致加密貨幣價格的大幅波動,這可能會對我們ASIC芯片的價格和數量產生負面影響。我們的業務運作受到幹擾,如果我們的任何員工懷疑感染任何傳染病或疾病,可能會繼續受到幹擾,因為這可能需要我們的員工接受隔離或關閉辦公室並進行消毒。所有這些已並可能繼續對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
任何上述或其他自然或自然或 人造的災難可能對我們、我們的員工、運營、市場和客户造成損害或中斷,從而可能導致交付嚴重延誤或產品嚴重短缺,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成不利影響。
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任何全球性的系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。自2008年以來,全球金融市場經歷了重大動盪,美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退期。自二零零八年及二零零九年低點的復甦並不均衡,亦面臨新挑戰,包括歐洲主權債務危機自二零一一年起升級及中國經濟增長自二零一二年起放緩,這些情況可能會持續。全球主要經濟體(包括美國及中國)的中央銀行及金融當局所採取的擴張性貨幣及財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對世界上幾個地理區域的動盪感到關切,這導致金融和其他市場的動盪。英國退出歐盟,以及美國貿易政策、條約及關税(包括與中國有關的貿易政策及關税)的重大潛在變動亦受到關注。
中國與周邊亞洲國家關係緊張對經濟的影響亦備受關注。該等動盪在未來可能會對我們的業務產生多項多米諾骨牌效應,包括客户訂單大幅減少;主要供應商無力償債導致產品延遲;客户無法獲得信貸以資助購買我們的產品及╱或客户破產;以及對手方故障對我們的營運造成負面影響。任何系統性經濟或金融危機均可能導致半導體行業整體收入大幅下降,並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
如果假冒產品以我們的品牌名稱和商標銷售,我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響。
第三方商家和經銷商分別負責採購以我們的品牌名稱和商標銷售的假冒產品。假冒產品與正品相比可能有缺陷或質量低劣。如果我們的客户對以我們的品牌和商標銷售的假冒產品不滿意,我們可能會受到聲譽損害。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位至關重要。發現以我們的品牌名稱及商標銷售的假冒產品可能會嚴重損害我們的聲譽,並導致客户不再向我們購買,這將對我們的業務營運及財務業績造成重大不利影響。
如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
維持及提升我們品牌的知名度、形象及接受度,對我們的產品與同行區分開來及與同行有效競爭的能力十分重要。然而,如果我們未能保持高質量的產品,開拓和跟上不斷髮展的技術趨勢,或及時履行我們的產品訂單,我們的品牌形象可能會受到損害。倘我們未能推廣我們的品牌或維持或提升我們在客户中的品牌認知度及認知度,或倘我們受到影響我們品牌形象或我們品牌公眾認知地位的事件或負面指控,則我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
影響金融服務業的不利發展可能對我們目前及預計的業務營運以及我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
影響金融機構的不利事態發展,例如傳聞或實際發生的涉及流動性的事件,在過去並可能在將來導致銀行倒閉和全市場流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行(“SVB”)被加州金融保護和創新部關閉,該部指定聯邦存款保險公司(“FDIC”)為接管人。同樣,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp各自被捲入破產管理。美國財政部、美聯儲和FDIC發佈聲明,表示SVB和Signature Bank的所有儲户。將在關閉一個工作日後,可以動用所有資金,包括未投保存款賬户中的資金。
本集團並無對流動資金或當前及預計業務營運、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。然而,對於更廣泛的金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性,我們的業務、我們的業務夥伴或整個行業可能會受到我們目前無法預測的不利影響。
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儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係,但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的現金可能會受到影響我們與之有銀行關係的金融機構以及反過來影響我們的因素的嚴重損害。除其他外,這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定,或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失;或終止現金管理安排和(或)延遲獲取或實際損失受現金管理安排約束的資金。
此外,投資者對美國或國際金融體系的廣泛擔憂可能導致商業融資條款不太有利,包括利率或成本上升、財務和運營契約收緊,或對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款或根本獲得融資。可用資金或獲得現金和流動性資源的任何減少,除其他風險外,可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響,導致違反我們的財務和/或合同義務,或導致違反聯邦或州工資和工時法。任何該等影響,或上文所述因素或上文未述的其他相關或類似因素導致的任何其他影響,可能對我們的流動資金、我們的當前及╱或預計業務營運以及財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,我們的業務合作伙伴可能會受到上文所述的任何流動性或其他風險的不利影響,進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何業務夥伴破產或資不抵債,或業務夥伴的任何違約或違約,或失去任何重要的業務夥伴關係,都可能對我們目前和/或預計的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。
在中國經商的相關風險
中國政府的政治和經濟政策或中國與美國的關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
由於我們在中國的廣泛業務,我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律及社會狀況或中國與美國或其他政府之間的政府關係變化的影響。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理、資源配置、法律制度等方面與發達國家經濟存在許多不同。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長,但不同地區和不同經濟部門的增長並不均衡。中國政府採取了各種措施,鼓勵經濟發展,引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟,但可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況及經營業績可能因政府對資本投資的控制或現行適用於我們的税務法規變動而受到不利影響。此外,中國政府過去曾實施包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。該等措施可能導致中國經濟活動減少,從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。2021年7月,中國政府對總部位於中國大陸的公司在中國大陸境外集資提供新的指引及限制。考慮到中國的最新發展以及中國可變利益實體(VIE)結構的整體風險,SEC已對尋求在SEC註冊證券的中國公司實施了更高的披露要求。雖然我們沒有VIE架構,但由於我們在中國的業務範圍廣泛,未來任何中國、美國或其他規則和法規限制在中國有廣泛業務的公司的集資或其他活動,都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。若中國的營商環境從國內或國際投資角度來看惡化,或中美或其他政府之間的關係惡化,中國政府可能會幹預我們的業務,而我們在中國及美國的業務,以及我們美國存託證券的市場價格也可能受到不利影響。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務發生實質性變化,並對我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。
吾等獲中國法律顧問景天恭誠告知,吾等已就於中國大陸開展業務的所有重大方面取得所有必要許可或批准及授權。除我們的中國附屬公司已取得並於本年報日期完全生效的國家市場監督管理總局當地分局頒發的營業執照外,IntchainsGroup Limited及我們的中國附屬公司無須取得其他牌照、批准或許可證就可在中國大陸進行IC設計業務經營。
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據吾等所知,截至本年報日期,中國政府機關概無已或將於不久將來採納的法律或法規,會阻止吾等保留已取得的營業執照或要求吾等取得額外執照或資格以經營IC設計業務。
然而,中國政府對我們的業務進行有重大監督和酌情權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的業務,以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業造成了重大影響,我們不排除其未來將發佈有關我們業務運營的法規或政策的可能性,要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務。我們或無法取得該等批准要求或維持營業執照,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響,並可能對美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。此外,中國政府最近發表的聲明表明,有意加強政府對在中國大陸有重大業務的公司在海外市場上市的監管和控制,以及對像我們這樣的中國大陸發行人的外國投資。任何此類行動一旦被中國政府採取,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力,並可能導致我們存託憑證的價值大幅下跌或變得毫無價值。
美國和中國法規的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動,導致美國和國際關係發生變化,並將影響與中國有關聯的公司,包括對中國製造的某些產品徵收幾輪關税,對中國實施某些制裁和限制,以及發佈聲明,表示加強對在中國有重要業務的公司的審查。2022年10月7日,美國商務部下屬的工業和安全局發佈了旨在限制中國獲得先進計算芯片、開發和維護超級計算機、製造先進半導體產品的能力的規定(《規定》)。雖然該規定旨在限制中國購買和製造某些高端用於軍事應用的芯片,可能會對向中國客户提供先進計算芯片、含有此類芯片的產品或與超級計算機和半導體相關的產品的公司造成負面影響。該規則規定了以下限制,其中包括:(I)將某些先進和高性能的計算芯片和含有此類芯片的計算機產品添加到國際清算銀行的商業控制清單中;(Ii)對與中國的超級計算機或半導體開發或生產有關的最終用途的項目添加新的許可證要求;(Iii)將某些半導體制造設備和相關項目添加到商業控制清單中;以及(Iv)對擬用於中國境內任何製造符合指定標準的IC的半導體制造設施的項目添加新的許可證要求。我們僅為區塊鏈應用提供高性能計算ASIC芯片產品的集成解決方案。雖然該規則似乎並不直接適用於我們,但我們不能向您保證,監管當局不會得出不同的結論。如果我們的產品被視為屬於本規則的管轄範圍,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
目前尚不清楚美國政府是否會通過新的立法、行政命令、關税、法律或法規,以及新的美國政府立法、行政命令、關税、法律或法規將在多大程度上通過,也不知道任何此類行動將對與中國有重大關係的公司、對我們的行業或對我們產生什麼影響。政府在跨境關係和/或國際貿易方面的任何不利政策,包括對在中國有大量業務的公司加強審查、資本管制或關税,都可能影響我們的融資能力、我們的美國存託憑證的市場價格或阻止我們在某些國家銷售我們的產品。此外,美國證券交易委員會已發佈聲明,主要針對我們等擁有大量中國業務的公司。
如果實施任何新的立法、行政命令、關税、法律和/或法規,如果重新談判現有的貿易協定,如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動,或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們籌集資金的能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
雖然我們實施了內部控制措施,以減少我們受到國際制裁的風險,但制裁法律和條例正在不斷演變,新的個人和實體經常被添加到受制裁人員名單中。此外,新的要求或限制可能會生效,這可能會增加對我們業務的審查,或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果美國、歐盟、聯合國或任何其他司法管轄區的當局認定我們未來的任何活動違反了他們施加的制裁,或為制裁指定我們集團提供了依據,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
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根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准。而且,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類申請。
《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購規則》)要求,境外特殊目的載體由中國公司或個人控制,以收購中國境內公司或資產換取境外特殊目的載體的股份在境外證券交易所上市,應當經中國證監會批准後方可在境外證券交易所上市。
基於吾等對截至本年度報告日期有效的中國法律法規的理解,吾等將不需要根據併購規則向中國證監會提交申請,要求其批准我們的離岸發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易。截至本年報日期,本公司或本公司任何附屬公司尚未向任何中國當局申請、接獲或拒絕批准在我們的離岸發行及/或我們的美國存託憑證在納斯達克上市及交易,亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就本公司計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證,包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。
2021年12月28日,廉政公署會同中國其他政府機關頒佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全措施》,持有超過100萬用户個人信息並尋求在中國境外上市的網絡平臺運營商,在境外證券交易所上市前,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外,購買關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)的網絡產品和服務,以及影響或可能影響國家安全的在線平臺運營商的數據處理活動,均應接受網絡安全審查。或者,倘中國相關政府機關確定任何網絡產品及服務以及數據處理活動影響或可能影響國家安全,則該等政府機關可啟動網絡安全審查。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,即《網絡數據管理條例(草案)》,根據該條例,處理超過100萬人的個人信息並尋求在中國境外上市的“數據處理者”必須申請網絡安全審查。此外,如果數據處理者進行了影響或可能影響國家安全的其他活動,也應接受網絡安全審查。截至本年報日期,《網絡數據條例草案》仍處於草案形式,尚未具有法律效力。
由於我們在中國並無經營任何網上平臺,我們並非持有超過100萬用户的個人信息的“網上平臺運營商”,而根據網絡安全措施,我們並非CIIO,或“在線平臺運營商”持有一百萬以上用户的個人信息,或進行數據處理活動,或影響或可能影響國家安全,應遵守網絡安全審查。因此,《網絡安全審查辦法》不會對我們的業務及產品構成重大影響。然而,吾等不能保證有關中國監管機構不會採納與上述意見相反或在其他方面不同的觀點。目前,《網絡安全措施》及《網絡數據條例草案》並未對我們的業務及營運造成重大影響,但預期網絡安全法律及法規的加強執行及業務的持續擴張,倘我們被視為CIIO或“網上平臺運營商”或“數據處理商”,收集、儲存、儲存根據中國網絡安全法律法規使用和處理重要數據。
此外,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,要求中國監管機構加快證券境外發行上市相關規則制定,更新與數據安全、跨境數據流動和機密信息管理有關的現行法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護範圍內或補充《網絡安全法》,已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《試行辦法》及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接和間接尋求在境外發行或上市證券的,應當在提交首次公開發行股票或上市申請之日起三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定辦理備案手續,隱瞞重要事實、偽造備案文件主要內容的,可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰,控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員,比如警告和罰款。
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2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局修訂了2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,或規定。修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,已於2023年3月31日與《試行辦法》一起施行。修訂後的《規定》的一項主要修改是將其適用範圍擴大到境外間接發行和上市,這與《試行辦法》相一致。修訂後的《規定》要求,包括但不限於(一)境內公司擬通過其境外上市機構直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或機構公開披露或提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料,依法經主管部門批准,報同級保密行政部門備案;(二)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體,向包括證券公司在內的相關個人和實體公開披露或提供,其他文件,資料一旦泄露,將損害國家安全或者社會公共利益的,應當嚴格履行國家有關規定的有關程序。倘本公司或中國附屬公司未能或被視為未能遵守經修訂規定及其他中國法律法規項下的上述保密及檔案管理規定,則有關實體將被主管機關追究法律責任,並如涉嫌犯罪,將轉介司法機關追究刑事責任。
由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證,我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求,我們可能會在數據隱私、跨境調查和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求。儘管如上所述,截至本年度報告日期,我們並不知道有任何中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可,我們也沒有收到中國證監會、中國網信辦、中國民航總局或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對我們的離岸發行提出的任何詢問、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。
基於上述情況以及我們對截至本年度報告日期中國現行有效法律法規的理解,吾等無需向中國證監會或中國證監會提交申請,以批准我們的離岸發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面,仍存在重大不確定性。如果確定本公司受納斯達克美國存託憑證上市試行辦法的約束,本公司可能無法及時或根本獲得所需的批准、完成所需的備案或滿足該等要求,或者可能被撤銷完成。任何未能取得或延遲取得該等批准、完成吾等離岸發行所需的備案或手續,或撤銷吾等所取得的任何該等批准或備案的行為,將使吾等受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回內地中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國國資委或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在美國存託憑證結算和交割前停止離岸發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外,如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則,要求我們的離岸發行必須獲得他們的批准,如果我們建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
最近圍繞中國在美國上市公司的負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們認為,近期圍繞在美國上市的中國業務公司的負面宣傳,對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者,要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發佈了一份聯合聲明,重申了投資於新興市場公司的披露、財務報告和其他風險,以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外,多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後,發佈了關於這些公司的報告,這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌,轉移管理資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用,並增加我們為董事和官員保險支付的保費。
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如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師或其關聯公司,我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
《追究外國公司責任法案》,或稱《HFCA法案》,於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
我們的審計師是出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於紐約,目前至少每三年接受一次PCAOB的檢查。然而,我們的審計師中國的附屬公司位於中國,並根據中國的法律組織,在中國,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們的審計師目前能夠接受PCAOB的全面檢查和調查。因此,在PCAOB發佈任何新的決定之前,我們不存在根據HFCAA禁止交易我們的證券的風險。2022年12月29日,2023年綜合撥款法案簽署成為法律,其中包括修訂了HFCAA,將發行人在美國證券交易委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前的連續年數減少到兩年。因此,一旦發行人連續兩年被確定為備兑發行人,根據《中國證券法》,美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和非處方藥市場。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為備兑發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為有保發行人,則我們將在美國的交易市場上進行交易。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值造成重大不利影響。如果我們的美國存託證券被禁止在美國交易,我們就不能肯定我們將能夠在 非美國或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
中國的經濟、政治及社會狀況以及政府政策可能對我們的業務、前景、財務狀況及財務業績造成不利影響。
我們的大部分業務目前在中國進行,我們的大部分收入來自中國。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括:
• | 政治結構; |
• | 政府介入和控制的程度; |
• | 增長速度和發展水平; |
• | 資本投資和再投資的水平和控制; |
• | 外匯管制; |
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• | 資源分配;以及 |
• | 法律制度。 |
隨着中國政府實施經濟改革措施以利用市場力量發展中國經濟,中國經濟已從中央計劃經濟向更市場化的經濟過渡了約40年。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。
更具體地説,中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的,預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這個細化和調整的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國及周邊地區整體經濟活動水平下降,進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
中國法律制度的變動及不確定性可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。您在中華人民共和國法律制度下獲得的法律保護可能有限。
中華人民共和國仍在制定全面的法律框架的過程中。自1979年以來,中華人民共和國政府建立了商事法律體系,在頒佈有關經濟事務和公司組織與治理、外商投資、商業、税收和貿易等方面的法律法規方面取得了重大進展。然而,這些法律法規中有許多是比較新的,這些法律法規的實施和解釋在許多領域仍然存在不確定性。可能很難使另一法域的法院迅速和公平地執行判決或執行判決。因此,中國法律法規的發展和變化,包括其解釋和執行,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,根據中國法律制度為您提供的法律保護可能是有限的。
在中國執行鍼對我們及我們管理層的判決時,閣下可能會遇到困難。
我們不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司。我們絕大部分資產均位於美國境外,而我們絕大部分現有業務均在中國進行。此外,除馬衞平博士外,我們現任董事及執行官包括丁強先生、盛朝華先生、康韋先生 江偉李先生、顧慶陽先生和嚴朝偉先生是美國以外國家的國民和居民。這些人的資產基本上全部或很大一部分位於美國境外。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法的民事責任條款或其他方面受到了侵犯,您可能很難在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息,請參閲“民事責任的可執行性”。
中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的載體的規定可能會受到我們中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款,限制我們向我們的中國子公司出資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們的財務狀況造成不利影響。
根據外管局頒佈的若干規定,中國居民和中國法人實體在開展直接或間接境外投資活動時,必須向外管局當地分支機構或指定的合格外匯銀行中國登記,並獲得批准。此外,任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民,必須就涉及該離岸公司的任何重大變更,如增資或減資、轉讓或換股、合併或分立,更新先前向外滙局本地分支機構提交的登記。本條例適用於本公司的所有直接和間接股東及實益擁有人,且為中國居民,或中國居民股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。據我們所知,截至本年報日期,根據外匯管理局第37號通告須進行外匯登記的各主要股東均已完成有關登記。然而,吾等可能並非時刻完全知悉或知悉所有於吾等公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份,吾等無法向閣下保證吾等所有為中國居民的股東及實益擁有人均會遵守該等外匯法規。
如果有的 中國居民股東未能進行所需登記或更新先前已備案的登記,我們的中國附屬公司可能被禁止向我們分派其利潤及任何股本削減、股份轉讓或清盤所得款項,而我們亦可能被禁止向我們的中國附屬公司注入額外資本。此外,不遵守上述各種外匯登記要求可能導致對相關的 中國居民本公司根據中國法律向股東或我們的中國附屬公司提出了規避適用外匯限制的要求。
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我們的企業架構可能限制我們從中國經營附屬公司收取股息及向其轉移資金的能力,這可能限制我們及時應對不斷變化的市況的能力。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們的一定部分業務是通過我們的運營子公司進行的。我們的運營子公司向我們支付股息和其他款項的能力可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。
特別是,根據中國法律,我們的每一家中國運營子公司只有在其淨利潤的10%被撥備作為儲備基金後才可支付股息,除非該等儲備已達到其註冊資本的至少50%。此外,我們中國營運附屬公司可供分派的溢利是根據中國公認會計原則釐定。如果按照美國公認會計原則進行計算,這一計算可能會有所不同。因此,我們可能無法從我們的中國運營子公司獲得足夠的分派,以便能夠在未來向我們的股東進行必要的利潤分配,這將基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表。
除股息外,本公司在中國經營的附屬公司向本公司作出的分派可能須經政府批准及徵税。本公司向中國營運附屬公司的任何資金轉移,不論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國政府機關登記或批准,包括有關外匯管理及/或有關審批機關。這些對我們和我們的中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。
根據中國税法,我們向外國投資者支付的股息和出售美國存託憑證的收益可能需要繳納預扣税。
根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》,如果外國公司股東轉讓其美國存託憑證和可分配給該外國公司股東的股息所獲得的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益可能被徵收10%的所得税。根據《企業所得税實施細則》,轉讓股權投資所產生的收入應視乎接受股權投資的企業所在地而定,應視乎受讓股權投資的企業所在地而定。然而,尚不清楚我們的股東收到的收入是否將被視為來自中國境內的收入,以及由於《企業所得税法》的頒佈,我們的外國公司股東是否會獲得任何免税或減税。如果我們的境外公司股東被要求就其持有的美國存託憑證的轉讓或出售美國存託憑證的收益繳納中國所得税,我們的外國公司股東在美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務運營提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
於首次公開發售完成後,我們可能會將資金轉移至中國附屬公司,或透過股東貸款或出資方式為中國附屬公司提供資金。向我們的中國附屬公司(屬外商投資企業)提供的任何貸款不得超過法定限額,並須向國家外匯管理局或其當地對口單位備案。此外,我們向中國附屬公司作出的任何出資均須在中國國家市場監督管理總局或其當地對口單位登記,並向商務部或其當地對口單位報告。
2015年3月30日,國家外匯管理局發佈了《關於改革〈外商投資企業外匯註冊資本金折算管理辦法〉的通知》,簡稱國家外匯管理局第19號文。國家外匯局第19號通知允許在中國內地的外商投資企業以人民幣結算的註冊資本進行股權投資,但以人民幣結算的外商投資公司以人民幣結算的註冊資本仍不得用於證券市場投資、委託貸款等,但其他法律、法規另有規定的除外。2016年6月9日,國家外匯管理局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》,即外匯管理局第16號文,其中對第19號文的部分規定進行了修改。根據國家外匯管理局第19號文和第16號文的規定,外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用受到規範,人民幣資本不得用於超出其經營範圍的用途,不得用於向 非附屬公司除非在其業務範圍內另有許可。2019年10月23日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(簡稱外匯管理局28號文),取消了境內股權投資的限制, 非投資性外商投資企業的資本金,但必須具備一定條件。適用的外匯通函及規則可能會限制我們將首次公開發售所得款項淨額轉移至中國附屬公司及將所得款項淨額轉換為人民幣的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
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就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“居民企業”,這可能導致對我們和我們的税收不利的後果。非中國股東們。
企業所得税法規定,在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。此外,國家税務總局於2009年4月22日發佈的一份通知,關於將某些由中國企業或中國集團企業控制並在中國境外設立的中資企業歸類為“居民企業”的標準,澄清了此類“居民企業”支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入,須繳納中華人民共和國預扣税,目前的税率為10%。非中國企業股東。本通函亦規定該等“居民企業”須遵守中國税務機關的各項申報規定。根據企業所得税實施條例,“實際管理機構”被定義為對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述通函載列了確定海外註冊成立及國內控制企業“實際管理機構”是否位於中國的標準。然而,由於本通函僅適用於在中國境外成立並由中國企業或中國企業集團控制的企業,故税務機關將如何釐定由中國個人居民控制的海外註冊企業(如我們及我們的部分附屬公司)的“實際管理機構”所在地仍不清楚。因此,儘管我們所有管理層目前均位於中國,惟中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業仍不清楚。我們目前並不認為本公司為中國居民企業。然而,如果中國税務機關不同意我們的評估,並確定我們為“居民企業”,我們可能會就我們的全球收入和我們向我們支付的股息按25%的税率繳納企業所得税。 非中國股東及他們就出售美國存託憑證而確認的資本收益可能須繳交中國預扣税。
這將對我們的有效税率產生影響,對我們的淨收入和經營業績產生實質性的不利影響,並可能要求我們在非中國股東們。
政府對外幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣兑換為外幣及(在若干情況下)將貨幣匯出中國實施管制。根據現行中國外匯法規,若干經常項目的支付可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付,而無需獲得國家外匯管理局當地分支機構的事先批准。然而,如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支(如償還以外幣計值的銀行貸款),則須獲得適當政府機關批准。資本賬户下外匯交易的限制亦可能影響我們在中國的附屬公司透過債務或股權融資(包括透過我們的貸款或出資)獲取外匯的能力。中國政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬交易。
中國的勞動合同法可能會對我們的經營業績造成不利影響。
現行《中華人民共和國勞動合同法》對僱主施加了更大的責任,並大大增加了僱主決定裁員的成本。此外,該法規定僱員的僱傭合同必須在達到法定退休年齡時自動終止。如果我們決定大幅變動或減少員工,《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們業務的方式或及時且具成本效益的方式實施該等變動的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國的勞動力成本和員工福利的增加可能對我們的業務和盈利能力造成不利影響。
中國經濟持續大幅增長,導致通脹及勞工成本上升。中國整體經濟和中國平均工資預計將繼續增長。此外,根據中國法律及法規,我們須向指定的政府機構支付多項法定僱員福利,包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險,以造福我們的僱員。有關政府機構可酌情決定僱主是否已支付足夠的法定僱員福利。未能支付足夠款項的僱主可能會被罰款和/或其他處罰。未來中國通貨膨脹率的上升以及勞動力成本和員工福利的大幅增加可能會對我們的盈利能力和經營業績造成重大不利影響,除非我們能夠將這些成本轉嫁給客户。
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有關ADS的風險
近期圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們美國存託證券的交易價格產生負面影響。
我們認為,近期圍繞在中國有業務並在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者不要投資在美國上市的中國公司。SEC和PCAOB還於2020年4月21日發表了一份聯合聲明,重申了投資新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險,以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可用的有限補救措施。此外,多家股權研究機構最近在研究中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表後,發表了關於中國公司的報告,這些報告導致了美國國家交易所的特別調查和上市暫停。對我們公司或業務的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致我們ADS的市場價格下跌,可能轉移管理資源和精力,並可能導致我們支付費用,以防禦謠言。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託證券之交易價可能會波動,並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素,包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。部分該等公司的證券自首次公開發售以來經歷了重大波動,包括在某些情況下交易價格大幅下跌。其他中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,因此可能會影響我們美國存託證券的交易表現,而無論我們的實際經營表現如何。
除市場及行業因素外,我們的美國存託證券的價格及交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
• | 我們的收入、收益和現金流的變化; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展; |
• | 證券分析師財務估計的變動; |
• | 對我們、我們的產品或我們的行業不利的宣傳; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 解除對我們未發行股本證券的禁售或其他轉讓限制,或出售額外股本證券;及 |
• | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
此外,一些參與首次公開發行股票的公司,特別是公開持股量相對較小的公司,股價和成交量出現了極端波動,往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。如此快速和巨大的價格波動,包括任何股價 助跑,可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們的ADS迅速變化的價值。這種波動性可能會阻止您以或高於您購買證券的價格出售您的證券。如果我們的美國存託證券在我們首次公開發售後的市場價格不超過首次公開發售價格,您可能無法從我們的投資中獲得任何回報,並可能損失部分或全部投資。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,進而導致ADS的市價或交易量下降。
由於我們不期望在首次公開募股後的可預見將來支付股息,您必須依賴美國存託證券的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金以及首次公開募股後的任何未來收益,以資助我們業務的發展和增長。因此,我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此,您不應依賴於我們的美國存託憑證的投資作為任何未來股息收入的來源。
董事會可酌情決定是否派發股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟在任何情況下,倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。即使董事會決定宣派及派付股息,未來股息(如有)的時間、金額及形式將取決於我們未來的經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此,您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。我們無法保證ADS在我們首次公開發行後會升值,甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現在美國存託證券的投資回報,甚至可能失去在美國存託證券的全部投資。
我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易,
吾等已採納雙重投票權架構,故吾等之普通股由A類普通股及B類普通股組成。根據我們的雙重股權結構,A類普通股持有人就需要股東投票的事項享有每股一票,而B類普通股持有人則享有每股十票。我們將在首次公開發行時發行A類普通股,以我們的美國存託證券為代表。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。當B類普通股持有人轉讓給任何非該持有人聯屬公司的人士或實體時,該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。然而,就任何B類普通股設立任何質押、押記、質押或其他第三方權利以擔保持有人的合約或法律責任,除非及直至任何該等質押、押記、質押或其他第三方權利被強制執行並導致第三方持有有關B類普通股的合法所有權,否則將不被視為出售、轉讓或其他第三方權利。分配或處置,不會觸發自動轉換。此外,終止董事會董事職務或聘用任何B類普通股持有人於吾等亦不會觸發自動轉換。
由於這兩類普通股附帶的投票權不同,我們的 各位聯合創始人,於二零二四年二月二十九日,彼等將可行使吾等已發行及發行在外股本總額的92.0%投票權。閣下將經歷進一步攤薄,惟日後發行額外B類普通股。因此,我們的創始人將對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事宜具有相當大的影響力。這種集中控制將限制閣下影響公司事務的能力,亦可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變動交易,這可能會剝奪我們A類普通股及我們美國美國存託證券的持有人以高於現行市價的溢價出售其股份的機會。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈修改其納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準,將擁有多種股份類別的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此,我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數,並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在股票指數之外可能會導致我們的美國存託證券交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構,也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。
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本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則載有反收購條文,可能對本公司A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易,包括一項條款,即每股B類普通股有權就所有須經股東投票表決的事項投十票。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定彼等的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有或任何這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。我們可以迅速發行優先股,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下降,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您可能會在保護您的利益方面遇到困難,並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們在首次公開募股後可能會在某些公司治理實踐中遵循本國的做法,這可能與納斯達克的要求不同。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們的行動主要是在中國進行的。此外,除馬衞平博士外,我們所有現任董事和高管,包括吳強定先生、吳朝華勝先生、劉康威先生江偉李先生、顧慶陽先生和嚴朝偉先生是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法的民事責任條款或其他方面受到了侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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人民幣對美元匯率的波動可能會導致外幣匯兑損失,並可能大幅降低您投資的價值。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動,並受(其中包括)政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策影響。2005年7月21日,中國政府結束了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元的政策後,人民幣在隨後的三年裏對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查,並決定自2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將作為第五種貨幣納入SDR籃子。還有美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度,人民幣在美元飆升和中國資本持續外流的背景下大幅貶值。這種貶值在2017年停止,人民幣兑美元在此期間升值約7%。 一年制期從2019年初開始,人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日參考匯率設定為人民幣7. 0039元兑1. 00美元,這是人民幣對美元匯率自2008年以來首次突破7. 0。隨着外匯市場的發展、利率市場化和人民幣國際化的推進,中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度,我們不能保證人民幣兑美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。
我們絕大部分收入及成本均以人民幣計值。我們是一家控股公司,我們依賴中國的營運附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大重估均可能對我們以人民幣呈報的經營業績及財務狀況(換算為美元)以及以美元計算的美國美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。就我們需要將首次公開發售所得的美元兑換為人民幣作營運用途而言,人民幣兑美元升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,美元兑人民幣升值將對美元金額產生負面影響。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是一家“新興增長型公司”,如《就業法案》所定義,我們可能會利用某些豁免適用於其他上市公司的要求,這些公司不是新興增長型公司,其中最重要的是,不要求遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求,2002年奧克斯利法案,只要我們是一家新興增長型公司,直到我們首次上市之日起五週年。
《就業法》還規定,新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。我們打算利用延長的過渡期。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,我們不受美國證券法律和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》中要求提交季度報告表格的規則10-Q或表單上的當前報告8-K與美國證券交易委員會合作; |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
• | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
• | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們將被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而,我們被要求向SEC提交或提供的信息將比美國國內發行人要求向SEC提交的信息更少、更不及時。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
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我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,將在2024年6月28日對我們進行下一次確定。在未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
美國存託證券持有人的投票權受存款協議條款的限制,您可能無法行使您對普通股投票的權利。
作為美國存託憑證的持有人,閣下將只能根據存款協議的規定,就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股行使投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。除非閣下注銷及撤回該等普通股,否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則,召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股,使閣下可就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有法律救濟。
美國存託證券的託管人將給予我們一個全權委託書,以投票我們的普通股,如果您不在股東大會上投票,除非在有限的情況下,這可能對您的利益造成不利影響。
根據美國存託證券的存管協議,如閣下不投票,存管人可向我們提供全權委託書,以在股東大會上就美國存託證券相關普通股進行投票,前提是我們已及時向存管人提供會議通知及相關投票材料,且(i)我們已指示存管人我們希望獲得全權委託書,(ii)吾等已告知保管人,對於將於大會上表決的事項並無重大反對意見,及(iii)將於大會上表決的事項不會對股東造成重大不利影響。
這項全權委託書的作用是,除非在上述情況下,否則您不能阻止由美國存託憑證代表的相關普通股進行投票。這可能會增加持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受這一全權委託的約束。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存款協議,因存款協議或由此預期的交易或由於擁有ADS而針對或涉及託管人的任何訴訟或程序只能在紐約州或聯邦法院提起,而您作為我們ADS的持有人,將不可撤銷地放棄您可能對任何該等法律程序的地點的任何反對,並不可撤銷地提交給該等法院在任何該等訴訟或法律程序中的專屬管轄權。
託管人可自行決定要求根據託管協議所產生的任何爭議或分歧提交併最終由根據託管協議所述條款進行的仲裁解決,儘管仲裁條款並不排除您根據證券法或交易法向州或聯邦法院提出索賠。
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美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管轄代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在存託人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下,紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權,以審理和裁定根據存託協議產生的索賠,在這方面,在法律允許的最大範圍內,ADS持有人放棄對因我們的股份、ADS或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。由於豁免涉及作為與ADS相關的合同事項產生的索賠,我們認為,作為該條款的解釋,豁免將可能繼續適用於從ADS融資中撤回ADS所代表的A類普通股的ADS持有人,該豁免很可能不適用於隨後就撤回後產生的索賠從ADS融資撤回ADS所代表的A類普通股的ADS持有人。然而,據我們所知,對於隨後從ADS融資中撤回ADS所代表的A類普通股的ADS持有人,尚無陪審團審判豁免的適用性的判例法。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性爭端前對根據聯邦證券法提出的索賠,陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為一份合同爭端前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院強制執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有專屬管轄權。在決定是否執行合同時, 爭端前關於放棄陪審團審判的規定,法院一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人,包括在二級市場交易中購買美國存託憑證的人士,就存款協議或美國存託憑證所產生的事宜,包括根據聯邦證券法提出的申索,向吾等或託管銀行提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審訊,這可能會增加提出索賠的成本,並限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被執行,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。
未經您同意,存款協議可被修改或終止。
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。然而,對某些權利的修改,如果可能增加成本或損害美國存托股份持有人的實質性權利,將在根據存款協議發出通知後30天內生效。
作為美國存託憑證的持有人,您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少,必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份的持有人,閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定間接行使由您的美國存託憑證所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據保存協議,閣下只能向保存人發出表決指示,方可投票。在收到閣下的投票指示後,存託人將盡可能根據閣下的指示,嘗試就閣下的美國存託證券所代表的相關普通股進行投票。如果我們要求您的指示,則在收到您的投票指示後,託管人將嘗試根據該指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示,保存人仍可按照你的指示進行表決,但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等普通股併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將無法直接行使有關美國存託憑證所代表的相關普通股的投票權。
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由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與供股等公司事件有關,在此期間,存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言,當本公司的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時,或本公司或託管人認為適當時,因任何法律或任何政府或政府機構的規定,或根據存管協議的任何條文,或任何其他原因,託管人可拒絕交付、轉讓或登記本公司的美國存託憑證的轉讓。
我們可能會因成為上市公司而產生成本增加,特別是在我們不再符合“新興增長型公司”資格後。
我們是一家上市公司,預計將產生大量的法律、會計和其他上市公司費用,而我們作為一傢俬營公司沒有產生這些費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》,以及SEC和納斯達克此前和隨後實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使部分企業活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家“新興增長型公司”後,我們預計將產生大量費用,並投入大量管理努力,以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條以及SEC的其他規則和法規。例如,由於成為一家上市公司,我們將需要增加獨立董事的人數,並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期,以上市公司的身份經營將使我們更難及更昂貴地購買董事及高級管理人員責任保險,我們可能須接受較低的保單限額及承保範圍,或為獲得相同或類似的承保範圍而付出大幅增加的成本。此外,我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。此外,我們還將承擔與SEC規則和法規下上市公司報告要求相關的其他額外費用。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展,我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。
作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用若干與納斯達克規定有重大差異的母國慣例;這些慣例可能比我們完全遵守納斯達克規定時為股東提供的保障要少。
作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理實踐,是我們的祖國,可能與納斯達克公司治理標準有很大不同。我們打算遵循開曼羣島的企業管治常規,以取代納斯達克上市公司在符合境外私人發行人資格期間必須遵守的企業管治要求,包括:
• | 一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會; |
• | 完全由獨立董事組成的薪酬委員會; |
• | 提供我們的首席執行官的年度證明,説明他或她不知道任何 不遵守規定任何納斯達克公司治理規則; |
• | 定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議;或 |
• | 尋求股東批准(i)股份激勵計劃條款的實施及重大修訂;(ii)向關聯方發行超過1%的已發行普通股或超過1%的已發行投票權;(iii)發行超過20%的已發行普通股;及(iv)發行可能導致控制權變動的發行。 |
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在我們選擇在未來遵循本國慣例的情況下,我們的股東所獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準所享有的要少。
我們可能會成為一家被動的外國投資公司,或稱PFIC,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
根據我們的收入和資產的過往及預測組成,以及我們的資產(包括商譽)的估值,我們預計在本應課税年度或可預見的將來不會成為被動外國投資公司或PFIC,儘管無法就此作出保證。
一般而言,在下列任何課税年度,我們都會成為私人投資公司:
• | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
• | 我們的資產價值(根據季度平均值確定)中,至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
我們每年都會確定是否為私人金融公司。因此,由於我們的資產或收入組成發生變化,我們可能在當前或任何未來應課税年度成為私人金融公司。我們的資產和收入的組成可能會受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。由於我們已根據美國存託證券的預期市值對商譽進行估值,美國存託證券的價格下跌也可能導致我們成為一傢俬人投資公司。
如果我們在您持有美國存託憑證或普通股的任何應課税年度為PFIC,我們的PFIC身份可能會導致您在美國聯邦所得税方面的不利後果,如“税務—美國聯邦所得税後果”所定義。例如,如果我們是或成為PFIC,您可能會根據美國聯邦所得税法律和法規承擔增加的税務責任,並將受到繁重的報告要求的約束。我們無法保證我們在當前或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有任何意見。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳主要集中在對財務報告缺乏有效的內部控制,導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或不遵守,以及在許多情況下指控欺詐等指控。因此,其中許多公司已經或正在對指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們可能會成為賣空的對象,目前尚不清楚相關的負面宣傳會對我們產生什麼長期影響。我們將來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實或不真實,我們可能需要花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何該等賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能是昂貴和耗時的,並可能轉移管理層的注意力,從 日常工作我們公司的運營。即使該等指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控可能會嚴重影響我們美國存託證券的市場價格和我們的業務運營。
項目 4. | 關於該公司的信息 |
A.公司的歷史和發展
我們,Intchains Group Limited,為一家於開曼羣島註冊成立的控股公司,主要透過中國附屬公司進行業務。我們於2017年12月開始運營,當時上海智鏈科技有限公司,有限公司,或上海國際連鎖店,成立於中國上海。
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隨着業務增長及為促進國際集資,我們於二零二一年下半年進行了境外重組。於二零二一年六月,Intchains Group Limited於開曼羣島註冊成立為我們的離岸控股公司。Intchains Group Limited於英屬維爾京羣島(或BVI)註冊成立一間全資附屬公司,即Intchains Investment(BVI)Limited,或Intchains BVI。於二零二一年十月,IntchainsGlobalLimited(或IntchainsGlobal)於英屬處女羣島註冊成立為IntchainsGroupLimited之全資附屬公司。2022年2月,Intchains Global收購Intchains Pte.有限公司,或Intchains Singapore,一家於新加坡註冊成立的私人有限公司,以持有我們在新加坡的計劃業務。於IntchainsBVI註冊成立後,IntchainsTechnology(Hongkong)Limited(或IntchainsHK)於二零二一年七月在香港註冊成立為IntchainsBVI的全資附屬公司。2021年9月,Intchain HK成立了Jerryken智能科技(上海)有限公司,有限公司,或外商獨資企業,作為中國的外商獨資企業。於二零二一年十月,由主要股東馬朝陽先生全資擁有的當時獨立第三方Goldstone Hong Kong Holding Limited收購上海智鏈1%股權,完成後,上海智鏈成為一家中外合資企業。外商獨資企業於2021年11月收購Shanghai Intchain約82. 49%股權,並於2021年12月進一步收購Shanghai Intchain剩餘17. 51%股權,Intchain Group Limited成為我們經營附屬公司的最終控股公司。於二零二二年七月八日,我們將法定股本由50,000美元(每股面值0. 0001美元)分拆至50,000美元(每股面值0. 000001美元)。於二零二三年五月,IntchainsCapital Limited於開曼羣島註冊成立為IntchainsGroupLimited之全資附屬公司。
企業信息
我們是一家開曼羣島獲豁免股份有限公司,根據開曼羣島公司法經營。我們的主要行政辦公室位於新苑南路999弄16號樓, 臨鋼上海浦東特區,201306,人民Republic of China,我們的電話是+8602158961080。我們的主要網站地址是Http://www.intchains.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。2023年3月,我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股。在此次發行中,承銷商部分行使了超額配售選擇權以購買額外的美國存託憑證後,按每美國存托股份8.00美元的價格向公眾發行和出售了1,114,516股美國存託憑證,相當於2,229,032股A類普通股。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711。美國證券交易委員會有一個互聯網站:Http://www.sec.gov其中包含電子報告、委託書和信息聲明,以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們和其他發行人的其他信息。有關我們的主要資本支出的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出。”
B.業務概述
概述
我們是一家為區塊鏈應用提供高性能計算ASIC芯片產品集成解決方案的提供商。我們有一個無晶圓廠的商業模式,專注於 前端和後端集成電路設計是集成電路產品開發鏈的主要組成部分。我們與領先的代工廠建立了良好的業務夥伴關係,擁有強大的供應鏈管理,這有助於確保我們的產品質量和穩定的產量。
我們的產品主要包括高性能計算ASIC芯片產品,包括具有高計算能力和卓越能效的ASIC芯片、包含我們於2023年第四季度開始向客户提供的ASIC芯片的計算設備以及輔助軟件和硬件,所有這些都滿足了區塊鏈行業不斷髮展的需求。我們已經建立了一個名為“西河”平臺的專有技術平臺,該平臺使我們能夠以高效率和可擴展性開發廣泛的ASIC芯片。我們設計ASIC芯片 在內部,這使我們能夠利用專有的硅數據,提供反映最新技術發展的產品,領先於競爭對手。截至2023年12月31日,我們已使用“喜合”平臺完成22納米及12納米ASIC芯片共9次流片,所有流片成功率達100%。
區塊鏈行業於二零二三年經歷挑戰,市場的不確定性對我們的業務表現造成負面影響。我們的總收入由二零二一年的人民幣631. 8百萬元減少至二零二二年的人民幣473. 7百萬元(68. 7百萬美元),並進一步減少至二零二三年的人民幣82. 2百萬元(11. 6百萬美元)。我們的淨收入由二零二一年的人民幣450. 1百萬元減少至二零二二年的人民幣355. 2百萬元。我們於二零二三年錄得淨虧損人民幣26. 8百萬元(3. 8百萬美元)。
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儘管面臨這些挑戰,我們仍對業務策略及長期前景保持信心,尤其是在二零二三年第四季度市場已出現復甦跡象之際。我們對先進研究和開發的堅定承諾使我們能夠以合理的成本不斷創新和創造具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我們的最新ASIC芯片採用12納米工藝節點設計和製造,已於2024年2月完成相關IC驗證和試生產流程,並將於2024年3月進入量產。此外,我們於2023年開始在新加坡的業務擴張,派出高級管理人員進駐新加坡,並與潛在的當地分銷商進行對話以尋求合作。於2023年12月,我們與一家新加坡公司訂立資產收購協議,以購買其Goldshell WEB3基礎設施品牌營運所使用的若干資產,旨在使我們能夠進入區塊鏈應用程序計算設備及其他WEB3基礎設施相關硬件及軟件產品的下游生產及銷售領域。我們已於二零二四年二月完成有關收購。
我們主要在中國經營業務,並受複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護,阻礙我們未來提供我們的美國存託憑證的能力,對我們的業務運營造成重大不利影響,並損害我們的聲譽,這可能進一步導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在中國經商有關的風險”。
我們的產品
我們主要提供高性能計算ASIC芯片產品,包括具有高計算能力和卓越能效的ASIC芯片,包含我們的ASIC芯片的計算設備,我們於2023年第四季度開始向客户提供,以及輔助軟件和硬件,所有這些都迎合了區塊鏈行業不斷髮展的需求。我們利用無廠房的商業模式,專門從事前端和後端IC設計是IC產品開發鏈中的主要組成部分。下面是説明我們ASIC芯片設計和生產的一般流程的示意圖:
我們的ASIC芯片產品
我們專注於區塊鏈應用的ASIC芯片的設計。我們從事的是前端和後端ASIC芯片設計是ASIC芯片產品開發鏈中的主要環節。為了滿足客户挖掘不同類型加密貨幣的需求,我們為他們提供了一整套ASIC芯片,可用於比特幣以外的多種流行的替代加密貨幣的加密貨幣挖掘機,包括Litecoin、Dogecoin、Kaspa、Kadena、Nervos Network和握手等。由於挖掘不同類型加密貨幣所涉及的加密算法不同,我們開發了各種獨特的ASIC芯片設計來驅動此類挖掘硬件。我們提供的ASIC芯片產品包括用於專業計算機服務器的專業版、用於個人用户的精簡版和盒式版本。
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為了保持我們在ASIC芯片市場的競爭優勢,我們不斷迭代我們的ASIC芯片設計,以優化計算能力和能效。下表概述了我們ASIC芯片的發展狀況。
演算法 | 芯片型號 | 磁帶輸出 | 狀態 | |||
Blake2bsha3 | ICC590 | 2020年5月 | 在大規模生產中 | |||
Blake2s | ICA586 | 2020年10月 | 在大規模生產中 | |||
ICA585 | 2021年12月 | 在大規模生產中 | ||||
伊格勒鬆 | ICA588 | 2020年10月 | 在大規模生產中 | |||
Sha512MD160 | ICA589 | 2020年10月 | 在大規模生產中 | |||
Blake2b | ICT580 | 2019年6月 | 在大規模生產中 | |||
加密 | IAA561 | 2021年5月 | 在大規模生產中 | |||
ICT560 | 2019年6月 | 在大規模生產中 | ||||
ICQ550 | 2018年10月 | 產品週期接近尾聲 | ||||
IEN610 | 2023年10月 | tape—out完成並預計於2024年第一季度量產 | ||||
《今夜加密》V4 | ICT570 | 2019年6月 | 在大規模生產中 | |||
《今夜加密》V2 | ICQ530 | 2018年10月 | 產品週期接近尾聲 | |||
kHeavyHash | IEN616 | 2023年10月 | 膠帶生產完成,預計於2024年第一季度量產 | |||
機密算法 | ICC551/552/553 | 2022年3月 | 在大規模生產中 | |||
機密算法 | IEN618 | 2023年10月 | tape—out完成並預計於2024年第一季度量產 |
我們根據加密貨幣的市場價格、競爭對手產品的價格、加密貨幣挖礦的預期經濟回報、產品類型和挖礦硬件需求等因素對ASIC芯片定價。此外,我們採用浮動定價機制,符合行業慣例。我們通常在產品上市時為產品設定初始價格,並隨着更多競爭產品進入市場而降低價格。當加密貨幣的市場價格波動時,我們會相應調整產品的價格。
對於大多數需要挖礦過程才能發佈或交易的加密貨幣,計算服務主要圍繞挖礦硬件展開。全球加密貨幣挖礦硬件行業由不同芯片架構和算法下用於挖礦的所有硬件組成,主要以基於ASIC的, 基於GPU的具有高計算能力的採礦硬件。
憑藉我們對加密貨幣行業的廣泛知識和ASIC芯片設計的強大技術專長,我們在2023年第四季度擴大了產品範圍,包括為區塊鏈應用設計的計算設備。我們的計算設備使用我們的專有產品解決方案構建,並集成了我們的ASIC芯片。為確保高效率的組裝及生產,我們已與兩家位於中國的合約製造商合作組裝電腦設備。
我們還提供輔助硬件,包括計算板、控制板和電源、結構件等配件,以及輔助軟件,嵌入硬件中,提供相關硬件的基本配置, 最終用户實時監控芯片的工作狀態,包括實時哈希率、温度和網絡連接。該等輔助硬件及軟件乃出售予中國分銷商,以供彼等向最終用户銷售區塊鏈應用程序之計算設備。
比特幣或Thereum的價格不會直接影響我們的ASIC芯片產品,因為它們用於挖掘替代加密貨幣。相反,我們的業務和財務狀況與替代加密貨幣的市場價格相關。截至2023年12月31日止年度,我們的收入主要來自用於挖掘替代加密貨幣的ASIC芯片產品的銷售,其歷史快速增長主要是由替代加密貨幣價格的大幅上漲推動。一般而言,替代加密貨幣的市場價格波動可能會影響加密貨幣挖礦活動和對我們芯片的需求,從而影響我們的整體經營業績。
我們的“西河”平臺
我們已經建立了一個名為“西河”平臺的專有技術平臺,該平臺使我們能夠以高效率和可擴展性開發廣泛的ASIC芯片。該平臺集成了我們自主開發的區塊鏈PoW算法和相關加密算法,以及我們系統的數據分析流程。自成立以來,我們已開發了40多個不同的硬件型號和多個創新系統,致力於芯片的研發,包括工廠生產測試系統、售後數據系統、計算服務器系統和批處理管理系統。
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我們的“西河”平臺是基於先進計算技術,專注於HPC ASIC芯片及其相關集成解決方案在區塊鏈領域的應用。“西河”平臺有助於促進我們在區塊鏈領域的高功耗計算應用的研發,使我們能夠實現更短的 上市時間我們的產品,並實現更低的成本和更高的毛利。“西河”平臺的優勢包括:
• | 基於先進技術,不斷建立和更新代工廠數據庫標準,有效優化功率計算芯片的功能,功耗和表面積,從而實現更低的成本和更高的毛利率; |
• | 區塊鏈PoW算法和相關的基於密碼學的計算算法的能力使我們能夠進行系統分析,分析算法,開發ASIC解決方案,抓住新的市場機遇; |
• | 全面的基板設計、測試板/設計、自動測試設備和系統級測試解決方案設計能力,使我們在選擇ASIC芯片類型和生產計劃方面具有靈活性,從而使我們能夠快速推出產品,確保芯片的質量,從而降低成本;以及 |
• | 通過為我們的生產過程配備自主開發的軟件,包括自主開發的工廠生產測試系統、售後數據系統、服務器後臺系統、卷/組管理系統,最大限度地提高生產效率。 |
通過我們的“西河”平臺,我們已經能夠推出產品, 上市時間、整體成本較低,毛利率相對較高。我們設計ASIC芯片 在內部,使我們能夠將專有的硅數據用於下一代產品。此外,從我們過去的100%成功率來看,我們擁有最關鍵的硅數據,使我們能夠領先於競爭對手提供最先進的產品。對於新興市場機遇,我們可以快速分析相關算法,提供ASIC解決方案,並在5至8個月內實現ASIC芯片的大規模生產,而我們的行業同行通常需要10至14個月。我們提供的ASIC解決方案在同一時間窗內是業內最好的。
銷售和市場營銷
對於我們用於區塊鏈應用的ASIC芯片產品,客户會評估芯片的技術性能規格並選擇供應商。當客户根據我們產品的已知規格進行評估並通過專業渠道與我們接洽時,我們會進行有限的銷售和營銷努力。我們行業中的專業第三方網站都有基於性能標準的ASIC芯片產品排名,許多客户通過這些網站與我們聯繫。我們的銷售及市場推廣人員與潛在客户溝通,瞭解他們的需求及產品要求,並向他們推薦合適的產品。對我們產品的需求普遍超過我們的產量,我們要求客户在發出採購訂單時全額或部分預付款。由於大部分客户主動與我們接洽,我們並沒有嚴重依賴銷售人員進行ASIC芯片產品的廣告和營銷。
我們的客户羣
我們的客户羣主要包括位於中國的分銷商。截至2023年12月31日止年度,我們共有七名客户,其中兩名客户各自貢獻超過10%的收入,分別佔我們收入的56. 2%及41. 9%。我們相信,在假設我們與主要客户的關係受損或終止的情況下,我們有能力向中國的其他分銷商出售我們的ASIC芯片產品,因為對我們產品的需求主要由其表現及加密貨幣市場的整體市況驅動,而非特定分銷商。此外,我們預計如此高的客户集中度將在2024年下降,因為我們已於2024年3月正式向個人和企業客户推出用於區塊鏈應用的Goldshell品牌計算設備。
一般而言,我們要求全額預付款或提供替代付款計劃,讓客户預付某個百分比,其餘部分在交付產品後結算。我們對客户進行信用評估,一般不要求客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收款項的賬齡及特定客户信貸風險的相關因素作出呆賬撥備。截至2023年12月31日止年度,我們的絕大部分客户在交付產品前已支付全部購買價。我們的客户通常將購買的產品轉售給最終用户或位於海外市場的其他買家。我們一般不會與客户簽訂長期協議。銷售通常是在 一次性的銷售合同或採購訂單。
研究與開發
我們認為我們的研發能力是業務發展的關鍵。我們從事持續的研究和開發活動,以滿足客户的技術要求,並保持我們的尖端技術能力。截至2023年12月31日,我們的研發團隊共有99名員工,約佔員工總數的74. 4%。截至2023年12月31日止年度,我們的研發開支為人民幣42. 3百萬元(6. 0百萬美元)。
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我們的研發團隊由擁有超過16年行業經驗的首席技術官盛超華先生領導。我們的研發工作主要分為芯片開發、產品硬件開發、產品軟件開發、產品測試和新技術方向的研究。我們的研發團隊跟蹤、評估和預測最新的行業發展和客户需求,以確定我們的研發項目重點和新產品路線圖。我們有意擴大研發團隊,並繼續提升研發能力。
生產
我們的無廠房模型
我們不直接生產ASIC芯片。相反,我們採用了一種無晶圓廠的模式, 前端和後端我們的ASIC芯片的設計,然後由世界級的晶圓代工廠和OSAT合作伙伴製造,封裝和測試和組裝。在無晶圓廠模式下,我們能夠利用製造、質量控制和可靠性、測試和包裝等領域的行業領導者的專業知識。此外,無晶圓廠模式使我們能夠避免與擁有和運營各種製造、包裝和測試設施相關的許多重大成本和風險。我們的製造合作伙伴負責採購用於生產ASIC芯片的大部分原材料。因此,我們可以將資源集中在研發、產品設計和額外的質量保證上。
晶圓製造
我們與世界領先的半導體代工廠合作,也是我們唯一的晶圓製造合作伙伴,為我們的ASIC芯片生產晶圓。我們根據業務需要向鑄造合作伙伴下訂單。在我們下訂單後,以及代工合作伙伴接受我們的訂單後,我們必須全額預付款項,以確保代工合作伙伴的生產能力。從我們下訂單到交付晶圓平均需時約四個月。我們於2018年開始與鑄造合作伙伴合作,我們不存在任何長期合同或框架協議。雖然我們繼續尋求機會改善供應鏈,但由於我們目前依賴一家供應商供應晶圓,因此我們面臨集中風險。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的ASIC芯片業務主要依賴於單個第三方代工廠的供應,任何未能從該代工廠獲得足夠的代工產能都會大大推遲我們產品的出貨時間。
包裝和測試
晶圓製造後,它們被運往OSAT(外包半導體組裝和測試)公司封裝成ASIC芯片,然後進行測試,以確保所有必要的質量保證程序都得到滿足。
我們從2021年開始與日月光集團合作,2018年開始與Access合作,2018年與Foreope電子(寧波)有限公司開始合作。根據我們的協議,我們通常為我們的包裝和測試合作伙伴提供滾動預測和確定訂單,以購買必要的材料。我們通常按月與我們的包裝和測試合作伙伴結算,我們被要求在收到發票後30天內付款。
計算設備組裝
我們將區塊鏈應用的計算設備組裝外包給第三方合同製造商,以便優先設計和開發新的ASIC芯片產品。我們目前與兩家合同製造商就我們的計算設備的組裝保持着工作關係。根據我們的安排,我們負責提供設備總體設計、ASIC芯片和某些主要部件和軟件,合同製造商負責採購輔助硬件和進行設備組裝。完成的計算設備直接在其生產基地交付。
質量控制
我們在運營的各個方面都強調質量控制。從產品開發、元器件採購到產品組裝和交付,我們嚴格控制產品和元器件的質量,以確保我們的ASIC芯片產品符合嚴格的內部標準以及國際和行業標準。我們還要求我們的製造、包裝和測試以及計算設備生產服務提供商應用他們嚴格的質量控制標準,並向我們提供他們的質量檢驗報告。
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保修和售後服務
我們為您提供一個六個月對我們的ASIC芯片產品的保修,我們認為這符合行業慣例。我們的保修範圍包括定期維護服務以及維修的零部件和人工。我們只接受有重大缺陷的ASIC芯片產品的更換。
我們相信,我們的兑換政策符合中國有關產品質量和消費者權益的法律法規。我們沒有收到任何個別或總體上對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的交換請求。此外,截至本年度報告之日,我們沒有遇到任何產品召回對我們的聲譽、業務運營或財務狀況產生不利影響的情況。
競爭
整個ASIC芯片市場和相關的下游市場,如集成ASIC芯片的計算設備,相對分散,許多ASIC相關產品提供商專注於ASIC芯片的不同終端應用和相應的算法。然而,對於某些細分市場來説,集中度相對較高。我們相信,相對於現有和潛在的競爭對手,我們的競爭優勢在於我們作為用於某些關鍵區塊鏈算法和個人最終用户使用的區塊鏈算法的高性能計算ASIC芯片的領先無廠房供應商、創新的技術平臺、為捕捉市場增長潛力而量身定做的廣泛產品組合、與主要供應商和富有遠見和經驗的管理團隊以及才華橫溢的研發人員的密切和穩定的關係。
知識產權
我們通過註冊我們的專利、版權、IC佈局設計權、實用新型、商業祕密和保密協議來開發和保護我們的知識產權組合,競業禁止與我們的員工和其他人簽訂協議和保密協議,以保護我們的所有權。截至年報日期,本公司已在中國註冊了28件商標(包括兩件中國商標和26件境外中國商標)和十項專利,其中包括六項發明專利和四項實用新型專利。截至同一日期,我們已在中國註冊了10項軟件著作權和25項IC布圖設計權。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密保護和保密協議來維護我們在這方面的利益。我們的員工通過研發工作獲得的知識產權屬於我們。
專有權專有技術這是不可申請專利的,專利、IC版圖設計權和版權難以執行的專有技術和工藝對我們的運營也非常重要。我們依靠商業祕密保護和保密協議來維護我們在這方面的利益。我們運營中的某些元素不受專利、IC佈局設計權或版權的保護。我們已經採取了安全措施來保護這些因素。
儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的,我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時,我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂知識產權許可協議,以便在我們的產品開發中使用他們的專有技術,主要是IC開發工具。第三方可能對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權或違反許可協議,或聲明他們的不侵權我們的知識產權。如果成功索賠侵權或違反許可協議,並且我們未能或無法開發非侵權行為技術或許可被侵犯的或類似的技術或及時修復違規行為,我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術,許可費可能會很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受損,這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛,這可能是耗時、昂貴的辯護或和解,並導致重大權利的損失和銷售額下降。”
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員工
截至2023年12月31日,我們有133名全職員工。下表列出了截至2023年12月31日我們的全職員工人數,按職能分類:
功能 |
數量: 員工 |
百分比: 總人數: 員工 |
||||||
研發 |
99 | 74.4 | % | |||||
銷售和市場營銷 |
17 | 12.8 | % | |||||
行政管理 |
6 | 4.5 | % | |||||
財務與會計 |
11 | 8.3 | % | |||||
總計 |
133 | 100.0 | % |
截至2023年12月31日,我們沒有聘用任何兼職人員。
我們與全職員工簽訂僱傭合同。根據我們的股票激勵計劃,支付給我們員工的薪酬包括固定工資、基於績效的項目獎金和基於股票的薪酬。我們根據包括年限、資歷和市場費率在內的因素來確定員工的薪酬。為了保持員工的素質、知識和技能,我們認識到對員工進行培訓的重要性。我們為員工提供定期培訓,包括對新員工的入職培訓和繼續培訓在職對現有員工進行培訓。
根據《中國》相關法律法規的要求,我們參加了省市政府為我們在大陸的全職員工中國組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律,我們必須不時為我們的法定僱員福利計劃供款基於中國的全職僱員,按該等僱員的薪金、獎金及某些津貼的指定百分比計算,但不得超過內地地方政府中國所規定的最高限額。
我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信,我們與我們的員工保持着良好的工作關係,截至本年度報告之日,我們沒有發生任何重大的勞資糾紛。
保險
除了政府規定的社會保險和住房公積金計劃外,我們不為我們的財產、設備、庫存或員工提供任何保險,我們也不提供任何業務中斷或產品責任保險或任何第三方責任保險,以涵蓋因我們的財產或與我們的運營有關的事故而導致的人身傷害或任何損害索賠。自2023年3月首次公開招股以來,我們已經獲得並目前維持了董事和高管的相關董事和高管責任政策。我們相信我們的保險範圍是符合行業慣例的。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害,或我們未投保的設備或設施的重大損壞,都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的保險覆蓋範圍有限,可能不足以彌補潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出我們保險範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。“
環境問題
我們受中國環境法律和法規的約束,包括《中華人民共和國環境保護法》。這些法律和法規管理着廣泛的環境問題,包括空氣污染、噪音排放以及水和廢物的排放。我們認為環境保護非常重要,並已在我們的業務運營中實施措施,以確保我們遵守中國環境法律和法規的所有適用要求。由於我們運營的性質,我們產生的廢物是無害的,對環境的影響微乎其微。
我們的運營受到當地環境主管部門的監管和定期監測。如果我們不遵守目前或未來的法律法規,我們可能會被罰款、停產或停止運營。
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監管
與IC產業和區塊鏈產業相關的法規和政府政策
與集成電路產業相關的法規和政府政策
正如2000年6月24日發佈的《國務院關於印發鼓勵軟件業和集成電路產業發展政策的通知》所表明的那樣,中華人民共和國繼續制定鼓勵高新技術和扶持軟件和集成電路產業的政策。
2011年1月28日,國務院印發了《國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》,旨在制定一系列政策,旨在進一步優化軟件產業和集成電路產業的發展環境,提高產業發展的質量和水平,培育一批在這些行業有影響力和實力的領軍企業。本通知涉及財税政策、投融資政策、研發政策、進出口政策、人才政策、知識產權政策和市場政策。
2014年6月24日,工信部、發改委、中國科學技術部、中國財政部發布了《促進國家集成電路產業發展綱要》,強調大力發展集成電路設計產業。通過聚焦重點領域產業鏈,加強IC設計、軟件開發、系統集成、內容和服務協同創新,目標是通過設計業的快速增長帶動製造業的發展。
2015年6月8日,發改委發佈《關於在新興產業實施重大工程包的通知》。《通知》強調大力發展集成電路建設基礎設施,重點提升先進技術水平、設計產業集中度和產業鏈配套能力,選擇技術較成熟、產業基礎較好、應用潛力較廣的地區,加快推進高性能集成電路產品產業化。
2018年11月7日,國家統計局發佈《戰略性新興產業分類》,將集成電路設計列為國家戰略性新興產業。
2020年7月27日,國務院印發《新時代促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》,突出集成電路產業和軟件產業作為信息產業的核心,在財税、投融資、研發、進出口、人才、集成電路產業的知識產權、市場和國際合作。
2021年3月12日,全國人大通過了《國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和遠景目標綱要》,到2035年,集成電路產業繼續列為國家明確發展的八大先導性和戰略性工程之一。
與IC產業和區塊鏈產業相關的法規和政府政策
2016年12月15日,國務院發佈《國家信息化"十三五"規劃的通知》。該通知強調要加強戰略創新技術的佈局,包括區塊鏈技術,以及增強型量子通信、未來網絡、類腦計算、人工智能、全息顯示、虛擬顯示、大數據認知分析、新型非易失性存儲、無人駕駛汽車和基因編輯等。
2017年7月8日,國務院發佈《關於印發新一代人工智能發展規劃的通知》。該通知指出,推進區塊鏈技術與人工智能的融合,建立新型社會信用體系,將顯著降低人際溝通的成本和風險。
2017年10月5日,國務院辦公廳印發《關於積極推進供應鏈創新和應用的指導意見》,突出並推動研究利用區塊鏈、人工智能等新興技術建立基於供應鏈的信用評價機制。
根據《國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》,區塊鏈產業是數字經濟的重點產業之一。智能合約、共識算法、密碼算法、分佈式系統等區塊鏈技術創新將進一步推進。
2021年5月27日,工信部、中央網絡空間事務委員會辦公室發佈了《關於加快區塊鏈技術應用和產業發展的指導意見》,指出要努力推動區塊鏈與互聯網、大數據、人工智能等融合發展, 新一代信息技術,構建先進的區塊鏈產業體系。
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2021年11月1日,工信部發布《信息通信業“十四五”發展規劃》。該通知將大幅提升計算能力水平,大幅提升人工智能和區塊鏈等設施的服務能力作為未來發展的重點。
上述政策法規的頒佈實施,為集成電路產業和區塊鏈產業提供了財政、税收、技術和人才等方面的支持,促進了集成電路產業和區塊鏈產業的發展,為我們的業務創造了良好的經營環境。
與加密貨幣相關的法規和政府政策
根據中國人民銀行、工信部、中國銀行業監督管理委員會、中國證監會、中國保險監督管理委員會於2013年12月3日聯合發佈的《關於防範比特幣風險的通知》,比特幣在性質上屬於虛擬商品,不具有與法定貨幣相同的法律地位,不得作為貨幣在市場上使用和流通。本通知還規定,金融機構和支付機構不得從事比特幣相關業務。
根據中國人民銀行等七個中國政府部門於2017年9月4日發佈的《關於防範加密貨幣發行融資風險的公告》及中國全國互聯網金融協會發布的《防範加密貨幣交易投機風險的公告》,中國銀行業協會;2021年5月18日和中國支付清算協會發布公告,禁止在中國境內發行和融資加密貨幣(包括首次代幣發行(ICO))的非法活動,因為此類活動可能被視為非法發行證券或非法集資。此外,金融機構和支付機構不得從事與加密貨幣發行或融資交易相關的業務。
根據包括中國人民銀行在內的11箇中國政府部門於2021年9月3日發佈的《關於規範加密貨幣開採活動的通知》,該通知旨在在追求中國碳中和目標的同時處置加密貨幣開採中的“隱性風險”,加密貨幣開採將被歸類為一種 淘汰行業該通知並沒有完全禁止加密貨幣挖礦,而是命令地方當局打擊非法挖礦活動,並計劃逐步淘汰該行業。不允許投資和建設新的採礦項目,並給予現有采礦項目退出的時間,加密貨幣採礦活動上下游的整個產業鏈將受到嚴格監管。
2021年9月15日,包括中國人民銀行在內的十個中國政府部門發佈了《關於進一步防範和處置加密貨幣交易和投機風險的通知》。本通知重申,加密貨幣不具有與法定貨幣相同的法律地位,並強調某些加密貨幣相關業務屬於非法融資活動,如在法定貨幣與加密貨幣之間或加密貨幣之間進行交易,作為中央對手方買賣加密貨幣,為加密貨幣交易、代幣發行和融資提供信息中介和定價服務,加密貨幣衍生品交易。向境內居民提供服務的加密貨幣交易所也屬於非法金融活動,向其提供營銷推廣、支付結算、技術支持等服務的境內相關人員和主體,將因明知參與加密貨幣行業而受到調查。
2022年3月12日,發改委發佈了《市場準入負面清單(2022年版)》,將虛擬貨幣挖礦活動列為《產業結構調整指導目錄》淘汰項下的“落後生產工藝和設備”。根據該清單,禁止市場主體投資淘汰項目。上述法規及政策可能會導致中國並無客户購買我們的產品。與加密貨幣行業相關的政策和法規不會對本公司產生直接影響,因為本公司不從事任何上述活動。然而,它們可能對本公司在中國的客户造成影響,從而可能間接影響對本公司產品的需求。
與其他業務領域相關的法律法規
外匯交易
根據國務院於一九九六年一月二十九日頒佈並於二零零八年八月一日修訂(自二零零八年八月五日起生效)的《中華人民共和國外匯管理條例》,以及國家外匯管理局及其他中國監管機構頒佈的多項規定,外幣可透過兩個不同賬户(即經常賬户及資本賬户)進行兑換或支付。經常項目的支付,包括與商品、貿易和服務有關的外匯交易和其他經常性支付,不經國家外匯局批准,可以以人民幣與外幣的兑換方式進行,但須符合程序要求,包括出示有關交易單據。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,需事先經國家外匯局或其所在地分支機構批准或登記,方可進行人民幣與外幣的兑換和外匯滙往境外。
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根據國家外匯管理局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投資、融資和往返投資涉及外匯管理的通知》,中國居民在境外使用其合法資產或權益向特殊目的工具出資之前,中華人民共和國居民境外投資,應當向外滙局申請辦理外匯登記手續。本通知所稱境內機構,是指依法在中華人民共和國境內設立的企業事業單位法人和其他經濟組織;"中華人民共和國居民個人"是指持有中華人民共和國居民身份證件、軍人身份證件、武警人員身份證件的中華人民共和國公民,以及因經濟原因通常居住在中國的外國人,不持有中華人民共和國身份證件。
根據國家外匯管理局於2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起實施的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,境內直接投資外匯登記核準和境外直接投資外匯登記核準兩項行政審批事項,由銀行直接審批。國家外匯局及其地方分局對直接投資,通過銀行外匯登記,實施間接監管。
根據國家外匯管理局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理方式的通知》和2016年6月9日發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目下外匯結算管理政策的通知》,外商投資企業外匯資本金的外匯收入實行自願結匯制度。外商投資企業資本金賬户中的外匯資金,經國家外匯局確認的貨幣出資額(或貨幣出資額已登記入賬),根據企業實際經營需要,可以到銀行進行結算。外商投資企業外匯資本項目自願結算比例暫定為100%。外匯局可以根據國際收支狀況,適時調整上述比率。外商投資企業不得將資本項目的外匯收入及其結匯所得的人民幣資金用於下列用途:(一)直接或者間接支付超出其經營範圍或者中華人民共和國法律、法規禁止的支出;(二)直接或間接用於證券投資或者保本銀行產品以外的投資(另有明確規定的除外);(三)向銀行發放貸款; 非附屬公司企業(不包括經營範圍內明確允許的);(四)建設或購買非個人使用的房地產(房地產企業除外)。
外商投資
於二零一九年三月,中國全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》。其中,《外商投資法》將“外商投資”定義為外國個人、企業和其他組織或者外國投資者以直接或者間接的方式在中國境內進行的投資活動。中華人民共和國政府機關將按照以下原則管理外商投資: 預錄入國民待遇和負面清單,具體而言,禁止外國投資者在負面清單列入外商投資禁止行業的領域進行投資,但在滿足負面清單規定的所有條件和條件的情況下,允許外商投資限制行業;外國投資者在負面清單以外的領域進行投資,適用國民待遇原則。
根據《外商投資方向指導規定》,外商投資項目分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。鼓勵、限制和禁止外商投資的項目,應當列入《外商投資目錄》。未列入鼓勵、限制和禁止項目的外商投資項目為允許項目。
根據商務部和國家發改委於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理辦法(2021年版)》或《2021年版負面清單》,自2022年1月1日起生效。我們的業務不屬於負面清單,允許外商投資。
《外商投資法》取代了《中華人民共和國外商獨資企業法》。它規定,中華人民共和國實行一項制度, 編制前對外商投資管理實行國民待遇加負面清單。禁止外國投資者投資外商投資市場準入負面清單禁止的領域和行業。擬投資外商投資市場準入負面清單規定的准入限制領域的外國投資者,應當符合負面清單規定的條件。中國支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。中國並無對外國投資實施徵用。在特殊情況下,因公共利益的需要需要對外商投資實施徵收的,應當依照法定程序實施徵收,並對有關外商投資企業給予公平合理的補償。外商投資企業可以依法通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。總體而言,《外商投資法》確立了明確原則,即除從事2021年負面清單所列行業的外商投資企業外,對外商投資企業適用國民待遇。由於我們目前及計劃中的業務不在二零二一年負面清單上,據我們所知,其不會對本公司的業務造成任何重大不利影響。
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對外投資
根據商務部於2014年9月6日發佈並於2014年10月6日施行的《境外投資管理辦法》和國家發改委於2017年12月26日發佈並於2018年3月1日施行的《企業境外投資管理辦法》,境內機構在境外直接投資前,應當辦理境外投資相關手續,取得相關備案、批准、證書或許可證。如企業未能完成上述程序,主管部門將要求其暫停或停止實施該項目。
我們過去曾設立海外子公司,但未能完成海外投資備案手續。考慮到我們不再持有上述附屬公司的任何股權,我們產生相關法律責任的風險將較低。
貨物進出口條例
根據全國人民代表大會常務委員會於1994年5月12日頒佈並於2016年11月7日最後修訂的《中華人民共和國對外貿易法》,從事貨物或者技術進出口的對外貿易經營者,應當向國務院對外貿易主管部門或者其授權的機構辦理登記,但法律沒有規定辦理登記的除外。行政法規和國務院對外貿易主管部門的規定。對外貿易經營者未按規定登記的,海關不予辦理進出口貨物的報關、清關手續。
根據全國人民代表大會常務委員會於1987年1月22日頒佈並於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國海關法》,除另有規定外,進出口貨物可以由收發貨人自行申報,也可以由其委託的在海關注冊的報關行辦理。進出口貨物的收發貨人和從事報關業務的報關行,應當依法向海關登記。
與税收有關的法律法規
企業所得税
根據於2007年3月16日頒佈並於2018年12月29日修訂並生效的《企業所得税法》以及於2007年12月6日頒佈並於2019年4月23日生效的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》或《企業所得税實施細則》,企業所得税適用於所有居民或居民, 非居民企業居民企業就來源於中國境內或境外的所得繳納企業所得税。企業所得税由一個 非居民本集團於中國境內設立的機構或場所在中國境內產生的收入,以及與在中國境內設立的機構或場所有事實關係的中國境外產生的收入。其中 非居民企業在中華人民共和國境內沒有設立機構、場所,或者取得的所得與設立的機構、場所沒有事實關係的,企業所得税由 非居民僅就中國境內的收入而言。
根據《高新技術企業認定管理辦法》,經本辦法認定的高新技術企業可根據《企業所得税法》、《企業所得税實施細則》等相關規定申報並享受税收優惠政策,《中華人民共和國税收徵管法》及《中華人民共和國税收徵管法實施條例》。
根據財政部、國家税務總局、國家發改委、工信部於2020年12月12日發佈的《關於促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的企業所得税政策公告》,自2020年1月1日起施行, [2021]工信部、發改委、財政部、國家税務總局經認證,集成電路設計、設備、材料、封裝、測試企業和軟件企業,自企業盈利年度起第一年至第二年免徵企業所得税,第三年至第五年按法定税率25%的一半繳納企業所得税。
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增值税
根據國務院頒佈並於二零零八年十一月五日、二零一六年二月六日及二零一七年十一月十九日修訂並於二零一七年十一月十九日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例》,所有在中國從事銷售貨物、提供加工服務、修理及更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和貨物進口都需要繳納增值税,或增值税。除另有規定外,增值税税率為17%。
根據《關於軟件產品增值税政策的通知》,一般納税人銷售自主開發的軟件產品,按3%以上税率繳納增值税的,在按17%的固定税率徵税後,可獲得增值税退税。
根據國家税務總局《關於調整增值税税率的通知》,納税人從事增值税應税銷售活動或進口貨物的,以前適用的17%和11%税率分別降低為16%和10%。
根據《關於深化增值税改革政策的通知》,納税人從事增值税應税銷售活動或進口貨物的,以前適用的16%和10%税率分別下調為13%和9%。
股息税
根據企業所得税法及企業所得税實施細則,除與中國政府訂立的相關税務協定另有規定外,外商投資企業向外國投資者支付的股息, 非居民未在中國境內設立或經營場所的企業,或者設立或經營場所,但其收入與設立或經營場所沒有事實關係的,應繳納10%的預扣税。
根據中國政府與香港特別行政區訂立的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,倘實益擁有人為直接持有支付股息公司至少25%股權的公司,所徵收的税款不得超過分派股息的百分之五。在任何其他情況下,徵收的税款不得超過已分派股息的10%。
根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告》,“受益所有人”是指對所得及其產生的權利和財產擁有所有權和控制權的人。在確定需要享受税收協定優惠的條約對方居民(以下簡稱"申請人")的"受益所有人"身份時,應結合具體案件的實際情況進行綜合分析。一般而言,下列因素不利於確定申請人的"受益所有人"地位:(一)申請人有義務在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民支付收入的50%或以上,其中"有義務"一詞包括約定的義務和沒有約定義務的事實上的支付;(二)申請人從事的經營活動不構成實質性經營活動,實質性經營活動包括實質性的製造、分銷和管理活動的,應當根據實際履行的職能和承擔的風險來確定申請人從事的經營活動是否具有實質性,申請人從事的實質性投資控股管理活動,可以構成實質性經營活動,(申請人從事不構成實質性經營活動的投資控股管理活動,並同時從事其他經營活動,其其他經營活動不足以重大的,不構成實質性經營活動);(三)條約對方國家(地區)對有關所得不徵税、免税,或者徵税但實際税率很低的;(四)債權人與第三方之間除根據借款合同取得和支付利息外,還存在其他借款或者存款合同,其金額、利率、執行日期等因素相似的;(五)申請人與第三人之間除取得和支付使用費的著作權、專利權、技術等使用權轉讓合同外,還有其他著作權、專利權、技術等使用權或者所有權轉讓合同。
根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於實施税收協定中股息條款有關問題的通知》,應當滿足下列條件,方可享受税收協定中的優惠税率:(一)納税居民取得股息的範圍僅限於税收協定規定的公司;(二)在中國居民公司的全部所有權股權和有表決權股份中,税務居民直接擁有的比例符合税收協定規定的比例;及(3)該税務居民直接擁有的中國居民公司的股權比例在獲得股息前十二個月內始終符合,税收協定中規定的比例。
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根據國家税務總局關於印發《關於享受優惠待遇管理辦法》的公告, 非居民税務總局於2019年10月14日頒佈並於2020年1月1日生效的納税人,有權享受條約福利, 非居民對納税人採取“自行判斷資格、申報權利、留存有關材料備查”的處理方式。哪裏非居民納税人自行判斷符合享受條約利益條件的,可以在納税申報時自行取得,也可以通過扣繳義務人申報扣繳時取得。同時,應當按照本辦法的規定,收集、收集、留存相關材料備查,並接受跟進税務機關的管理。在享有特許權使用費條款的紅利、利息和條約利益的情況下,應保留證明“受益所有人”身份的相關信息。
與勞動和社會保障有關的法律法規
根據1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日修訂並生效的《中華人民共和國勞動法》,公司必須本着公平原則與員工談判並訂立僱傭合同。企業要建立健全勞動衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規章制度和標準,對職工進行職業健康安全教育,防止工傷事故發生,減少職業危害。此外,僱主和僱員應按照適用的中國法律購買社會保險並繳納社會保險費。
勞動合同
《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日頒佈,並於2012年12月28日修訂,自2013年7月1日起施行,是規範公司與員工之間勞動合同關係的主要法律。根據這項法律,僱主和工人之間的僱傭關係自僱用之日起建立。用人單位應當與勞動者簽訂書面勞動合同。此外,為了維護勞動者的合法權益,試用期賠償金和損害賠償金的計算方式依照法律的規定。
社會保障和住房公積金
根據1999年1月22日公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》、2005年12月3日公佈的《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度的決定》、1998年12月14日起施行的《國務院關於建立城鎮職工基本醫療制度的決定》、1999年1月22日起施行的《失業保險條例》、2003年4月27日公佈的2004年1月1日起施行的《工傷保險條例》、2010年12月20日修訂的《企業職工生育保險暫行辦法》,1994年,自1995年1月1日起,僱主必須向社會保險主管部門登記,並向其僱員提供包括養卹金保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利計劃。
根據經2018年12月29日最後一次修訂後於二零一一年七月一日生效的《中華人民共和國社會保險法》,所有僱員均須參加基本養老保險、基本醫療保險計劃及失業保險,並須由僱主及僱員雙方繳費。所有僱員都必須參加工傷保險和生育保險計劃,這些計劃必須由僱主繳納。僱主必須向當地社會保險機構完成登記。此外,用人單位必須及時繳納所有社會保險繳費。除不可抗力等強制性例外情況外,社會保險費不得遲繳、減繳、免繳。用人單位未按時足額繳納社會保險繳費的,社會保險繳費機構應當責令其在規定的期限內繳納全部或者未繳的社會保險繳費,並自繳費到期之日起按每日0.05%的比例徵收滯納金。用人單位逾期不繳納的,有關行政部門可以處以滯納金1倍以上3倍的罰款。
根據2002年3月24日和2019年3月24日修訂的1999年4月3日起施行的《住房公積金管理條例》,企業須向住房公積金主管管理中心登記,併為職工開立住房公積金銀行賬户。用人單位還被要求及時為員工繳納所有住房公積金繳費。用人單位未報存住房公積金登記或者未為職工辦理住房公積金開户手續的,由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理手續。逾期不辦理的,對用人單位處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位不按時足額繳納住房公積金的,住房公積金中心有權責令改正,不改正的,將由法院強制執行。
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與知識產權有關的法律法規
商標
根據於一九八二年八月二十三日頒佈、於二零一九年四月二十三日修訂並於二零一九年十一月一日生效的《中華人民共和國商標法》及於二零一四年四月二十九日修訂並於二零一四年五月一日生效的《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的專用權僅限於經批准的商標註冊,(二)已批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期自核準註冊之日起為十年。未經註冊商標所有人的許可,在同一種類商品或者類似商品上使用該註冊商標或者類似商標的,構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當依照有關規定停止侵權行為,採取糾正措施,賠償損失。
專利
根據1984年3月12日頒佈(最後修訂於2020年10月17日並於2021年6月1日生效)的《中華人民共和國專利法》以及最後修訂於2023年12月11日並於2023年1月20日生效的《中華人民共和國專利法實施細則》,授予發明和實用新型專利權後,除專利法另有規定外,任何單位或者個人未經專利權人許可,不得實施該專利,不得為生產經營目的製造、使用、出售要約、銷售、進口該專利產品,或者使用該專利方法,不得使用、出售要約、銷售、進口從該專利方法直接獲得的產品。外觀設計專利權被授予後,未經專利權人許可,任何單位和個人不得實施該專利,即為生產經營目的製造、出售要約、銷售或者進口含有該外觀設計專利的產品。侵權行為成立的,依照有關規定責令侵權人停止侵權行為,改正,賠償損失。
版權
根據於1990年9月7日頒佈、最後一次修訂於2020年11月11日並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》,中國公民、法人或其他組織的作品,不論是否已發表,均根據本法享有著作權。作品包括書面作品;口頭作品;音樂、戲劇、歌劇、舞蹈、雜技和藝術作品;視覺藝術、建築作品;攝影作品;電影作品和採用類似電影製作方法創作的作品;工程設計圖、產品設計圖、地圖、示意圖等圖形作品和造型作品;計算機軟件;法律、行政法規規定的其他作品。
根據2001年12月20日頒佈的《計算機軟件保護條例》,最後一次修訂於2013年1月30日,生效日期為2013年3月1日,軟件著作權在軟件開發完成之日被授予。法人或者其他組織的軟件著作權的保護期為50年,截止於該軟件首次發佈後第50年的12月31日。但是,如果軟件在其開發完成之日起50年內未發佈,則不再受本條例的保護。軟件著作權人可以向國務院著作權行政部門軟件登記主管部門登記。軟件登記主管部門出具的登記證明文件,作為登記的初步證據。
IC版圖設計
根據2001年4月2日發佈並於2001年10月1日施行的《集成電路布圖設計保護條例》和2001年9月18日發佈並於2001年10月1日施行的《集成電路布圖設計保護條例實施細則》的規定,布圖設計專利權人享有下列專利權:複製受保護布圖設計的全部或任何部分;將受保護布圖設計、包含該布圖設計的集成電路或包含該等集成電路的物品作商業用途。
有關併購規則及海外上市的規例
根據商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局發佈的、於2006年9月8日施行、商務部於2009年6月22日修訂的《併購規則》,外國投資者必須獲得必要的批准時,(i)外國投資者收購國內投資者的股權, 非外國投資企業轉為外商投資企業,或者通過增加註冊資本認購境內企業新股權轉為外商投資企業;或者外國投資者設立外商投資企業,購買並經營境內企業的資產,或者購買境內企業資產並注入境內企業設立外商投資企業的。根據《併購規則》第十一條,境內公司、企業或者境內自然人通過其設立或者控制的境外公司收購與其有關聯或者關聯的境內公司的,須經商務部批准。根據商務部2008年12月18日發佈的《外商投資准入管理指導手冊》,已設立外商投資企業中方股東向外方股東轉讓股權,不適用併購規定。無論中方與外方是否為關聯方,外方是否為現有股東或新投資者。
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在傑力肯智能科技(上海)有限公司收購上海國際鏈的全部股權之前,有限公司,根據併購規則,上海Intchain為中外合資企業,不屬於“境內公司”。因此,《併購規則》不適用於傑力肯智能科技(上海)有限公司收購上海智鏈的全部股權,不需要中國證監會的批准。
2021年7月6日,國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》, 升壓審查公司境外上市情況,呼籲加強跨境監管合作,完善網絡安全、跨境數據傳輸和保密信息管理等相關法律法規,包括與境外證券發行和上市有關的保密要求和檔案管理,強化企業對中國境外上市公司信息安全的主體責任,推進相關監管制度建設,以及中國海外上市公司面臨的事件。此外,還提到建立健全資本市場法律域外適用制度,儘快制定《證券法》域外適用條款的司法解釋和配套規則。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開發行股票或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時符合下列兩項條件的,其境外發行上市應視為中國境內公司在境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上來源於中國境內公司;(二)發行人的大部分業務活動在內地進行中國,或其主要業務所在地(S)在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理團隊多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國;(三)境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續;發行人申請首次公開發行或者在境外上市的,應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。
同日,證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會,併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(1)試行辦法施行之日前已提交有效境外間接發行上市申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的,允許合理安排向證監會提交備案申請的時間,必須在境外上市完成前完成備案;(二)試行辦法施行之日前經境外監管部門或者證券交易所批准境外間接發行上市但尚未完成境外間接上市的境內公司,給予六個月2023年3月31日起的過渡期。如果這些國內公司未能在這樣的時間內完成其間接海外上市六個月在過渡期內,它們將被要求根據試行辦法向中國證監會備案;以及(3)中國證監會將徵求相關監管部門的意見,對符合合規要求的尋求合同安排上市的公司完成境外上市備案,並通過使其能夠利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。
2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂規定的其中一項主要修訂是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法一致。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(二)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。於2023年3月31日或之後,本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求,可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任,如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任。
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與股息分配有關的規例
根據《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》,我們的每一家中國子公司作為外商投資企業,都必須從其税後每年的利潤,如果有的話,為公積金提供資金,這可能會停止
繪製其税後如果公積金的總結餘額已佔其註冊資本的50%以上,則為利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,根據2008年1月生效的《企業所得税法》,對中國外商投資公司向其海外投資者支付股息而徵收的預提税金的最高税率為20%。根據國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》,税率降至10%。然而,如果中國與外資控股公司的司法管轄區有税務協定,例如持有外商投資企業至少25%股權的香港公司的税率為5%,並且滿足中國税務機關指定的某些要求,則可能適用較低的預提税率。
根據國家外匯局2017年1月發佈的《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》,其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(1)在真實交易原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(2)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
關於網絡安全和數據保護的規定
2016年11月7日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護有關的職能,加強網絡信息管理。2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。根據《中華人民共和國數據安全法》,數據是指以電子或任何其他形式和數據處理的任何信息記錄,包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。
2021年12月28日,中國網絡空間管理局(CAC)與其他12箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法於2022年2月15日生效。《網絡安全措施》規定,其中包括:(i)擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查,(二)購買關鍵信息基礎設施運營商的網絡產品和服務,以及在線平臺運營商的數據處理活動,這些活動影響或(iii)如中國有關政府機關確定任何網絡產品及服務以及數據處理活動影響或可能影響國家安全,則可啟動網絡安全審查。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,簡稱《網絡數據管理條例草案》。根據中華人民共和國有關規定,在開展下列活動時,申請網絡安全審查:(一)網絡平臺經營者合併、重組、分立,收購了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的;(ii)處理超過一百萬個人的個人資料,並尋求在外國上市;(iii)申請在香港上市,影響或可能影響國家安全;(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。於本年報日期,網絡數據規例草案仍為草擬本,並可能作出重大不確定性的變動。
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C.組織結構
本公司及其子公司的組織結構和公司重要子公司的詳細説明見“第三項。關鍵信息—我們的公司結構”。
D.財產、廠房和設備
我們的主要行政辦公室位於新苑南路999弄16號樓, 臨鋼上海浦東特區,201306,中華人民共和國截至2023年12月31日,我們在中國上海佔有兩處物業,作研發及辦公用途,總建築面積約為3,935. 32平方米。其中一項物業由我們租賃,總建築面積約為1,318. 27平方米,而一項物業由我們於二零二三年六月收購,總建築面積約為2,617. 05平方米
項目 4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
項目 5。 | 經營和財務回顧與展望 |
A.經營業績
概述
我們的業務
我們是一家為區塊鏈應用提供高性能計算ASIC芯片產品集成解決方案的提供商。我們有一個無晶圓廠的商業模式,專注於 前端和後端集成電路設計是集成電路產品開發鏈的主要組成部分。我們與領先的代工廠建立了良好的業務夥伴關係,擁有強大的供應鏈管理,這有助於確保我們的產品質量和穩定的產量。
我們的產品主要包括高性能計算ASIC芯片產品,包括具有高計算能力和卓越能效的ASIC芯片、包含我們於2023年第四季度開始向客户提供的ASIC芯片的計算設備以及輔助軟件和硬件,所有這些都滿足了區塊鏈行業不斷髮展的需求。我們已經建立了一個名為“西河”平臺的專有技術平臺,該平臺使我們能夠以高效率和可擴展性開發廣泛的ASIC芯片。我們設計ASIC芯片 在內部,這使我們能夠利用專有的硅數據,提供反映最新技術發展的產品,領先於競爭對手。截至2023年12月31日,我們已使用“喜合”平臺完成22納米及12納米ASIC芯片共9次流片,所有流片成功率達100%。
區塊鏈行業於二零二三年經歷挑戰,市場的不確定性對我們的業務表現造成負面影響。我們的總收入由二零二一年的人民幣631. 8百萬元減少至二零二二年的人民幣473. 7百萬元,並進一步減少至二零二三年的人民幣82. 2百萬元(11. 6百萬美元)。我們的淨收入由二零二一年的人民幣450. 1百萬元減少至二零二二年的人民幣355. 2百萬元。我們於二零二三年錄得淨虧損人民幣26. 8百萬元(3. 8百萬美元)。
儘管面臨這些挑戰,我們仍對業務策略及長期前景保持信心,尤其是在二零二三年第四季度市場已出現復甦跡象之際。我們對先進研究和開發的堅定承諾使我們能夠以合理的成本不斷創新和創造具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我們的最新ASIC芯片採用12納米工藝節點設計和製造,已於2024年2月完成相關IC驗證和試生產流程,並將於2024年3月進入量產。此外,我們於2023年開始在新加坡的業務擴張,派出高級管理人員進駐新加坡,並與潛在的當地分銷商進行對話以尋求合作。於2023年12月,我們與一家新加坡公司訂立資產收購協議,以購買其Goldshell WEB3基礎設施品牌營運所使用的若干資產,旨在使我們能夠進入區塊鏈應用程序計算設備及其他WEB3基礎設施相關硬件及軟件產品的下游生產及銷售領域。我們已於二零二四年二月完成有關收購。
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影響我們經營業績的主要因素
除影響中國及全球經濟及我們行業的一般因素外,我們的經營業績及財務狀況亦受多項行業及公司特定因素影響,包括以下所載者:
加密貨幣挖礦活動的預期經濟回報和加密貨幣價格波動
我們的收入主要包括銷售ASIC芯片產品的所得款項,一般而言,該等款項取決於我們的ASIC芯片的需求和定價。加密貨幣採礦活動的經濟回報的增加通常將刺激我們的ASIC芯片的需求和平均售價,反過來,我們的計算設備用於區塊鏈應用程序,其中包括我們的ASIC芯片和輔助硬件和軟件。加密貨幣價格的上漲是可能增加加密貨幣採礦活動產生的預期經濟回報的最重要因素。其他可能增加加密貨幣挖礦活動經濟回報的因素包括交易費用增加、電力成本或其他運營成本減少、挖礦機計算能力和效率提高、挖礦活動難度降低以及挖礦活動獎勵的加密貨幣數量增加。加密貨幣價格的波動可能會嚴重影響我們的運營業務和財務狀況。
加密貨幣採礦活動的預期經濟回報及加密貨幣價格的下降亦可能導致存貨減記、信貸銷售及向供應商預付款減記增加,原因是需求停滯及ASIC芯片產品平均售價下降,這可能會顯著影響我們的毛利率及延長產品的計費週期。
過去幾年,加密貨幣價格大幅波動,導致我們ASIC芯片銷售出現相應波動。未來,我們預計加密貨幣價格可能繼續波動,因此,我們預計ASIC芯片產品的銷量和平均售價將出現顯著的相應波動,以及庫存減記,這可能會在加密貨幣價格大幅下跌的情況下侵蝕我們的盈利能力。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—無法保證加密貨幣將保持其長期價值,加密貨幣市場價格的波動可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。
市場對我們ASIC芯片的需求以及區塊鏈技術和加密貨幣市場的發展
我們目前的ASIC芯片產品主要用於加密貨幣挖礦。無法保證加密貨幣挖礦在未來會繼續增長。由於市場需求取決於區塊鏈技術的發展,以及加密貨幣應用的創新,我們的運營業績將在很大程度上取決於我們跟上市場需求的能力,以吸引新客户或留住現有客户,以及維持或增加我們的市場份額。我們的運營業績也將受到整體區塊鏈技術和加密貨幣市場,特別是加密貨幣市場的發展的重大影響。加密貨幣價格在過去幾年大幅波動,導致我們在二零二一年至二零二三年期間的ASIC芯片銷售額出現相應波動。加密貨幣市場可能受到各種因素的影響,其中包括加密貨幣價格和加密貨幣相關活動的預期回報,如採礦和交易,關於加密貨幣的分散性質的不同觀點,接受加密貨幣作為投資工具以及支付貨幣,加密貨幣與加密貨幣的競爭,以及加密貨幣算法和挖礦機制的變化。
我們產品的性能和成本
我們ASIC芯片產品的價格和需求與其性能密切相關。一般來説,更先進的工藝技術可以適應生產具有更高功率效率的ASIC芯片的設計。新工藝和設計技術的引入也使我們能夠逐步降低具有相當計算能力的ASIC芯片的生產成本。然而,這種工藝技術的應用也要求較高的初始設置成本,特別是當新的生產技術首次可用時,這轉化為更高的單位成本。我們的新一代ASIC芯片採用最先進的工藝技術,將需要實現強勁的銷售,以證明新生產技術的初始設置成本合理,並保持我們的盈利能力。與此同時,隨着IC代工廠最先進的生產能力不斷提升,IC製造的初始高單位成本也可能下降,這可能會轉化為降低製造成本,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生積極影響。
C研發競爭力
我們是一家領先的ASIC芯片設計公司,研發是我們產品成功的關鍵。於二零二一年、二零二二年及二零二三年,我們分別產生研發開支人民幣53. 2百萬元、人民幣48. 4百萬元及人民幣42. 3百萬元(6. 0百萬美元)。我們繼續專注於提升產品規劃及研發能力,以使我們能夠適時推出或改進產品,以滿足不斷變化的客户需求。由於現有競爭對手可能會引入新技術或提供更具競爭力的產品,而更多公司可能會進入市場與我們競爭,未來的競爭可能會加劇,我們的競爭力及市場佔有率可能會受到影響。因此,我們繼續提供新的和增強的ASIC芯片產品以及有競爭力的產品和技術的能力將對我們的經營業績產生重大影響。
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監管環境
我們的所有收入一直來自中國客户。我們計劃於未來擴展至海外銷售,以多元化收入來源。因此,我們需要努力並承擔成本,以確保我們遵守各司法權區與我們業務有關且對我們業務及營運屬重大的現行法律及法規,並遵守未來可能出現的新法律及法規或現行法律及法規的變動。我們預測及應對政府政策及法規潛在變動的能力,將對我們於該等國家的業務營運及整體經營業績產生重大影響。參見“第3項—風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們面臨與持有、使用或開採加密貨幣及相關產品和服務相關的法律、政治或其他條件或發展相關的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
生產能力
作為一家無晶圓廠IC設計公司,我們將IC的製造工藝外包給我們的代工合作伙伴,並將測試和封裝工藝外包給第三方測試和封裝合作伙伴。此外,我們將區塊鏈應用程序的計算設備組裝外包給第三方合同製造商。我們與數量有限的此類生產夥伴密切合作。我們不能保證我們的第三方生產合作夥伴能夠滿足我們的生產要求或產能,也不能保證他們不會提高價格。因此,我們快速響應市場需求、滿足生產時間表以及為產品定價具有競爭力的能力,高度依賴於我們與第三方生產合作夥伴的合作。倘我們的生產夥伴未能及時滿足我們的產能要求或交付符合我們質量標準的產品,我們的經營業績將受到不利影響。我們亦可能在生產過程的早期階段產生大量現金流出,因為我們須事先向部分第三方生產合作夥伴支付預付款項以確保其產能,這可能會影響我們的流動資金狀況。此外,我們的第三方生產合作夥伴未能及時履行其義務,可能會使我們面臨交易對手風險,使我們難以或無法履行客户的訂單,這將損害我們的聲譽,並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自高性能計算ASIC芯片產品的銷售,包括具有高計算能力和卓越能效的ASIC芯片、我們於2023年第四季度開始向客户提供的集成ASIC芯片的計算設備以及配套軟件和硬件,所有這些都滿足了區塊鏈行業不斷髮展的需求。於二零二一年、二零二二年及二零二三年,我們分別產生總收入人民幣631. 8百萬元、人民幣473. 7百萬元及人民幣82. 2百萬元(11. 6百萬美元)。我們的所有收益均於同年於中國產生。下表載列本集團於所示年度的收益明細:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
產品收入 |
||||||||||||||||
ASIC芯片產品: |
631,838 | 473,740 | 68,358 | 9,628 | ||||||||||||
ASIC芯片 |
560,105 | 436,980 | 47,736 | 6,723 | ||||||||||||
區塊鏈應用的計算設備 |
— | — | 8,496 | 1,197 | ||||||||||||
輔助軟件和硬件 |
71,733 | 36,760 | 12,126 | 1,708 | ||||||||||||
其他 |
— | — | 13,867 | (1) | 1,953 | |||||||||||
總計 |
631,838 | 473,740 | 82,225 | 11,581 |
注1: | 該等收入來自銷售若干智能路由器產品,該等產品乃自第三方收購,並與我們的軟件解決方案整合作轉售用途。這是一 一次性的我們目前無意在未來繼續進行這項業務。 |
60
我們的ASIC芯片銷售收入主要受所售ASIC芯片數量及其平均售價影響。下表載列所示年度交付ASIC芯片的銷量及平均售價(每單位)(“平均售價”)明細:
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 銷售額 卷 |
ASP | 收入 | 銷售額 卷 |
ASP | 收入 | 銷售額 卷 |
ASP | 收入 | ASP | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(人民幣‘000元) | (單位) | (人民幣) | (人民幣‘000元) | (單位) | (人民幣) | (人民幣‘000元) | (單位) | (人民幣) | (美元‘000) | (美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
ASIC芯片 (作為獨立產品) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ICT560 |
83,770 | 1,437,544 | 58.27 | 42,793 | 598,264 | 71.53 | 256 | 4,096 | 62.50 | 36 | 8.80 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICT570 |
7,380 | 74,592 | 98.94 | 5,197 | 34,464 | 150.80 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICT580 |
— | — | — | 4,231 | 42,624 | 99.27 | 2,304 | 59,066 | 39.01 | 325 | 5.49 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICC590 |
131,975 | 1,169,405 | 112.86 | 49,104 | 527,048 | 93.17 | 5,552 | 186,722 | 29.73 | 782 | 4.19 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICA585 |
— | — | — | 166,508 | 681,454 | 244.34 | 7,300 | 196,164 | 37.21 | 1,028 | 5.24 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICA586 |
108,092 | 411,944 | 262.39 | 71,865 | 199,012 | 361.11 | 235 | 10,936 | 21.49 | 33 | 3.03 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICA588 |
206,823 | 1,706,716 | 121.18 | 61,939 | 549,596 | 112.70 | 1,070 | 39,232 | 27.27 | 151 | 3.84 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICA589 |
22,065 | 306,952 | 71.88 | 5,884 | 69,396 | 84.79 | 424 | 19,934 | 21.27 | 60 | 3.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
IAA561 |
— | — | — | 25,875 | 486,663 | 53.17 | 10,823 | 273,442 | 39.58 | 1,524 | 5.57 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICC551 |
— | — | — | 3,570 | 43,848 | 81.42 | 19,260 | 520,800 | 36.98 | 2,712 | 5.21 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICC552 |
— | — | — | — | — | — | 493 | 8,568 | 57.54 | 69 | 8.10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | — | — | 14 | 2,866 | 5.04 | 19 | 3,245 | 5.86 | 3 | 0.82 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
560,105 | 5,107,153 | 109.67 | 436,980 | 3,235,235 | 135.07 | 47,736 | 1,322,205 | 36.10 | 6,723 | 5.08 |
由於我們為區塊鏈應用提供了廣泛的計算設備,每個單元都集成了從數十到數千個ASIC芯片,以及不同數量和類型的硬件和軟件,具體取決於嵌入的ASIC芯片的數量,因此衡量我們計算設備的單位ASP將沒有意義。相反,我們計算設備的銷售收入主要受每個單元中嵌入的ASIC芯片類型及其相應的ASIC芯片的影響。在這種情況下,通過將特定設備單位產生的總收入作為統一產品(包括硬件和軟件組件)除以該設備中嵌入的ASIC芯片總數來計算ASP。下表列出了在所示年度交付的計算設備中嵌入的ASIC芯片的銷售量和每單位ASP的細目:
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 銷售額 卷 |
ASP | 收入 | 銷售額 卷 |
ASP | 收入 | 銷售額 卷 |
ASP | 收入 | ASP | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(人民幣‘000元) | (單位) | (人民幣) | (人民幣‘000元) | (單位) | (人民幣) | (人民幣‘000元) | (單位) | (人民幣) | (美元‘000) | (美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
ASIC芯片 (嵌入計算設備中) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ICT580 |
— | — | — | — | — | — | 5 | 64 | 78.13 | 1 | 11.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICC590 |
— | — | — | — | — | — | 398 | 11,520 | 34.55 | 56 | 4.87 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ICC551 |
— | — | — | — | — | — | 7,767 | 117,760 | 65.96 | 1,094 | 9.29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | — | — | — | — | — | 326 | 5,824 | 55.98 | 46 | 7.88 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
— | — | — | — | — | — | 8,496 | 135,168 | 62.86 | 1,197 | 8.85 |
61
我們ASIC芯片和計算設備的平均售價因期間而異,主要受加密貨幣市場價格、競爭對手產品價格、加密貨幣挖礦的預期經濟回報、產品類型和芯片需求的影響。有關影響加密貨幣採礦活動經濟回報的因素和市場需求的詳細信息,請參閲“—影響我們經營業績的主要因素”。
收入成本
ASIC芯片產品的收益成本指製造銷售及交付產品直接應佔的成本及開支,包括產品成本(包括原材料成本、合約製造商的生產成本、運輸及處理成本以及存貨撇減及預付款項撇減)。下表載列我們於所示期間的收益成本組成部分:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
收入成本(不包括減記的影響) |
113,955 | 85,643 | 48,432 | 6,821 | ||||||||||||
存貨減記和預付款減記 |
— | 1,378 | 24,715 | 3,481 | ||||||||||||
總計 |
113,955 | 87,021 | 73,147 | 10,302 |
我們每單位ASIC芯片的平均成本主要包括晶圓成本,並主要受晶圓成本影響。晶圓的平均單位成本受我們的採購量及技術進步影響。對於性能更好的型號,我們通常會產生更高的單位成本。於二零二一年、二零二二年及二零二三年,我們每單位ASIC芯片(不包括嵌入計算設備的芯片)的平均成本分別為人民幣11. 89元、人民幣17. 55元及人民幣18. 83元,不包括若干撇減的影響。
毛利和毛利率
我們的毛利和毛利率主要受加密貨幣價格的影響,這對我們產品的平均售價和產品組合有重大影響。於二零二一年、二零二二年及二零二三年,我們的毛利分別為人民幣517. 9百萬元、人民幣386. 7百萬元及人民幣9. 1百萬元(1. 3百萬美元)。於同期,我們的整體毛利率分別為82. 0%、81. 6%及11. 0%。
運營費用
我們的經營開支包括研發開支、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支。下表載列我們於所示期間的經營開支組成部分:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
研發費用 |
53,153 | 48,387 | 42,304 | 5,958 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
3,006 | 4,070 | 6,532 | 920 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
14,403 | 11,557 | 25,210 | 3,551 | ||||||||||||
總計 |
70,562 | 64,014 | 74,046 | 10,429 |
62
研究和開發費用。研發費用主要包括研發人員的工資和福利, 磁帶輸出支付給鑄造合作伙伴的費用、諮詢和承包商的費用、測試和模具材料和試驗製造以及與研發人員有關的其他費用。我們所有的研發費用都與ASIC芯片的設計有關。
銷售和營銷費用。銷售及市場推廣費用主要包括銷售及市場推廣人員的薪金及福利、保修費用、差旅費及與銷售及市場推廣人員有關的其他費用。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利、租賃費和專業服務費。
税收
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,我們毋須繳納所得税、公司税或資本利得税,亦無須就派付股息徵收預扣税。
英屬維爾京島
根據英屬維爾京羣島之規則及規例,我們毋須繳納英屬維爾京羣島之任何所得税。
香港利得税
我們於香港註冊成立的附屬公司須遵守 兩層結構於二零一八年四月一日起生效的香港業務產生的應課税收入的所得税税率。其於香港註冊成立之附屬公司所賺取之首200萬港元溢利將按現行税率之一半(即,而剩餘利潤將繼續按現行16.5%税率徵税。根據香港税法(自2023年1月1日起生效),倘香港實體符合經濟實質要求或參與要求,則香港實體獲豁免就其海外所得收入繳納香港所得税。此外,於香港註冊成立之附屬公司向本公司派付股息毋須繳納任何香港預扣税。
新加坡
企業所得税按17%的統一税率徵收。部分免税和三年 初創企業符合條件的免税 初創企業公司可用。根據部分免税,首10,000新加坡元應課税收入的75%免税,下一個190,000新加坡元應課税收入的50%免税。下 初創企業免税,前10萬新加坡元的應課税收入的75%免税,下10萬新加坡元的應課税收入的50%免税。的 初創企業物業發展及投資控股公司不獲豁免。
中國企業所得税(“企業所得税”)
2019年,上海Intchain獲得高新技術企業證書,有效期為三年,並於2022年續期三年。因此,上海智鏈自二零一九年至二零二一年有資格享受15%的優惠税率,並將繼續享受該優惠税率直至二零二四年,只要其符合企業所得税法規定的應課税所得額,只要其保持資格並向相關税務機關妥善辦理相關企業所得税申報程序。此外,上海Intchain還獲得集成電路設計企業資格,享有 5年期免税期 (兩年於動用所有過往年度税項虧損後,於二零二一年開始全面豁免及三年半寬減)。因此,上海Intchain在動用所有過往年度税務虧損後,有資格享受0%的優惠税率。我們的其他中國附屬公司須按25%的法定所得税税率繳納。
根據企業所得税法,經營虧損淨額的結轉期(一般企業)為五年,高新技術企業為十年,所有税項虧損已於二零二一年動用。然而,上海Intchains在動用所有上年度税務虧損後,有資格享受0%的優惠税率。預期該等税項虧損不會對二零二一年至二零二二年之實際税率(0%)及二零二三年至二零二五年之12. 5%造成影響。
63
中華人民共和國股息預提所得税
企業所得税法亦規定,就中國税務而言,根據外國或地區法律成立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為居民企業,因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》只是將"實際管理機構"的所在地界定為"對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性管理和控制的所在地,的 非中國公司所在的位置。
企業所得税法亦規定,外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司分派股息,如該直接控股公司被視為 非居民在中國境內沒有設立機構或地點的企業,或所收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立機構或地點無關,除非該直接控股公司的註冊法域與中國簽訂了税務條約,規定了不同的預扣税安排。開曼羣島(本公司註冊成立地)與中國並無該税務協定。根據2006年8月中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,如果香港的直接控股公司直接擁有至少25%的股權,中國的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息,該等公司的股份,並可從中國税務角度確認為股息的受益擁有人。
於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我們並無就其中國附屬公司的保留盈利錄得任何預扣税,原因是我們並無任何計劃要求其中國附屬公司分派其保留盈利,並有意保留該等公司以在中國經營及擴展其業務。
主要會計政策
與客户簽訂合同的收入
本集團確認收入,以匹配向客户轉讓承諾貨品,金額反映實體預期就交換該等貨品或服務收取的代價。
產品收入
我們的收入主要來自銷售ASIC芯片、集成ASIC芯片的計算設備、輔助軟件和硬件以及其他產品。
我們的銷售安排通常要求於二零二一年四月後交付產品前全額預付款項。在此之前,我們向中國的一些重要的長期客户提供賒銷。付款期限最長為6個月。
一般而言,ASIC芯片、集成ASIC芯片的計算設備、輔助軟件和硬件以及其他產品的銷售構成履約責任的組成部分。ASIC芯片是嵌入我們產品中的最關鍵硬件組件,提供計算能力,也是決定本集團產品應用效率的關鍵因素。其他關鍵硬件包括計算板、控制板和其他配件,如電源和結構件。軟件嵌入硬件中,提供相關硬件的基本配置, 最終用户實時監控芯片的工作狀態,包括實時哈希率、温度和網絡連接。計算設備代表了軟件和硬件的全面集成,集成了我們的ASIC芯片。所有這些組件都是我們產品的一部分,與我們完成其履約義務有關。因此,我們根據管理層對產品控制權已轉移至客户的評估,於某個時間點確認產品收益。當產品已由客户收取或交付給發貨人時,控制權轉移被視為完成。
我們提供不超過六個月的標準產品保修,保證產品在正常使用下運行。除產品保修外,我們沒有義務提供重要的售後服務,例如硬件/軟件升級或更新。在確認收入時,對未來保修成本的估計記錄為銷售和營銷費用。所設立的準備金會根據歷史經驗和從準備金中扣除的任何實際索償進行定期監測。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,所產生的總保修成本金額並不重大。
64
收入成本
列作收入成本的金額與為產生收入而發生的直接開支有關。收益成本包括產品成本,包括原材料成本、生產、運輸及處理之合約製造商成本、存貨撇減及預付款項撇減成本。
合同責任
產品交付前從客户收到的現金所得款項確認為合同負債,並於符合收入確認條件時確認為收入。於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,自客户收取的預付款項分別為人民幣3. 0百萬元、人民幣6. 0千元及人民幣9. 8百萬元。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,就該合約負債確認的收益分別為零、人民幣3. 0百萬元及人民幣6. 0千元。
盤存
存貨包括製成品、在製品及原材料,乃自合約製造商及零部件供應商採購。存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。存貨成本採用加權平均成本法釐定。由於存貨滯銷及陳舊,故會記錄調整,以撇減存貨成本至估計可變現淨值,而這取決於過往及預測消費者需求及促銷環境等因素。我們承擔所購買產品的所有權、風險和回報。
根據ASC855-10-55-1(b),我們會考慮所有可用的數據,包括未來需求及其後產品價格的變動,這些數據可能提供有關結算日存貨估值的額外資料。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與此類估計大相徑庭。
吾等認為,對供應商預付款的可回收性、長期資產預付款的可回收性、其他長期資產的減值、遞延税項資產的估值、存貨和預付款的減記、基於股份的補償的估值和確認以及產品擔保撥備的會計估計反映了編制綜合財務報表時使用的重大判斷和估計。
管理層根據過往經驗及綜合財務報表其他部分所討論並相信屬合理的多項其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與該等估計有重大差異。
基於股份的薪酬
我們採用ASC 718(“ASC 718”),薪酬-股票薪酬,來核算其基於員工股份的付款。根據ASC 718,我們決定一項獎勵是否應被分類並計入債務獎勵或股權獎勵。
我們對員工的所有股票獎勵都被歸類為股權獎勵。我們根據授予日獎勵的公允價值來衡量基於員工股份的薪酬。費用在必要的服務期限內使用加速法確認。
有關限制性股份單位(“RSU”)的以股份為基礎的補償是根據授予日我們普通股的公平市價計算的。與購股權有關的以股份為基礎的薪酬是使用二項式模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些購股權的公允價值由管理層在一家獨立估值公司的協助下確定。獎勵的股份補償開支在我們的綜合損益表中記錄扣除估計沒收後的淨額,因此只記錄那些預期歸屬的基於股份的獎勵。我們根據以往沒收股份獎勵的情況估計罰沒率,並在必要時調整罰沒率以反映變化。如果實際罰沒與最初的估計有很大不同,我們會審查和修訂我們的估計罰沒率。
65
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
產品收入 |
631,838 | 473,740 | 82,225 | 11,581 | ||||||||||||
收入成本 |
(113,955 | ) | (87,021 | ) | (73,147 | ) | (10,302 | ) | ||||||||
毛利 |
517,883 | 386,719 | 9,078 | 1,279 | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
研發費用 |
(53,153 | ) | (48,387 | ) | (42,304 | ) | (5,958 | ) | ||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(3,006 | ) | (4,070 | ) | (6,532 | ) | (920 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(14,403 | ) | (11,557 | ) | (25,210 | ) | (3,551 | ) | ||||||||
總運營費用 |
(70,562 | ) | (64,014 | ) | (74,046 | ) | (10,429 | ) | ||||||||
營業收入/(虧損): |
447,321 | 322,705 | (64,968 | ) | (9,150 | ) | ||||||||||
利息收入 |
2,518 | 11,132 | 16,750 | 2,359 | ||||||||||||
淨匯兑收益/(損失) |
(238 | ) | 3,494 | (524 | ) | (74 | ) | |||||||||
其他收入,淨額 |
543 | 29,726 | 13,191 | 1,856 | ||||||||||||
所得税費用前收入/(虧損) |
450,144 | 367,057 | (35,551 | ) | (5,009 | ) | ||||||||||
所得税(費用)/福利 |
— | (11,856 | ) | 8,756 | 1,233 | |||||||||||
淨收益/(虧損) |
450,144 | 355,201 | (26,795 | ) | (3,776 | ) | ||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
— | — | 1,838 | 259 | ||||||||||||
綜合收益/(虧損)總額 |
450,144 | 355,201 | (24,957 | ) | (3,517 | ) |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入。2023年收入為人民幣8220萬元(1,160萬美元),較2022年的人民幣4.737億元減少82.6%。下降的主要原因是2023年加密貨幣市場整體充滿挑戰,導致我們ASIC芯片的銷售量和平均售價下降,但2023年來自某些智能路由器產品銷售的收入1380萬元人民幣部分抵消了這一下降。這些智能路由器產品是從第三方購買的,並與我們的軟件解決方案集成,用於轉售目的。這是一次一次性的我們目前沒有打算在未來繼續這項業務。
收入成本。我們的收入成本從2022年的8,700萬元人民幣下降到2023年的7,310萬元人民幣(1,030萬美元),降幅為15.9%。減少的主要原因是我們的ASIC芯片銷售量下降,但主要被庫存減記和預付款減記所抵銷,總額約人民幣2470萬元。
毛利及毛利率。基於上述原因,我們於二零二三年錄得毛利人民幣9,100,000元(1,300,000美元),而二零二二年則錄得毛利人民幣386,700,000元。毛利率由二零二二年的81. 6%大幅下降至二零二三年的11. 0%。減少主要由於二零二三年整體加密貨幣市場充滿挑戰,導致我們降低產品價格以維持競爭力,以及上述存貨及預付款項撇減所致。
運營費用。我們的總經營開支由二零二二年的人民幣64. 0百萬元增加15. 7%至二零二三年的人民幣74. 0百萬元(10. 4百萬美元),主要由於銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支增加,部分被研發開支減少所抵銷。
• | 研究和開發費用。我們的研發開支由二零二二年的人民幣48. 4百萬元減少12. 6%至二零二三年的人民幣42. 3百萬元(6. 0百萬美元)。我們的開支減少主要是由於我們的研發項目於有關期間的不同階段所致。這一減少額被人事相關費用以及折舊及攤銷費用增加部分抵銷。我們將研發團隊的人數由2022年12月31日的69人增加至2023年12月31日的99人。於二零二三年,我們的研發開支佔收益的百分比為51. 4%,而二零二二年則為10. 2%。 |
• | 銷售和市場營銷費用.我們的銷售開支由二零二二年的人民幣4. 1百萬元增加60. 5%至二零二三年的人民幣6. 5百萬元(0. 9百萬美元),主要由於銷售及市場推廣人員的員工成本增加所致。於二零二三年,我們的銷售及市場推廣開支佔收益的百分比為7. 9%,而二零二二年則為0. 9%。 |
• | 一般和行政費用。我們的一般及行政開支由二零二二年的人民幣11. 6百萬元增加118. 1%至二零二三年的人民幣25. 2百萬元(3. 6百萬美元),主要由於租金開支、人工成本及專業費用增加所致。於二零二三年,我們的一般及行政開支佔收益的百分比為30. 7%,而二零二二年則為2. 4%。 |
利息收入。利息收入由二零二二年的人民幣11. 1百萬元增加50. 5%至二零二三年的人民幣16. 8百萬元(2. 4百萬美元),主要由於我們有效的資金管理。
外匯收益╱(虧損)淨額。於二零二二年,我們的外匯收益淨額為人民幣3. 5百萬元。於二零二三年,我們的外匯虧損淨額為人民幣0. 5百萬元(0. 1百萬美元)。該減少乃由於人民幣與美元之匯率波動所致。
其他收入,淨額。我們的其他收入淨額由2022年的人民幣29. 7百萬元減少55. 6%至2023年的人民幣13. 2百萬元(1. 9百萬美元),主要由於我們從地方政府收到的政府補助減少所致。
淨虧損。由於上述原因,我們於二零二三年錄得淨虧損人民幣26,800,000元(3,800,000美元),而二零二二年則錄得淨收入人民幣355,200,000元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入。我們的收入由二零二一年的人民幣631. 8百萬元減少25. 0%至二零二二年的人民幣473. 7百萬元(68. 7百萬美元),主要由於我們的ASIC芯片銷量下降,與二零二二年加密貨幣市場的大幅下滑一致。
收入成本。我們的收入成本由二零二一年的人民幣114. 0百萬元減少23. 6%至二零二二年的人民幣87. 0百萬元(12. 6百萬美元),主要由於我們的ASIC芯片銷量減少所致。
毛利及毛利率。基於上述原因,我們於二零二二年錄得毛利人民幣386. 7百萬元(56. 1百萬美元),而二零二一年則錄得毛利人民幣517. 9百萬元。我們的毛利率於二零二一年及二零二二年分別維持相對穩定,分別為82. 0%及81. 6%。
66
運營費用。我們的總經營開支由二零二一年的人民幣70. 6百萬元減少9. 3%至二零二二年的人民幣64. 0百萬元(9. 3百萬美元),主要由於ASIC芯片設計的研發開支減少所致。
• | 研究和開發費用。我們的研發費用由二零二一年的人民幣53. 2百萬元減少9. 0%至二零二二年的人民幣48. 4百萬元(7. 0百萬美元),主要由於直接材料減少, 磁帶輸出與我們的研發項目有關的開支,部分被研發人員的員工成本增加所抵銷。於二零二二年,我們的研發開支佔收益的百分比為10. 2%,而二零二一年則為8. 4%。 |
• | 銷售和市場營銷費用.我們的銷售開支由二零二一年的人民幣3. 0百萬元增加至二零二二年的人民幣4. 1百萬元(0. 6百萬美元),主要由於銷售及市場推廣人員的員工成本增加所致。於二零二二年,我們的銷售及市場推廣開支佔收益的百分比為0. 9%,而二零二一年則為0. 5%。 |
• | 一般和行政費用。我們的一般及行政開支由二零二一年的人民幣14. 4百萬元減少19. 8%至二零二二年的人民幣11. 6百萬元(1. 7百萬美元),主要由於税項附加費及專業開支減少所致。於二零二二年,我們的一般及行政開支佔收益的百分比為2. 4%,而二零二一年則為2. 3%。 |
利息收入。利息收入由二零二一年的人民幣2. 5百萬元增加342. 1%至二零二二年的人民幣11. 1百萬元(1. 6百萬美元),主要與現金結餘增加產生的利息有關。
外匯收益╱(虧損)淨額。我們於二零二一年的外匯虧損淨額為人民幣0. 2百萬元。而我們於二零二二年的外匯收益淨額為人民幣3. 5百萬元(0. 5百萬美元)。該撥回乃由於我們以美元向鑄造合作伙伴作出預付款項,人民幣與美元之間的匯率波動所致。
其他收入,淨額。我們的其他收入淨額由二零二一年的人民幣0. 5百萬元增加5,374. 4%至二零二二年的人民幣29. 7百萬元(4. 3百萬美元),主要由於我們從地方政府收到的政府補助增加所致。
淨收入。由於上述原因,淨收入由二零二一年的人民幣450. 1百萬元減少21. 1%至二零二二年的人民幣355. 2百萬元(51. 5百萬美元)。
後續事件
於2024年2月28日,我們完成了先前報告的收購新加坡GOLDSHELL PTE的若干資產。公司簡介或賣方,根據我們與賣方之間日期為2023年12月8日的資產收購協議。根據該資產收購協議的條款及條件,我們以現金代價550,000美元收購Goldshell品牌及若干相關資產。
2024年1月22日,Maxim Partners LLC通過無現金行使,全面行使了與我們在納斯達克資本市場首次公開發行有關的承銷商認股權證,收購了我們的7,921個美國存託證券。
B.流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源歷來來自我們的業務運營產生的現金、銀行貸款和股東的股本貢獻,這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。
於二零二一年,我們與上海浦東發展銀行股份有限公司訂立短期貸款協議。有限公司,上海自貿試驗區新分行,本金總額為人民幣500萬元(700萬美元),年利率為4%,由獨立第三方上海市中小微企業政策性融資擔保基金管理中心(我們的獨立第三方)、我們的盛超華先生擔保。 聯合創始人及盛朝華先生的配偶。該貸款已於二零二一年十月悉數償還。
截至2023年12月31日,我們的現金及現金等價物為人民幣694. 8百萬元(97. 9百萬美元)。我們的現金及現金等價物主要包括銀行及其他金融機構的現金(無限制)。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的預期現金流量將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出。然而,如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
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我們管理營運資本的能力,包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
下表列出了我們選定的各個時期的綜合現金流量數據:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
395,420 | 326,685 | (4,708 | ) | (665 | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,770 | ) | (116,874 | ) | (64,986 | ) | (9,152 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
89,143 | — | 51,218 | 7,215 | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
482,793 | 209,811 | (18,476 | ) | (2,602 | ) | ||||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
— | — | 995 | 140 | ||||||||||||
年初的現金和現金等價物 |
19,627 | 502,420 | 712,231 | 100,316 | ||||||||||||
年終現金和現金等價物 |
502,420 | 712,231 | 694,750 | 97,854 |
經營活動
截至2023年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣4,700,000元(700,000美元),主要反映淨虧損人民幣26,800,000元,經以下因素調整:(a)截至2023年12月31日止年度, 非運營和非現金主要包括存貨撥備、遞延所得税優惠、折舊及攤銷費用及股份報酬等項目;及(b)營運資金的正面變動人民幣230萬元,主要反映(i)預付款項及其他資產增加人民幣2350萬元,主要由於預付賣方款項增加人民幣1320萬元,應收利息增加人民幣8,600,000元,增值税可抵扣税項淨額增加人民幣1,700,000元;(ii)存貨減少人民幣11,400,000元,乃由於我們為應對充滿挑戰的市況而採取的保守採購策略所致;(iii)因市場復甦,合約負債增加人民幣9,800,000元;(iv)因應計工資、應付税項及其他應付款項增加,應計負債及其他負債增加人民幣8,300,000元;及(v)應付賬款減少人民幣2,700,000元,乃由於存貨採購減少所致。
截至2022年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣326. 7百萬元,主要反映淨收入人民幣355. 2百萬元,經(a)2022年12月31日止年度的正變動人民幣3. 2百萬元調整。 非運營和非現金(b)營運資金負變動人民幣31,700,000元,主要反映(i)存貨增加人民幣12,300,000元,因在製品及主要原材料存貨增加而導致存貨增加人民幣32,300,000元;(ii)應計負債及其他負債減少人民幣10,900,000元,乃由於應付增值税税項及其他流動負債減少所致;(iii)預付款項及其他資產增加人民幣3,800,000元,原因是增值税抵扣淨額及預付上市費用增加,部分被預付賣方款項減少所抵銷;(iv)應付賬款減少人民幣3,700,000元,原因是採購存貨減少;及(v)由於銷售訂單減少,合約負債減少人民幣3,000,000元。
截至2021年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣3.954億元,主要反映淨收益人民幣4.501億元,經以下因素調整:(A)於非運營和非現金包括利息支出及折舊及攤銷費用在內的項目;及(B)資產負債變動負變動人民幣5540萬元,主要反映(I)自2021年初我們要求全額預付購貨價而導致應收賬款減少人民幣650萬元,合同負債增加人民幣300萬元;(Ii)由於生產及銷售大幅增長,存貨增加人民幣5730萬元,預付款及其他流動資產增加人民幣3050萬元;(Iii)應計負債及其他負債因業務增長而增加應計薪金及税項而增加人民幣1,700萬元;及(Iv)因業務增長而採購增加而增加應收賬款人民幣6,000萬元。
投資活動
於截至2023年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣6,500萬元(9,200,000美元),主要由於購買物業、設備及軟件及無形資產人民幣5,030萬元,以及支付短期投資人民幣1,410萬元。
截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣116.9百萬元,這主要是由於與購買房產相關的長期資產預付款所致。
68
2021年,用於投資活動的現金淨額為人民幣180萬元,這主要歸因於購買物業、設備和軟件。
融資活動
於截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣51.2百萬元(7,200,000美元),應歸因於發行普通股所得款項人民幣6,130萬元,部分被髮行成本人民幣10,100,000元所抵銷。
由於我們沒有進行任何融資活動,截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金為零。
於二零二一年,融資活動提供的現金淨額為人民幣8910萬元,可歸因於發行普通股所得款項人民幣1000萬元,以及一名股東於附屬公司的出資額人民幣400萬元,但因本公司重組而向當時股東的分派減少人民幣1050萬元而部分抵銷。
資本支出
我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為人民幣180萬元、人民幣1.169億元和人民幣5090萬元(720萬美元)。在此期間,我們的資本支出主要用於購買房地產、設備和軟件、無形資產和其他非當前資產。
我們計劃用現有的現金餘額和2023年3月在納斯達克資本市場完成的首次公開募股所得為未來的資本支出提供資金。
控股公司結構
Intchains Group Limited為控股公司,本身並無重大業務。我們主要透過我們在中國的附屬公司進行業務。因此,Intchains Group Limited派付股息的能力取決於我們在中國的附屬公司派付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務,則規管其債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。此外,我們在中國大陸的外商獨資附屬公司僅獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。
根據中國法律,我們在中國的每個子公司都必須拿出至少10%的現金。 税後每年的利潤(如果有的話),用於為某些法定公積金提供資金,直到這些公積金達到註冊資本的50%。另外,我們在中國的外商獨資子公司可能會把他們的一部分税後根據中國會計準則計算的利潤,酌情將企業發展基金和員工獎金福利基金分配給我們, 非外資企業在中國的子公司可以分配其部分 税後根據中國會計準則的利潤可酌情撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
最近發佈的會計聲明
本集團採納的新訂及經修訂準則
2016年6月,FASB發佈了ASU不是。2016-13年度,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASU2016-13”).該指引要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。預期信貸虧損的計量乃根據歷史經驗、當前條件以及影響可收回性的合理及有支持性的預測進行。2018年11月,FASB發佈No. ASU 2018-19,主題326,金融工具—信貸損失(ASU)的編纂改進 2018-19”),它澄清了ASU中包含的某些主題 2016-13.2019年11月,FASB發佈No. ASU 2019-10,金融工具—信用損失(主題326)、衍生品和套期保值(主題815)和租賃(主題842):生效日期(ASU 2019-10”),延長了某些登記人的收養日期。ASU中的修正 2016-13和ASU2018-19於二零二二年十二月十五日之後開始的財政年度(包括該等財政年度內的中期期間)對本集團有效。吾等於二零二三年一月一日採納此新指引,其對其綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
69
本集團尚未採納的新訂及經修訂準則
2023年12月14日,FASB發佈ASU 編號:2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露(ASU) 2023-09”).ASU2023-09要求各實體在其利率調節中披露特定類別,併為調節符合數量閾值的項目提供額外信息。新準則於二零二四年十二月十五日起對本公司生效,並允許提早採納。該等修訂應按前瞻基準應用,亦允許追溯應用。我們不希望通過ASU, 2023-09會對其綜合財務報表及相關披露造成重大影響。
2023年12月13日,FASB發佈ASU 第2023—08號,加密資產的會計和披露(“ASU 2023-08”),這要求持有加密資產的實體隨後以公允價值計量這些資產,並在每個報告期內確認淨收入的變動。該指引還要求以公允價值計量的加密資產與資產負債表上的其他無形資產分開呈列,加密資產公允價值計量的變動與其他無形資產賬面值的變動分開呈列在損益表上。新準則於2024年12月15日開始的財政年度生效,並允許提前採納。我們目前正在評估採納該準則的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU編號:2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部披露(ASU 2023-07”),要求披露屬於實體分部損益計量一部分並定期提供給主要營運決策者的重大分部開支。此外,它增加或澄清其他與分部相關的披露,例如澄清會計準則第280號中的披露要求對於具有單一可報告分部的實體是必需的,以及一個實體可以披露分部損益的多個計量方法。ASU 2023-07於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的中期期間生效。允許提前收養。該等修訂應追溯採納。我們不希望通過ASU, 2023-07會對其綜合財務報表及相關披露造成重大影響。
C.研究和開發
請參閲“項目4。公司信息—B詳情請參閲業務概覽—研究及發展"。
D.趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外,我們並不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的收入、開支、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響,或會導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。請參閲“項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—概覽—影響經營業績的主要因素"以瞭解詳情。
E.關鍵會計估計數
請參閲“項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—主要會計政策”。
項目 6。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A.董事和高級管理人員
下表載列於本年報日期有關董事及行政人員的若干資料。本公司各董事及行政人員之辦公地址為香港九龍區新苑南路999弄16號樓C/O 臨鋼上海浦東特區,201306,中華人民共和國
名字 |
年齡 |
職位 | ||
強丁 | 45 | 董事長兼首席執行官 | ||
朝華勝 | 43 | 董事和首席技術官 | ||
康威 江偉李先生 | 69 | 獨立董事 | ||
青羊谷 | 62 | 獨立董事 | ||
馬衞平 | 62 | 獨立董事 | ||
嚴朝偉 | 38 | 首席財務官 |
70
先生。 丁強, 自本公司成立以來,一直擔任本公司董事會主席及首席執行官。丁先生在IC設計行業擁有超過16年的經驗,負責我們的整體策略發展和運營。在創立本集團之前,丁先生是上海傑德微電子有限公司的軟件工程師,2005年4月至2006年7月。他當時是飛思卡爾上海有限公司的高級工程師,2006年7月至2009年8月。丁先生曾任上海英通微電子股份有限公司研發總監兼副總經理,2009年9月至2018年1月。彼於2005年獲復旦大學計算機工程碩士學位。
先生。 盛超華,自我們成立以來一直擔任我們的首席技術官,並自2021年12月起擔任董事。彼於集成電路設計行業擁有逾16年經驗,負責研發之整體管理。在創立本集團之前,彼曾在上海Freqchip微電子有限公司擔任首席技術官,2014年1月至2018年2月。他是OmniVision技術公司的研發經理,2010年7月至2013年4月。盛先生曾任上海雅高半導體有限公司的研發經理,2005年6月至2010年7月。彼於2002年獲復旦大學學士學位,2005年獲復旦大學計算機架構碩士學位。
先生。 康威 江偉李先生 自2023年3月起擔任我們的獨立董事。李先生在公共會計及審計、企業融資、併購及首次公開發售方面擁有逾30年經驗。彼在美國公認會計準則及國際財務報告準則方面擁有豐富經驗,曾就中國公司在美國首次公開募股進行審計工作。李先生於一九八零年九月至二零零九年九月期間擔任安永會計師事務所合夥人達29年。他是個 非執行董事彼於二零一四年七月至二零一五年九月擔任中國環境科技生物能源控股有限公司(一間於香港聯交所上市之公司,股份代號:1237)之董事及副主席。李先生一直是一名獨立人士, 非執行董事曾擔任多家香港聯交所上市公司的董事,包括超威電源控股有限公司(股票代碼:0951)自2010年6月起,(股票代碼:2233)自2010年7月起,中國現代乳業控股有限公司2010年10月起,雷士照明控股有限公司(股份代號:2222)自2012年11月起,協鑫新能源控股有限公司(股份代號:0451)自2014年5月起。李先生擔任獨立人士, 非執行董事曾擔任多家香港聯交所上市公司的董事,包括中信證券有限公司(股票代碼:6030),也是上海證券交易所上市的公司國泰君安證券股份有限公司(股票代碼:600030),2011年8月至2016年5月,(股票代碼:2611),也是上海證券交易所上市的公司(股票代碼:601211),於二零一六年十月至二零二三年十一月,西藏水利控股有限公司(股份代碼:601211)。(股份代號:1115)於2011年7月至2020年2月,萬洲國際集團有限公司(股票代碼:0288)2014年8月至2022年6月,中國潤東汽車集團有限公司(股份代號:1365)於二零一四年八月至二零二零年十二月,雅士利國際控股有限公司(股份代號:1230)及二零一一年三月至二零二三年九月的國美電器控股有限公司(股份代號:0493)。
李先生於1980年7月取得倫敦金斯頓理工學院(現稱金斯頓大學)文學學士學位,並於1988年2月取得澳洲科廷科技大學商學研究生文憑。李先生為多個註冊會計師協會的會員,包括自二零零七年十月起為英格蘭及威爾士特許會計師協會會員,自一九九六年十二月起為澳洲及新西蘭特許會計師協會會員,自一九八三年九月起為特許公認會計師協會會員,香港會計師公會自一九八四年三月起獲委任,澳門註冊會計師公會自一九九五年七月起獲委任。
Dr。 顧慶陽 自2023年3月起擔任我們的獨立董事。彼於經濟及公共政策方面擁有逾30年經驗。顧博士自2009年8月起擔任新加坡國立大學李光耀公共政策學院副教授,講授中國經濟、公共部門經濟學和城市發展等專題講座。彼於二零零一年七月至二零零九年七月期間擔任新加坡南洋理工大學助理教授,教授數理經濟學、微觀經濟學及宏觀經濟學及成本效益分析,並從事與中國經濟、計量經濟學模型、國有企業改革及國際貿易及金融有關的研究工作。他於1997年6月至2001年7月擔任新加坡國立大學東亞研究所研究員,從事中國經濟、新加坡公共政策和城市發展的研究。彼自二零一七年十一月起擔任提名及薪酬委員會主席及SasseurAssetManagementPte Ltd(一家於新加坡交易所(SGX:CRPU)上市的房地產投資信託基金)之獨立董事。他一直擔任一個 非執行董事主任 PCI—Suntek2019年7月,上海證券交易所上市公司(股票代碼:600728)。
顧博士於1982年獲得人類師範大學數學學士學位,1988年獲得北京大學教育經濟學碩士學位,2002年獲得南洋理工大學經濟學博士學位。
71
Dr。 馬衞平 自2023年3月起擔任我們的獨立董事。彼於美國及中國建築材料行業擁有逾30年管理及技術經驗。馬博士自二零一五年二月起擔任華西水泥有限公司(一間於香港聯交所上市的公司,股份代號:2233)的執行董事兼首席執行官。馬博士曾於1996年至2002年期間在美國密歇根州的豪瑞擔任高級工藝工程師並擔任多個管理職位。彼於2002年至2005年期間擔任拉法基(中國)北京區市場及銷售副總裁,並於2005年至2008年期間擔任拉法基水昂水泥類似職務。馬博士於2008年至2009年擔任拉法基A & C中國區總經理兼副總裁。彼於二零零九年至二零一二年擔任富平水泥(意大利水泥集團全資擁有之公司)之董事總經理。馬博士於2009年至2014年期間擔任意大利水泥集團中國區首席代表兼總經理。
馬博士獲得無機學士學位, 非金屬1982年獲得同濟大學材料學碩士學位,1991年和1994年分別獲得賓夕法尼亞州立大學固體科學碩士學位和材料學博士學位。馬博士亦於2002年獲得密歇根州立大學集成管理工商管理碩士學位。
先生。 嚴朝偉,自二零二一年十二月起擔任本公司首席財務官。嚴先生於會計及財務方面擁有逾九年經驗,負責監督我們的財務事宜。於2021年5月加入我們之前,嚴先生於2014年10月至2021年5月擔任安永華明會計師事務所上海分公司的審計經理。彼於二零一二年至二零一四年期間擔任畢馬威華振有限責任公司核數師。嚴先生自二零一五年起擔任中國註冊會計師協會會員。彼於二零一二年取得上海外國語大學戰略管理碩士學位。
董事會多樣性
下表載列截至本年報日期有關董事會多元化的若干資料。
董事會多樣性矩陣 | ||||||||||||||||
主要執行機構所在國家/地區 |
中國 | |||||||||||||||
外國私人發行商 |
是 | |||||||||||||||
母國法律禁止披露 |
不是 | |||||||||||||||
董事總數 |
5 | |||||||||||||||
第一部分:性別認同 |
女性 | 男性 | 非二進制 | |
他沒有透露 性別 |
| ||||||||||
董事 |
0 | 5 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 |
||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
0 | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
0 | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 |
0 |
家庭關係
上述人士之間概無家族關係,亦無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解,以供甄選上述人士為董事或高級管理層成員。
B.補償
截至2023年12月31日止年度,我們及附屬公司向集團董事及行政人員支付現金補償總額為人民幣4. 4百萬元(0. 6百萬美元)。該金額僅包括現金,並不包括任何以股份為基礎的薪酬或實物利益。我們不會為高級職員及董事支付或預留任何退休金、退休金或其他福利。
股票激勵計劃
2022年計劃
我們於二零二二年七月採納二零二二年股份激勵計劃或二零二二年計劃,該計劃於二零二三年三月生效。2022年計劃的目的是吸引和留住高素質的 年中至高級管理人員、顧問及其他合資格人士,並鼓勵該等人士為我們服務,並盡最大努力改善我們的業務成果及盈利,為該等人士提供分享我們營運及未來成功的機會。
72
根據二零二二年計劃可發行之普通股最高數目為6,500,000股。2022年計劃項下可供發行的普通股數量將於2022年期間每個歷年1月的首個交易日自動增加。 十年2022年計劃的期限自2023年1月1日開始的日曆年度開始,金額等於(i)截至上一個日曆年度最後一個交易日計量的已發行及已發行股份總數的1%,及(ii)董事會可能決定的股份數量,但在任何情況下,任何該等年度增加不得超過1,350,000股普通股。於本年報日期,根據二零二二年計劃項下的所有獎勵可發行的最高普通股總數為7,698,760股。截至本年報日期,根據二零二二年計劃購買524,874股普通股之獎勵已授出且尚未行使。
以下各段總結了2022年計劃的條款:
資格.我們的合資格高級職員、董事、僱員、顧問及其他合資格人士合資格參與二零二二年計劃。
獎項的種類.二零二二年計劃允許授出購股權、股份增值權、股份獎勵、受限制股份單位、等同股息或其他以股份為基礎的獎勵。
計劃管理.董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃,除非董事會另有決定。
裁決的證據.獎勵可以通過協議、證書、決議或其他類型的書面或電子媒介來證明,該等書面形式由董事會或薪酬委員會作為計劃管理人批准,其中列明瞭授予獎勵的條款和條件。
授獎條件.管理人應確定參與人、獎勵類型、獎勵所涵蓋的股份數量、每個獎勵的條款和條件,以及關於獎勵的歸屬時間表、結算、行使、取消、沒收或暫停的規定。
獲獎期限.每項獎勵的期限由管理人確定,並在獎勵接受者與我們之間的獎勵協議中註明,但期限一般不超過10年,自授予之日起算。
歸屬附表.一般而言,計劃管理委員會釐定歸屬時間表,有關歸屬時間表載於相關獎勵協議。
轉讓限制.除非管理人另有決定或某些有限的允許轉讓,否則僱員持有人不得轉讓、轉讓、出售或轉讓任何獎勵和任何該獎勵項下的權利,但根據遺囑或血統和分配法除外。
修訂、暫時吊銷或終止.董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止2022年計劃或本計劃項下的任何獎勵協議或本計劃的任何部分,但未經受影響的獎勵接受者同意,未經受影響的獎勵接受者同意,如該等行動會對該收件人在任何尚未完成的裁決下的權利造成重大不利影響。
下表彙總了截至本年度報告之日,根據2022年計劃向我們的董事和高管提供的尚未完成的選擇:
名字 | A類普通 獲獎 |
已授予的期權 | 行權價格 | 批地日期 | 有效期屆滿日期 | |||||
嚴朝偉先生 | 20,832 | 10,416 | 每個獎項$8.00 | 2023年5月29日 | 2033年5月29日 |
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下表彙總了截至本年度報告日期,根據2022年計劃授予我們董事和高管的未償還限制性股票單位:
名字 | A類普通 股份 根據 限制性股份 單位獲獎 |
限售股 單位獲獎 |
行權價格 | 批地日期 | ||||
嚴朝偉先生 | 27,326 | 13,663 | — | 2023年5月29日 |
C.董事會慣例
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任誠實、真誠並以我們的最佳利益為依歸。我們的董事亦有責任以合理審慎的人士在類似情況下會行使的謹慎、勤勉及技巧。為履行彼等對吾等之謹慎責任,吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。在某些有限的例外情況下,倘董事所負責任被違反,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
• | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
• | 宣佈分紅和分配; |
• | 任命軍官,確定軍官任期; |
• | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
• | 批准本公司股份的轉讓,包括將該等股份登記在本公司的股份登記冊上。 |
董事的任期
董事不受任期限制,任期直至彼等以普通決議案或全體股東一致書面決議案被罷免為止。
我們的高級職員由我們的董事會選舉,並由董事會酌情決定,並可能被我們的董事會免職。
董事會慣例
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由李·康威先生組成江偉李博士、顧慶陽博士和馬衞平博士,由劉康威先生擔任主席江偉李先生。我們的董事會已經決定,康威先生江偉李博士、顧慶陽博士和馬衞平博士滿足規則的“獨立性”要求10A-3根據交易法和納斯達克市場規則第5605(A)(2)條。我們的審計委員會將在首次公開募股完成後一年內完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。我們已經確定康威先生江偉李開復稱得上是“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
• | 委任或罷免獨立核數師以及所有的預先審批審計以及其他非審計服務允許由獨立審計師執行; |
• | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
• | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 審核和批准所有關聯方交易; |
• | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
74
• | 與管理層和獨立審計師討論有關會計原則和財務報表列報的重大問題; |
• | 審查管理層或獨立審計員就重大財務報告問題編寫的分析或其他書面通信以及與編制財務報表有關的判斷; |
• | 與管理層和獨立審計師一起審查關鍵交易、關聯方交易的影響和資產負債表外的資產負債表交易和結構; |
• | 與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措的效果; |
• | 審查有關風險評估和風險管理的政策; |
• | 審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制; |
• | 審核獨立審計師提交的有關我們公司將使用的所有關鍵會計政策和做法的報告; |
• | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工祕密、匿名提交的關於可疑會計或審計事項的關切; |
• | 定期審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
• | 評估內部審計職能的表現、責任、預算和人員配備,並審查和批准內部審計計劃;以及 |
• | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的賠償委員會由馬衞平博士、丁強先生和康威先生組成江偉主席由馬衞平博士擔任。我們的董事會決定馬衞平博士和康威先生 江偉Lee符合納斯達克市場規則5605(a)(2)的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。薪酬委員會除其他外負責:
• | 審閲及批准或建議董事會批准我們行政人員的薪酬; |
• | 全面審查和評估我們的高管薪酬和福利政策; |
• | 與首席執行官協商,定期檢討管理層繼任計劃; |
• | 定期向董事會彙報工作; |
• | 對自身業績進行評價,並向董事會報告; |
• | 定期審查和評估薪酬委員會章程的適當性,並向董事會提出任何擬議的變更建議;以及 |
• | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名及企業管治委員會
我們的提名及企業管治委員會由盛朝華先生、顧慶揚博士及馬衞平博士組成,並由盛朝華先生擔任主席。我們的董事會已確定顧慶陽博士和馬衞平博士符合納斯達克市場規則5605(a)(2)的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名及企業管治委員會負責(其中包括):
• | 確定並向董事會推薦符合資格的人士擔任董事會及其委員會成員; |
• | 至少每年評估一次自身的績效,並向董事會報告評估情況; |
• | 領導董事會進行自我評估,以確定董事會及其委員會是否有效運作; |
75
• | 審查每個董事委員會對該委員會的表現所做的評估,並考慮對董事會提出的任何建議; |
• | 審核和批准董事的薪酬(包括股權薪酬); |
• | 監督企業管治指引及商業行為及道德守則的遵守情況,並向董事會彙報有關遵守情況;及 |
• | 定期審查和評估其章程的適當性,並向董事會提出任何擬議的修改建議,以供批准。 |
公司治理
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員、員工和顧問。我們將在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。此外,我們的董事會還通過了一套公司治理指導方針。這些指導方針反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指引無意更改或解釋任何不時修訂的法律或本公司的組織章程大綱及章程細則。商業行為準則、道德準則和公司治理準則均於2023年3月生效。
感興趣的交易
董事可以就他或她有利害關係的任何合同或交易投票,但條件是他或她在審議該合同或交易時或之前披露了該董事在該合同或交易中的權益性質以及對該事項的任何投票。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了特定時間段的僱傭協議,條件是這些協議可以在任何時候因某種原因終止。這些協議的條款彼此基本相似。高級行政人員可通過下列方式隨時終止其僱用30天事先書面通知。我們可隨時因行政人員的某些行為,例如對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪,或不當行為或未能履行約定的職責,在沒有事先通知或報酬的情況下終止對其的僱用。
每一位高管都同意嚴格保密,除非為了我們公司的利益,否則不使用任何專有信息、技術數據、商業祕密和專有技術或我們公司收到的任何第三方,包括我們的子公司和我們的客户的機密或專有信息。這些高管中的每一位也同意受競業禁止的約束,非邀請函在他或她受僱期間,通常是在最後一次受僱日期之後的兩年內受到限制。
吾等亦已與董事及行政人員訂立彌償協議,據此,吾等將同意就董事及行政人員因身為董事或行政人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支,向其作出彌償。
D.員工
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們在中國分別有64名、101名和133名員工。截至2023年12月31日,我們有99名員工專注於研發,17名員工專注於銷售和營銷,6名員工在行政部門,11名員工在財務會計部門。
我們使用我們的股票激勵計劃作為進一步吸引、激勵、留住和獎勵選定的董事、高級管理人員、員工和第三方顧問和顧問的額外手段。詳情見“6.B.董事、高級管理人員和僱員--薪酬--股份激勵計劃”。我們相信,這些舉措有助於我們吸引和留住人才。
根據中國法律法規的要求,我們參與了市級和省級政府組織的各種員工福利計劃,包括住房、養老金、醫療和失業福利計劃。我們根據員工的補償按月向這些計劃支付每一名員工的費用。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工沒有簽訂任何集體談判協議。
76
E.股份所有權
下表列出了截至2024年3月18日,按照《交易法》第13(D)(3)節的規定,我們普通股的受益所有權的相關信息:
• | 我們所知的每一位實益擁有超過5%普通股的人,以及 |
• | 我們的每一位董事和高管。 |
實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||
數量: A類 普通 股票 |
數量: B類 普通 股票 |
佔總數的百分比 普通股 在An上 折算為 基準* |
%的投票率 電源** |
|||||||||||||
董事和高管†: |
||||||||||||||||
丁強(一) |
— | 47,232,420 | 39.40 | 67.88 | ||||||||||||
超華生(2) |
— | 16,759,820 | 13.98 | 24.09 | ||||||||||||
康威 江偉李先生 |
— | — | — | — | ||||||||||||
青羊谷 |
— | — | — | — | ||||||||||||
馬衞平 |
— | — | — | — | ||||||||||||
嚴朝偉 |
— | — | — | — | ||||||||||||
董事和執行幹事合併 |
63,992,240 | 53.38 | 91.97 | |||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||
Intchain DQ Asset Holding Limited(1) |
— | 25,961,500 | 21.65 | 37.31 | ||||||||||||
Intchains SCH Holding Limited(2) |
— | 16,759,820 | 13.98 | 24.09 | ||||||||||||
金石資本有限公司(3) |
17,099,120 | — | 14.26 | 2.46 | ||||||||||||
Intchain CHX1 Limited(1)(4) |
— | 11,952,120 | 9.97 | 17.18 | ||||||||||||
ZWM Holding Limited(5) |
7,291,900 | — | 6.08 | 1.05 | ||||||||||||
楊峯888資本有限公司(6) |
7,268,100 | — | 6.06 | 1.04 | ||||||||||||
Intchain CHX2 Limited(1)(7) |
— | 6,318,800 | 5.27 | 9.08 |
* | 各上市人士實益擁有之普通股數目包括該人士有權於二零二四年三月十八日起60日內收購之普通股。 |
** | 就本欄所列各人士及組別而言,投票權百分比乃按該人士或組別實益擁有之投票權除以我們所有A類普通股及B類普通股作為單一類別之投票權計算。每股A類普通股有權就所有提交的事項持有每股一票,而每股B類普通股則有權就所有提交的事項持有每股十票。我們的B類普通股可於任何時候由持有人按下列日期轉換為A類普通股: 一對一基礎。我們的A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
† | 除以下另有註明外,本公司董事及行政人員之營業地址為新苑南路999弄16號樓c/o。臨鋼上海浦東特區,201306,中華人民共和國 |
(1) | 代表(I)由丁強先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Intchain DQ Asset Holding Limited或DQ BVI持有的25,961,500股普通股;(Ii)由Intchains CHX1 Limited或CHX 1 BVI持有的11,952,120股普通股;(Iii)由Intchains DQ Holding Limited(由DQ BVI全資擁有的英屬維爾京羣島公司)持有的3,000,000股普通股;及(Iv)由Intchains CHX2 Holding Limited或DQ BVI全資擁有的英屬維爾京羣島公司CHX 2 BVI持有的6,318,800股普通股。DQ BVI、Intchains DQ Holding Limited和CHX2 BVI的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham‘s Cay II郵政信箱2221號Start Chambers。有關CHX 1 BVI的持股情況及註冊辦事處,請參閲以下附註(5)。 |
(2) | 代表Intchains Sch Holding Limited或Sch BVI持有的16,759,820股普通股,Sch BVI是由沈朝華先生全資擁有的BVI公司。Sch BVI的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號Wickham‘s Cay II Start Chambers。 |
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(3) | 代表由金石資本有限公司持有的17,099,120股普通股,該公司是由馬朝陽先生全資擁有的薩摩亞公司。金石資本有限公司的註冊辦事處位於薩摩亞阿皮亞市郵政217號Offshore Chambers。 |
(4) | 代表BVI公司CHX 1 BVI持有的11,952,120股普通股,CHX 1 BVI由DQ BVI擁有58.68%、王大遂擁有5.21%、孫政傑擁有5.21%、羅一鳴擁有5.21%、海旭富擁有4.51%、北洲擁有4.51%、力宏擁有4.17%、孫偉擁有4.17%、東飛雲擁有1.74%、於玉晨擁有2.78%、孫飛辰擁有1.39%、金榮康擁有1.39%及吳正安擁有1.04%。CHX 1 BVI的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二號Start Chambers。 |
(5) | 代表由周偉民全資擁有的英屬維爾京羣島公司Intchains ZWM Holding Limited持有的7,291,900股普通股。Intchains ZWM Holding Limited的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham‘s Cay II郵政信箱2221號Start Chambers。 |
(6) | 代表由馮陽全資擁有的英屬維爾京羣島公司楊鳳888資本有限公司持有的7,268,100股普通股。陽峯888控股有限公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG1110託托拉路鎮Wickham‘s Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
(7) | 代表由DQ BVI全資擁有的BVI公司CHX 2 BVI持有的6,318,800股普通股。CHX2 BVI的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號Wickham‘s Cay II Start Chambers。 |
據我們所知,並根據我們對截至2024年2月29日的會員名冊的審查,我們的A類已發行普通股中有14,762,114股由美國的一個記錄保持者持有,這是我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的紀錄保持者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
項目 7。 | 大股東及關聯方交易 |
A.主要股東
請參閲"項目6.E。董事、高級管理人員和員工—持股"。
B.關聯方交易
截至二零二一年十二月三十一日止年度,我們與上海浦東發展銀行股份有限公司(“上海浦東發展銀行”)訂立若干短期貸款協議,上海自由貿易試驗區新分公司。本金總額為人民幣5,000,000元之擔保,由一名控股股東及其配偶及一名獨立第三方按固定年利率4%計息。該款項已於二零二一年十月二十五日悉數償還。
於二零二零年十二月三十一日,應付本集團股東盛先生及馮洋先生之款項分別為人民幣4,790,000元及人民幣13,000元。該等款項為非貿易性質、無抵押、免息及須按要求償還,並已於二零二一年悉數償還。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,除上文所披露者外,我們並無與關連人士進行任何交易。於2021年、2022年及2023年12月31日,應付(或應收)關聯方金額為零。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目 8。 | 財務信息 |
A.合併報表和其他財務信息。
請參閲第18項,以查閲本年報一部分提交的年度綜合財務報表,以表格 20-F.
法律訴訟
我們可能不時成為日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括與知識產權侵權、侵犯第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。除本年報另行披露者外,我們現時並無參與管理層認為可能對我們的業務、財務狀況、現金流量或經營業績造成任何重大不利影響的任何法律或行政訴訟,亦不知悉有任何威脅。我們可能會定期受到與我們業務有關的法律訴訟、調查和索賠。我們也可能會提起法律訴訟以保護我們的權益。
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股利政策
吾等先前並無宣派或派付現金股息,吾等亦無意於近期就吾等普通股或代表吾等普通股之美國存託證券宣派或派付任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。
我們的董事會在決定是否派發股息方面擁有完全的酌情權。即使我們的董事會決定派付股息,未來股息(如有)的時間、金額及形式將取決於(其中包括)我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收取的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。
如果我們就我們的A類普通股支付任何股息,我們將向存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)支付與我們的ADS相關的A類普通股有關的股息,然後存託人將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項,(c)根據存款協議的條款,包括根據該協議須支付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如有)將以美元支付。
我們是一家控股公司,本身並無重大業務。我們主要通過在中國的子公司開展業務。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。因此,我們支付股息及為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們附屬公司支付的股息。倘我們現有附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務,則規管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露者外,自本年報所載之經審核財務報表日期以來,吾等並無發生任何重大變動。
項目 9. | 報價和掛牌 |
A.產品介紹和上市詳情
我們美國存託憑證的價格範圍
我們的美國存託憑證在納斯達克上掛牌交易,代碼為“ICG”。每股美國存托股份代表兩股A類普通股。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
見上文第9.A.項。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目 10。 | 附加信息 |
A.股本
不適用。
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B.組織備忘錄和章程
吾等於本年報內,以提述方式,將吾等於表格上之登記聲明“股本描述”標題下所載經修訂及重列之組織章程大綱及細則之描述納入本年報內, F-1(檔號: 333-265756)最初於2022年6月22日向SEC提交,經修訂。
C.材料合同
除日常業務過程中及“第4項”所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。公司信息”,第5項。業務和財務回顧與展望",項目7。主要股東及關連人士交易”或本年報其他部分 20-F.
D.外匯管制
開曼羣島沒有外匯管制。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與其他業務領域有關的法律和法規。
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E.徵税
以下是開曼羣島、美國聯邦和中華人民共和國與投資於我們的美國存託證券和普通股相關的所得税材料的一般摘要。該討論不旨在,也不應被解釋為,法律或税務建議任何特定的潛在買家或我們的美國存託憑證的現有持有人。有關討論乃根據於本年報日期生效之法例及其相關詮釋,所有該等法律及詮釋均可予更改或不同詮釋,可能具追溯效力。討論不涉及美國州或地方税法,或開曼羣島和美國以外司法管轄區的税法。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解收購、所有權和處置我們的ADS和普通股的後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前並無根據溢利、收入、收益或增值向個人或公司徵收任何税項,亦無適用於我們或任何美國存託證券或普通股持有人的遺產税或預扣税性質的税項。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項,惟適用於在開曼羣島司法權區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。除持有開曼羣島土地權益者外,開曼羣島公司股份轉讓毋須繳付印花税。開曼羣島為於二零二零年與英國訂立的雙重徵税條約的締約方,惟除此之外並無任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
根據開曼羣島税務優惠法(1999年修訂本)第6條,吾等已取得 州長兼內閣成員:
• | 開曼羣島頒佈的任何法律對溢利或收入或收益或增值徵收任何税項,均不適用於本公司或其業務;及 |
• | 本公司股份、債權證或其他債務毋須繳付上述税項或遺產税或遺產税性質的税項。 |
我們的承諾是從2006年10月3日起為期20年。
人民Republic of China税
2007年,中國通過了新的《企業所得税法》及其實施細則,並於2008年1月1日生效。企業所得税法其後於二零一七年及二零一八年修訂,其實施細則其後於二零一九年修訂。企業所得税法創建了一個新的“居民企業”分類,如果適用於我們,將對我們的企業徵收10%的預扣税。 非中國企業股東,並根據財政部、國家税務總局《關於個人所得税若干政策問題的通知》(蔡水子[1994],個人外國人從外商投資企業獲得的股息和獎金收入暫時免徵個人所得税,因此,我們向非中國如果滿足某些條件,個人股東可能有資格享受個人所得税豁免;否則,如果我們向他們支付的股息來自2008年1月1日之後產生的利潤,以及我們的非中國股東出售我們的股票或美國存託憑證,如果該等股息或收益被確定為來自中國內部。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與本公司業務規則相關的風險--根據企業所得税法,本公司可被歸類為中國的‘常駐企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的税收後果。“
如果我們不被視為居民企業,那麼支付給我們的非中國股東及本公司出售本公司美國存託憑證股份的收益非中國股東無需繳納中國預提所得税。
美國聯邦所得税
本討論描述了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義如下)的重大影響。本討論不涉及美國聯邦贈與税或遺產税、醫療保險税或州、地方或非美國投資我們的美國存託憑證和普通股的税收後果。僅當您出於美國聯邦所得税目的實益擁有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產時,本討論才適用於您。本討論不適用於屬於受特殊規則約束的一類持有者的美國持有者,例如:
• | 證券或貨幣交易商; |
• | 證券交易員選擇使用按市值計價證券持有量的核算方法; |
• | 銀行或某些金融機構; |
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• | 保險公司; |
• | 免税組織; |
• | 合夥企業或其他因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體,或通過任何此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人; |
• | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金; |
• | 持有美國存託憑證或普通股作為套期保值、跨境、推定出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人; |
• | 納税本位幣不是美元的人員; |
• | 須繳交替代最低税額的人;或 |
• | 實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票(包括美國存託憑證和普通股)總投票權10%或以上的人。 |
本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》,我們在討論中將其稱為《國税法》、其立法歷史、根據該法典頒佈的現有和擬議法規、公佈的裁決和法院裁決,所有這些都截至本年度報告的日期。這些法律可能會發生變化,可能是在追溯的基礎上。此外,這種討論依賴於我們對我們的美國存託憑證和普通股的價值以及隨着時間的推移我們的業務性質的假設。最後,這種討論在一定程度上是基於保管人的陳述,並假定保管人協議和任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行。
我們敦促我們的美國存託憑證的美國持有者就購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據任何其他徵税管轄區的法律對他們產生的後果諮詢他們自己的税務顧問。
就下面的美國聯邦所得税討論而言,如果您實益地擁有美國存託憑證或普通股作為本守則第(1221)節所指的資本資產,並且是:
• | 以美國聯邦所得税為目的的美國個人公民或居民; |
• | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體; |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)該信託具有有效的選舉效力,可被視為美國人,則該信託即為信託。 |
就美國聯邦所得税而言,通過美國或非美國合夥企業或其他流轉實體歸於其所有者。因此,如果合夥企業或其他流轉實體持有美國存託憑證或普通股,持有人的税務待遇將取決於合夥人或其他所有者的地位以及合夥企業或其他流轉實體的活動。
美國財政部表示擔心,美國存託憑證持有人與存託憑證相關證券發行人之間所有權鏈中的中間人可能採取的行動與美國存託憑證持有人的外國税收抵免要求不一致。這些行動也將與要求降低税率不一致,如下所述,適用於某些公司收到的股息, 非法人持有人因此,某些公司收取股息的税率降低, 非法人持有人可能會受到ADS持有人與我們公司之間所有權鏈中的中間人採取的行動的影響。
美國存託憑證或普通股股息
根據下文"被動外國投資公司"的討論,如果我們進行分銷,而您是美國持有人,有關您的ADS或普通股的任何分派總額,(包括從該公司扣除的任何税款)如果分派是從我們的當期或累計分派,根據美國聯邦所得税原則計算的收入和利潤。相對於 非法人美國持有人,從合格外國公司收到的某些股息可能會受到降低的資本利得税率的影響。一 非美國在美國證券市場上可隨時交易的股票(或由這些股票支持的美國存託憑證)的股息方面,公司(不包括被動外國投資公司)被視為合格外國公司。美國財政部的指導意見表明,我們在納斯達克上市的美國存託證券(但不是普通股)將在美國成熟的證券市場上易於交易。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您從我們收到的股息分配(如有)將適用於您的税率。
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根據下文“被動外國投資公司”的討論,如果我們對美國存託憑證或普通股的任何分配金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤,則該分配將首先被視為 免税美國持有人在美國存託證券或普通股中的調整後税基的返還,此後作為資本收益。然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,我們的美國存託憑證或普通股(如有)的分派一般將作為美國税務目的的股息分派報告給您。公司無權就我們所作的分派要求扣除股息。股息可能構成美國外國税收抵免規則的目的的外國來源被動收入。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您的能力,以及您的能力的各種限制,以申請與接收股息有關的外國税收抵免。
美國存託憑證或普通股的銷售及其他處置
根據下文的“被動外國投資公司”的討論,當您出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時,您將確認資本收益或損失的金額等於出售或其他處置所實現的金額與您調整後的美國存託憑證或普通股的税基之間的差額。您確認的任何此類收益或虧損將被視為用於外國税收抵免目的的美國來源收入。您調整後的税基將等於您為ADS或普通股支付的金額。如果您持有我們的美國存託憑證或普通股的期限在處置時超過一年,您確認的任何收益或虧損將為長期資本收益或虧損。如果你是一個 非法人美國持有人,包括個人,任何此類長期資本收益將按優惠税率徵税。您扣除資本損失的能力將受到各種限制。
被動對外投資公司
我們相信,在截至2023年12月31日的納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們不是一家被動的外國投資公司或PFIC。PFC的地位每年都會進行測試,並取決於我們的資產和收入的構成以及我們的資產價值。由於我們目前持有,並預計將繼續持有大量現金和其他被動資產,由於我們的資產價值在很大程度上將參考我們的美國存託憑證和普通股的市場價格來確定,這可能會隨着時間的推移而波動,因此不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。
在任何課税年度,我們將被歸類為PFIC,條件是:(A)產生被動收入或為產生被動收入而持有的總資產的季度平均價值至少佔總資產總價值的50%,或(B)該納税年度總收入的75%或更多是被動收入(如某些股息、利息或特許權使用費)。就第一項測試而言:(A)任何現金及投資於短期、有息、債務工具或可隨時轉換為現金的銀行存款,將被視為產生被動收入或為產生被動收入而持有,以及(B)我們資產的總價值是根據我們的市值計算的。但是,可以適用各種例外情況。
我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。
如果我們是您持有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC,某些不利的美國聯邦所得税規則將適用。閣下將須就本行作出的某些“超額分派”及處置或當作處置閣下的美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益,支付額外的税項及利息費用,不論在閣下收到“超額分派”或處置或被視為處置閣下的美國存託憑證或普通股的年度內,吾等是否繼續為PFIC。在一個課税年度內就您的美國存託憑證或普通股進行的分派,如果合計超過您的美國存託憑證或普通股在之前三個納税年度的平均分派金額的125%,或者如果較短,則超過您在該納税年度之前的持有期部分,則構成“超額分派”。
為了計算“超額分配”或任何收益的税項,(A)“超額分配”或收益將按比例分配到您的持有期內的每一天,(B)分配給本年度以及我們是PFIC所在的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將在本年度作為普通收入徵税,(C)分配給其他納税年度的金額將按該年度有效的最高適用邊際税率徵税,並且通常適用於少付税款的利息費用將被徵收於每個該年度的應得税額。此外,如果我們是PFIC,您可能從我們那裏獲得的任何分銷都沒有資格按第10.E項中討論的優惠税率徵税。“其他信息--税收--美國存託憑證或普通股的股息”部分。
根據某些歸屬規則,如果我們是PFIC,您將被視為擁有您在較低級別的PFIC中的比例份額,並將因(A)較低級別的PFIC的股份分配和(B)較低級別的PFIC的股份處置而繳納美國聯邦所得税,就像您直接持有此類較低級別的PFIC的股票一樣。
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每個PFIC的美國持有人都被要求提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息,並可能被要求提交美國國税局表格8621,説明在美國存託憑證或普通股上收到的分配以及出售美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。您應就有關您的美國存託憑證和普通股的報告要求諮詢您自己的税務顧問。
如果我們在任何一年都是PFIC,你通常可以通過及時制定一個所謂的 “按市值計價”如果我們的美國存託憑證是“適銷對路的”,你方的美國存託憑證就會當選。我們的美國存託憑證將是“適銷對路”的,只要它們保持在納斯達克等全國性證券交易所定期交易即可。如果您及時作出這一選擇,您將把截至納税年度結束時美國存託憑證的公平市值與該等美國存託憑證的調整基準之間的差額確認為普通收入或普通虧損。這次選舉產生的任何普通收入將作為普通所得税率徵税,沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。任何普通損失將限於由於以下原因而產生的以前包括的收入的淨額按市值計價選舉(如有的話)。您在美國存託憑證中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或損失。你應該諮詢你自己的税務顧問,瞭解對你的潛在好處和壞處“按市值計價”關於您的美國存託憑證的選舉。這個按市值計價根據上文討論的歸屬規則被視為擁有的任何較低級別的PFIC將不適用於選舉。我們不打算向您提供您進行或維護“合格選舉基金”選擇所需的信息,因此,您將無法就您的美國存託憑證或普通股做出或維護此類選擇。
美國信息報告和備份扣繳規則
與美國存託憑證或普通股有關的股息支付,以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益,可能需要向美國國税局報告信息並予以備份。但是,如果您(A)是公司或屬於某些其他豁免類別,並且在需要時可以證明這一事實,或(B)提供納税人識別號,證明沒有損失備份扣繳的損失,並以其他方式遵守適用的備份扣繳規則,則備份預扣將不適用。要確立你的豁免身份,你必須在美國國税局表格上提供證明。W-9.後備預扣税不是附加税。任何備用預扣税的金額通常會被允許作為退款或抵減您的美國聯邦所得税責任,前提是您向國税局提供所需的信息。持有美國存託憑證或普通股的某些個人,而不是在美國金融機構的賬户中,可能需要遵守額外的信息報告要求。
本公司ADS和普通股的潛在購買者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用性以及購買、持有或處置本公司ADS和普通股所產生的任何税務後果諮詢其自身的税務顧問,包括任何州、州或州税法的適用性和效力。 非美司法管轄權,包括不動產、贈與和遺產法。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們之前以表格形式向美國證券交易委員會提交了註冊聲明F-1修正案。
我們以表格的形式提交了這份年度報告20-F根據《交易法》與證交會進行交易本年報內有關所指任何文件內容的陳述未必完整。就作為本年度報告附件存檔的每份該等文件而言,有關所涉及事項的更完整描述請參閲該附件,而每份該等陳述應被視為經該等提述的全部保留。
您可以在20549華盛頓特區NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的美國證券交易委員會地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。您也可以在支付複印費後,通過撰寫有關美國證券交易委員會公共資料室運行的信息,索要本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。
SEC還在www.example.com上開設了一個網站,該網站包含報告、委託書和其他有關向SEC提交電子文件的註冊人的信息。我們的年度報告和我們提交給SEC的一些其他信息可以通過本網站訪問。
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作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們將向股東提供年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表。
I.子公司信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告。
不適用。
項目 11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關,該超額現金主要以計息銀行存款及計息工具持有。我們並無於投資組合中使用衍生金融工具。固定利率及浮動利率計息工具之投資均存在一定程度之利率風險。吾等並無亦預期不會因市場利率變動而承受重大風險。然而,未來定息證券之公平市值可能因利率上升而受到不利影響,而倘利率下跌,浮息證券產生之收入可能較預期為少。
客户和供應商的集中
我們的客户羣包括位於中國的分銷商。截至2021年12月31日止年度,我們有三名客户,各佔我們收入的10%以上,分別佔我們收入的24. 6%、22. 9%及17. 8%。截至2022年12月31日止年度,我們有三名客户各自佔我們總收入的10%以上,分別佔47. 3%、33. 3%及17. 4%。截至2023年12月31日止年度,我們有兩名客户各自佔我們收入的10%以上,分別佔我們收入的56. 2%及41. 9%。作為一家無晶圓廠IC設計公司,我們不擁有任何IC製造設施。領先的半導體代工廠一直是我們ASIC芯片業務的主要第三方代工合作伙伴。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們向該代工夥伴採購的集成電路的價值分別佔我們於相關期間採購總額的45. 3%、49. 6%及66. 0%。
信用風險集中
可能使我們面臨重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收利息。於2022年及2023年12月31日,我們的大部分現金及現金等價物、短期投資、應收利息均持有於信譽良好且具有高信用評級的金融機構。如果其中一家金融機構破產,我們可能無法全額收回其現金和活期存款。我們繼續監察金融機構的財務實力。該等金融機構近期並無違約記錄。
外匯風險
由於本集團大部分收入及支出均以人民幣計值,美元與人民幣之間的匯率波動將影響本集團的資產負債表及每股收益。此外,人民幣兑美元升值或貶值將影響我們以美元列報的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變動。匯率波動亦會影響我們發行的任何股息(將兑換成美元)的相對價值,以及我們未來進行的任何以美元計值的投資的收益和價值。我們的離岸實體和子公司的功能貨幣,包括Intchains Group Limited、Intchains Investment(BVI)Limited、Intchains Global Limited、Intchains Technology(Hongkong)Limited、Inthcains Pte. Ltd.及Intchains Capital Limited的資產均為美元,這導致我們面臨外匯風險。
我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。
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人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間,中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月,人民幣兑美元匯率穩定,在窄幅區間內波動。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在此期間,人民幣對美元升值了約7%一年制句號。從2019年初開始,人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為7.0039元兑1.00美元,這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
通貨膨脹率
近年來,中國總體上沒有經歷過明顯的通貨膨脹。根據中國領導的國家統計局的數據,2021年、2022年和2023年,中國的居民消費價格指數變動幅度分別為0.9%、2.0%和0.2%。到目前為止,通脹和通貨緊縮都沒有對我們的運營業績產生實質性影響,我們目前預計中國最近的通脹不會對我們的運營產生重大影響。
項目 12。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
美國存托股份持有者應支付的費用
美國德意志銀行信託公司是我們ADR計劃的託管機構,它直接向存入股票或出於提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。這種費用通常由從託管機構接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給託管機構註銷的經紀人(代表其客户)支付給託管機構。經紀商反過來向客户收取這些交易費。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託管理費和存託服務費,由託管機構向自適用美國存托股份記錄日期起已登記的美國存託憑證持有人收取。在分配現金的情況下,存託管理費通常從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分派(例如股票分紅、配股等),託管機構在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論是經過認證的還是在存託憑證中登記的),託管銀行會將發票發送給美國存托股份相關記錄日期的持有人。就以經紀及託管人賬户持有的美國存託憑證而言(透過存託憑證),託管銀行一般會透過存託憑證(其代名人為存託憑證的登記持有人)提供的結算系統,向持有存託憑證賬户的經紀及託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人,反過來向客户的賬户收取支付給託管機構的費用。
86
如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分銷中抵銷託管費用的金額(以支付適用費用為準)。
美國存托股份持有者需向託管機構支付以下手續費:
服務 |
費用 | |
· 向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·取消ADS,包括終止存款協議的情況 |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
·現金股息的 分配 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·分配現金權益(現金股息除外)和/或出售股權、證券和其他權益的現金收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 根據權利的行使分配美國存託憑證。 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 託管服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
ADS持有人還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用,例如:
• | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
• | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
• | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
• | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
• | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
• | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
• | 任何適用的費用和處罰。 |
費用及其他付款 製造提交給我們的
於截至2023年12月31日止財政年度,我們已從託管人收到零償還。
87
第二部分。
項目 13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
項目 14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
沒有。
項目 15。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估13A-15(E)根據《交易法》)按照規則的要求,截至本報告所涉期間結束時13A-15(B)根據《交易法》。根據該評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在規則中有定義13A-15(F)根據1934年《證券交易法》(經修訂),為我們公司。對財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序:合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置,(2)提供合理保證,交易記錄為允許根據公認會計原則編制合併財務報表所必需,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行,以及(3)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的收購、使用,可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產的處置。
由於其固有侷限性,財務報告內部監控制度只能就綜合財務報表的編制和列報提供合理保證,並可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對今後各期的任何成效評價的預測,可能會面臨這樣的風險,即控制措施可能因條件的變化而變得不足,或遵守政策或程序的程度可能惡化。
根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條及證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,管理層使用Treadway委員會發布的內部控制綜合框架(2013年)所確立的標準,評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。
基於此評估,管理層得出結論,根據本內部控制綜合框架(2013)所確立的標準,財務報告內部控制於2023年12月31日生效。
本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的鑑證報告。根據SEC的規定,管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所的認證,該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
88
財務報告內部控制的變化
除本年報其他部分所披露者外,於截至二零二三年十二月三十一日止年度,我們對財務報告的內部監控並無發生重大變動,以致對或合理可能對我們對財務報告的內部監控造成重大影響。
內部控制中重大缺陷的補救
截至本年報日期,我們已採取若干補救措施,以彌補我們和獨立註冊會計師事務所先前就審計截至二零二一年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表而識別的財務申報及管治內部監控的重大弱點。
截至2021年12月31日止年度,已識別的重大弱點包括(a)財務報告內部監控不足,原因是(i)職責分工不足及風險評估有效;(ii)缺乏接受美國公認會計原則充分培訓的人員;及(iii)關於美國公認會計原則的要求和應用,會計和財務報告的書面政策和程序不足,SEC的報告和合規指引;及(b)我們沒有適當的控制措施,以確保所有董事會會議記錄在會議記錄中。
為彌補已識別的重大弱點,我們已採取多項措施改善財務報告及管治的內部監控,其中包括:(i)僱用更多具有美國公認會計原則經驗的財務人員,(二)在我們的本地服務器中實施和維護與會計和財務報告有關的政策和程序,以符合美國公認會計準則的要求和應用。以及SEC的報告和合規指引;(iii)加強我們的文件,以及我們的董事會會議的準備和批准程序;以及(iv)加強現金管理,包括要求擔保人和審核人簽署銀行對賬。我們將繼續採取補救措施,糾正我們的內部控制缺陷,並確保公司的內部控制符合《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的合規要求。
項目 16。 | [已保留] |
項目 16A。 | 審計委員會財務專家 |
我們的審計委員會由李·康威先生組成江偉李博士、顧慶陽博士和馬衞平博士,由劉康威先生擔任主席江偉李先生。我們的董事會已經決定,康威先生江偉李先生、谷慶陽博士及馬衞平博士均為納斯達克證券市場規則第5605(a)(2)條所指之「獨立董事」,並符合規則第5605(a)(2)條所載之獨立性標準。 10A—3(b)《交換法》。康威先生 江偉李符合SEC適用規則規定的審計委員會財務專家的標準。
項目 16B。 | 道德準則 |
我們的董事會已採納一套適用於我們所有董事、高級職員、僱員和顧問的道德守則。此外,我們的董事會採納了適用於我們的董事、高級職員、僱員和顧問的行為守則。我們的道德準則和行為準則可在我們的網站上公開查閲,http://www.intchains.com.
項目 16C。 | 主要會計師費用及服務 |
下表載列就我們的主要會計師MazarUSALLP於呈列期間提供的若干專業服務按下文所列類別劃分的總費用。
截至本財政年度止 | ||||||||||||
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 美元‘000美元 | ||||||||||
審計費(1) |
3,680 | 4,275 | 602 | |||||||||
審計相關費用(2) |
— | 2,266 | 319 | |||||||||
|
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|
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|
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|||||||
總計 |
3,680 | 6,541 | 921 | |||||||||
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|
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(1) | “審計費”是指我們的主要審計師為審計我們的IPO註冊表和年度財務報表提供的專業服務,以及協助和審查提交給SEC的文件和其他法定和監管文件,列出的每個財政年度的賬單或將賬單的總費用。 |
89
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師在每個會計年度就與審計或審閲我們的財務報表合理相關的專業服務收取的費用總額,不包括在審計費用內。 |
我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師的工作。我們的審計委員會的政策是, 預先審批所有審計和非審計Mazars USA LLP提供的服務,包括審計服務、税務服務和其他服務,如上所述。
項目 16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
沒有。
項目 16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
沒有。
項目 16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目 16G。 | 公司治理 |
作為在納斯達克上市的外國私人發行人,我們受到納斯達克施加的公司治理要求的約束。根據納斯達克規則第5615(A)(3)條,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循其母國的公司治理做法,而不是遵守《納斯達克證券市場規則》的某些公司治理要求。我們致力於高標準的公司治理。因此,我們努力遵守納斯達克的大部分公司治理做法。然而,開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們打算遵循開曼羣島的公司治理做法,以取代上市公司必須具備的納斯達克的公司治理要求:
• | 有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會; |
• | 有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會; |
• | 提供我們的首席執行官的年度證明,説明他或她不知道任何 不遵守規定任何納斯達克公司治理規則; |
• | 定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議;或 |
• | 尋求股東批准以下事項:(A)實施和大幅修訂股份激勵計劃的條款;(B)向關聯方發行超過1%的已發行普通股或超過1%的已發行投票權;(C)發行超過20%的已發行普通股;以及(D)發行將導致控制權變更的發行。 |
由於我們依賴“外國私人發行人”或“受控公司”豁免,我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克要求大相徑庭的母國做法;與我們完全遵守納斯達克的要求相比,這些做法為股東提供的保護可能會更少。”
項目 16H。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目 16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
項目 16J。 | 內幕交易政策 |
我們已採納內幕交易政策,監管董事、高級管理人員及僱員購買、出售及其他處置我們的證券。內幕交易政策的副本作為本年報的附件存檔。
90
項目 16K。 | 網絡安全 |
網絡安全風險管理與策略
為了為我們的客户保持一貫的高水平服務體驗,保護我們的信息系統的機密性、完整性和可用性,保護我們的資產、數據、知識產權和網絡基礎設施,同時滿足監管要求,有效管理網絡安全風險至關重要。為此,我們實施了全面的網絡安全風險管理框架,該框架已融入我們的整體企業風險管理系統和流程,並由內部管理。
我們的專職網絡安全人員負責評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的風險,並在網絡安全主管的領導下,負責
• | 風險評估,旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險; |
• | 制定基於風險的行動計劃,以管理已查明的脆弱性,執行新的議定書和改善基礎設施; |
• | 網絡安全事件調查; |
• | 監控對敏感數據的威脅和對我們系統的未經授權訪問; |
• | 應用於關鍵IT系統、設備和設備的安全訪問控制措施,旨在防止未經授權的用户、流程和設備評估IT系統和數據; |
• | 制定和執行協議,以確保酌情及時與董事會共享有關網絡安全事件的信息,以便進行風險和重要性評估,並考慮披露和通知要求; |
• | 制定和實施關於網絡安全、信息安全和威脅意識的培訓。 |
截至2023年12月31日止年度,概無發生導致我們營運中斷、已知丟失任何關鍵數據或對我們的策略、財務狀況或營運業績造成重大影響的網絡安全事件。然而,任何未來事件的範圍和影響都無法預測。有關重大網絡安全攻擊如何影響我們業務的更多信息,請參閲“項目3D—風險因素”。
治理
我們的董事會認識到健全的網絡安全管理計劃的重要性,並積極參與監督和審查我們的網絡安全風險狀況和風險敞口。
董事會收到有關網絡安全風險的報告,包括網絡安全的最新立法發展和不斷演變的標準、我們網絡安全管理中的關鍵問題、優先事項和挑戰,以及相關數據或指標。董事會還接收有關任何重大網絡安全事件的及時信息,以及有關任何此類事件的持續更新。此外,如果我們的網絡安全相關政策有任何重大更新或調整,網絡安全負責人將提交董事會審查和批准。
我們的網絡安全主管領導與網絡安全威脅相關的風險的全面評估、識別和管理。他在我們集團內合作,並定期聽取有關網絡安全事項的簡報,例如關於網絡安全事件和反應以及補救措施的報告。他在風險管理、網絡安全和信息技術方面擁有10年以上的相關經驗。
我們的網絡安全負責人及其敬業的工作人員負責我們網絡安全工作的日常管理。這包括更新和完善網絡安全政策,執行和管理網絡安全措施,以及編寫關於網絡安全執行情況的定期報告。他們的主要重點是持續更新我們的網絡安全計劃和緩解戰略,確保它們與行業最佳實踐和程序保持一致。
91
第三部分。
項目 17. | 財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18。 | 財務報表 |
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
92
項目 19. | 展品 |
展品索引
展品 數 |
描述 | |
1.1 | 經修訂及重新編訂的註冊人組織章程大綱及細則(以參考附件3.2的方式併入本公司的註冊聲明表格F-1/A(檔號: 333-265756)7月向美國證券交易委員會提交的文件 26, 2022) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本格式(通過引用附件4.1併入我們的表格註冊聲明中F-1/A(檔號: 333-265756)7月向美國證券交易委員會提交的文件 26, 2022) | |
2.2 | 美國存託憑證的登記人、託管人和持有人之間的存款協議格式(通過引用我們在表格上的登記聲明的附件4.3併入F-1/A(檔號: 333-265756)7月向美國證券交易委員會提交的文件 26, 2022) | |
4.1 | 股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入我們的表格註冊聲明中F-1/A(檔號: 333-265756)7月向美國證券交易委員會提交的文件 26, 2022) | |
4.2 | 註冊人與其董事之間的賠償協議表格(通過引用附件10.2併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-265756)6月向美國證券交易委員會提交的文件 22, 2022) | |
4.6 | 註冊人與註冊人執行人員之間的僱傭協議表格(通過引用附件10.3併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-265756)6月向美國證券交易委員會提交的文件 22, 2022) | |
8.1 | 子公司列表(通過引用附件21.1併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-265756)6月向美國證券交易委員會提交的文件 22, 2022) | |
11.1 | 商業行為和道德準則(通過引用附件99.1併入我們的註冊聲明表格F-1(檔號: 333-265756)6月向美國證券交易委員會提交的文件 22, 2022) | |
12.1* | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 | |
13.1** | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 | |
15.1* | 經景天律師事務所和恭城同意 | |
16.1* | 管理材料的政策聲明非公有制信息與內幕交易的防範 | |
97.1* | IntChains Group Limited的補償補償政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 與本年度報告一起提交 20-F. |
** | 本年度報告以表格 20-F. |
93
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
IntChains Group Limited | ||
/s/丁強 | ||
姓名: | 強丁 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 |
日期:2024年3月18日
94
獨立註冊會計師事務所報告( |
F-2 |
|||
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
|||
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益╱(虧損) |
F-4 |
|||
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度合併股東權益變動表 |
F-5 |
|||
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-6 |
|||
合併財務報表附註 |
F-7 |
截至12月31日, |
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注意事項 |
2022 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||||
(注2(F)) |
||||||||||||||
(單位:萬人,除每股收益和每股收益外) |
||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 |
4 | |||||||||||||
庫存,淨額 |
5 | |||||||||||||
預付款和其他流動資產,淨額 |
6 | |||||||||||||
短期投資 |
7 | |||||||||||||
流動資產總額 |
||||||||||||||
非當前 資產: |
||||||||||||||
加密貨幣 |
||||||||||||||
財產、設備和軟件,淨值 |
8 | |||||||||||||
無形資產,淨額 |
9 | |||||||||||||
使用權 |
10 | |||||||||||||
遞延税項資產 |
17 | |||||||||||||
對長期資產的預付款 |
11 | |||||||||||||
其他 非當前 資產 |
||||||||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||||
總資產 |
||||||||||||||
負債和股東權益 |
||||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||||
應付帳款 |
||||||||||||||
合同責任 |
2(n) | |||||||||||||
應付所得税 |
||||||||||||||
租賃負債 |
10 | |||||||||||||
關於保證的規定 |
||||||||||||||
應計負債和其他流動負債 |
12 | |||||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||||
非當前 負債: |
||||||||||||||
遞延税項負債 |
17 | |||||||||||||
租賃負債 |
10 | |||||||||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||||||||
總負債 |
||||||||||||||
股東權益 |
||||||||||||||
普通股(美元 |
13 | |||||||||||||
應從股東處收到的認購 |
13 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
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法定準備金 |
||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
||||||||||||||
留存收益 |
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總股本 |
||||||||||||||
總負債和股東權益 |
||||||||||||||
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||||||
(注2(F)) |
||||||||||||||||||||
(單位:萬人,除每股收益和每股收益外) |
||||||||||||||||||||
產品收入 |
15 | |||||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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毛利 |
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運營費用: |
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研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
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總運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
營業收入/(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
利息收入 |
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淨匯兑收益/(損失) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
其他收入,淨額 (2) |
16 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税費用前收入/(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
所得税(費用)/福利 |
17 | ( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
外幣折算調整,淨額 税費 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益/(虧損)總額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
計算每股使用的加權平均股數 (1) : |
||||||||||||||||||||
- 基本及攤薄 |
19 | |||||||||||||||||||
每股淨收益/(虧損) |
||||||||||||||||||||
- 基本及攤薄 |
19 | ( |
) | ( |
) |
(1) | 對附註1所述的股票細分進行追溯重述。 |
(2) |
其他收入攤銷及利息開支及擔保費重新分類至其他收入淨額可於附註2(ad)中參考。 |
普通 股票 (1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
數量: 股票 |
金額 |
訂閲 應收賬款 從… 股東 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 保留 |
累計 其他 全面 收入 |
保留 收益/ (累計 (赤字) |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 |
* | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收益和綜合收益總額 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥款 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||
注資 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
當時的股東對重組的貢獻 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
重組時股東的分配 |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收益和綜合收益總額 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥款 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日餘額 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 |
* | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
本年度淨(虧損) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥款 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 對附註1所述的股票細分進行追溯重述。 |
* | 指少於人民幣1,000元的金額。 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
(注2(F)) |
||||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||||||||||
財產、設備和軟件的折舊和攤銷 |
||||||||||||||||
庫存撥備 |
||||||||||||||||
預付款的減記 |
||||||||||||||||
遞延所得税費用/(福利) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
投資收益 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
短期投資公允價值變動 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
加密貨幣減值損失 |
||||||||||||||||
處置財產、設備和軟件的損失 |
||||||||||||||||
利息支出和擔保費 |
||||||||||||||||
外匯收益 |
||||||||||||||||
資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||
應收賬款減少 |
||||||||||||||||
庫存減少/(增加) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
預付款和其他流動資產(增加) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
(增加)其他非流動資產 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
應付賬款增加/(減少) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
合同負債增加/(減少) |
( |
) |
||||||||||||||
使用權資產及租賃負債變動 (1) |
( |
) |
||||||||||||||
應付所得税增加/(減少) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
保修準備金(減少) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
應計負債和其他負債增加/(減少) |
( |
) |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
支付短期投資的費用 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
出售短期投資所得收益 |
||||||||||||||||
購買加密貨幣 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
購置財產、設備和軟件 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
購買無形資產 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
對長期資產的預付款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
發行普通股所得款項 |
||||||||||||||||
支付發行成本 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
股東在子公司的出資所得款項 |
||||||||||||||||
短期債務收益 |
||||||||||||||||
償還短期債務 |
( |
) |
||||||||||||||
利息支出和擔保費 |
( |
) |
||||||||||||||
當時的股東對重組的貢獻 |
||||||||||||||||
分配給當時的股東進行重組 |
( |
) |
||||||||||||||
來自關聯方的金額 |
( |
) |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
||||||||||||||||
年初的現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年末現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||||||||||
支付利息的現金 |
||||||||||||||||
支付保證費的現金 |
||||||||||||||||
繳納所得税的現金 |
||||||||||||||||
補充披露 非現金 投資活動: |
||||||||||||||||
應計負債和其他負債中的財產、設備和軟件購置 |
(1) |
使用權資產攤銷及租賃負債(減少)重新分類至使用權資產及租賃負債變動可於附註2(ad)中參考。 |
1. |
組織和主要活動 |
(a) |
主要活動 |
日期: 成立為法團 |
地點: 成立為法團 |
權益 利息 保持 |
主要活動: | |||||||||||
附屬公司名稱 |
||||||||||||||
Intchains Global Limited |
% | |||||||||||||
IntChains Pte.LTD. |
% | |||||||||||||
IntChains Investment(BVI)Limited |
% | |||||||||||||
英特鏈科技(香港)有限公司 |
% | |||||||||||||
傑瑞肯智能科技(上海)有限公司。 |
% | |||||||||||||
上海英特鏈科技有限公司。 |
% | |||||||||||||
上海聯發信息技術有限公司。 |
% | |||||||||||||
上海新百威智能科技有限公司。 |
% | |||||||||||||
鹽城英特鏈科技有限公司* |
% | |||||||||||||
上海英特鏈科技(香港)有限公司。* |
% | |||||||||||||
深圳市智滙資本有限公司 |
% |
* | 鹽城英特鏈科技有限公司 註銷 2021年9月17日。上海英特鏈科技(香港)有限公司以人民幣為代價轉讓給獨立第三方 |
(b) |
重組和股權分置 |
* | 由於緊接重組前後本公司及上海互聯網的股權均為高度共同所有權,即使並無單一投資者控制本集團,重組交易被確定為資本重組,缺乏經濟實質,並以類似於共同控制交易的方式入賬。因此,本集團之財務資料於所有呈列期間按結轉基準呈列。隨附綜合財務報表乃猶如現行公司架構於呈列期間一直存在而編制。本公司之綜合賬目已於隨附綜合財務報表呈列之首個期間開始時按歷史成本入賬。綜合資產負債表、綜合股東權益變動表及每股資料(包括每股淨(虧損)╱盈利)已追溯呈列自綜合財務報表呈列的最早期間開始,以反映緊隨2022年7月8日股份拆細後的最終股份。 |
2. |
主要會計政策 |
(a) |
陳述的基礎 |
(b) |
準備的基礎 |
(c) |
預算的使用 |
(d) |
整固 |
(e) |
本位幣和外幣折算 |
(f) |
方便翻譯 |
(g) |
金融工具的公允價值 |
第1級 |
二級 |
第三級 |
||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
截至2023年12月31日 |
||||||||||||
短期投資: |
||||||||||||
美國國債 |
(h) |
現金和現金等價物 |
(i) |
短期投資 |
(j) |
盤存 |
(k) |
財產、設備和軟件,淨額 |
租賃權改進 | ||
計算機和電子設備 | ||
傢俱 | ||
軟件 | ||
建房 | ||
建築改善 | ||
機動車輛 |
(l) |
無形資產,淨額 |
商標 |
- 年份 |
(m) |
長期資產減值準備 |
(n) |
合同責任 |
(o) |
與客户簽訂合同的收入(ASC 606) |
(p) |
增值税 (“增值税”)可退還的費用及附加費 |
(q) |
收入成本 |
(r) |
研發費用 |
(s) |
銷售和市場營銷費用 |
(t) |
一般和行政費用 |
(u) |
政府撥款 |
(v) |
作為承租人的租賃安排 |
(w) |
職工社會保障和福利待遇 |
(x) |
所得税 |
(y) |
基於股份的薪酬 |
(z) |
法定儲備金 |
(Aa) |
(虧損)/每股收益 |
(AB) |
綜合收益(虧損) |
(AC) |
細分市場報告 |
(廣告) |
本集團綜合經營報表及綜合收益╱(虧損)及綜合現金流量表的列報重新分類 |
(AE) |
最近發佈的會計聲明 |
i. |
工作組通過的新的和修訂的標準: |
二、 |
本集團尚未採納之新訂及經修訂準則: |
3. |
風險和集中度 |
(a) |
信用風險集中 |
在截至的第一年中, 12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
客户A |
% | % | % | |||||||||
客户B |
% | % | % | |||||||||
客户C |
% | % | % | |||||||||
客户D |
% | % | ||||||||||
客户E |
% | % |
(b) |
供應商集中度 |
4. |
現金和現金等價物 |
人民幣 |
人民幣等值 美元 |
人民幣等值 SGD |
總投資 人民幣 |
|||||||||||||||||||||
中國 |
海外 |
中國 |
海外 |
海外 |
||||||||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
5. |
庫存,淨額 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
成品 |
||||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
原料 |
||||||||
盤存 |
||||||||
減去:庫存撥備 |
( |
) | ( |
) | ||||
總計 |
||||||||
6. |
預付款和其他流動資產,淨額 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
預付款項及其他流動資產淨額: |
||||||||
增值税免税額 |
||||||||
向供應商預付款項(附註a) |
||||||||
預付上市費用(附註b) |
||||||||
應收利息 |
||||||||
租金及其他押金 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
7. |
短期投資 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
債務證券: |
||||||||
美國國債 |
||||||||
8. |
財產、設備和軟件,淨額 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
成本 |
||||||||
建房 |
||||||||
建築改進 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
計算機和電子設備 |
||||||||
傢俱 |
||||||||
機動車輛 |
||||||||
軟件 |
||||||||
總成本 |
||||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產、設備和軟件,淨額 |
||||||||
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
研發費用 |
||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||||||
一般和行政費用 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
9. |
無形資產,淨額 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
年期有限之攤銷無形資產: |
||||||||
成本:商標(注a) |
||||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||
金額 |
||||
(單位:萬人) |
||||
截至2011年12月31日止的一年, |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028年及以後 |
||||
|
|
|||
10. |
租賃 |
(a) | 租賃費用的構成如下: |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
租賃費: |
||||||||||||
攤銷 使用權 |
||||||||||||
租賃負債利息 |
||||||||||||
12個月內短期租賃的費用 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總租賃成本 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(b) | 與租賃有關的補充現金流量信息如下: |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
為計入租賃的金額支付的現金 |
||||||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
||||||||||||
使用權 |
||||||||||||
經營租約 |
||||||||||||
因租賃終止而產生的租賃債務: |
||||||||||||
經營租約 |
||||||||||||
透過終止租賃出售之使用權資產: |
|
|
| |||||||||
經營租約 |
(c) | 與租賃有關的補充資產負債表信息如下: |
截至12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
加權平均剩餘租期 |
||||||||||||
經營租約 |
||||||||||||
加權平均貼現率 |
||||||||||||
經營租約 |
(d) | 租賃負債的到期日如下: |
截至12月31日, |
||||
2023 |
||||
(單位:千) |
||||
截至2011年12月31日止的一年, |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
|
|
|||
未貼現的租賃付款總額 |
||||
減去:推定利息 |
( |
) | ||
|
|
|||
租賃總負債 |
||||
|
|
|
|
|
12個月內到期的款項 |
||||
非流動租賃負債 |
11. |
對長期資產的預付款 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
建築物預付款(附註a) |
||||||||
其他預付款 非當前 資產(附註b) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12. |
應計負債和其他流動負債 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
應付薪金及福利 |
||||||||
其他應納税額 |
||||||||
應計上市費用(附註a) |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
13. |
股本 |
14. |
基於份額的薪酬 |
兩個RSU的數量 |
加權平均 贈與約會集市 價值 |
|||||||
美元 | ||||||||
截至2022年12月31日授出且未歸屬 |
||||||||
授與 |
||||||||
既得 |
||||||||
取消/沒收 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2023年12月31日授出且未歸屬 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
預期於二零二三年十二月三十一日歸屬(附註a) |
||||||||
|
|
|
|
數量: 股票期權 |
加權 平均值 運動價格 |
加權 平均值 剩餘 合同生命週期 |
||||||||||
美元 | (單位:年) | |||||||||||
截至2022年12月31日的未償還款項 |
— | |||||||||||
授與 |
||||||||||||
已鍛鍊 |
— | |||||||||||
取消/沒收 |
( |
) | ||||||||||
截至2023年12月31日的未償還款項 |
||||||||||||
於2023年12月31日已歸屬及可行使(附註a)。 |
— | |||||||||||
於二零二三年十二月三十一日已歸屬及預期歸屬(附註b)。 |
在接下來的一年裏 截至2013年12月31日, | ||
2023 | ||
無風險利率(一) |
||
預期波動率(II) |
||
預期股息收益率(三) |
||
多項運動(四) |
從現在到現在 | |
沒收率(V) |
%至 | |
相關普通股的公允價值 |
美元 | |
之購股權公平值 |
美元 從現在開始 美元 |
i) |
無風險利率是以美國國債的收益率為基礎的,這些證券的到期日與計量日生效的股票期權的預期壽命相似。 |
Ii) |
預期波幅乃根據可比較同業公眾公司之歷史波幅估計,時間範圍接近本集團購股權合約年期。 |
Iii) |
預期股息率假設為零,因為本集團並無過往或預期就其普通股派付股息。 |
四) |
預期行使倍數估計為股價與僱員決定自願行使其已歸屬購股權時行使價之平均比率。由於本集團並無充分資料有關過往僱員行使歷史,故已參考一份廣泛接受的學術研究刊物考慮有關統計數據。 |
v) |
由於本集團過往購股權記錄有限,沒收率乃根據本集團近年之歷史數據及廣泛接受之學術研究刊物計算。 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
研發費用 |
||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||||||
一般和行政費用 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
15. |
產品收入 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
ASIC芯片產品: |
||||||||||||
ASIC芯片 |
||||||||||||
計算機設備(注a) |
||||||||||||
輔助軟件和硬件 |
||||||||||||
其他(注b) |
||||||||||||
16. |
其他收入,淨額 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
政府補助金(注a) |
||||||||||||
利息支出和擔保費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
短期投資公允價值變動 |
||||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
17. |
所得税 |
(a) |
開曼羣島 |
(b) |
英屬維爾京島 |
(c) |
香港利得税 |
(d) |
新加坡 |
(e) |
中國企業所得税(“企業所得税”) |
(f) |
中華人民共和國股息預提所得税 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
中華人民共和國法定所得税税率 |
% | % | % | |||||||||
不同司法管轄區適用的不同税率的影響 |
( |
% ) | ||||||||||
優惠税率和免税期的影響 |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) | ||||||
不可扣除税項開支之影響(i) |
% | % | ( |
%) | ||||||||
額外扣除研究與發展費用的影響 |
( |
%) | ( |
%) | % | |||||||
所用税項虧損和暫時性差異的影響 |
( |
%) | % | |||||||||
總計 |
% | % | % | |||||||||
(i) |
不可扣税之開支主要包括超過税前扣除限額之以股份為基礎之薪酬開支及娛樂開支。 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
當期税額 |
— | |||||||||||
遞延納税 |
— | ( |
) | |||||||||
所得税支出/(福利) |
— | ( |
) | |||||||||
截至12月31日, |
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2022 |
2023 |
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(單位:千) |
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遞延税項資產: |
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應計費用及其他 |
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庫存撥備 |
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提前還款減值 |
— | |||||||
產品保修 |
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税損 |
— | |||||||
估值扣除前的遞延税項資產總額 |
— | |||||||
估值免税額 |
— | ( |
) | |||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
遞延税項負債: |
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加速計税折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項負債總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
綜合資產負債表的列報: |
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遞延税項資產 |
— | |||||||
遞延税項負債 |
( |
) | — | |||||
遞延税項淨資產/(負債) |
( |
) | ||||||
截至2011年12月31日的第一年, |
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2021 |
2022 |
2023 |
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(單位:千) |
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期初餘額 |
— | — | ||||||||||
年內增加的項目 |
— | — | ||||||||||
期末餘額 |
— | — | ||||||||||
18. |
關聯方交易 |
19. |
基本和稀釋後每股淨收益 |
在截至12月31日的一年裏, |
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2021 |
2022 |
2023 |
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(單位:萬人,除每股收益和每股收益外) |
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每股基本及攤薄淨收益計算 |
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分子: |
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普通股股東應佔淨盈利(虧損),基本及攤薄 |
( |
) | ||||||||||
分母: |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 (1) |
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普通股股東應佔每股盈利淨額: |
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基本信息 |
( |
) | ||||||||||
稀釋 |
( |
) |
(1) | 對附註1所述的股票細分進行追溯重述。 |
20. |
承付款和或有事項 |
21. |
後續事件 |
22. |
受限淨資產 |