附錄 2.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

MINIM, INC.，

MME SUB 1 有限責任公司，

和

E2公司有限責任公司

截至 2024 年 3 月 12 日

展品

合併協議和計劃

本協議和合並計劃於2024年3月12日訂立並生效（此”協議”），由特拉華州的一家公司MINIM, INC.（”父母”），佛羅裏達州的一家有限責任公司 MME Sub 1 LLC（”合併子公司”）和佛羅裏達州有限責任公司 E2COMPANIES LLC（”公司”）。母公司、合併子公司和公司各是”派對” 並在此統稱為”各方。”附錄 A 中定義了本協議中使用的某些大寫術語。

演奏會：

鑑於本協議考慮將合併子公司與公司合併， 公司在合併後仍是倖存的實體（”合併”），公司利息持有人將獲得母公司普通股，以換取 換取其公司普通股；

鑑於，雙方打算使本交易受《守則》第351條的管轄；

鑑於，根據本協議的條款和條件，生效前夕的公司未償還股權的持有人將在生效 時間之後立即擁有母公司未償還權益的母公司分配 百分比， 生效時間之前母公司未償還權益的持有人將在生效後立即擁有母公司已發行權益 的公司分配百分比。

鑑於，母公司董事會（”家長委員會”): (i) 已確定合併對母公司 及其股東公平且符合其最大利益；(ii) 已批准本協議、合併、根據本協議 條款向公司利益持有人發行 股母公司普通股、母公司控制權變更以及本協議 所考慮的其他行動；(iii) 已批准母公司章程修正案；以及 (iv) 已決定 建議母公司利益持有人投票或同意批准母公司 股東批准事項以及本協議規定的其他行動；

鑑於 Merger Sub 董事會：(i) 已確定合併對合並子公司及其唯一成員是公平的 ，符合其最大利益；(ii) 已批准本協議、合併以及本協議考慮的其他行動， 認為本協議是可取的；(iii) 決定建議其 唯一成員投票通過本協議，從而批准合併和本協議所設想的其他 行動；

鑑於，公司經理：（i）已確定合併是可取的， 對公司及其利益持有人是公平的，符合公司及其利益持有人的最大利益（”公司利息持有人”); (ii) 已批准本協議、合併和本協議所考慮的其他交易 以及與此相關的協議 (”交易”）並認為本協議是可取的；以及 (iii) 已決定建議 公司利益持有人投票或同意批准公司利益 持有人事項；

鑑於在獲得公司經理批准後，但在執行 和交付本協議之前，公司的必要單位經書面 同意並根據公司的組建證書，修訂和重述了運營協議（”公司運營協議”）以及經修訂的《2012年佛羅裏達州法規》第三十六章第608章（統稱為 ）”FLCA”): (i) 批准並通過了本協議和交易；(ii) 承認由此獲得的批准是不可撤銷的，並且該公司 利息持有人知道其有權根據 第 608 章第 4351-43595 節要求對其股票進行評估

FLLCA，隨函附上其真實正確的副本，該公司 利息持有人已收到並閲讀了FLLCA第608章第4351-43595條的副本；以及（iii）承認，通過批准合併，它無權獲得與合併相關的股票的評估權 ，因此放棄了獲得公允價值付款的任何權利 其在FLCA 下的資本證券（例如 事項，”公司利息持有人事務” 以及隨附於此處的附錄 B 中的此類同意，”公司利益持有人書面同意”），公司利益持有人書面同意將在本協議各方執行本協議後立即根據其 條款生效； 和

鑑於，在執行和交付本協議的同時，作為母公司和公司簽訂本協議意願的條件和激勵：（i）公司的每位A類單位持有人正在執行：（i）封鎖協議基本上以附錄C-1所附的形式執行（每個，a”封鎖協議”）和（ii）每位母公司利益持有人都在執行有利於公司的支持協議，其形式基本上與本文附錄C-2所附的 相同（”家長支持協議”），根據該條款，這些人同意就其批准母公司股東批准事宜的所有股本進行投票或交付（或促成送達）書面同意（視情況而定），但須遵守其中規定的條款和條件。

協議：

因此，鑑於前述內容以及此處所載的陳述、擔保和承諾 ，以及特此確認其收到、充足性 和充分性，出於其他有益和有價值的考慮，雙方打算受法律 的約束，特此協議如下：

第一條

合併

第 1.01 節合併。受本協議和《佛羅裏達州修訂有限責任公司法》的條款和條件的約束（”佛羅裏達州法律”），Merger Sub將在生效時與公司合併併入公司。自生效之日起，Merger Sub 的獨立公司存在將終止，公司將繼續作為倖存的公司。合併後作為倖存公司的公司在下文中有時被稱為 倖存的公司.”

第 1.02 節關閉；生效時間。除非根據本協議第 7.01 節終止本協議且本協議中設想的交易 已放棄，並且在滿足或放棄本協議第 VI 條中規定的條件的前提下，合併（”關閉”) 將在洛克菲勒廣場 30 號 26 號的 Haynes and Boone 律師事務所的辦公室舉行^第四Floor，New York，NY 10112，上午10點，日期由雙方指定 ，該日期不遲於滿足或放棄第 VI 條中規定的 條件（按其性質應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或放棄每個 此類條件）或作為父母的其他時間、日期和地點後的三個工作日公司可以 雙方書面同意。實際收盤日期稱為”截止日期”。在截止日期，雙方將通過執行 並根據佛羅裏達州 法（”合併證書”），其形式由佛羅裏達州 國務卿共同商定，並按照 佛羅裏達州法律的相關規定執行，並按照 的相關條款簽署。合併將在向佛羅裏達州國務卿提交該類 合併證書時生效，或經母公司 和公司同意在該合併證書中規定的晚些時候生效（合併生效之時稱為 生效時間”).

第 1.03 節合併的影響。在生效時，合併的效力將如本協議、 合併證書和佛羅裏達州法律的適用條款所規定。在不限制前述內容概括性的前提下，在 生效時，公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於倖存公司，公司 的所有債務、負債、義務和義務將成為倖存公司的債務、負債、義務和責任。

第 1.04 節成立證書；運營協議；母公司名稱變更。除非母公司另有決定：

(a) 公司成立證書將在生效 時進行修訂和重述，全文讀取，經修訂和重述，經修訂和重述，將是 倖存公司的成立證書，直至此後根據佛羅裏達州法律和類似 的公司註冊證書（”組建證書”);

(b) 將對公司運營協議進行修訂和重述，以 的形式解讀自本協議發佈之日起生效的Merger Sub的運營協議，在 此後根據佛羅裏達州法律的規定進行修訂之前， 將是倖存公司的運營協議；以及

(c) 在生效時間之前，母公司將修改並重申其公司註冊證書 ，並採取所有其他必要行動，將其名稱 改為E2Companies, Inc.

第 1.05 節倖存公司和母公司的董事和高級管理人員。除非母公司另有決定，否則雙方將採取所有行動 ，這樣：

(a) 除非公司在生效時間之前另有決定，否則在生效時間之前的 公司的經理將在生效時間之後立即擔任倖存的 公司的經理，直到他們各自的 繼任者正式當選或任命；

(b) 除非公司在生效時間之前另有決定，否則在生效時間之前的 公司的高級管理人員將在生效時間之後立即成為倖存的 公司的高級管理人員，直到他們各自的 繼任者正式當選或任命為止；以及

(c) 母公司的董事和高級職員應在生效時間之後立即根據第 5.10 節選舉和任命 。

第1.06節公司證券的轉換。在生效時，根據合併，母公司、合併子公司、公司、任何公司利益持有人或任何其他人 方未採取任何行動：

(a) 公司共同單位的轉換。生效時間前夕發行和流通的公司普通股的每股股份， 將轉換為並代表 獲得合併對價的權利，視具體情況而定。”合併考慮” 是指母公司有效發行、已全額支付和不可評估的普通股的數量 股，面值為每股0.01美元（母公司普通股”），等於交換比率，由此產生的任何小數份額將向下舍入至最接近的 整股。在生效時間前至少五 (5) 個工作日，公司應根據公司運營協議第 6.8.2 節通知 每位 B 類單位持有者，公司打算以與 A 類單位相同的換算率轉換乙類單位。

(b) 合併子單位。當時尚未償還的每個合併子單位將轉換為倖存的 公司的一個單位。如果適用，自生效之日起，證明任何 此類合併子單位所有權的每份合併子單位證書都將證明倖存公司此類單位 的所有權。

(c) 零碎股票。與 合併相關的母公司普通股不會發行任何一小部分，任何零星股份都將向下舍入至最接近的整數。公司利息持有人無權作為母公司的股東對 本應向該公司 利息持有人發行的任何此類股份享有任何投票權、收取 任何股息或分配權或其他權利。

(d) 限制。如果根據與公司 簽訂的任何適用的限制性單位購買協議或其他合同或公司擁有任何權利的合同，在生效時間前夕流通的任何公司普通股未歸屬 ，或受回購期權、沒收風險或其他條件的約束 ，則為換取此類公司普通單位股份而發行的 母公司普通股也將取消歸屬並受到相同的補償購買期權、沒收風險 或其他條件，以及代表此類股票的賬面記錄母公司普通股可以相應地用適當的圖例標記 。公司將採取一切必要行動，確保從 生效之日起，母公司有權行使任何此類限制性股票購買協議或其他合同中規定的任何此類回購期權或其他 權利。

第 1.07 節交換證書。

(a) 交易所代理。在截止日期或之前，母公司將選擇母公司的過户代理人或其他公司合理接受的信譽良好的銀行或信託公司 作為與合併有關的交易代理人（”交易所代理”）。在生效時間之後，母公司將盡快發行並安排將其存入交易代理機構 的非認證母公司普通股 ，根據第1.06（a）條以賬面記賬方式發行。以這種方式存入交易所代理的母公司普通股，以及 交易所獲得的與這些 股相關的任何股息或分配，統稱為”外匯基金.”

(b) 交換程序。母公司將在生效後儘快讓 交易所代理人向公司普通股的持有人郵寄一份以慣常形式發出的送文函 ，其中載有母公司和公司可以雙方 同意的條款，以及 (ii) 使用該持有人的公司普通股交換以換取由賬面代表的母公司普通股 的非認證股份的指令-可根據第 1.06 (a) 節簽發條目。一旦該持有人使用正式簽訂的送文函 和 合理要求的其他慣常文件交換其公司普通股，(A) 該公司普通股的持有人將有權獲得等於母公司普通股全股數量的非認證母公司普通股 以賬面記賬（通過DRS）表示 的母公司普通股，以此作為交換} 根據第 1.06 (a) 節和 (B) 節的規定，該持有人有權獲得公司普通股如此交換的單位將被取消。在按照本第 1.07 (b) 節的規定交出之前，從 起及生效之後，公司利息持有人持有的每個公司普通單位將被視為僅代表獲得合併對價的權利。

(c) 未交換股份的分配。對於任何 未交換的公司普通股 的持有人有權在合併中獲得的母公司普通股 股份，向其支付創紀錄日期在生效期之後申報或作出的股息或其他分配（屆時此類持有人將有權獲得的母公司普通股，但須遵守適用的 escheat 或類似法律對獲得所有此類股息和分配的影響，沒有 利息）。

(d) 所有權轉讓。如果任何母公司普通股要以公司普通股所註冊的 以外的名稱發行，則發行的條件是 以適當方式交換的公司普通股必須得到正確 的認可，並以適當的形式進行轉讓，並且申請此類交換的人必須向母公司或其指定的 的任何人支付因以下原因而要求的任何轉讓或其他税款以註冊普通股以外的任何名稱發行母公司普通股 為了使母公司或其指定的任何 代理人交換或確立的 公司普通單位的持有人已繳納或無需繳納此類税款。

(e) 外匯基金中未申領的部分。

(f) 預扣權。每位交易所代理人、母公司和尚存公司都有權根據本 協議向任何公司普通單位持有人或前持有人扣除 應付或以其他方式交付的對價 ，並扣除 根據該法或州、 當地或外國税法的任何規定或任何其他適用的法律要求從中扣除或預扣的款項。如果此類金額被扣除或扣留並及時支付給相應的 政府機構，則無論出於何種目的，本協議 的此類金額都將被視為已支付給本應向其支付此類款項的個人。

第 1.08 節單位轉讓賬簿。在生效時間：(a) 所有在生效時間之前未償還的公司普通單位將自動取消 並退出並不復存在，所有在生效時間之前未償還的公司 普通單位的持有人將停止 作為公司利益持有人的任何權利；(b) 單位轉讓賬簿

公司將在生效時間前 立即關閉所有未償還的公司普通單位。生效時間過後，將不再轉讓此類單位轉讓 賬簿上的任何公司普通單位。如果在生效時間之後，尚未交換所有此類公司普通單位的公司普通單位的有效持有人聯繫交易所代理人或倖存的 公司或母公司，則此類公司普通單位將被取消並按照第 1.06 節和第 1.07 節 的規定進行兑換。

第 1.09 節沒有其他權利。根據本協議條款交出交換公司普通股 單位時交付的合併對價將被視為完全滿足了與此類單位有關的所有權利 。

第 1.10 節税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在構成 受《守則》第351條管轄的延税繳款。

第 1.11 節其他操作。如果在生效時間之後的任何時候，為了實現本協議的目的，以及賦予倖存公司 對公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、 權力和特許經營權的全部權利、所有權和所有權採取必要的、可取的 或適當行動，則倖存的公司及其相應 高級管理人員和董事或其指定人均獲得充分授權（盡最大限度 （根據適用的法律要求）以公司名義和 代表公司或Merger Sub、所有契約、銷售賬單、轉讓和 保證，並以公司或合併子公司的名義和名義執行所有其他行為 和必要的、理想的或適當的東西，以授予、完善或確認其在公司或合併子公司的任何權利、特權、權力、特許經營、財產 或資產（視情況而定）中或其下的權利、所有權 或權益，以及以其他方式攜帶實現本協議的 目的。

第 第二條。

公司的陳述和保證

除公司披露 附表的相應部分或小節中另有規定外，公司向母公司和合並子公司作出的陳述和保證如下：

第 2.01 節組織和資格；章程文件。

(a) 公司披露附表第2.01（a）節確定了公司的每家子公司，並指明瞭其組織管轄權。每家被收購的公司均為正式組建、有效存在的公司、有限責任公司或類似 實體，在承認該概念的司法管轄區， 根據其公司、成立 或其他機構（如適用）的司法管轄區的法律信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和權限：(i) 以目前開展業務的方式開展業務；(ii) 按照當前 擁有和使用其資產的方式擁有和使用其資產；以及 (iii)履行 對其具有約束力的所有合同規定的義務。

(b) 根據 所有業務性質要求此類資格的司法管轄區的法律，每家被收購的公司（在承認以下概念的司法管轄區） 都有資格以外國公司身份開展業務，並且信譽良好 ，除非不具備這種資格不會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言， 都不會對公司產生重大不利影響。

(c) 公司已向母公司提供了每家收購的 公司的公司註冊證書、章程以及其他章程和組織文件的準確和完整副本，包括其所有修正案。

第 2.02 節資本結構。

(a) 公司的 個授權單位包括（A）公司1,000,000個A類單位，其中截至本協議簽訂之日已發行27.5萬個A類單位， 個未償還單位；以及（B）公司的100,000個B類單位，其中7.5萬個B類單位已發行 ，截至本協議簽訂之日尚未償還。公司所有未償還的普通單位均經過正式授權、有效發行、已全額支付 且不可納税，並且是根據所有適用的聯邦和州證券法律要求發行的。

(b) 除公司披露附表第2.02 (b) 節另有規定外：(i) 所有已發行的公司普通股均無權或受任何先發制人 權利、回購或沒收權、參與權、撫養權 或任何類似權利的約束；(ii) 未償還的公司普通股均不受 任何有利於公司或公司的優先拒絕權的約束未獲得 豁免此類優先拒絕權的任何其他人；(iii) 沒有未償還的 債券、債券、票據或其他債券被收購公司的債務 有權就公司利益持有人有權表決的任何事項進行表決；以及 (iv) 收購公司不存在任何與 的投票或登記相關的合同，或限制任何人購買、出售、 質押或以其他方式處置（或授予與 有關的任何期權或類似權利），任何公司普通單位。除公司披露附表第 2.02 (b) 節另有規定外，所有被收購公司均無任何義務或受其可能有義務回購、贖回或以其他方式收購 任何已發行的公司普通股或其他證券的約束。

第 2.03 節權限；非違規行為；批准。

(a) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議 以及本 協議所設想的與交易相關的其他協議、文件、文書或證書（”公司文件”）以及，須經公司利益持有人批准（”公司利息持有人批准”），履行其在本協議下的義務並完成交易。公司執行和交付本協議和公司文件、 公司履行本協議義務以及公司 完成交易均已獲得公司所有必要組織行動 的正式授權，但僅需獲得公司利益持有人批准以及根據 佛羅裏達州法律提交和登記合併證書。必要的公司批准是公司任何類別或系列 股本持有人通過本協議和批准合併 和其他交易所必需的唯一投票。本協議已由公司正式簽署和交付， 已由公司正式簽署和交付，且本協議構成，且公司 文件一旦簽署和交付，即構成公司 的有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，除非強制性可能受到 的限制破產法和其他類似法律以及衡平的一般原則.

(b) A類成員根據在正式召集和召開的 A類成員會議上通過表決正式通過的決議或經A類成員一致書面同意， 以及截至本協議簽訂之日未以任何 方式撤銷或修改的決議，截至本協議簽訂之日 (i) 已批准本協議、公司 文件和合並，以及本協議、公司文件 和交易，包括合併，對公司利益持有人是公平的，符合公司利益持有人的最大利益，以及(ii) 決定建議公司利益 持有人採用本協議和公司文件並批准合併和 所有其他交易，並指示將此類事項提交公司利益持有人考慮 。

(c) 公司執行和交付本協議或公司文件不會 ，公司履行本協議不會，(i) 與 衝突或違反成立證書或公司運營協議，(ii) 要求 獲得公司利益持有人批准並遵守下文第 2.03 (d) 節中規定的要求 與適用於任何人的任何法律要求相沖突或違反收購了 公司或其各自財產受其約束或影響的公司，任何 除外此類衝突或違規行為，無論是個人還是總體而言， 都不會對公司產生重大不利影響，或者不會阻止或實質性延遲 完成合並，或 (iii) 導致對任何被收購公司的任何財產或資產產生任何抵押權（許可留置權除外 ）， 除非單獨或總體上沒有公司材料 不利影響或阻止或實質性地延遲合併。

(d) 除了 (i) 向特拉華州國務卿提交合並證書 ；(ii) 向特拉華州國務卿提交合並證書 以外，不要求公司在 中向任何政府機構提交與執行和交付本協議、公司文件 或完成交易有關的實質性同意、批准、命令或授權，或註冊 聲明；(ii) S-4 註冊聲明和證券交易所的委託書/同意徵求聲明佣金 (”秒”) 根據經修訂的1934年《證券交易法》；(iii) 適用的聯邦和州證券法可能要求的 同意、命令、註冊、聲明和申報；(iv) (A)《高鐵法》或 (B) 任何其他適用的 可能要求的同意、命令、註冊、 聲明、申報或批准旨在或意在禁止、限制或監管具有壟斷或限制貿易或重大 目的或效果的 行為的法律要求阻礙或減弱競爭，或通過合併或收購創造或加強支配地位 （”外國反壟斷法” 以及《高鐵法》，”反壟斷法”），在任何情況下均適用於本協議所設想的交易。

第 2.04 節反收購法規不適用。假設第三條中母公司和合並子公司 的陳述和保證是準確的，則公司董事會已採取一切行動，因此任何州收購 法規或類似法律要求均不適用於或聲稱適用於本協議的執行、 的交付或履行，或合併或 其他交易的完成。公司董事會已採取一切必要行動，使佛羅裏達州法律對企業合併的任何限制均不適用於本協議 和交易。

第 2.05 節公司財務報表；無未披露的負債。

(a) 代表公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況的經審計的合併財務報表（包括其任何相關附註） ，該報表由作為PCAOB成員的審計公司提供， 以及代表 截至2023年12月31日公司財務狀況的未經審計的財務報表（包括其附註）（統稱為”公司財務”) (i) 是根據美國公認會計 原則編制的 (”GAAP”) 應用於

在所涉期間（可能在其附註中註明的 除外），(ii) 公允地列報了公司及其子公司截至其各自日期的合併財務 狀況以及所述期間的 合併經營業績和現金流量，但 未經審計的中期財務報表過去或將要進行正常調整以及 經常性年終調整除外 be、物質 的數量，以及 (iii) 符合並且一直是根據公司的賬簿和 記錄編寫。截至2023年12月31日的公司資產負債表以下簡稱”公司資產負債表。”儘管如此，未經審計的財務報表仍受正常的 年終調整的影響（無論是個人還是總體而言，調整的影響都不會是實質性的），並且沒有腳註。

(b) 公司披露附表第2.05 (b) 節包含一份完整而準確的清單，列出了公司和/或其子公司的所有債務、應付賬款和其他 非或有負債。除公司披露附表第 2.05 (b) 節 規定的債務外，公司或 其任何子公司均沒有任何債務。

第 2.06 節不存在某些更改或事件。自公司資產負債表發佈之日起至本協議簽署之日以及 除本協議 和公司文件的談判、執行和履行外，每家被收購的公司僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務 ，而且 沒有：

(a) 任何對公司造成重大不利影響的事件；

(b) 公司會計方法、原則或慣例的任何重大變動， ，除非公認會計原則、適用法律同時發生變化或公司財務報告中 披露的變動；

(c) 對公司重要資產的任何重估；或

(d) 根據本協議需要父母 同意的任何其他行動、事件或事件，如果此類行動、事件或事件發生在本協議執行和交付之後。

第 2.07 節税費。

(a) 根據 適用的法律要求，任何被收購公司必須提交的每份收入和其他納税申報表：(i) 已在適用的到期日（包括該到期日的任何延期 ）當天或之前及時提交的，(ii) 在所有方面都是真實和完整的。公司或其子公司到期和應付的所有税款均已按時支付， 除外，前提是此類金額由被收購的公司 本着誠意提出異議，並妥善保留在公司及其子公司的賬簿或記錄中。對於被收購公司要求提交納税申報表 的任何日期，任何延期均無效（提交此類納税申報表的情況除外）， 對於延長 繳納、徵收或評估任何税款的時間， 的豁免或協議均未生效， 被收購公司沒有提出任何此類延期或延期的請求豁免（在每種情況下，與 延長提交納税申報表的時間有關的豁免）。除了尚未到期和應付的税款的留置權 或根據公認會計原則本着誠意提出異議並向 預留的税款外，對被收購公司的任何資產都沒有税收留置權。對於尚未全額支付或充足儲備 或反映在公司財務報告中的公司或其子公司，沒有以書面形式提出、申報或評估任何税收虧損 。

(b) 任何被收購公司均未與任何税務 機構簽訂任何成交協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似 協議或裁決，也未由任何税務機構向被收購公司簽發。任何政府 機構向被收購公司作出的對被收購公司具有約束力，或者如果發佈將對被收購公司具有約束力的未決裁決，也沒有要求其作出裁決。

(c) 任何被收購的公司都不是與任何第三方簽訂的與分配 或分享税收或税收優惠的付款或責任有關的任何合同的當事方（根據 信貸協議、租賃和與員工簽訂的 協議中包含的習慣條款除外，在每種情況下，這些協議主要與税收無關，並且是在 正常業務過程中籤訂的）。根據美國財政條例第1.1502-6條（或州、地方或外國法律要求的任何類似條款），沒有一家被收購公司作為受讓人或繼承人或繼承人或以其他方式通過法律要求以其他方式加入合併集團（由被收購公司為其母公司的合併 集團）或對任何第三方的税款 負有任何責任。

(d) 沒有被收購的公司參與或目前正在參與美國財政條例第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市 交易”。該公司已在其各自的美國聯邦所得税申報表中披露了所有 立場，這可能會導致該法第6662條所指的美聯航 州聯邦所得税被大幅低估。

(e) 每家被收購的公司不是（在截至生效時間 的五年期內）不是《守則》第 897 (c) (2) 條和適用的《財政條例》中 定義的 “美國不動產控股公司”。

第 2.08 節知識產權。據公司所知，公司及其子公司擁有或擁有 使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務 標誌、商品名稱、商業外觀、商業祕密、專有技術、軟件、發明、版權、 許可證和其他知識產權，這些是其目前開展或擬開展的業務所必需或要求或與之相關的知識產權 而且 不這樣做可以合理預期會有公司材料不利影響 （統稱為”公司擁有的知識產權”）。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，聲稱 任何公司擁有的知識產權，或製造、銷售、提供 銷售、開發、使用或進口公司或其任何子公司的任何產品、候選產品或服務 侵犯、侵佔或侵犯了任何人的 權利，除非本來沒有或合理預期會擁有 公司重大不利影響。

第 2.09 節遵守法律要求。

(a) 公司及其子公司在任何時候都沒有違反 (i) 適用於公司或其任何 子公司或受哪家公司或其任何子公司約束或影響的任何法律要求、命令、判決或法令、判決或法令、 或 (ii) 公司或其任何子公司作為當事方的任何合同，或除任何非實質性衝突、違約或違規行為外，其各自的任何屬性 均受約束或影響。據公司所知，任何政府機構均未對任何被收購的公司或公司的任何產品進行任何調查或審查，也沒有任何政府機構以書面形式向被收購的公司或其母公司 表示打算進行同樣的調查或審查。

(b) 公司及其子公司持有政府機構發放的所有許可證、執照、註冊、授權、 差異、豁免、命令和批准，這些許可證和批准對公司及其子公司的整個 業務運營具有重要意義 （統稱為”公司許可證”）。公司及其子公司在所有重大方面均遵守公司許可證的條款 。任何旨在撤銷 或限制任何公司許可證的訴訟、程序、撤銷程序、修正程序、令狀、禁令 或索賠尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。每份公司許可證的權利和利益將在生效後立即提供給尚存的公司 ，其條款與公司在生效前所享有的權利和利益基本相同。

第 2.10 節法律訴訟；命令。公司及其每家子公司自 2021 年 1 月 1 日起一直遵守任何適用法律，且據公司所知，該法律沒有受到 的調查，也沒有受到書面威脅要起訴 或就任何違規行為發出書面通知，但 未遵守或不合理地預期個人 或總體而言，違規行為除外對公司的重大不利影響。任何仲裁員或政府機構對公司或其任何子公司未決的判決、 法令、禁令、規則或命令 均無合理預計 會對公司單獨或總體產生重大不利影響， 或旨在防止、禁止或實質性推遲合併或本文設想的任何其他 交易。

第2.11節經紀人和發現者費用。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據被收購公司或代表任何收購公司作出的安排獲得與合併或任何其他交易 相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 2.12 節員工福利計劃。

(a) 公司披露附表第2.12 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日為止的每個 實質性員工福利計劃的完整而準確的清單，這些計劃目前贊助、維護、捐助 ，或要求向其繳納或承擔任何潛在責任 ，包括由或通過任何 被收購公司的ERISA附屬公司（統稱，這個”公司員工計劃”）。除了 法律要求的修改、變更或終止外，公司以及據公司所知，任何其他個人或實體均未做出任何修改、變更或終止任何公司員工 計劃的具有法律約束力的承諾。對於每份重要的公司員工計劃，公司已在適用的範圍內向 母公司提供了以下文件的準確和完整副本： (i) 計劃文件和任何相關的信託協議，包括其修正案。

(b) 每份公司員工計劃的管理都符合 的條款，在所有重大方面均符合所有法律 要求（包括 ERISA 和《守則》）規定的要求。 沒有一家被收購的公司存在重大違約或重大違規行為，也不知道 任何其他方對任何 公司員工計劃有任何重大違約或重大違規行為。如果公認會計原則要求，任何被收購公司或任何被收購公司的任何ERISA附屬公司 要求向任何公司員工計劃繳納的所有款項均已按時支付或根據最新的公司財務狀況累計 。

第 2.13 節資產所有權；不動產。

(a) 被收購公司擁有所有或租賃的所有有形 資產，並對所有聲稱由其擁有或租賃的有形 資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或者，對於租賃資產，則擁有有效的租賃權益或其他使用權，在每種情況下，這些資產對被收購公司整體而言是重要的。除允許的 留置權外，所有上述資產均由被收購的 公司擁有，或就租賃資產而言，均不含任何負債。每家被收購的公司都遵守了其作為當事方的所有不動產和 個人財產租賃的條款，所有此類租賃均具有完全效力和 效力，但任何此類不合規或未能完全生效和效力 除外，無論個人還是總體而言， 都沒有產生或不可能對公司產生重大不利影響。被收購的公司在所有此類租約下享有和平和 不受幹擾的佔有權，除非此類不這樣做 無論是個人還是總體而言，都沒有產生也不會合理預期 對公司產生重大不利影響。

(b) 本第 2.13 節中的任何內容均與知識產權無關，知識產權僅由第 2.08 節涵蓋與被收購公司 有關。

第 2.14 節勞動事務。

(a) 據公司所知，沒有關鍵員工或員工羣體威脅要終止在公司的工作 ，也沒有計劃終止此類工作。

(b) 公司不是任何集體談判協議的當事方或受其約束， 它也沒有經歷過任何罷工、申訴、不公平勞動行為指控或其他 集體談判糾紛。

(c) 除公司披露表第 2.14 (c) 節中披露的內容外，公司及其任何子公司都不是任何書面或口頭協議的當事方：(i) 與任何現任或前任僱員達成的協議，其福利以 合併或其他交易的完成為前提，或其條款將因該協議的完成而發生重大變化；(ii) 與 的任何現任或前任僱員達成的協議提供自本協議發佈之日起一年以上的 期限的任何僱用期或薪酬保障的公司支付每年超過 100,000 美元的薪酬 ；或 (iii) 達成協議或計劃，在 完成合並後，將增加 的權益，或加速權益的歸屬。

第 2.15 節公司合同。

(a) 除排除合同或公司披露表第 2.15 (a) 節中規定的合同外，公司及其任何子公司都不是以下協議的當事方或受其約束：

(b) 公司已向母公司提供了公司披露附表第 2.15 節中列出或要求列出的每份合同 的準確完整副本（任何此類合同，a”公司合同”）。自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司，據公司所知，公司合同的任何其他當事方均未違反或違反任何公司合同的任何 條款或條件下的任何實質性違約，也未收到書面通知，表明其違反、違反或違約了任何公司合同的任何 條款或條件。

第 2.16 節書籍和 記錄。公司的賬簿和記錄在所有重要方面準確反映了公司的資產、負債、業務、 財務狀況和經營業績，並按照良好的業務和簿記慣例進行保存。

第 2.17 節保險。公司向信譽良好且財務狀況良好的保險公司 提供保險，其金額和風險均符合公司及其子公司 運營行業的參與者的慣例。公司已向母公司提供了與公司及其子公司的業務、設備、財產、員工、高管 或董事、資產和運營有關的所有物質保險單 和保真債券（統稱為 公司保險政策”）。除非合理預計不會對 公司及其子公司產生重大不利影響，否則每份保險單 均完全有效，所有到期和應付的保費均已在 到期時支付，並且公司遵守保險 保單的條款和條件。公司尚未收到任何關於在普通 課程中未續訂且承保範圍不失效的保險單失效或取消的書面通知。截至本協議簽訂之日，在保險公司 已發出拒絕通知或保留權利的任何保險單下， 沒有待處理的重大索賠。

第 2.18 節利益相關方交易。如果根據《交易法》要求公司在定期報告 中報告此類信息，則在過去三年中，沒有發生任何根據 S-K法規第404項要求公司將 報告為特定關係或關聯交易的事件。

第 2.19 節償付能力。交易生效後，公司及其子公司 將立即具有償付能力。沒有進行任何財產轉讓，也沒有為阻礙、拖延或欺詐公司或其任何子公司的現有或 未來債權人而承擔與交易有關的 義務。

第 2.20 節其他陳述和擔保的免責聲明。除本第二條先前規定的陳述和擔保（經公司披露附表的適用部分修改）外，公司對其任何資產、負債或運營均不作任何明示或暗示的陳述或保證， 以及任何此類其他陳述和擔保 在此明確聲明 ，具體而言，公司對 不作任何陳述或保證尊重向收購公司或其提供的任何東西相應的 代表在某些地方”數據室” 或管理層在預期本 協議所設想的交易時作陳述。

第 第三條。

母公司和合並子公司的陳述和保證

除非 (a) 母公司 披露表的相應章節或小節中規定的或 (b) 自2020年1月1日及之後但在本文發佈之日之前向 美國證券交易委員會提交的母證券交易委員會文件中披露的（但是（i）在本文發佈之日或之後向 美國證券交易委員會提交或提供的任何修訂未生效，以及（ii）不包括以下內容中的任何披露 標題 “風險因素” 以及任何 “前瞻性 陳述” 免責聲明或任何其他部分中包含的任何風險披露它們本質上是前瞻性 陳述或警告、預測性或前瞻性陳述），據瞭解，就第 3.01 節、第 3.02 節或第 3.03 節而言，母公司美國證券交易委員會文件 (x) 中披露的任何事項均不應被視為已披露 ，並且 (y) 僅在閲讀該母公司披露表 的某一部分時才被視為披露美國證券交易委員會文件 表明它適用於母公司披露表的此類部分，母公司和 合併子公司代表和向公司提供以下保證：

第 3.01 節組織和資格。

(a) 母公司披露表第3.01（a）節確定了母公司的每家子公司，並指明瞭其組織管轄權。母公司或《母公司披露附表》第 3.01 (a) 節中列出的任何實體均不擁有除母公司披露附表第 3.01 (a) 節中確定的實體以外的任何其他實體 的任何股本或任何性質的股權。收購公司均未同意或沒有義務對 進行任何未來投資或向任何其他實體進行資本出資，或受 任何合同的約束。

(b) 每家收購公司均為正式組建、有效存在的公司、有限責任公司或類似 實體，在承認該概念的司法管轄區， 根據其公司、成立 或其他機構的法律（如適用）信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和權力：(i) 按照其當前 開展業務的方式開展業務；(ii) 按照其目前擁有的資產 的方式擁有和使用其資產並使用；以及 (iii) 履行其受其約束的所有合同 下的義務。

(c) 根據 所有業務性質要求此類資格的司法管轄區的法律，每家收購公司（在承認以下概念的司法管轄區） 都有資格以外國公司身份開展業務，並且信譽良好， 除非不會產生也不會合理預期會產生或導致 母體物質不利影響。

(d) 母公司註冊證書和章程的副本以引用方式註冊成立 作為母公司截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告的附件，是此類文件的完整和正確副本，包含在本協議簽訂之日生效的所有 修正案。母公司已經提供了其每家直接和間接子公司的公司章程、章程和其他章程和 組織文件的準確 和完整副本。

第 3.02 節資本結構。

(a) 母公司的法定股本由6000萬股母公司普通股 股組成，面值0.01美元，其中2,965,900股已發行和流通，0股可在母公司限制性股票單位歸屬時發行，0股由母公司期權承保， 截至本文發佈之日前一天營業結束時， 股以及1,000萬股 股優先股，面值0.001美元值，（”母公司優先股”），其中2,000,000股母公司優先股被指定為 A系列優先股，並於本文發佈之日前一天的 日營業結束時發行和流通。母公司的國庫中不持有任何股本。母公司資本存量的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、 已全額支付且不可估税，並且發行符合所有適用的聯邦 和州證券法律要求。

(b) 截至本協議簽訂之日，母公司已根據母公司股權計劃共預留了20萬股 股母普通股 股，用於向員工、顧問和 非僱員董事發行，根據母公司股權計劃，0股母公司普通股。扣除 行使後的2,800,000股母公司普通股留給認股權證持有人發行以購買母公司認股權證行使後的普通 股和減去行使後的母公司優先股的0股 留待發行給購買母公司優先股（ ）的認股權證持有人均為本協議發佈之日前一天營業結束之日。所有按上述 發行的母公司普通股和母公司優先股在按照發行工具 中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可估税。母公司披露附表第3.02（b）節列出了購買母公司資本股票的每種未償還期權（a”家長選項”）或在轉換母公司股本時收購母公司股份

母公司限制性股票單位，以及 其持有人姓名、其所涉股份數量、其行使 價格、其歸屬時間表和終止後的行使期以及 交易是否會以任何方式加速此類母公司期權的行使，並指明每種情況下的加速程度（在 適用的範圍內）。此外，母公司披露附表第3.02 (b) 節列出了每份未償還的母公司股本認股權證，以及其持有者的 姓名、該認股權證的數量、其行使價格 、其行使條款、其行使日期，以及交易是否會以任何方式加快此類認股權證的行使速度， ，説明加速程度（如果有）。

(c) 在按照本協議規定的條款和條件發行 時，作為合併對價發行的母公司普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(d) 除母公司披露附表第3.02 (d) 節另有規定外：(i) 母公司股本的任何已發行股份均無權或約束 享有任何優先購買權、回購或沒收權、參與權、 撫養權或任何類似權利；(ii) 母公司股本的已發行股份均不受任何優先拒絕權的約束母公司 或任何其他未獲得 豁免此類優先權的人的青睞；(iii) 沒有未償還的債券、債券、收購公司的票據或其他債務 有權就母公司股東 有權投票的任何事項進行表決；以及 (iv) 收購公司 沒有與投票或註冊或限制任何 人購買、出售、質押或以其他方式處置（或授予任何期權或類似權利）有關的合同 br} 關於），母公司股本的任何股份。收購公司沒有任何義務或受任何合同 的約束，根據該合同，收購公司可能有義務回購、贖回或以其他方式收購 任何已發行的母公司股本或其他證券。

第 3.03 節權限；非違規行為；批准。

(a) 母公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議 以及本 協議中規定的由收購公司執行的與交易 相關的其他協議、文件、文書或證書（”家長文件”），並在獲得母股東批准的前提下，履行其在 下的義務並完成交易。母公司執行和交付本協議及母公司文件、 母公司履行本協議項下義務的情況以及母公司 完成交易均已獲得母公司和合並子公司所有必要的公司行動的正式授權，但須經母公司股東批准， 母公司作為合併子公司的唯一成員立即通過本協議，即 提交本協議並記錄反映 考慮的事項的修正證書轉至第 1.04 (c) 節（”家長章程修正案”）以及根據佛羅裏達州 法律提交和記錄合併證書。在適用記錄日期流通的 母公司普通股的投票權過半數持有者的贊成票（”母公司股東批准”）是所有類別或系列母普通股的持有人通過或批准母公司股東批准事項所必需的唯一投票 。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署並交付， 已在收盤時或之前， 已正式簽署和交付，假設 得到公司應有的授權、執行和交付，則本協議 構成，而母公司文件在如此執行和交付時將構成 母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務，如適用，可強制執行 根據其條款，除非強制執行性可能受到破產 和其他類似法律的限制，以及公平的一般原則。

(b) 根據母公司全體董事在 會議上經一致表決正式通過的決議，或經 母公司董事會一致書面同意，以及截至本協議簽署之日未以任何 方式撤銷或修改的母公司董事會，截至本協議簽訂之日 (i) 批准了本協議、母公司文件和合並，並決定 本協議、母公司文件和交易，包括合併， 對母公司股東是公平的，符合母公司股東的最大利益，以及 (ii) 決定建議母公司股東要麼在母公司股東大會上批准，要麼提交（或促成送達）一份批准母公司 股東批准事項的書面同意，並指示在母公司股東大會上或通過徵求同意書（如適用）將此類事項提交母公司股東審議 。Merger Sub 的董事會已批准並宣佈本協議 和合並是可取的，並將本協議提交給母公司，作為其唯一成員，供其通過 。在本協議執行後，母公司應立即以Merger Sub的 唯一成員的身份簽署書面同意，採用本協議 和相關的母文件。

(c) 母公司和 合併子公司執行和交付本協議和母公司文件（如適用）不會，母公司或合併子公司履行本協議和 母公司文件（如適用）不會，(i) 與 衝突或違反任何收購公司的註冊證書或章程，(ii) ，前提是獲得母公司股東批准並遵守要求 br} 如下文第 3.03 (a) 節所述，與任何法律要求、命令、判決或法令相沖突或違反 適用於任何收購公司，或其各自財產受其約束 或受其影響，但任何不會對母公司產生重大不利影響 或不會阻礙或實質性延遲合併完成的衝突或違規行為除外，(iii) 要求 收購公司根據任何母公司合同向個人提交任何申報或發出任何通知，或獲得其同意 ，導致任何違約或構成 違約（或有通知或時效或兩者兼而有之即成為默認事件） 剝奪或損害父母的權利，或改變任何第三方在任何母公司合同下的權利或義務，或賦予他人 終止、修改、加速或取消的權利，或導致 根據任何母公司合同對母公司 的任何財產或資產設立留置權或抵押權，或 (iv) 導致任何負債 （許可的貸款除外）的設立 ens) 任何收購公司的任何財產或資產， 除非單獨或總體上不會對母公司產生重大不利影響 或者阻止或實質性地推遲合併。

(d) 母公司在執行和交付本協議、母公司文件或完成交易時，不要求任何政府機構同意、批准、下令或授權，或註冊、申報或提交 ，但以下情況除外：(i) 向美國證券交易委員會提交 根據《交易法》到期的任何逾期未交的定期報告，(ii) 提交交易證書與特拉華州 國務卿合併，（iii）提交S-4註冊聲明和委託書 或根據經修訂的1934年《證券交易法》 向美國證券交易委員會提交的同意徵求聲明，(iv) 在本協議執行和截止日期後的四個工作日內 向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，(v) 根據第5.13條向特拉華州國務卿 提交《母公司章程修正案》，(vi) 在 S-3 表格（或任何後續表格）上提交註冊聲明， （如果有），或者如果沒有，則進行註冊關於母公司使用的S-1表格（或任何繼任者 表格）的聲明，涉及在（i）行使 Lazar認股權證時發行的母公司普通股，以及（ii）轉換A系列優先股（每種情況下均為 ），以註冊此類權證所必需的範圍為此類股票

根據 證券法進行轉售的股份；(v) 在S-8表格（或任何繼任者 或符合條件的表格）上提交註冊聲明，供母公司使用，涉及母公司在生效期前轉換和/或行使母公司持有的公司任何證券時可發行的母公司普通股 ，但以註冊此類股票所必需的範圍為限 根據《證券法》進行轉售；(viii) 可能要求的同意、 訂單、註冊、聲明、申報或批准適用的聯邦或州證券或 “藍天” 法律或納斯達克或其他適用的國家證券交易所或場外交易市場的規章制度 以及（ix）反壟斷法可能要求的同意，在任何情況下， 都適用於本協議所設想的交易。

第 3.04 節反收購法規不適用。Merger Sub 的母公司董事會和董事會已採取所有行動，因此 任何州收購法規或類似法律要求都不適用或聲稱適用於 的執行、交付或履行，或適用於合併或其他交易的完成 。Merger Sub 的母公司董事會和董事會已採取一切必要行動 ，使特拉華州和佛羅裏達州法律對 業務合併的任何限制均不適用於本協議和交易。

第 3.05 節 SEC 申報；母公司財務報表；無未披露負債。

(a) 母公司已向公司提供了自2021年1月1日起（該日期，”）母公司向 母公司向美國證券交易委員會提交或由 母公司向美國證券交易委員會提交或由 母公司向美國證券交易委員會提供的所有註冊 聲明、證書（定義見下文）和其他聲明、 報告、附表、表格和其他文件的準確和完整副本家長回顧日期，” 以及此類文件，”美國證券交易委員會上級文件”），但可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的此類文件除外（”美國證券交易委員會網站”）。所有美國證券交易委員會母公司文件均已及時提交，並且截至向美國證券交易委員會提交母公司文件 時（或者，如果在本協議 之前被文件修改或取代，則在提交此類文件之日）：（i）每份母公司美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合經修訂的1933年《證券法》的適用的 要求（”《證券法》”）或《交易法》（視情況而定）以及（ii）美國證券交易委員會母文件 均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 要考慮到這些陳述的情況，而不是誤導性的。以下要求的與母證券交易委員會文件有關的每份證明和聲明都是準確和完整的：（1）美國證券交易委員會根據《交易法》第21（a）（1）條於2002年6月27日發佈的命令（文件編號4-460）；（2）《交易法》第13a-14條或第15d-14條；或（3）《美國法典》第18編第1350條（薩班斯-奧克斯利法案第906條）”認證”），且其形式和內容均符合 在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類母公司認證時生效的所有適用法律要求。在本第 3.05 (a) 節中使用的 “文件” 一詞及其變體將被廣泛解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供 文件或信息的任何 方式。

(b) 除母公司披露表第 3.05 (b) 節的規定或在美國證券交易委員會網站上獲得的評論信或信函或母公司在數據室中提供給公司審查的 之外，母公司 回顧之日起至本文發佈之日為止，尚未收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論信或納斯達克或其員工發來的任何 信函母公司普通股在納斯達克的除名或維持 上市。截至本協議簽訂之日，母公司沒有懸而未決或未解決的美國證券交易委員會意見。 截至本協議簽訂之日，母公司在所有重大方面 均遵守納斯達克適用的上市和治理規章制度。

(c) 自母公司回顧之日起，除了薩班斯-奧克斯利法案要求的 普通課程審計或會計政策與慣例審查或內部 控制措施外，沒有對母公司、母公司董事會或其任何委員會的首席執行官、首席財務官 或總法律顧問討論、審查 或其總法律顧問進行過任何正式調查法案。

(d) 母公司在所有重大方面均遵守自本協議簽訂之日起生效的 《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

(e) 母公司及其子公司維護 《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序旨在確保母公司在根據《交易法》提交、提交或提供的報告 中要求披露的所有重要信息 （包括財務和非財務信息）均在SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、 彙總和報告，並酌情收集和傳達給母公司管理層，以便及時做出決定需要披露 並進行認證。

(f) 母證券交易委員會文件中以 引用方式包含或納入的財務報表（包括任何相關附註）（”家長財務”): (i) 在所有重大方面均遵守了美國證券交易委員會已公佈的適用於該規章制度 ；(ii) 是根據公認會計原則（此類財務報表附註中可能指明的 除外）編制，對於未經審計的 財務報表，則為美國證券交易委員會允許，但未經審計的財務 報表不得包含腳註且受正常約束以及經常性的 年終調整（這些調整數額不合理）將持續適用 ，除非在所述期間內另有説明； (iii) 公允地列報母公司截至其相應 日的合併財務狀況以及母公司 在此期間的合併經營業績和現金流量。母公司沒有進行任何證券化交易或 “資產負債表外安排”（如美國證券交易委員會第S-K號法規第303（c）項中定義的 ）。母公司不是任何資產負債表外合夥企業、合資企業或類似 安排的當事方。除了在本文發佈之日之前提交的 母公司文件中明確披露的內容外，母公司的會計方法或原則沒有根據公認會計原則需要在母公司 財務報告中披露的實質性變化。

(g) 除非母公司財務狀況中披露，否則母公司及其任何子公司 均不存在任何性質的負債或債務，無論是應計、絕對的、或有的 還是其他已知或未知的，這些負債或義務單獨或總體上對母公司及其子公司的業務、經營業績或財務狀況具有重要意義 ， ，母公司財務中確定的負債 (i) 除外，(ii) 與交易的關係，（iii）根據母公司披露附表第 3.05（g）節披露，（iv）在任何母公司合同中，或（v）自母公司 未經審計的中期資產負債表發佈之日起，在正常業務過程中產生的符合過去慣例的費用。

第 3.06 節不存在某些更改或事件。除母公司披露表第 3.06 節規定的情況外，自母公司向 美國證券交易委員會提交最新的 10-Q 表定期報告之日起至本協議簽訂之日止，每家收購公司均在正常業務過程中開展其業務，並且：

(a) 沒有發生任何造成母體重大不利影響的事件；

(b) 沒有收購公司簽訂或修改過任何合同的任何重要條款， 在每種情況下都規定了超過10,000美元的新債務；

(c) 沒有對任何收購公司的重大資產進行任何重估；

(d) 沒有收購公司產生任何債務；或

(e) 如果在執行 和交付本協議之後發生任何其他行動、事件或事件，則根據本協議第 4.01 節的規定，不存在任何其他需要公司 同意的行動、事件或事件。

第 3.07 節税費。

(a) 根據適用的法律要求，任何收購公司 必須提交的每份收入和其他納税申報表：(i) 已在適用的到期日（包括該到期日的任何延期 ）當天或之前及時提交，(ii) 在所有方面都是真實和完整的。母公司或其子公司到期和應付的所有税款均已按時支付， 除外，前提是母公司本着誠意提出異議，並適當 保留在母公司及其子公司的賬簿或記錄中。 收購公司要求提交納税申報表的任何日期均未延長 的有效期限（提交此類納税申報表的情況除外），收購公司之間或與收購公司之間或與之有關的 豁免或協議均未生效，收購公司也未就任何税款的支付、徵收或評估時間提出任何請求 此類延期或豁免（在 中，與任何延長納税申報表提交時間的請求相關的除外）。除了尚未到期和應付税款的留置權 、本着誠意提出異議並根據公認會計原則向 保留的税款留置權外，收購公司的任何資產都沒有税收留置權。沒有以書面形式向母公司或其子公司提出、申報或評估任何税收方面的虧損，這些虧損尚未全額支付，也沒有充足的預留 ，也沒有反映在證券交易委員會文件中。

(b) 任何收購公司均未與任何税務 機構簽訂任何成交協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似 協議或裁決，也未由任何税務機構向收購公司簽發。任何政府 機構向收購公司下達的未決裁決或裁決請求，這些裁決對 任何收購公司具有約束力，或者如果發佈將具有約束力。

(c) 任何收購公司都不是與任何第三方簽訂的任何合同的當事方，這些合同涉及分配 或分擔税收或税收優惠的支付或責任（根據 信貸協議、租賃和與員工簽訂的 協議中包含的習慣條款除外，在每種情況下，這些合同主要與税收無關，並且是在 正常業務過程中籤訂的）。根據財政部 法規第 1.1502-6 節（或州、地方或外國法律要求的任何類似條款），收購公司不承擔作為 受讓人或繼承人或以其他方式通過法律要求對任何第三方的税收承擔任何責任。

(d) 所有收購公司均不是《守則》第957條 所指的 “受控外國公司” 或《守則》第1297條所指的 “被動外國投資公司”。

(e) 沒有收購公司參與或目前正在參與美國財政條例第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市 交易”。母公司已在其各自的美國聯邦所得税申報表中披露了所有 立場，這些立場可能會導致該法第6662條所指的美聯航 州聯邦所得税被大幅低估。

(f) 在聲稱或意圖 全部或部分受《守則》第355或361條管轄的交易中，沒有收購公司分配過他人的股票，也沒有讓他人分發其股票 。

第 3.08 節知識產權。母公司及其任何子公司均未收到任何關於索賠的書面通知 或以其他方式知道任何母公司擁有的知識產權，或者 由母公司或其子公司或其子公司製造、銷售、要約、開發、使用或進口任何產品、 候選產品或服務違反、 侵佔或侵犯任何人的權利，除非如此有理由預期或 會產生母體重大不利影響。

第 3.09 節遵守法律要求。

(a) 母公司及其子公司在任何時候都沒有違反 (i) 適用於母公司或 任何子公司或母公司或其任何子公司受其約束或影響的任何法律要求、命令、判決或法令、 或 (ii) 母公司或其任何子公司作為當事方的任何合同，或 母公司或其任何子公司或其任何一方的合同它們各自的屬性均受約束或影響， 除外，任何非實質性衝突、違約或違規行為除外。任何政府機構均未進行任何調查或審查，據母公司所知， 已威脅母公司或其子公司或母公司的任何產品， ，也沒有任何政府機構以書面形式 向收購公司或其母公司表示打算進行同樣的調查或審查。

(b) 母公司及其子公司持有政府機構發放的所有許可證、執照、註冊、授權、 差異、豁免、命令和批准，這些是 整個母公司及其子公司業務運營所必需的 （統稱為 家長許可”）。母公司及其子公司在所有重大方面均遵守母公司許可證的條款 。任何旨在撤銷 或限制任何家長許可證的訴訟、訴訟、撤銷程序、修正程序、令狀、禁令 或索賠尚待審理，據父母所知，也沒有受到威脅。除《母公司披露表》第 3.09 (b) 節規定的情況外，每份家長許可證的權利和利益將在生效後立即提供給尚存的 公司，其條款與母公司在生效時間前所享有的 基本相同。母公司已向公司提供了所有家長許可證。

第 3.10 節法律訴訟；命令。母公司及其每家子公司自 2021 年 1 月 1 日起一直遵守任何適用法律，據母公司所知，該法律沒有受到 的調查，也沒有受到書面威脅要起訴 或就任何違規行為發出書面通知，但 未遵守或不合理地預期個人 或總體上會出現的違規行為除外對母公司或任何子公司的重大不利影響。 任何仲裁員或政府 機構對母公司或其任何子公司未決的判決、法令、禁令、規則或命令均無合理預計 會對 母公司產生重大不利影響，或旨在阻止、禁止或實質性推遲合併或本文所考慮的任何 其他交易。

第 3.11 節經紀人和發現者費用。根據收購公司或代表任何收購公司做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就合併或任何其他交易 收取任何經紀費、發現者或其他費用或佣金。

第 3.12 節員工福利計劃。

(a)《母公司披露附表》第 3.12 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日，所有收購公司（包括或通過任何 ERISA 關聯公司，包括或通過任何 ERISA 關聯公司，統稱為 關聯公司，或要求向其繳納或承擔任何潛在責任 的每個 實質性員工福利計劃的完整而準確的清單家長員工計劃”）。除法律要求所要求的修改、變更或終止外 以外，父母或任何其他人均未做出任何具有法律約束力的修改、變更或終止任何家長員工計劃（ 除外）的具有法律約束力的承諾。 關於每份重要母員工計劃，母公司已在適用的範圍內向公司提供了以下文件的準確和完整副本： (i) 計劃文件和任何相關的信託協議，包括其修正案； (ii) 任何當前的計劃摘要描述、重大修改摘要以及 與該計劃相關的參與者的其他重要通信；(iii) 每項保險， 年金或其他與之相關的融資合同或服務提供商協議；(iv) 最新的計劃財務報表和精算或其他估值報告 ；（v）美國國税局最新的決定或意見書， （如果有）；（vi）受此類測試要求的每個計劃的最新計劃年度非歧視和承保測試 結果的副本；以及（vii）每位家長員工 計劃的最新 年度報告（表格 5500）及其所附的所有附表受 ERISA 和《守則》報告要求的約束。

(b) 在每種情況下，每個家長員工計劃的管理都符合 其條款以及所有法律 要求（包括 ERISA 和《守則》）規定的要求，在所有重大方面均如此。沒有收購公司存在重大違約或重大違規行為， 對任何其他方對 任何母員工計劃有任何重大違約或重大違規行為一無所知。根據公認會計原則，任何收購 公司或其任何 ERISA 關聯公司要求向任何母公司員工計劃繳納的所有款項均已按時 支付，或根據向美國證券交易委員會存檔的最新母公司財務報告進行累計。任何打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的家長僱員計劃要麼已從美國國税局獲得了一份有利的 決定書，要麼可以依賴關於其在《守則》下的合格地位 的意見書，據家長所知，在這類家長員工計劃的形式或運作方面，沒有發生任何事件， 不存在可以合理預期會造成此類損失的條件 資格。

(c) 除非 COBRA 要求，否則 “家長員工計劃” 不向任何人提供退休人員醫療或其他退休人員福利福利， 。沒有人提起任何訴訟、行政程序或行動，據家長所知 沒有受到任何此類家長僱員計劃的威脅或與之相關的威脅，包括美國國税局或 美國勞工部的任何審計或查詢（此類計劃下 產生的例行福利索賠除外）。

(d) 在自本協議發佈之日起的過去六 (6) 年內，沒有任何收購公司或其任何 ERISA 關聯公司維持、成立、贊助、參與或 向任何 “多僱主計劃” （定義見ERISA 第 3 (37) 節）或承擔任何義務 或以其他方式承擔任何 或負債（包括任何或有負債）或任何受ERISA第四章或《守則》第412條約束的 “養老金計劃”（定義見ERISA第3（2）條）。截至本 協議簽訂之日，收購公司及其任何ERISA關聯公司均不對從任何多僱主計劃中全部或部分提款（定義見ERISA第4203和4205條）的任何實際或潛在的提款負債（包括任何或有的 負債）。

(e) 除母公司披露表第 3.12 (e) 節另有規定外，合併的完成不會 (i) 使收購公司的任何現任或前任僱員或 其他個人服務提供商有權獲得遣散費或 任何其他付款（包括控制權變更、留用或類似薪酬 安排、黃金降落傘付款、獎金或 任何母員工計劃下的任何其他物質福利); (ii) 加快任何此類 福利的支付或歸屬時間或增加應付的補償金額此類員工或個人 服務提供商；(iii) 免除該員工 或個人服務提供商對任何收購公司的任何債務；或 (iv) 導致任何 有義務為任何母員工計劃下的未來福利提供資金。收購公司根據 任何與交易相關的母員工計劃應支付或可能支付的任何福利均不構成 “超額降落傘補助金”（定義見《守則》第280G（b）（1）條），但須根據《守則》第4999條徵收消費税，或因該法第280G條而不允許扣除。

第 3.13 節不動產。

(a) 母公司披露表第3.13 (a) 節列出了真實而完整的清單，列出了以下內容：（i）收購公司擁有的所有不動產，以及（ii）為收購公司租賃的所有不動產

(b) 本第 3.13 節中的任何內容均與知識產權無關，第 3.08 節僅涵蓋收購 公司的知識產權。

第 3.14 節勞動事務。

(a) 任何收購公司都不是任何集體談判協議的當事方或受其約束， 也沒有經歷過任何罷工、申訴、不公平勞動行為指控或 其他集體談判糾紛。

(b) 除母公司披露表第 3.14 節中披露的內容外，任何收購公司都不是與任何現任 或前僱員簽訂任何書面或口頭協議的當事方，這些協議的福利取決於合併或其他交易的完成，或其條款 將因合併或其他交易的完成而發生實質性變化。

第 3.15 節 “母子合同”。

(a) 除排除合同或母公司截至2022年12月31日止年度10-K表格的最新附錄清單 中列明的（x）或隨後根據美國證券交易委員會網站或（y）母公司披露表第3.15節提供的任何當前或定期報告 向美國證券交易委員會提交的除外合同（x）外，母公司及其任何子公司都不是以下內容的當事方或受其約束：

(b) 母公司已向公司提供了母公司披露表第 3.15 節中列出或要求列出的每份合同 的準確完整副本（任何此類合同，包括任何將在母公司披露時間表第 3.15 節中列出的合同，但將其包含在母公司截至2022年12月31日止年度的 10-K 表的最新附件清單中，或作為隨後向 {br 提交的任何當前或定期報告的證物）} 美國證券交易委員會，但不包括排除合約，a”家長合同”）。自母公司回顧之日起，母公司及其任何子公司，以及據母公司 合同的任何其他當事方均未違反或違反任何母公司合同的任何條款或條件的任何重大違約，也未收到書面通知，表明其違反、 違反或違約了任何母公司合同的任何條款或條件。

第 3.16 節保險。母公司向信譽良好且財務健全的保險公司 提供保險，其金額和風險均符合母公司及其子公司 運營行業的參與者的慣例。

第 3.17 節利益相關方交易。自母公司回顧日以來，沒有發生任何根據S-K法規 404項要求母公司將 報告為特定關係或關聯交易的事件。

第 3.18 節 Merger Sub 禁止商業活動Merger Sub的所有已發行股本均歸母公司所有。Merger Sub 不是任何合同的當事方，除了 與該合併子公司的組織、本協議的談判和執行 以及本協議所設想的交易的完成有關的任何活動。Merger Sub 沒有子公司。

第 3.19 節償付能力。交易生效後，母公司及其子公司 將立即具有償付能力。沒有進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何與交易有關的 義務，其意圖是阻礙、拖延或欺騙母公司或其子公司的現有 或未來債權人（包括收盤後的 每家被收購公司的 ）。

第 3.20 節 [已保留].

第 3.21 節殼牌公司地位。母公司目前不是，也從未是《證券法》第144（i）（1）（i）條中規定的發行人。

第 3.22 節有效簽發。在合併中發行的母公司普通股在根據 本協議的規定發行後，將有效發行、全額支付且不可估税。

第 3.23 節其他陳述和擔保的免責聲明。除本第 III 條（經適用的母公司披露時間表修改，以及自 和 2020 年 1 月 1 日之後向美國證券交易委員會提交的母公司證監會文件另有修改）中先前規定的陳述和保證外，母公司對其任何資產、負債或業務均不作任何明示或暗示的法律或 權益陳述或保證，以及特此明確否認任何 此類其他陳述和保證，特別是 家長沒有做出的任何陳述和保證對向被收購公司或其各自代表 提供或提供的任何東西 的某些陳述或保證 數據室或管理層在預期本 協議所設想的交易時作陳述。

第 第四條。

合併前的業務運作

第 4.01 節母公司業務的行為。在收盤前期內，母公司同意 以書面形式同意（不得無理拒絕、附帶條件或 延遲同意），或本協議或適用的法律要求明確允許， 按照良好的商業慣例開展業務，並按照過去的慣例，以通常、定期和正常方式開展 的業務， } 在到期時償還債務和税款，以支付或履行其他債務 或税收方面的善意爭議到期時承擔實質性義務，並盡最大努力 與過去的做法和政策保持一致，以保持其目前的 業務組織完好無損，維護其與主要客户、供應商、分銷商、 許可方、被許可人和其他與其有業務往來的人員的關係。此外，在不限制上述規定的前提下，除非本協議明確規定 ，未經公司書面同意（不得無理拒絕）、 條件或延遲（在這種情況下，如果公司在收到任何同意請求後的 3 個日曆日內未以書面形式反對 ，則 提供的如果包括至少一個完整的工作日，則此類同意應被視為不可撤銷的 授予），母公司不會，也不會允許其子公司進行以下任何 行為：

(a) 除《母公司章程修正案》外，修改或以其他方式更改其公司註冊證書或章程，或通過合併、 清算、重組或其他方式改變其公司結構，或成立任何子公司；

(b) 發行、出售、質押、處置或抵押或授權發行、出售、質押、 處置或抵押任何類別的任何股本或任何期權、 認股權證、可轉換證券或其他任何種類的權利，以收購任何 股本或任何其他所有權（包括但不限於 任何幻影權益），但不包括但不限於 任何幻影權益）根據目前在 母公司股權計劃下生效的公司期權或公司限制性股票單位獎勵協議發行可發行的母公司普通股 或根據目前未兑現的認股權證（視情況而定 ），哪些期權、限制性股票單位或認股權證（視情況而定）在本協議發佈之日尚未到期，前提是此類發行符合所有適用的 法律要求；

(c) 直接或間接贖回、回購或以其他方式收購母公司 股本的任何股份；

(d) 承擔任何債務或出售任何債務證券或為他人的任何債務證券 或其他義務提供擔保，或出售、質押、處置任何資產或在任何資產上設定負債 （處置過時或毫無價值的資產除外）；

(e) 加快、修改或更改母公司期權、母公司限制性股票單位或認股權證的行使期限（或允許任何加速、修改或更改） ，或授權現金支付 以換取任何股權，除非任何母公司股權 計劃、合同或本協議可能要求或適用的法律要求可能要求；

(f) (i) 宣佈、撤銷、派發或支付其任何資本 股票的任何股息或其他分配（無論是以 現金、股票或財產的形式分配，還是其任何組合）；(ii) 拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或批准 或提議發行任何其他證券，以代替或替代 代替其資本股份股票或 (iii) 修改條款、回購、贖回或 以其他方式收購，或允許任何子公司回購、贖回或以其他方式收購 其任何證券或其子公司的任何證券（除非根據截至本協議簽訂之日收購公司作為當事方的任何 合同）， 或提議採取上述任何行動；

(g) 出售、分配、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何母公司擁有的 知識產權（正常業務過程中符合過去慣例的非排他性許可除外）；

(h) (i) 收購（通過合併、合併或收購股票或資產）任何公司、 合夥企業或其他業務組織或分支機構或任何其他重要的 財產或資產，或允許任何重大財產或資產受 任何抵押的約束；(ii) 訂立或修改任何母合同 的任何重要條款（但僅為減少收購公司的任何付款義務除外）) 或 授予任何母合同項下任何實質性權利的解除或放棄， 附有新的義務或損失總額超過10,000美元的權利；(iii) 批准總額超過10,000美元的任何資本支出 或購買總計 的固定資產；或 (iv) 簽訂或修改任何合同、協議、承諾或安排 以執行本第 4.01 (h) 節禁止的任何事項；

(i) 免除對任何人的任何貸款，包括其員工、高級職員、董事或關聯公司；

(j) (i) 增加應付或應支付給其董事、高級職員、員工 或個人顧問的工資、薪水、佣金、附帶福利或其他薪酬 或報酬；(ii) 向其董事、高級職員、僱員或個人顧問發放任何遣散費、留用、控制權變更、解僱或類似薪酬 ，或與其簽訂或修改任何僱傭或遣散協議；或 (iii) 建立，採用、簽署 或修改任何員工福利計劃，但第 (i) — (iii) 各小節中的獎金除外在正常業務過程中根據以往慣例給予的獎勵 或獎金獎勵，包括 任何遣散費、保留費、終止或控制權變更款項，前提是遵守截至本協議簽訂之日存在的任何此類協議或計劃以及在本協議日期 之前向公司提供的 計劃、協議或條款，或法律要求的除外要求；

(k) 僱用任何董事、高級職員、僱員或顧問或解僱任何董事 或高級職員，除非每種情況，均應在正常業務過程中以 符合過去慣例的方式；

(l) 採取除適用法律要求或公認會計原則要求以外的任何行動 來更改會計政策或程序；

(m) 做出或更改任何與過去做法不符的重大税收選擇，採用或 更改任何税收會計方法，或結算或妥協任何聯邦、州、 地方或外國的重大納税義務，或同意延長任何税收評估的時效規定 ；

(n) 支付、清償、清償、修改或重新談判任何索賠或負債，不包括 母公司財務報表中反映或保留的 負債的支付、清償或清償，或在正常業務過程中按照過去慣例對 作出的付款、清償或清償；

(o) 訂立任何實質性夥伴關係安排、聯合開發協議或 戰略聯盟；

(p) 根據過去的慣例，加快收集 正常業務過程以外的任何應收賬款，或以其他方式修改母公司對正常業務過程之外的任何應收賬款的慣例會計或處理方式；

(q) 提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、索賠或仲裁，或和解 或同意和解任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠或仲裁， ，前提是一家或多家收購公司聲稱個人或有理由可能獲得或承擔超過10,000美元的賠償責任；

(r) 根據過去的慣例，處置任何資產或以其他方式採取除正常業務過程以外的任何行動；

(s) 採取任何可能導致第 3.18 節中的陳述變得不準確的行動；

(t) 訂立、修改或修改任何母合同或任何與重大 房地產有關的租約，或任何其他合同或租約，如果自本協議發佈之日起生效，則將構成母合同或與本協議項下有關重要房地產的租約；

(u) 除非本協議明確允許，否則應單獨或總體上採取任何 意圖或合理預期的行動， 阻止、實質性延遲或嚴重阻礙合併或 其他交易的完成；

(v) 促使或允許母公司成為《證券法》第144 (i) (1) (i) 條中規定的發行人；或

(w) 採取或以書面或其他方式同意採取上述第 4.01 (a) 至第 4.01 (v) 節所述的任何行動。

為避免疑問，本協議中的任何內容均不賦予公司 在 生效之前直接或間接控制或指導母公司運營的權利。在生效之前，母公司應根據本協議的條款和條件行使 對其業務運營的全面控制和監督 。

第 V 條

其他協議

第 5.01 節委託聲明；徵求同意。

(a) 在本協議簽訂之日後，母公司應儘快在合理可行的情況下儘快 編制一份與母公司股東大會有關的委託聲明， 向美國證券交易委員會 (i) (A) 提交一份與母公司股東大會有關的委託聲明（”委託聲明”) 或 (B) 與 (”) 相關的同意徵求聲明徵求同意”) 母股東的書面同意，在每種情況下，均為批准母公司股東批准事項的書面同意，以及 (ii) S-4表格的註冊聲明（包括招股説明書）（包括其所有修正案 ，”S-4 註冊聲明”) 與合併中母公司普通股的發行有關的 ，該委託書、構成其一部分的招股説明書或徵求同意書（如適用）將構成其一部分（例如委託書或徵求同意書，

視情況而定，”委託書/徵求同意聲明”），並且公司和母公司均應或應促使各自的關聯公司 準備並向美國證券交易委員會提交與本文所述合併和其他交易有關的 的所有其他文件（”其他申報”）根據《證券法》或《交易法》的要求。母公司和公司應在編寫 和提交S-4註冊聲明、委託書/同意徵求聲明和任何其他文件方面相互合作。各方應在合理可行的情況下儘快將收到 SEC 工作人員對 S-4 註冊聲明或任何其他文件的任何口頭或書面評論通知另一方。母公司還應盡其商業上合理的努力，在 S-4 註冊聲明生效之日之前滿足 與合併有關的所有必要的國家證券法律要求或 “藍天” 通知要求 ，並完成此處考慮的其他交易。

(b) 母公司承諾並同意，在S-4註冊聲明和委託書/同意徵求聲明時，S-4註冊聲明和委託書/同意徵求聲明，包括其中的任何形式財務報表（以及股東信函、會議通知、委託書和徵求書面同意通知，如適用），不會 } 已向美國證券交易委員會提交或委託書/同意徵求聲明是首先 在母公司股東大會（如果適用）和生效時寄給母公司股東的 包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 以陳述 必須在其中陳述或作出 陳述所必需的任何重要事實，因為這些陳述是在 作出這些陳述時所必需的，而不是誤導性的。公司聲明、承諾並同意，公司 或其子公司向母公司提供的供納入S-4註冊聲明和/或委託書/同意徵求聲明（包括公司財務狀況） 的信息將不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述中要求或為提供此類信息 及其中所作陳述所必需的任何重大 事實 是在什麼情況下製造的，沒有誤導性。儘管有上述規定，母公司根據公司以書面形式提供的 專門用於納入其中的信息，對S-4註冊聲明或委託書/同意徵求聲明（以及致股東的信函、會議通知 和委託書面形式）中的陳述（如果有）不作任何承諾、陳述或保證 。公司及其法律顧問 在向美國證券交易委員會提交S-4註冊聲明和委託書/同意徵求聲明之前，應有合理的機會對這些聲明和委託書/同意書進行審查和評論，包括其所有修正案和補充 ，以及在向美國證券交易委員會提交之前對美國證券交易委員會任何評論的迴應。 各方應採取商業上合理的努力，使S-4註冊聲明和委託書/同意徵求聲明符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則 和法規，並迅速回應 美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論。各方應盡商業上合理的努力，使S-4註冊 聲明儘快宣佈生效。各方應立即向另一方提供本第 5.01 節設想的任何 行動可能要求或合理要求的有關該方 方及其子公司和該方股東的所有信息。如果發生任何與母公司或公司有關的事件，或者如果母公司或公司 知道根據《證券法》或《交易法》， 應在S-4註冊聲明和/或委託書/同意徵求聲明的修正案或補充聲明中披露的任何信息，則母公司或公司（視情況而定）應立即將此事通知另一方，並應相互合作 提交此類修正案或補充文件與美國證券交易委員會聯繫，並在適當的情況下將 此類修正案或補充文件郵寄給家長的股東。未經 事先書面同意，母公司不得提交、修改或補充 S-4 註冊聲明和/或委託書/同意徵求聲明，不得無理拒絕、附帶條件 或延遲這些同意。

(c) 公司應合理地與母公司合作，並促使其代表、 顧問、會計師和律師向母公司及其代表、顧問、 會計師和律師提供法律要求包含在 S-4 註冊聲明和/或委託書/同意徵求聲明中或公司 合理要求包含在 S-4 註冊聲明中的所有真實、正確和完整的信息和/或委託書/同意徵求聲明。

(d) 父母應：

第 5.02 節母委員會建議。

(a) 母公司同意，在遵守第 5.02 (b) 節的前提下：(i) 母公司應建議母公司普通股持有人批准或同意批准母公司股東批准事宜，並應在商業 的合理努力爭取此類批准或同意；(ii) 委託書/同意徵求聲明應包括一份聲明 ，大意是母公司董事會建議母公司的股東投票或同意批准母公司股東批准事項（ 母公司董事會建議母公司股東投票或同意批准母公司股東批准事宜，該事項被稱為 ”家長委員會的建議”); (iii) 不得隱藏、修改、撤回或修改母委員會的建議（除非適用的 法律要求，否則母董事會不得以對公司不利的方式公開提議暫停、修改、撤回或修改母董事會建議） ，母董事會或其任何委員會 也不得以某種方式撤回或修改母董事會建議應採納或提出對公司不利的 ；以及 (iv) 母公司應盡其合理的 最大努力從其股東獲得母公司股東的批准，包括徵集支持母公司股東的代理人。

(b) 儘管 第 5.02 (a) 節中有任何相反的規定，在遵守第 5.11 節的前提下，在母公司股東批准母公司股東批准事項之前的任何時候 ，母董事會 的建議都可以撤回或修改 (a”家長變更建議”) 如果母委員會 在諮詢了母公司的外部法律顧問和財務顧問後真誠地得出結論，由於 母公司收到的收購提案並非因違反第 5.11 條而產生，且 構成優先報價，則母公司 董事會必須撤回或修改母委員會的建議，才能履行其對母公司的信託義務適用法律要求下的股東； 提供的, 然而，在母公司採取本第 5.02 (b) 節允許的任何行動之前，母公司應 (i) 提前四 (4) 個工作日向 公司發出書面通知，告知公司打算在 建議中實施此類母公司變更，並以合理的詳細程度説明其原因（就收購提案而言，包括第 5.11 (b) 節所要求的 信息），

(ii) 在這四個 (4) 個工作日期間，本着誠意（在公司希望 談判的範圍內）與公司進行談判並促使其代表進行談判，使公司能夠決定是否提出對本協議條款的修訂，從而避免 需要母董事會進行此類撤回或修改，以及 (iii) 真誠地考慮公司提出的修改 的任何提議} 本協議的條款和條件，以免在以下情況下進行此類母公司變更建議。

(c) 儘管母公司建議發生任何變更，除非本協議在母公司股東大會（如果適用）之前根據第7.01（d）條終止，否則母公司仍應將本協議提交給母股股東大會或通過徵求同意書通過。

(d) 本協議中的任何內容均不禁止母公司或母董事會 (i) 按照《交易法》第14e-2 (a) 條 的規定採取和披露其立場，或遵守《交易法》第14d-9條（《交易法》第14d-9 (f) 條除外）的規定，或 (ii) 進行 “停下來、觀察和傾聽” 的溝通根據《交易法》第 14d-9 (f) 條， 向母公司的股東發送，在每種情況下，前提是母公司以其他方式遵守了 本第 5.02 節的條款， 提供的, 然而，母公司或母公司董事會根據第14d-9條或第14e-2（a）條作出的任何披露將僅限於聲明母公司無法就投標人的要約採取立場 ，除非母公司在與外部法律顧問協商 後真誠地確定此類聲明將導致違反其在適用法律要求下的 信託義務； 提供的, 更遠的，(A) 對於前述各條款 (i) 和 (ii)，除非母董事會在此類披露或公開聲明中重申 母委員會的建議，否則任何此類披露 或公開聲明均應被視為家長變更建議， 受本協議條款和條件約束；(B) 除非明確允許，否則 母公司 不得影響母公司建議變更} 遵守第 5.02 (b) 節的條款。

第 5.03 節信息獲取；機密性。在收盤前期間，公司和 母公司將 (a) 向另一方以及該方的高管、員工、會計師、法律顧問和其他代表提供合理的 在正常工作時間內 訪問其所有人員、財產、資產、賬簿、 合同、承諾和記錄（包括但不限於其所有人員、財產、資產、賬簿、 合同、承諾和記錄（包括但不限於其所有人員、財產、資產、賬簿、 合同、承諾和記錄（包括但不限於）、税務記錄）、(b) 立即向另一方提供所有信息關於其業務、財產、 資產、人員、承諾和記錄， 和 (c) 將按照任何一方 的合理要求，向對方提供適當的個人（包括律師、 會計師和其他專業人員），用於討論對方的業務、財產、資產、人員、承諾和記錄； 提供的，如果 訪問此類信息很可能導致任何一方 喪失其與律師之間在此類 信息方面的律師-委託人特權，則公司和母公司均保留隱瞞任何信息的權利，在這種情況下，該方應安排以形式或摘要提供此類信息，包括為提供 而可能需要的任何修改在保留此類特權的同時，儘可能多地提供所要求的信息。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 和母公司將立即向另一方提供：(i) 公司或母公司（或 其各自代表）為該方高級管理層編制的所有重要運營和財務報告的副本，包括任何銷售預測、營銷計劃、發展 計劃、折扣報告、註銷報告、招聘報告和資本支出的副本 報告；(ii) 由或以其名義發送的任何書面材料或通信向其股東發送的 方；(iii) 由任何一方或其代表發送的任何重要通知、文件或其他通信

任何公司合同 或母公司合同（視情況而定）的任何第三方的當事方，或任何第三方 向公司或母公司發送的任何公司合同或母公司合同（不包括僅與常規商業交易有關且屬於正常業務過程中發送的 類型且符合過去慣例的任何通信 ）；(iv) 任何通知、 報告或其他文件向任何與合併或任何其他交易有關的 政府機構提交或發送給任何政府機構；以及 (v) 任何從任何政府機構收到的實質性通知、報告 或其他文件。各締約方將根據目前有效的保密協議 的條款對此類信息保密（”保密協議”) 母公司與公司之間； 提供的，公司和母公司均可向其股東 或其他第三方披露合理必要的信息，以使公司或母公司（如適用）履行其在本協議下的義務，包括本協議第 5.01 節中沒有 的限制。

第 5.04 節監管批准及相關事項。

(a) 各方應採取商業上合理的努力來完成交易。 在不限制前述內容概括性的前提下，各方：(i) 在 第 5.04 (a) (ii) 節的前提下，應提交所有申報和其他材料（如果有），併發出該方所要求的與交易有關的 發出和發出的所有通知（如果有），(ii) 應 採取商業上合理的努力來獲得合理要求的每項同意（如果有） br} 由該方獲得（根據任何適用的法律要求或合同或其他方式） 與交易有關或使該合同保持完整狀態效力和效果，(iii) 應採取商業上合理的努力解除禁止交易的任何 禁令或任何其他法律禁令，並且 (iv) 應 採取商業上合理的努力來滿足本協議 完成的先決條件。

(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，雙方應 (i) 在商業上 做出合理的努力，在本協議簽訂之日後，儘快提交或以其他方式提交該方合理要求該方向任何 政府機構提交或以其他方式提交的與交易有關的所有申請、通知、報告和其他文件，並立即提交任何其他 } 任何此類政府機構要求的信息，以及 (ii) 在本協議 簽訂之日之後立即提供的信息，準備並提交（如果有）（A）《高鐵法》要求提交的通知和報告表格，以及（B）根據與反壟斷或競爭事項相關的任何適用外國法律要求 要求提交的與交易 相關的任何通知或其他文件。母公司應儘快迴應 ，以符合以下條件迴應 ：(x) 聯邦貿易委員會或司法部 收到的任何詢問或要求提供更多信息或文件的請求；以及 (y) 任何州檢察長、外國反壟斷 或競爭管理機構或其他政府機構提出的與反壟斷或 競爭事務相關的任何詢問或請求。

第 5.05 節董事和高級管理人員賠償和保險。

(a) 自生效之日起及之後，母公司和尚存公司將履行和 在所有方面履行公司和母公司在本協議 日期之前存在的義務，即向公司和母公司的現任和前任董事和高級管理人員及其繼承人、執行人和受讓人提供賠償 （各，a”D&O 賠償方”）。成為尚存 公司董事和高級管理人員的公司董事和高級管理人員將簽訂母公司的標準賠償協議，該協議將是對任何其他合同中 賠償權的補充。母公司的公司註冊證書和章程以及尚存公司的公司註冊證書 和章程將包含至少與 金錢損害賠償和免除責任相關的條款同樣有利的條款

在《成立證書和公司運營協議》中規定， 以及尚存的 公司和母公司的公司註冊證書和章程中規定的 金錢損害賠償和免除責任的條款在自生效之日起六 (6) 年內 不得以任何可能對 的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改 在生效時擔任公司董事、高級職員、 員工或代理人的個人，或父母，除非 法律要求進行此類修改。

(b) 自生效之日起，公司可自費為公司現有董事和高級管理人員責任保險單購買為期六（6）年的 “尾部” 保單。

(c) 本第 5.05 節將在生效時在本協議終止和合並 完成後繼續有效，旨在使公司、尚存公司、母公司 和 D&O 受償方受益，並將對母公司和尚存公司的所有繼任者和受讓人 具有約束力。

第 5.06 節某些事項的通知。

(a) 公司將立即通知母公司，母公司將立即通知公司 （i）任何事件的發生或不發生， 很可能導致本協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不準確，因此 第 6.02 (a) 節或第 6.03 (a) 節中規定的條件中規定的條件（視情況而定）截至收盤時將無法得到滿足；(ii) 公司或母公司（視情況而定）未能實質性遵守或滿足任何要求契約、 條件或協議應由其遵守或滿足，這樣 在收盤時將無法滿足第 6.02 (b) 節或第 6.03 (b) 節中規定的條件（如適用）以及 (iii) 母公司資本存量股份的任何 股份或任何可轉換為 或可行使的擔保或其他權利的 持有人是否提出了任何要求或請求 回購任何此類股份、擔保或權利； 提供的, 然而，根據本第 5.06 節發出的任何通知都不會限制或以其他方式影響收到此類通知的一方 在本協議下提供的補救措施； 提供的, 更遠的，為避免疑問，該通知不得充當公司披露時間表或母公司披露附表的補充或修訂 ，用於 of (x) 確定任何一方在本協議中 所作的任何陳述和保證的準確性，或 (y) 確定第 6.02 (a) 節或第 6.03 (a) 節 中規定的任何條件是否已得到滿足。

(b) 公司和母公司均應立即通知對方：(i) 任何人聲稱合併或其他交易需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信； (ii) 任何政府機構發出的與 合併或其他交易有關的任何通知或其他通信；(iii) 任何與 有關或涉及 以其他方式影響的訴訟與合併或其他交易相關的公司或母公司； (iv) 違約或事件的發生，通知或時間推移或兩者兼而有之， 將成為公司或母公司合同下的違約行為；以及 (v) 任何 被認為合理可能導致公司重大不利影響 或母公司重大不利影響的變更。

第 5.07 節股東訴訟。從本協議生效之日起，直到生效時間 或根據第七條終止本協議的日期（如果有）， 母公司應立即將針對 母公司和/或母公司董事會成員或任何母公司高級管理人員提起或威脅的與交易或其他有關的訴訟通知公司，並應在合理的時間內隨時向公司通報有關交易的狀況。從本協議生效之日起至根據第七條終止本協議的生效時間 或本協議終止日期（如果有的話）， 公司應立即將針對 公司和/或公司董事會成員或其任何高級職員提起或威脅提起的與 交易或其他有關的訴訟或威脅的訴訟通知母公司，並應在合理的最新基礎上向母公司通報情況 其中。每一方均應給予另一方 審查和評論該方 提交的與上述內容有關的所有材料申報或答覆的權利，未經另一方事先書面同意，不得就上述事項達成任何和解（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）。

第 5.08 節公告。母公司和公司將在發佈任何新聞稿或 以其他方式就交易或本協議發表任何公開聲明之前相互協商 ，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或就本協議和/或 交易進行任何此類新聞稿或披露（向該方的任何客户 員工、公眾或其他方面），此類披露不會不合理地隱瞞或延遲; 提供的, 然而，根據法律顧問的建議，如果 所需的披露時間表不允許，母公司可以遵守《證券法》或《交易法》中要求進行任何披露的美國證券交易委員會要求 ，無需 的同意或審查。

第 5.09 節運輸税。母公司和公司將合作編制、執行和提交所有 申報表、問卷調查、申請或其他文件，內容涉及任何不動產 轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值、股票轉讓和印花税、 任何轉讓、記錄、註冊和其他費用，以及 與要求或允許在 提交的交易相關的任何類似税款有效時間。

第 5.10 節母公司董事會和高級管理人員。家長將採取一切必要行動，使母委員會在 生效後立即由七名成員組成，但請注意，(a) 公司 有權指定最多五名母委員會成員，其中一名 將在生效後被任命為母公司主席，(b) 父母 有權指定最多兩名母委員會成員。在 郵寄委託書/招股説明書之前，母公司應為在 生效時間之後立即不再擔任母董事會成員的所有董事會 成員提供已簽字的辭職信（自生效時間起生效）； 提供的, 然而，雙方承認，只要母公司仍然是公開報告公司， 母委員會將繼續滿足與 成員和組成有關的所有適用法律要求，包括但不限於維持獨立的 審計委員會，公司和母公司在此提名將允許母公司 遵守此類適用的法律要求。每位在生效時間之前 不是家長委員會成員的家長委員會新成員均應與家長簽訂補償協議， 採用經家長雙方同意的表格，並在其任命 後的十五 (15) 天內。生效時間之後的家長理事會將在生效時間之後立即由家長委員會選出 根據本第 5.10 節組成的 。

第 5.11 節家長不得拉客。

(a) 自本協議發佈之日起，一直持續到母公司股東 批准或根據第 VII 條終止本協議之日（如果有）（以較早者為準），母公司將不會也不會授權或允許其任何子公司或母公司或其子公司的任何 代表直接或間接地徵求、 發起、故意鼓勵、誘導或促進制定、提交或宣佈 任何收購提案，或採取任何合理預期會導致 的行動收購提案；(ii) 向與之有關或與之相關的任何人提供有關 母公司或其子公司的任何非公開信息

對可能導致收購 提案的收購 提案或詢問或利益表示的迴應；(iii) 就任何收購提案 與任何人進行討論或談判；(iv) 批准、認可或推薦任何收購提案 或 (v) 簽訂任何意向書或類似文件或任何涉及 或其他與任何收購交易（可接受的母公司除外）相關的任何協議 保密協議）； 提供的, 然而，在母公司股東批准通過本協議之前， 本第 5.11 (a) 節不禁止母公司向任何人提供有關母公司和 其子公司的非公開信息，以迴應任何 善意的書面收購提案，經與財務顧問 和外部法律顧問協商，母公司本着誠意認定是或將來 } 如果 (1) 此類收購，則合理預計將產生更優惠的報價（且不會被撤回）提案不是由於違反本第 5.11 (a) 節而產生的；(2) 母委員會在考慮了外部法律顧問的 建議後，真誠地得出結論，鑑於此類收購提案和 本協議的條款，不採取此類行動將導致 違反其根據適用的法律要求對母公司股東的信託義務；(3) 在家長在向 該人提供任何此類信息或與其進行討論之前至少兩 (2) 個工作日 天公司書面通知該人的身份、由此提出的任何提案或要約的 的條款和條件（包括任何書面請求、提案或要約，包括擬議協議的副本，如適用），以及母公司打算向該人提供信息或與其進行討論的意向， ，且父母從該人那裏收到一份已執行的保密協議，條款不亞於母公司 母公司與公司 之間的保密協議，其中包含對以下內容的慣常限制使用和披露母公司或代表母公司向該人提供的所有非公開書面 和口頭信息，以及 慣常的 “暫停” 條款，以及 (4) 與向該人提供 任何此類信息基本同期，母公司向 公司提供此類非公開信息（僅限母公司先前未提供此類非公開信息 ）。在不限制前述內容概括性的前提下，母公司（或其子公司）的任何代表，無論該代表（或其子公司）是否聲稱代表母公司（或其子公司）採取了 任何如果由母公司（或其子公司）採取將構成違反本第 5.11 節 的行動，則該代表的此類行動將是就本協議而言，家長被視為構成 違反本第 5.11 節的行為。

(b) 母公司將立即（在收到任何收購 提案、任何可能導致收購 提案或任何非公開信息請求後的48小時內）以口頭和書面形式 向公司通報任何收購提案、任何可能導致 提出收購提案的詢問或利益表示，或任何與母公司 或其子公司有關的非公開信息請求（包括提出或提交此類 收購提案的人的身份，任何人在收盤前期間提出或提交的 詢問、意向陳述或請求、其實質性條款 以及隨之提交的任何書面材料的副本。母公司將及時向公司通報任何此類收購提案、查詢、意向書 或請求及其任何修改或擬議修改的狀態，並應交付隨之提交的任何書面材料的 副本。

(c) 母公司將立即停止並終止與任何人進行的與任何收購提案有關的現有討論 ，並將立即要求 在本協議發佈之日之前簽署了與 有關的保密協議的每位個人返回 或銷燬（如此類保密協議條款所規定）所有與母公司、公司或其各自相關的機密 信息子公司和 立即終止所有實體和先前授予此類 個人的電子數據訪問權限。

第 5.12 節第 16 節事項。根據以下一句話，在生效時間之前，母公司和公司 將採取所有可能要求的措施（在適用的 法律要求和美國證券交易委員會簽發的無行動信函允許的範圍內）促使每個受第16 (a) 條申報要求 的個人收購 母公司普通股（包括母公司普通股 股票的衍生證券）《交易法》中關於母公司的，根據《交易法》第16b-3條免税。公司將在截止日期前至少三十 (30) 天向母公司提供以下 信息，説明在生效時間之後， 將立即受到《交易法》第16 (a) 條關於母公司的報告要求約束的每位個人：(a) 該個人持有的公司普通股的數量以及根據合併和預計將 兑換成母公司普通股股份的數量 (b) 與持有的公司普通單位 相關的其他衍生證券（如果有）的 數量此類個人，預計將轉換成與 合併相關的母公司普通股 股票或衍生證券。

第 5.13 節《家長章程修正案》。在生效時間之前，家長將向特拉華州國務卿提交《家長章程修正案》 ，使其在生效時間之前 立即生效。

第 5.14 節分配證書。公司將在截止日期 前至少兩 (2) 個工作日準備並向母公司交付一份由公司首席財務官兼祕書 以母公司合理接受的形式簽署的證書，其中列出 (i) 在生效時間 之前的真實和 完整公司利益持有人名單，以及每位此類公司權益持有人擁有的公司普通單位的數量 和 (ii) 根據合併，在公司利益持有人之間分配合並對價 （”分配證書”).

第 5.15 節公司和母公司披露時間表。每家公司和母公司均可自行決定， 補充公司披露時間表或母公司 披露表中規定的信息（視情況而定），內容涉及現有或以後 出現的任何事項，如果存在於本協議之日或之前， 必須在公司披露附表 或母公司披露時間表中列出或描述，則僅供參考（視情況而定）在本協議簽訂之日或 是更正任何內容所必需的公司披露時間表或母公司 披露時間表中的信息（視情況而定），在發現信息後立即 變得不準確。就本協議第 6.02 (a) 節和第 6.03 (a) 節而言，任何此類修訂或補充的披露均不應被視為修改公司、母公司或合併子公司的陳述 和保證。

第 5.16 節税務事項。

(a) 除非 根據《守則》第1313 (a) 條所指的 “決定” 另有要求，否則雙方應將合併視為受《守則》第351條管轄的延税繳款，且不得采取與合併處理方式不一致的任何納税申報立場。

(b) 雙方承認並同意，雙方在合併和其他交易中均依賴自己的 税務顧問的建議，一方面，公司 或母公司和合並子公司均未對合並或 交易的税收待遇作任何 陳述或擔保，除非第 2.07 (d) 節中明確規定。

第 5.17 節清單。母公司應盡其商業上合理的努力，促使與合併相關的母公司 普通股在生效時間或之前獲準在納斯達克上市 （視發行通知而定）。在不限制前述內容概括性的情況下，母公司應 (a) 在納斯達克規章制度要求的範圍內，編制並向納斯達克提交 與交易相關的母公司普通股 上市的通知表，並促使此類股票獲批 上市（以正式發行通知為準），(b) 在納斯達克市場要求的範圍內第5110條，在納斯達克提交母公司普通股的首次上市申請 （”納斯達克上市申請”）並使此類納斯達克上市申請在 生效時間之前獲得有條件批准。雙方將作出商業上合理的努力，協調 遵守納斯達克規則和條例的情況。母公司同意支付 與納斯達克上市申請相關的所有納斯達克費用。公司將按照母公司在納斯達克上市申請方面的合理要求 與母公司合作 ，並立即向母公司提供與公司及其股東 有關的所有可能要求或合理要求的與公司及其股東 相關的所有信息。

第 5.18 節進一步保證。在生效時間之前，各締約方將盡其合理的最大努力 ，爭取滿足第六條規定的條件。在 生效之日及之後，應授權存續公司的高級管理人員和董事以公司或合併子公司的名義和名義執行和交付任何契約、 銷售賬單、轉讓或保證，並以公司或合併子公司 的名義和名義採取和執行任何其他行動和事情，以歸屬、完善或確認 的記錄或其他目的在倖存的公司中，對公司收購的任何權利、財產或資產的任何和所有權利、所有權和利益 或 是因合併或與合併有關而被倖存公司收購。如果母公司收到美國證券交易委員會或其 工作人員發來的任何評論信，或者納斯達克或其工作人員發來的任何與母公司普通股在納斯達克退市 或維持母公司普通股在納斯達克上市有關的信函，無論是在生效時間之前 還是在生效時間之後，雙方都應在商業上做出合理的努力來正確處理此類評論信或信函。

第 5.19 節《反收購法規》。如果任何州收購法規或類似法律要求已經或可能對交易適用 ，則公司、公司董事會、母公司、母公司、合併子公司和合並子公司管理委員會（視情況而定）均應授予 必要的批准並採取必要的行動，這樣 可以根據本協議 所設想的條款儘快完成交易 ，並採取其他行動消除或儘量減少此類法規或條例 對交易的影響。

第 5.20 節禁止毒丸。母公司應採取一切必要行動，確保自生效之日起，沒有任何與本協議或 完成合並或任何其他交易有關的 生效且適用於母公司或任何其他收購公司的權利計劃、權利協議、 “毒丸” 或類似協議或安排。

第 5.21 節 ESA 債券。雙方同意並理解，esc ESA Bond 1, LLC和e2c ESA Bond 2, LLC的某些A10.0％AC債券和12.0％的QP 債券和7.0％的優先擔保債券，以及12.0％的優先擔保 （統稱 “ESA債券”）不受合併 的影響，雙方應與其他各方充分合作並執行和交付 進一步的文件、證書、協議和文書，並採取其他締約方可能合理要求的 其他行動，包括必要時 此類補充契約，用於在生效 時間之後保持對此類債券的合規性。雙方同意並理解，公司可以在生效時間之前， 與ESA債券的持有人達成協議，在 生效時間之前轉換為公司的普通單位。如果在生效時間之前，ESA債券 的任何部分被轉換為公司的普通單位，則在進行此類轉換的情況下，這些 普通單位應被視為公司未償還單位的一部分。

第 5.22 節應付票據協議。雙方同意並理解，公司與IEPRENUER, LLC或Avanti Insieme, LLC於2022年3月29日或2022年3月31日簽訂的某些應付票據協議（統稱 “應付票據協議”）不受合併影響，雙方應充分合作執行 ，交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，以及 採取其他行動其他各方可以合理要求保持 對此類應付票據協議的遵守。

第 5.23 節《股份購買協議轉讓》。公司是本公司、GEM Global Yield LLC SCS和Gem Yield Bahamas Limited 於2024年1月13日簽訂的某些股票購買協議的當事方（”股份購買協議”）。生效後，公司應將股票購買協議 轉讓給母公司。生效後，母公司應立即支付承諾費 （定義見股票購買協議），並應授予認股權證（定義見股票購買協議 ）。雙方同意並理解，此類股票購買協議，包括根據股票購買協議發行的 認股權證，不應被視為 公司已發行單位或母公司已發行股份。

第 5.24 節公司財務報表。在本協議簽訂之日之後，公司將盡快向母公司（i）提供由作為 PCAOB成員的審計公司提交截至2022年和2023財年的經審計的財務報表，以納入委託書 （”公司經審計的財務報表”）。公司經審計的財務報表將適合納入 委託書，並根據公認會計原則編制，在所涉期間始終如一地適用（每種情況除外 ，如其附註中所述），在此基礎上，將在所有重要方面 公允列報截至所述日期和期間的財務狀況和經營業績、股東權益變化和現金流量 改為公司經審計的財務報表。

第 5.25 節 David Lazar 認股權證。大衞·拉扎爾是母公司與大衞·拉扎爾於2024年1月23日簽訂的普通股購買權證的持有人，該認股權證允許大衞·拉扎爾購買最多2800,000股母公司普通股（”拉扎爾認股權證”）。如果David Lazar 仍是拉扎爾認股權證的持有人，則母公司和大衞·拉扎爾應簽訂雙方均可接受的 終止協議，終止金額為3,000,000美元的 Lazar認股權證，以及 (ii) 在結束日期後30天或延期 日期（如果適用）後，大衞·拉扎爾仍是拉扎爾認股權證的持有人， 公司和大衞·拉扎爾應簽訂雙方均可接受的認股權證購買協議，以便公司以 3,000,000 美元的價格購買 Lazar 認股權證， 但是，前提是，如果公司根據第 7.01 (i) 節終止本協議，則公司沒有義務與 David Lazar 簽訂認股權證購買協議。

第 5.26 節未償還母股權的登記。在本協議發佈之日之後，母公司應儘快向美國證券交易委員會提交：（A）S-3表格（或任何後續表格）的註冊聲明（如果有），或如果 不可用，則在S-1表格（或任何繼任表格）上提交註冊聲明，供母公司使用 ，用於（i）行使 Lazar認股權證時發行的母公司普通股，以及（ii）轉換 A系列優先股，在每種情況下， 以根據《證券法》註冊此類股票進行轉售所必需的範圍內； 和 (B) S-8表格上的註冊聲明（或任何繼任者或合格表格），用於 母公司在生效時間前立即 轉換和/或行使 持有的公司任何證券後可發行的母公司普通股，但以根據《證券法》註冊此類股票進行轉售 所必需的範圍內。

第六條。

合併的條件

第 6.01 節各方實現合併的義務條件。雙方實現合併的相應義務將以 在生效時或之前滿足以下條件為前提：

(a) 沒有禁令或限制；非法性。任何具有司法管轄權的法院 發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令 （無論是臨時的、初步的還是永久的）或其他阻止合併 完成的法律限制或禁令都不會生效，任何行政機構或 委員會或其他國內或國外政府機構或部門為尋求 任何前述事項而提起的任何訴訟也不會懸而未決；以及不會採取任何行動，也不會有任何法規、 規則、法規、命令或頒佈、訂立、執行或被視為 適用於合併的其他法律要求，這使得合併的完成成為非法。

(b) 政府 批准。根據高鐵法案適用於完成合並的任何等待期都將到期或 終止。

(c) S-4 註冊聲明。根據《證券法》，S-4註冊聲明應已生效，不得成為尋求就尚未撤回的 S-4註冊聲明下達停止令的任何停止令 或訴訟（或受美國證券交易委員會書面威脅的訴訟）的標的。

(d) 證券交易所上市。自本協議簽訂之日起至截止日，母公司普通股的現有股份應持續在納斯達克上市 ， 將在納斯達克上市的額外母公司普通股已獲批准，根據本協議 在合併中發行的母公司普通股應已獲準在納斯達克上市（視發行的正式通知 而定）閉幕式。

第 6.02 節母公司和合並子公司義務的附加條件母公司和合並子公司實施合併的義務還受 以下條件的約束：

(a) 陳述和保證。構成公司基本陳述的公司 (i) 的陳述和保證 在所有方面均為真實和正確，截至截止日期 在所有方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日相同（除非此類陳述和擔保是針對特定 特別作出的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的 截至該日期）（除非本協議（公司基本陳述除外） 和公司文件中包含的每種情況、任何不準確或微不足道的違規行為） 和 (ii) 在 截止日當天和截止日期均為真實和正確，其效力和效力與截止日期 相同（那些僅涉及 事宜的陳述和擔保除外）特定日期，在這種情況下，此類陳述和保證應為真實 且截至該日期正確），但不準確之處除外，單獨或總計 不構成公司的重大不利影響； 提供的, 然而，就本條款 (ii) 而言， 將不考慮本協議和公司文件中包含的所有 “公司重大不利影響” 資格 和其他限制公司陳述和 擔保範圍的實質性資格。母公司將收到一份由公司高管簽署的此類證書。

(b) 協議和契約。公司將在所有重要方面履行或遵守本協議和公司文件所要求的協議 和承諾，並在生效時間或之前履行或遵守這些協議 和承諾。母公司將收到一份由公司高管簽署的此類證書。

(c) 官員證書。母公司應收到由公司首席執行官或 首席財務官簽發的證書，證明 (i) 第 6.02 (a) 節、第 6.02 (b) 節和第 6.02 (d) 節中規定的條件已得到充分滿足，(ii) 公司 根據第 5.14 節提供的分配證書中規定的信息截至截止日期在所有方面都是真實和準確的。

(d) 公司重大不利影響。自本協議簽訂之日起，公司或公司任何子公司 的業務、經營業績或財務狀況不會發生任何單獨或總體上對公司產生重大不利影響的變化、發生或情況 。

第 6.03 節公司義務的附加條件。公司實現合併的義務還受以下條件的約束：

(a) 陳述和保證。構成 母公司基本陳述的母公司和合並子公司 (i) 的陳述和擔保在所有方面 均為真實和正確，且在 和截止日起在所有方面均為真實和正確，其效力和效力與在 當天和截止日期相同（除非此類陳述和擔保是專門作為 作出在特定日期，在這種情況下，此類陳述和保證 應是真實和正確的（截至該日期）（其他在每種情況下，本協議（母公司 基本陳述除外）中包含的任何不準確或 違規行為在截止日當天和截至截止日期的所有方面均為真實和正確，其效力和效力與截止日期 之日及截至截止日期的 相同（ 處理的陳述和擔保除外僅在特定日期有效，在這種情況下，此類陳述和 擔保應是真實和正確的（截至該日期），但這些陳述和 擔保除外不準確之處 ，無論是單獨還是總體而言，均不構成母體不利 影響； 提供的, 然而，就本條款 (ii) 而言，所有 “母公司重大不利影響” 資格 以及限制本協議和母公司文件 中包含的母公司和合並子公司的陳述和 擔保範圍的所有 “母公司重大不利影響” 資格條件 將被忽略。公司將收到一份由母公司和合並子公司每個 的高級管理人員簽署的此類證書。

(b) 協議和契約。母公司和合並子公司將在生效時間當天或之前履行或遵守本協議和 母公司文件所要求的 協議和契約， 在所有重大方面履行或遵守了 。公司將收到一份由母公司和合並子公司每個 的高級管理人員簽署的此類證書。

(c) 官員證書。公司應收到由母公司首席執行官 或首席財務官簽發的證書，證明第 6.03 (a) 節、第 6.03 (b) 節和第 6.03 (d) 節中規定的條件已得到充分滿足。

(d) 母材的不利影響。自本協議簽訂之日起，母公司或母公司任何子公司 的業務、經營業績或財務狀況不會發生任何單獨或總體上對母公司產生重大不利影響的變化、發生或情況 。

(e) 母公司董事會辭職信。公司將收到第 5.10 節所考慮的每位 辭職的母董事會成員以及母公司的每家子公司（如適用）經正式簽署的辭職信副本，根據該副本，每位此類人員將在生效後立即辭去母董事會 成員的職務。

(f) 信譽良好證書。公司應在母公司截止日期 之前的 15 個工作日內收到特拉華州國務祕書 的簡短信譽證書。

(g) 母公司無流通優先股。母公司應使所有已發行和未償還的母公司優先股被 轉換、兑換、取消或報廢，因此，截至生效 時，沒有已發行或流通的母公司優先股。

第七條。

終止

第 7.01 節終止。儘管得到公司 和/或母公司股東的批准，本協議仍可在 生效前的任何時間終止並放棄合併：

(a) 經公司和母公司雙方書面同意，經各自的 經理或董事會（視情況而定）的正式授權；

(b) 如果合併尚未在結束日期 之前完成，則由母公司或公司中任何一方提出（前提是未能在該日期或 之前合併的主要原因是未能履行本 項下的任何義務的任何一方均無權根據本第 7.01 (b) 節終止本協議）； 提供的, 然而，根據一方在原定結束日期之前向另一方 發出書面通知，該母公司或公司可以將原定結束日期 最多延長三十 (30) 個日曆日（至 2024 年 7 月 15 日）（延長期限”) 只要請求延期的當事方沒有實質違反本協議的任何 條款；

(c) 如果具有司法管轄權的法院或政府機構 將發佈不可上訴的最終命令、法令或裁決或採取任何其他 行動，則由母公司或公司提出，在每種情況下均具有永久限制、禁止或以其他方式 禁止合併的效力；

(d) 由公司提出，如果母公司股東大會已經舉行（但須經第 5.01 (d) 節允許的休會或延期），並且無法獲得本協議所考慮的母公司股東批准（前提是任何未能履行本協議項下任何義務是主要原因的一方均無權根據本協議第 7.01 (d) 節終止本協議 未能獲得母公司股東的批准）

(e) 如果在提交同意書後的十 (10) 天內，母公司 未能通過書面同意獲得母公司股東的批准；

(f) 如果母公司董事會已實施母公司建議變更，則由公司提出；

(g) 母公司違反本協議和/或公司文件中規定的任何陳述、保證、承諾或協議 ，或者 如果公司的任何陳述或擔保變得不準確，則由 提出，致使第 6.02 (a) 節或第 6.02 (b) 節中規定的條件在違規之時或從那時起均無法得到滿足此類陳述 或擔保在何時變得不準確； 提供的, 然而，如果公司可以糾正此類違規或不準確之處，則本協議不會根據本第 7.01 (g) 節因此類特定違規或不準確而終止，除非該違規行為或不準確之處 截至第三十 (30) 條仍未得到糾正^第四) 母公司向公司發出 此類違規或不準確的書面通知之日後的日曆日，以及其打算根據 本第 7.01 (g) 節終止協議的意向（據瞭解，如果此類違規行為或不準確之處 在根據本第 7.01 節生效之前得到糾正，則本協議不會因此類特定違規或不準確而終止（g));

(h) 在母公司或合併子公司違反本協議和/或母公司 文件中規定的任何陳述、保證、承諾或協議 時，或者如果母公司或合併子公司的任何陳述或擔保變得 不準確，因此截至當時，第 6.03 (a) 節或第 6.03 (b) 節中規定的條件將無法得到滿足此類違約行為或截至當時 或擔保已變得不準確； 提供的, 然而，如果母公司或合併子公司可以糾正此類違規或不準確之處，則根據本第 7.01 (h) 節，本協議 不會因此類特定違規或不準確性而終止，除非該違規行為或不準確之處 自第三十 (30) 日起仍未得到糾正^第四) 公司向母公司發出 此類違規或不準確之處的書面通知之日後的日曆日，以及公司打算根據 本第 7.01 (h) 節終止協議的意向（據瞭解，如果此類違規行為或不準確之處 在根據本第 7.01 節生效之前得到糾正，則本協議不會因此類特定違規行為或不準確性而終止（h));

(i) 由公司提出，如果從本協議簽訂之日起至截止日 的任何時候，母公司普通股的現有股份因任何原因從納斯達克退市，並且納斯達克應就 母普通股向美國證券交易委員會提交25號表格。

(j) 如果公司經審計的財務報表與公司披露附表第7.01 (j) 節規定的截至2023年12月31日的財政年度的公司財務報表草案存在重大差異，則由母公司提出；或

(k) 如果作為PCAOB成員的審計公司在截至2023年12月31日的財政年度提交的母公司經審計的財務報表與母公司披露表第7.01（k）節規定的截至2023年12月31日的財政年度的母公司財務報表草案存在重大不利差異，則由公司提交。

第 7.02 節 終止的影響。如果根據第 7.01 節終止本協議，本協議 將立即失效，本協議任何一方或其任何關聯公司、董事、高級職員 或股東均不承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 第 7.03 節和第 VIII 條的規定，以及 (ii) 對任何 故意違反任何陳述、擔保、契約或義務所承擔的任何責任本協議中包含的（就本第 7.02 節而言， “故意違約” 是指在實際知情的情況下作為或不作為作為或不作為將導致違反 本協議）。本協議的任何終止均不會影響保密 協議中各方的義務，除本第七條和第八條外，所有這些義務都將根據本協議的條款在 終止後繼續有效。

第 7.03 節費用。除非本第 7.03 節中另有規定或本協議其他地方特別規定，否則無論合併是否完成，所有交易費用 均應由公司支付。

第八條。

一般規定

第 8.01 節通知。本協議要求或允許向任何一方 交付的任何通知或其他通信均為書面形式，並視作已正確送達，前提是 和已收到：(a) 如果是手工送達，則在送達時；(b) 如果在工作日下午 11:59 之前（收件人的時間）通過電子郵件發送，則在發送時；(c) 如果在工作日以外的某一天通過電子郵件發送， } 或者如果在晚上 11:59（收件人時間）之後通過電子郵件發送，則在發送之日的下一個工作日發送；(d) 如果通過掛號郵件、 認證郵件或頭等艙郵件發送，寄出後的第三個工作日；以及 (c) 如果 通過國家快遞服務通過隔夜送達發貨，則在 寄出後一個工作日，每種情況均寄至 下方該方名稱下方列出的地址（或寄往該方在給本協議其他方 的書面通知中指定的其他地址）：

第 8.02 節修正案。雙方可在生效時間之前的任何時候通過各自的 董事會採取行動或代表各自的董事會採取行動對本協議進行修訂； 提供的, 然而，在佔公司普通股 單位大部分已發行和流通股份的多股公司普通股 股的持有人批准合併或或母公司股東批准（如適用）後，在未經 進一步批准的情況下，不得作出 根據法律要求需要此類股東進一步批准的修正案。除非 雙方簽署的書面文書，不得對本協議進行修改。

第 8.03 節標題。本協議中包含的標題僅供參考， 不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 8.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行 ，則只要交易的 經濟或法律實質不受對任何一方不利 的任何方式影響，本協議的所有其他條件和條款 仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行 後，雙方將本着誠意進行談判，修改本協議 ，以便以可接受的 方式儘可能地實現雙方的初衷，直至儘可能地完成交易。

第 8.05 節完整協議。本協議、公司文件和母文件構成整個 協議，取代雙方或其中任何一方先前就本協議標的 達成的所有書面和口頭協議和承諾（保密 協議除外），除非此處另有明確規定，否則 無意授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。

第 8.06 節繼承人和受讓人；利益相關方。本協議將對以下方面具有約束力：(a) 公司及其繼承人和受讓人（如果有）；(b) 母公司及其繼承人 和受讓人（如果有）；(c) Merger Sub 及其繼承人和受讓人（如果有）；以及 (d) 公司利益持有人。本協議將使以下各方受益：（i）公司；（ii）母公司；（iii）合併子公司；（iv）公司利益持有人以及 （v）前述協議的相應繼任者和受讓人（如果有）。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務 。本 協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意或將向任何其他人 授予任何其他人 任何性質的權利、利益或補救措施， 除外，第 5.05 節除外（該條款旨在使受賠方的利益並可能由此類方強制執行 ）。

第 8.07 節豁免。任何一方未能或延遲行使本 項下的任何權利，都不會損害該權利，也不會被解釋為對任何 違反本協議中任何陳述、擔保或協議的放棄或默許，任何一次或 部分行使任何此類權利也不會妨礙其他或進一步行使該權利或 任何其他權利。在生效時間之前的任何時候，對於任何其他 方，任何一方均可（a）延長履行任何義務或其他 行為的期限，（b）放棄此處 或根據本協議交付的任何文件中包含的任何陳述和保證中的任何不準確之處，以及（c）放棄遵守此處包含的任何 協議或條件。如果在受約束的一方或多方簽署的書面文書 中列出，則任何此類延期或豁免均有效。

第 8.08 節累積補救措施；特定績效。本協議下存在的所有權利和補救措施是任何其他可用權利或補救措施的累積性的，而不是排他性的 。本協議的各當事方同意 ，如果另一方違反或威脅違反本協議中規定的任何盟約、 義務或其他條款：(a) 在沒有任何實際損害的證據（以及可能獲得的任何其他補救措施外），該方將 有權：(i) 具體履行的法令或命令或 mandamdamam我們強制遵守和履行此類契約、義務或 其他條款；以及 (ii) 禁止此類違約或威脅違約行為的禁令； 並且 (b) 該方無需提供與 與任何此類法令、命令或禁令有關的 或與任何相關行動 或法律程序相關的任何保證金或其他擔保。

第 8.09 節適用法律；地點；陪審團審判的豁免。

(a) 本協議將受特拉華州 法律管轄並根據該州法律進行解釋，無論根據適用的 法律衝突原則可能適用哪些法律。

(b) 本協議各方不可撤銷且無條件 (a) 同意將 自身置於特拉華州衡平法院的屬人管轄之下， 或者，如果（且僅當）該法院認定其缺乏管轄權時，位於特拉華州 的任何聯邦法院及其任何上訴法院，與 相關的任何事項均受其管轄本協議，(b) 同意不會試圖通過 任何此類法院的動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權，(c) 同意本協議不得在特拉華州 大法官法院以外的任何法院提起與本協議相關的任何事宜 提起任何訴訟，或者（且僅當）該法院認為其缺乏管轄權時、位於特拉華州的任何聯邦 法院以及任何上訴法院對該法院的任何上訴法院提起任何訴訟， (d) 在法律允許的最大範圍內放棄對不便事件的辯護 論壇以維持此類法院的此類訴訟或程序。各方 同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決 ，並可根據判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他 方式在其他司法管轄區強制執行。各方不可撤銷地同意按照第 8.01 節通知中規定的方式，在本第 8.09 節所述法院的屬地管轄區內外送達訴訟程序 。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以 適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

(c) 在適用的 法律要求允許的範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或交易引起或相關的任何訴訟、訴訟或其他 法律程序中由陪審團審判的所有權利。

第 8.10 節通過電子傳輸或傳真進行對應和交換。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由不同的雙方 在單獨的對應方中籤署，並通過傳真或電子（即 PDF）傳輸， 每份協議在執行時將被視為原件，但所有 合起來將構成相同的協議。

第 8.11 節律師費。在為執行本協議或 任何一方的權利而提起的任何法律訴訟或衡平訴訟中，此類訴訟或訴訟的勝訴方將 有權獲得合理金額的律師費以及該訴訟或訴訟中產生的所有其他合理費用和開支。

第 8.12 節合作。除了但不限於本協議的任何其他條款外，每方 方同意與其他各方充分合作，執行和交付 進一步的文件、證書、協議和文書，並採取其他各方可能合理要求的 其他行動，以證明或反映 交易，實現本協議的意圖和宗旨。

第 8.13 節陳述、擔保的無效性。 本協議或根據本協議 交付的任何證書或文書中包含的公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保 應在生效時終止，只有根據其條款 在生效期內有效且本第八條的承諾在生效期內有效。

第 8.14 節施工。

(a) 提及的 “現金”、“美元” 或 “美元” 均指美元。

(b) 就本協議而言，只要背景需要：單數將包括複數，反之亦然；陽性 將包括陰性和中性；陰性將包括 男性和中性；中性將包括男性和中性；中性將包括男性和陰性 性別。

(c) 雙方同意，任何大意是 有待起草方解決歧義的解釋規則將不適用於解釋 或本協議的解釋。

(d) 在本協議中使用的 “包括” 和 “包括” 一詞及其變體 不應被視為限制條款，而應被視為在 後面加上 “但不限於” 一詞。

(e) 除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “章節”、“附件” 和 “附表” 均指本協議的章節和本協議附錄或 附表。

(f) 凡提及立法或任何立法的任何條款，均應包括 對其的任何修改、修正和重新頒佈、由此取代 的任何立法條款，以及發佈或與此類立法相關的所有規則、規章和法定文書。

(g) “一詞對公司的瞭解” 及其所有變體將意味着珍妮·裏士滿和 詹姆斯·裏士滿的實際知識，以及這些人在合理詢問負責特定陳述或擔保的 主題事項的直接下屬後，合理地期望這些人知道 。這個詞”家長的知識” 及其所有變體將意味着大衞·拉扎爾、傑裏米 希區柯克、大衞·內森的實際知識，以及這些人 在對特定陳述或擔保的標的負責 的直接下屬進行合理查詢後合理預期獲得的知識。

(h) 每當行使任何特權或履行本協議項下任何職責 的最後一天是星期六、星期日或特拉華州 銀行關閉的任何日期，擁有該特權或義務的一方都可以在下一個工作日（正常工作日）行使該特權或 解除該職責。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署方已促成本協議自上文 首次撰寫之日起執行，以昭信守。

協議和合並計劃的簽名頁

附錄 A

某些定義

就本協議（包括本附錄 A）而言：

“被收購的公司” 指公司及其直接和間接子公司。

“收購公司” 指母公司及其直接和間接子公司。

“收購提案” 對一方而言，指考慮或以其他方式與該方進行任何 收購交易的任何要約或提議，無論是書面還是口頭的（ 除公司或其任何 關聯公司或其任何 關聯公司或代表母公司或其任何關聯公司， 向另一方提出或提交的要約或提議）。

“收購交易” 指任何交易或一系列交易，涉及：

(a) 任何直接或間接的合併、合併、合併、股份交換、業務 組合、證券發行、收購證券、要約收購、交換 要約或其他類似交易 (i) 公司（或其子公司）或母公司 （或其子公司）為組成公司，(ii) 個人或 “集團” （定義見《交易法》和規則）根據該法頒佈的）個人直接 或間接獲得代表 10％以上的證券的受益所有權或記錄所有權公司 （或其子公司）或母公司（或其子公司）任何類別的有表決權證券的未償還證券，或 (iii) 公司（或 其子公司）或母公司（或其子公司）發行的證券佔任何此類 實體任何類別有表決證券（本協議規定的除外）已發行證券的10％以上；

(b) 直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置 任何構成或佔公司（或其子公司）或母公司（或其 子公司）合併資產公平市場 價值的10％或以上的任何子公司（包括其任何 有表決權的股權），或者佔淨收入或淨收益的10％或以上的任何企業、企業或資產（包括其任何 有表決權益）在合併的 基礎上，公司（或其子公司）或母公司（或其子公司）可歸屬； 或

(c) 任何公司（或其子公司）或母公司（或其子公司）的任何清算或解散（或通過清算或解散計劃） ，或公司（或其子公司）的任何 或母公司（或其子公司）宣佈 或支付特別股息（無論是現金還是其他財產）。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接 控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。這個詞”控制”（包括條款”由” 和”在共同控制之下”）是指直接或間接擁有指揮或促成個人管理和政策方向 的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“綜合估值” 指公司估值加上母公司估值。

“工作日” 指位於特拉華州 的銀行在星期六、星期日或其他日子之外的其他日子關門的日子。

“眼鏡蛇” 指1985年《綜合綜合預算 和解法案及其相關條例或任何有關延長或延續醫療保險的州法律要求 的醫療保健延續和通知條款。

“公司分配百分比” 指由 (i) 公司估值除以 (ii) 綜合估值所確定的商數。

“公司常用單位” 指公司的A類單位和B類單位的統稱。

“公司披露時間表” 指公司 在本協議簽訂之日以商定形式交付給母公司的披露時間表。

“公司基本面陳述” 指第 2.01 節（組織和資格；章程文件）、第 2.02 節（資本結構）、第 2.03 節（權限；非違規行為；批准）、第 2.11 節（經紀人和發現者費用）和第 2.13 節（資產所有權；不動產）中規定的公司的陳述和保證。

“公司重大不利影響” 指任何影響、變化、事件或情況（和”效果”) (a) 對被收購的 公司的整體業務、財務狀況、經營或經營業績產生或有理由預計會產生重大不利影響 ； 提供的, 然而，在任何情況下，在確定 是否發生公司重大不利影響時，均不得將以下任何情況視為單獨或組合構成 公司重大不利影響：(i) 普遍影響被收購公司經營行業的狀況 (ii) 普遍影響美國 或全球經濟或整個資本市場的變化；(iii) 通常影響美國 或全球經濟或整個資本市場的變化；(iii)) 颶風、洪水、龍捲風、 地震或其他自然災害、流行病、鼠疫、大流行或其他公共衞生 事件或任何其他不可抗力事件，無論是否由任何人引起，或任何 國內或國際災難或危機引起；(iv) GAAP 或適用法律要求的任何變更（在 簽訂之日之後）；(v) 本協議的公告 或交易的懸而未決；或 (vi) 採取任何行動， 或公司未能採取本協議條款 明確要求的任何行動，並未就第 (i) — (iv) 項採取任何行動，但僅限於個人 或總體而言，此類影響不會對被收購的 公司整體產生不成比例的影響；或（b）阻止公司完成合並。

“公司優秀單位” 指 (a) 在生效時間前不久 已發行的公司普通股股份總數。

“公司利息持有人” 指生效時間前 發行和未償還的公司普通股的持有人。

“公司估值” 指等於5億美元的金額。

“同意” 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權。

“合同” 指任何書面協議、合同、分包合同、租賃、諒解、安排、 文書、附註、期權、保證、採購訂單、許可、再許可、保險 政策、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾。

“版權” 指所有版權和受版權保護的作品（包括但不限於數據庫 和其他信息彙編、掩模作品和半導體芯片版權）， 包括所有著作權、使用、出版、複製、分發、 表演、轉換、精神權利和所有權，以及所有註冊和獲得註冊續期和延期的權利，以及因國際 版權而產生的所有其他利息。

“拖欠款” 指任何留置權、質押、抵押、抵押、地役權、侵佔、 所有權不完善、所有權例外、所有權缺陷、佔有權、租賃、 租賃許可、擔保、抵押權、社區財產利益或任何性質的限制 （包括對任何證券投票的限制、對任何證券或其他資產轉讓的任何限制 ，任何限制收取 任何來自任何資產的收入，對使用任何資產的任何限制以及對佔有的任何 限制，行使或轉讓任何資產的所有權 的任何其他屬性）。

“結束日期” 表示 2024 年 6 月 15 日。

“員工福利計劃” 是指為退休、養老金、遞延補償、遣散費、離職金、搬遷 福利、解僱工資、績效獎勵、獎勵補償、 股票期權、股票購買、股票獎勵、幻影股、股票增值權、 限制性股票單位、補充退休、利潤共享、附帶福利、自助餐廳、 醫療福利提供 的每項計劃、計劃、政策、合同、協議或其他安排人壽保險、傷殘津貼、事故補助金、工資延續、 應計帶薪休假、帶薪休假、帶薪休假、病假工資、帶薪病假或 其他員工福利，無論是書面還是非書面福利，包括《守則》第 501 (c) (9) 條下的每個 “自願僱員受益人協會” 以及 ERISA 第 3 (3) 節所指的每個 “員工福利計劃”，在每種情況下，適用於在職、退休或前僱員或其他符合條件的 服務提供商（或其符合條件的受撫養人）。

“實體” 指任何公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、 有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、 公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司或合資 股份公司）、公司、協會或其他企業、協會、組織或實體。

“艾麗莎” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA 附屬機構” 指 在過去六 (6) 年期間已經或本應存在的任何行業或企業（無論是否註冊成立），被視為單一僱主，與《守則》第414條所指的任何個人 同意。

“交換率” 指以下比率（四捨五入至小數點後四位）：通過將（a）合併股份除以（b）公司已發行單位獲得的商數 。

“不包括的合約” 指 (i) 任何與 “現成的” 或類似的計算機 軟件有關的非排他性合同，(ii) 標準保密、 保密和材料轉讓向公司 擁有的知識產權或母公司擁有的知識產權（如適用）授予非排他性權利並在 正常業務過程中籤訂的合同，(iii) 按自己的條款到期或終止的合同而且沒有重大的未清債務，以及 (iv) 採購訂單和交付或接收標的 商品或服務的相關條款和條件。

“政府機構” 指任何：(a) 國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區 或其他任何性質的司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市政府、外國 或其他政府；或 (c) 任何性質的政府或準政府機構 （包括任何政府部門、監管機構、部門、委員會、 部門、官員、部委、基金，基金會、中心、組織、單位、 機構或實體以及任何法院或其他法庭）。

“《高鐵法》” 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“債務” 指 (i) 借款和預支資金的所有債務；(ii) 以票據、債券、債券或類似工具、合同 或安排（不論是否可兑換）為憑證的所有 債務，(iii) 房地產或服務的遞延 購買價格的所有債務（包括任何潛在的未來收益、購買 價格調整、“保留款” 的發放或類似付款，但是不包括任何此類 債務，前提是第三方僅在託管中持有的現金 用於清償此類義務）（”延期購買價格”)；(iv) 任何財務對衝、互換或類似安排產生的所有債務； (v) 作為承租人需要根據 GAAP 進行資本化的所有債務，無論是否入賬；(vi) 與任何信用證、銀行承兑證、擔保、履約或上訴債券或類似信貸交易有關的所有債務； (vii) 應付利息關於第 (i) 至 (vi) 條中提及的債務，以及 (viii) 所有預付款保費、罰款、破損費用的總額，”如果 (i) 至 (vii) 條款中的所有此類物品在指定的 日期之前已預付、消滅、解開並全額結算，則該人的 全部款項，即 的費用、費用和其他付款義務（無論當時是否到期和應付）。為了確定截至指定 日期的遞延購買價格債務，此類債務應被視為截至該指定日期應付的延期購買 價格的最大金額（無論當時是否到期和應付），或可能在未來某個日期到期 。

“法律訴訟” 指由任何法院或其他政府機構或任何 仲裁員或仲裁小組開展、提起、進行或審理 或以其他方式涉及 的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、查詢、申訴、仲裁、訴訟、訴訟、申訴、仲裁、程序 （包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、 聽證會、審計、審查或調查。

“法律要求” 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、 控制普通法、決議、法令、法規、法令、規則、 條例、規則、 條例、裁決或要求， 或由任何政府機構發佈的、頒佈、通過、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的 條例、裁決或要求。

“合併股票” 指 (a) 收盤後母股的產品， 乘以按 (b) 公司分配百分比。

“合併子單位” 指合併子公司的單位。

“納斯達” 指納斯達克資本市場。

“訂購” 指任何命令、令狀、禁令、判決或法令。

“母公司利息持有人” 指傑裏米·希區柯克、伊麗莎白·卡什·希區柯克、Orbit Group LLC、希區柯克資本 Partners, LLC、Zulu Holdings LLC、Slingshot Capital, LLC 和大衞·拉扎爾。

“家長分配百分比” 是指由（i）母公司估值除以（ii）合計 估值所確定的商數。

“母公司股本” 指母公司普通股和母公司優先股。

“家長披露時間表” 指母公司在本協議 之日向公司提交的披露時間表。

“母公司股權計劃” 統指公司的綜合激勵薪酬計劃、非僱員董事薪酬計劃、2019年股票期權計劃和2019年董事股票期權計劃

“家長基本陳述” 指第3.01節（組織和資格）、第3.02節（資本結構）、第3.03節（權限；非違規行為；批准）和第3.11節（經紀人和發現者費用）中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證。

“母體材料的不利影響” 指與所有其他影響一起考慮，(a) 對母公司及其子公司的業務、財務狀況、經營或經營業績 整體產生重大 不利影響的任何影響； 提供的, 然而，在任何情況下，在確定 是否發生母體物質不利影響時，都不得將以下任何因素單獨或組合視為構成 ，也不會考慮以下任何因素：(i) 由普遍影響 母公司所參與行業的條件所產生的影響；(ii) 普遍影響美國或全球 經濟或整個資本市場的變化；(iii) 母公司普通股交易價格或交易量 的變化（但據瞭解，任何根據 本定義的另一小節，導致 或促成母公司普通股 交易價格或交易量變化的影響如果不是以其他方式被忽視，則構成母體物質不利影響，在確定母公司重大不利影響時可以考慮在內）；(iv) 颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害、流行病、鼠疫， 疫情或其他公共衞生事件或任何其他不可抗力事件、任何內部 動亂或任何以下行為恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭或任何升級 或其惡化；(v) GAAP 或 適用法律要求的任何變更（在本協議簽訂之日之後）；(vi) 本協議的公告或 交易的懸而未決；以及 (vii) 母公司採取任何行動或 未採取任何行動，或未按規定採取任何行動協議，以及與 項有關 (i)、(ii)、(iv) 和 (v) 項的協議，僅限於此類影響 (a) 不產生不成比例的單獨影響或總計 對被收購的 公司的整體影響；或 (b) 阻止母公司或合併子公司完成 合併。

“母公司已發行股份” 指 (a) 生效前夕已發行的母公司普通股 總數，(b) 在生效時間前夕行使 母公司期權（無論是否歸屬或目前可行使）和母公司認股權證 時可發行的母公司 普通股總數， ，包括為避免懷疑某些普通股認股權證，2024 年 1 月 23 日修訂的 以及 (c) 標的母公司普通股 母公司限制性股票單位的總股數在生效時間之前尚未清償。

“母公司限制性股票單位” 指母公司根據適用的母公司 股權計劃發行的限制性股票單位。

“母股東” 指生效時間前 發行和未償還的母公司股本的持有人。

“母公司未經審計的中期資產負債表” 指截至2023年12月31日的母公司10-Q表中包含的資產負債表。

“家長權證” 指任何購買母公司股權的認股權證。

“家長估值” 意思是 20,000,000 美元。

“允許的留置權” 指 (i) 尚未拖欠的税款、攤款或其他政府費用或徵税的留置權 ，或正通過適當的法律訴訟進行真誠爭議的留置權，或者 此後可以不收取罰金的留置權；(ii) 房東或出租人根據租賃協議對未拖欠款項的法定留置權， (iii) 機工、承運人、倉庫管理員、工人、修理人員的法定留置權適用的法律要求規定的或在正常業務過程中產生或產生的 符合以下條件的買家和類似留置權

過去對尚未到期和應付的金額 的做法，或者有關法律訴訟中本着誠意提出異議的做法； (iv) 在正常業務過程中產生的留置權或存入的與 過去與工傷補償、失業保險或其他類型社會保障有關的慣例；(v) 在普通業務過程中授予的許可證和其他類似權利和承擔的非實質性義務適用業務的運營 ；以及 (vi) 留置權或影響任何 自有或租賃不動產的記錄擔保、對 任何自有或租賃不動產的調查將披露的任何事項，以及任何分區、土地使用、契約、條件 和限制或影響任何自有或租賃不動產的類似事項，在 中，每種情況都不太可能對當前 的使用或佔用造成實質性幹擾這樣的不動產。

“人” 指任何個人、實體、政府機構或團體（定義見《交易法》第13（d）（3）條）。

“收盤後母股” 是指由（i）母公司已發行股份除以（ii） 母公司分配百分比確定的商數。

“收盤前時段” 是指自本協議簽訂之日起，一直持續到本協議根據其條款或生效時間終止本協議的較早時期 。

“進程” 或”正在處理” 就任何數據或信息或數據集而言，指對其中執行的任何 操作或一系列操作，無論是否採用自動方式， 包括訪問、改編、調整、更改、收集、組合、編譯、 諮詢、創建、推導、銷燬、披露、處置、傳播、 刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制， 保留、檢索、存儲、結構、傳輸和使用。

“委託聲明”應指與批准本協議和合並（通過 簽署公司股東書面同意書）以及發送給母公司股東的與母公司股東有關的委託書。

派對的”代表” 包括已經或成為（a）該方或任何此類方子公司或其他關聯公司的每個人，或（b）該方或任何此類方子公司或其他關聯公司的高級職員、董事、員工、合夥人、律師、顧問、會計師、 代理人或代表。

“必備單位” 指公司大多數A類單位，定義見2022年3月31日經修訂的 和重述的公司運營協議。

“美國證券交易委員會文件” 指自 母公司回顧日以來母公司向美國證券交易委員會提交的每份報告、註冊聲明、委託書和其他聲明、 報告、附表、表格和其他文件，包括其所有修正案。

“溶劑” 對任何人而言，是指 (i) 該人及其子公司的總資產在確定之日大於該人及其子公司截至該日的所有已知負債總額 ，(ii) 在確定之日， 該人及其子公司能夠在正常業務過程中此類債務到期時償還債務， 和 (iii) 該人及其子公司沒有不合理的小額資本 來開展各自目前的業務，或正如 所提議的那樣，由他們進行。

實體將被視為”子公司” 如果該人直接或間接地以實益方式或 記錄持有 (a) 該實體的有表決權證券或其他權益， 足以使該人能夠選出 該實體董事會或其他管理機構的至少多數成員，或 (b) 該實體未償還 股權或財務權益的至少 50%。

“高級優惠” 指第三方主動提出的、善意的書面收購提案（在收購提案的定義中，所有提及 的內容均被視為對50％ 的提及），該提案（a）不是由於違反（或違反）本協議和（b）母委員會確定的 條款的直接 或間接結果而獲得或提出，在真誠地諮詢了獨立財務顧問及其外部 法律顧問之後，其合理的判斷 會更有利從 的財務角度來看，而不是合併條款以及合併條款完成的可能性， 其對價應包括是否需要或可能需要任何融資來完成此類提案所設想的交易，以及此類融資是否已承諾 且適用的要約人是否能夠合理地獲得。

“税” 和”税收” 指任何聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、執照、工資單、 就業、消費税、逃避、遣散費、郵票、職業、保費、意外利潤、 關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或 類似）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、 轉讓、登記、增值、替代方案或附加任何種類的最低税、估計税或 其他任何税種，包括任何利息、罰款或附加税， 無論是否有爭議，以及包括任何賠償義務或以其他方式承擔 或繼承任何其他人的納税義務的義務。

“納税申報表” 指與税收相關的任何退貨、聲明、報告、退款申請或信息申報表或 聲明，包括其中的任何附表或附件，以及 對其的任何修改。

“交易成本” 指個人或其任何子公司 因談判、準備和執行本協議、 公司文件或母公司文件（如適用）以及交易完成 而產生的成本和支出總額，包括 (a) 任何經紀費和佣金、發現者費或財務諮詢費、該人或其任何子公司應支付的律師或會計師的任何費用和開支以及與交易相關的任何交易 獎勵或類似物品，(b) 任何獎金、遣散費、 控制權變更補助金或類似的付款義務（包括交易完成時觸發的 “單一觸發” 條款的付款） 因交易完成而到期或應付給此 人的任何董事、高級職員、僱員或顧問，(c) 根據任何合同向 第三方支付的任何款項哪些此類人員或其子公司是交易完成後觸發的當事方 ，包括 (i) 的申報根據《HSR法》提出任何申報要求的各方；(ii) 適用於本協議和交易的任何反壟斷法律要求 ；(iii) 向 提交美國證券交易委員會委託書/招股説明書的費用，包括打印費、任何修正案或 補充文件以及向雙方股東印製和交付此類文件的費用（公司產生的專業費用除外，這些費用應由 承擔公司）；以及（iv）因獲得納斯達克批准合併 而產生的任何費用、名稱和在本協議 的設想範圍內，股票代號變更以及將要發行的母公司普通股的上市 或因獲得任何同意而產生的或與之相關的任何付款或對價、 根據該人或 其子公司作為當事方的合同中任何第三方的豁免或批准，必須在按順序完成交易 時獲得該第三方的豁免或批准使任何此類合同在成交後保持完全效力和效力 或因商定的修改而產生或提前終止任何此類合同 ，在每種情況下，均與前述事項 (a)-(c)、 有關，但以未付款為限。

此外，以下術語的含義與本協議 部分中賦予此類術語的含義相反，如下所示：