美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（修正案 第 __ 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ADVENT TECHNOLOGIES

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ADVENT TECHNOLOGIES

股東特別會議通知
將於 2024 年 4 月 29 日舉行

我們很高興地通知您，Advent Technologies Holdings, Inc.（“Advent”、“我們” 或 “公司”）將於美國東部時間2024年4月29日上午9點以虛擬會議形式在www.virtualshareholdermeeting.com/adn2024SM舉行股東特別會議（“特別會議”），用於以下目的：

1。修訂公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），由董事會（“董事會”）酌情對公司普通股進行反向拆分，面值為每股0.0001美元（“普通股”），比例在1比2至1比30之間，該比率由董事會自行決定（“反向拆分提案”）；

2。批准對Advent Technologies Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，將根據該計劃可發行的普通股數量從6,915,892股增加到17,079,188股；以及

3.處理在會議或任何休會和延期之前適當處理其他事項。

我們的董事會已將2024年3月8日的營業結束時間定為特別會議的 “記錄日期”（“記錄日期”）。這意味着，如果我們的股票記錄顯示您當時擁有我們的普通股，則您有權在特別會議上投票（通過遠程通信或通過代理）。

截至記錄日期的股東名單將在特別會議之前的至少十（10）天內在我們總部馬薩諸塞州波士頓盧瑟福大道500號102套房02129公佈。會議期間，股東名單還將在虛擬會議網站上以電子方式公佈。

特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/adn2024SM，你將能夠在線參加特別會議，對股票進行投票，並在會議期間提交問題。有關如何在線參加特別會議的詳細信息在本委託書中進行了更全面的描述。

無論你是否計劃參加特別會議，都必須在會議上通過遠程通信或通過代理人進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵件在會議上投票。我們敦促您按照本委託書中規定的指示進行投票。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都將在會議上得到代表和投票。您需要通知中包含的 16 位控制號碼、代理卡上或代理材料附帶的説明才能通過互聯網虛擬參加特別會議。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

Okapi 合作伙伴有限責任公司

美洲大道 1212 號，17 樓，紐約，紐約 10036

免費電話號碼：(855) 305-0855

電子郵件：info@okapipartners.com

感謝您一直以來對Advent Technologies Holdings, Inc.的支持。我們期待在特別會議上與您見面。

關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2024 年 4 月 29 日舉行：

委託書和代理卡表格可在以下網址獲得 HTTPS://WWW.ADVENT.ENERGY/INVESTORS

目錄

委託聲明

股東特別會議

ADVENT TECHNOLOGIES

將於 2024 年 4 月 29 日美國東部時間上午 9:00 舉行

導言

Advent Technologies Holdings, Inc.（“Advent”、“我們” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）正在向股東徵集代理人，供其在股東特別會議（“特別會議”）以及該會議的任何休會或休會中使用。特別會議定於美國東部時間2024年4月29日上午9點以虛擬會議形式在www.virtualshareholdermeeting.com/adn2024SM上以虛擬會議形式舉行。

本委託書涉及董事會徵集代理人以供特別會議使用。

2024年3月29日左右，我們將開始向所有有權在特別會議上投票的股東郵寄全套代理材料。

關於代理材料可用性的重要通知

美國證券交易委員會的電子代理規則要求公司在互聯網上發佈其代理材料，並僅允許他們向股東提供代理材料的互聯網可用性通知。公司的股東特別會議委託書和代理卡可在www.advent.energy/Investors上查閲。

有關會議和投票的信息

會議目的

特別會議的目的是：

1。修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），由董事會自行決定對面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）進行反向分割，比例在1比2至1比30之間，該比率由董事會自行決定（“反向拆分提案”）；以及

2。批准對Advent Technologies Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，將根據該計劃可發行的普通股數量從6,915,892股增加到17,079,188股（“計劃修正提案”）；以及

3.處理在會議或任何休會和延期之前適當處理其他事項。

記錄日期；股東有權在會議上投票

我們的董事會已將2024年3月8日的營業結束定為特別會議的 “記錄日期”（“記錄日期”）。這意味着，如果我們的記錄顯示您當時擁有我們的普通股，則您有權在特別會議（及任何續會）上投票。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通77,618,716股，由大約126名登記在冊的註冊股東持有。截至記錄日期，每股已發行和流通的普通股都有權就每項問題進行一輪投票，以便在特別會議上進行，並且只有在截至記錄日期確定的該股的記錄所有者通過遠程通信出席會議或由代理人代表的情況下才能進行投票。有權投票的股東名單將在特別會議期間在www.virtualShareholdermeeting.com/adn2024SM上公佈，供審查。

法定人數

本公司所有已發行和流通股本的持有人有權投票的總票數的至少三分之一（1/3）的持有人以虛擬方式在線或通過代理人出席，是構成特別會議業務交易法定人數的必要條件。棄權票、被扣押的選票和 “經紀人不投票”（如果有）將計入被認為出席特別會議的股份數目，以確定是否已確定法定人數。如果達不到法定人數，我們將需要在日後重新召開特別會議。

虛擬會議

要參加特別會議，截至記錄日期的股東或其正式指定的代理人將需要代理卡、投票説明表或通知中提供的 16 位 控制號碼。我們建議您從 上午 8:30 開始，但不遲於 2024 年 4 月 29 日美國東部時間上午 9:00 開始前 10 分鐘訪問會議。請留出充足的 時間進行在線辦理登機手續， 2024 年 4 月 29 日美國東部時間上午 9:00 開始。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打 技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東會議登錄頁面上。

我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。您將能夠在線參加特別會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/adn2024SM提交問題。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合會議行為規則的股東提交的問題。但是，我們保留編輯不當語言或排除與會議事項無關或不恰當問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示所有權證明，將在www.virtualSharealdermeeting.com/adn2024SM上發佈。

即使您計劃參加特別會議，我們也建議您按照上述方式進行代理投票，這樣，如果您以後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。

參加特別會議

特別會議將完全在線舉行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/adn2024SM。在線參加特別會議所需的信息摘要如下所示：

為虛擬特別會議提供技術援助

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬特別會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間訪問虛擬特別會議網站時遇到任何困難，請撥打將在特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

您以登記股東的名義持有的有表決權的股票

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的 “登記股東”。你有四個選擇：

您在經紀賬户或類似賬户中持有的有表決權的股票

許多股東通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如果您以其中一種方式持有股份，則您被視為受益所有人，而不是記錄所有者，因此您無法對特別會議之前的任何事項進行直接表決。您的經紀人、銀行或被提名人將向您發送投票指示，供您指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人可能允許您通過電話或互聯網發出投票指示。

棄權票和經紀人不投票

棄權是指出席會議並有權投票的股東自願不投票的行為。

經紀商 “不投票” 是經紀人提交的委託書，它並不表示對部分或全部提案投了票，因為經紀人對某些類型的非例行提案沒有自由投票權，也沒有收到客户關於如何對特定提案進行投票的指示。為作為普通股受益所有人的客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀人通常可以對某些 “常規” 事項進行投票。但是，如果沒有客户的具體指示，經紀人通常沒有對非常規事項的自由決定權（即他們不能投票）。根據經紀公司所屬的各個地區和國家交易所的規則，提案被確定為例行或非常規事項。經紀人的無票數計入計算被視為出席會議的票數，以確定是否符合法定人數，但不算作對被提名人明確未投票的事項所投的選票。

批准每項提案所需的投票；投票選項

作為股東，您可以就會議上提出的所有事項對截至記錄日您持有的每股普通股投一票。我們普通股的持有人不擁有累積投票權。

我們董事會的投票建議

我們的董事會建議您投票：

如果在特別會議上妥善提出任何其他事項，公司將根據代理持有人的自由裁量權和判斷，通過委託書中提名並作為 “代理持有人” 的個人或其指定人，並根據代理人授予的全面授權，就該事項對您的股票進行投票。

就可能的其他事項進行投票

我們不知道有任何人打算在特別會議上提出除本委託書中特別描述的提案以外的任何事項供股東考慮或採取行動。但是，如果有任何此類其他問題應適當地提交特別會議，除非我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或適用法律另有規定，否則就該問題採取積極行動通常需要大多數選票的贊成票。如果您通過代理人投票，您將授予代理持有人根據其自由裁量權和判斷力就任何其他事項對您的股票進行投票的權利。

撤銷代理或投票指令

為迴應本次招標而交付代理卡的登記股東可以在特別會議行使代理卡之前，通過執行和交付及時有效的晚期代理人，通過及時有效的互聯網或電話投票，在會議上通過遠程通信進行投票或向祕書發出書面通知來撤銷代理卡。除非股東在行使委託書之前向祕書發出適當的書面撤銷通知，或者股東在會議上通過遠程通信進行投票，否則在線出席會議不會產生撤銷代理的效果。已指示經紀人、銀行或被提名人如何對其股票進行投票的受益所有人應聯繫其經紀人、銀行或被提名人，以獲取有關如何撤銷或更改這些投票指示的指示。

執行官和董事的利益

我們的某些高管和董事由於擁有普通股 股而在反向拆分提案中擁有權益。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在反向拆分提案中的權益與 或大於任何其他股東的權益。

徵集代理人

我們的 董事會正在徵集隨附的代理人。我們將承擔此次代理招標的費用。將通過郵寄方式進行申請。 我們聘請了Okapi Partners LLC來協助招募代理人，賠償金約為5,000美元，外加 相關費用報銷。除了通過郵件和Okapi Partners LLC進行招標外，我們的董事、高級管理人員和 員工還可以通過電話、傳真、郵件、 互聯網或虛擬互聯網代表公司徵集代理人，無需額外報酬。我們可能會向銀行、經紀公司、其他託管人、代理人和信託人償還向股票受益所有人發送代理材料所產生的 合理費用。

提案 1

反向拆分提案

董事會一致通過了 經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案，該修正案將由董事會自行決定，以 的比例在 1 比 2 到 1 比 30 之間，反向股票拆分（“反向股票拆分”），該比率（“最終比率”）將由董事會自行決定。 根據董事會確定的最終比率，不少於每兩股且不超過每30股普通股， ，包括我們庫中持有的股份，將在生效時間（定義見下文）合併為一股普通股。 在上述範圍內（而不是固定比率）尋求股東批准反向股票拆分的目的是 為公司提供靈活性，以實現反向股票拆分的預期結果。董事會認為，批准此類批准符合 公司和我們的股東的最大利益。如果股東批准反向拆分 提案，董事會可以自行決定選擇實施反向拆分提案，或者董事會可以自行決定 不繼續執行反向拆分提案。反向股票拆分只有在董事會（或董事會正式授權的 委員會）授權向特拉華州國務卿提交公司第二次修訂和重述的 公司註冊證書的修正證書，以及這些 修正案提交併生效之後（“生效時間”）後才能生效。擬議修正案的形式作為附件A附於本委託書中。 董事會保留在 生效時間之前的任何時候放棄反向拆分提案的權利，即使股東在特別會議上批准了該修正案，也無需股東採取進一步行動。

反向拆分提案的原因

2024年3月12日，董事會批准了授權反向股票拆分的提案，因為董事會認為，實施反向股票拆分可能是恢復和維持對普通股繼續在納斯達克資本市場上市的最低交易價格要求的有效手段。

2023年5月24日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，信中表示普通股的出價連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求（“最低出價要求”）。最初的信函規定，公司必須在2023年11月20日之前恢復對最低出價要求（“初始期”）的遵守，至少連續十個工作日維持每股1.00美元的收盤價。

該公司以書面形式要求在初始期限到期後再延長180個日曆日的合規期，以恢復對納斯達克要求的遵守，並告知納斯達克，它打算在必要時通過反向股票拆分來在任何第二次合規期延長期內彌合缺陷。在初始階段，公司繼續滿足在納斯達克資本市場首次上市的標準，但最低出價要求和公開持股市值的持續上市要求除外。

2023年11月21日，納斯達克通知公司，在分析了納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）的要求後，工作人員確定公司有資格再延長180個日曆日（“額外期”），或直到2024年5月20日，以恢復對最低出價要求的遵守。該額外期限僅與投標價格缺陷有關，由於未能遵守額外期內出現的任何其他上市要求，公司可能會在此額外期限內退市。如果在附加期內的任何時候，普通股的收盤價在至少連續10個工作日內為每股1.00美元，納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案。截至本委託書發佈之日，公司目前尚未滿足最低出價要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（2）（A）（i），正如納斯達克第二封信中所述，我們必須在2024年5月20日之前提交恢復遵守最低出價要求的計劃。儘管如此，如果員工認為公司將無法恢復對最低出價要求的遵守，或者如果公司在其他方面沒有資格，納斯達克將發出通知，説明公司的證券將被退市。如果收到此類通知，公司將就納斯達克將其證券退市的決定向聽證小組提出上訴，該小組將考慮公司恢復遵守最低出價要求的計劃。

如果反向股票拆分成功地根據納斯達克規則在必要的時間內提高了普通股的每股價格，則董事會認為，這將增加公司維持普通股在納斯達克資本市場上市的可能性。但是，無法保證納斯達克會批准該公司的繼續上市請求，尤其是在該公司未能彌補其最低出價要求的缺陷的情況下。

如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股很可能會在場外市場上交易。如果我們的股票在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致普通股價格降低，買入價和賣出價差更大。這種可能從納斯達克退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力。

鑑於上述因素，我們的董事會批准了該提案，以此作為根據第5550（a）（2）條將普通股價格維持在每股1.00美元以上的潛在手段。

與反向股票拆分相關的某些風險

反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續上漲。無法保證：

如果反向拆分提案未獲批准

如果反向拆分提案未獲批准，公司可以休會特別會議，以便抽出時間獲得足夠的選票來支持反向拆分提案。如果反向拆分提案未獲批准，公司將放棄對公司註冊證書的修訂，以實施反向股票拆分。在這種情況下，這可能會對公司滿足最低出價要求的能力產生重大負面影響，因此我們的公司可能會從納斯達克退市。

如果反向拆分提案獲得批准

普通的。如果反向拆分提案獲得批准並實施，其主要影響將是：（i）股東擁有的普通股將根據最終比率合併為一股普通股，所有零股將按以下方式處理；（ii）普通股（包括庫存股）的總數將根據最終比率減少。

下表包含根據截至2024年3月8日（記錄日期）的股票信息，根據股東授權的反向股票拆分比率範圍，與我們的已發行普通股（包括庫存股）相關的近似信息，但不影響零碎股的待遇：

我們所有普通股的反向股票拆分將同時生效，所有普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比。普通股持有人的相應投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是分股處理的結果。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。我們不會因反向股票拆分而發行任何零碎股票，如下文標題為 “部分股票” 的段落所述。除了分股處理的名義影響外，每位股東在反向股票拆分後立即持有的普通股比例將與反向股票拆分前夕持有的普通股的比例相同。

此外，反向股票拆分本身不會立即影響我們的整體市值，也就是説，我們在反向股票拆分之前的市值將與反向股票拆分之後的市值相同，除非按下文所述對零股進行處理。但是，如果我們的交易價格在反向股票拆分後隨着時間的推移而上漲或下降，則根據該交易價格，我們的市值將更高或更低。

《交易法》和股票上市。生效後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告和其他要求，普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “ADN”。

新的 CUSIP 號碼。生效時間過後，普通股的反向股票拆分後將有一個新的CUSIP號碼，該數字用於識別我們的股權證券。

反向股票拆分的有效性。如果獲得股東的批准，反向股票拆分將在董事會確定的日期生效，如果法律要求或董事會認為可取的話，將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效。假設股東批准了反向拆分提案，預計該文件將在特別會議之後立即提交。但是，提交修正證書的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會在生效時間之前的任何時候自行決定繼續執行反向拆分提案不再符合我們和我們的股東的最大利益，則董事會保留選擇不執行反向拆分提案的權利，無論股東是否獲得股東的批准，也無需股東採取進一步行動。

對公司股票計劃的影響。截至2021年2月2日，我們預留了約6,915,892股普通股，用於我們的計劃和股權獎勵。根據本計劃的條款，如果發生股票分割，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）作為本計劃管理人，應對其中第4（a）節中規定的根據本計劃交割的最大股票數量進行適當調整，並將對當時未償還或隨後授予的任何行使或購買價格的股票或證券標的股票的數量和種類進行適當調整（或基本價值）與股權獎勵和其他任何有關提供受此類變更影響的股權獎勵。根據該條款，在實施反向拆分提案後，薪酬委員會決定對已發行限制性股票單位歸屬時可發行的股票數量、每股行使價和根據計劃行使股票期權時可發行的股票數量進行某些公平調整，並根據確定的最終比率按比例調整預留髮行的股票總數和根據激勵性股票期權可發行的股票總數由董事會審議。此外，根據計劃中規定的權限，薪酬委員會或董事會（如適用）應授權公司進行任何其他必要的、理想的或適當的變更，以使反向拆分提案生效，包括對我們的計劃進行任何適用的技術性變更。薪酬委員會或董事會還將決定計劃下受股票期權和其他未償獎勵限制的零股的待遇。

對已授權但未發行的普通股的影響。目前，我們的公司註冊證書授權我們最多發行5億股普通股。普通股的授權總數不會因反向股票拆分而發生變化。截至記錄日期，我們有77,618,716股已發行普通股，國庫中沒有普通股。如上所述，反向股票拆分將減少已發行和流通的普通股數量、國庫中持有的普通股數量以及根據我們的股票計劃預留髮行的普通股數量。因此，由於反向股票拆分不會導致普通股的授權總數發生變化，因此反向股票拆分生效後，未發行或預留髮行的普通股的授權數量將增加。未經股東批准，董事會可以隨時自行決定發行所有未預留髮行的已授權但未發行的股票仍可供董事會出於一般公司用途發行。如果董事會批准發行任何此類股票，則此類發行可能會削弱普通股持有人的所有權權益，也可能導致我們普通股交易價格的下跌。

對認股權證的影響。如果實施反向股票拆分，則通常需要對每股行使價和行使將普通股購買普通股的認股權證行使時可發行的股票數量進行相應的調整。這將導致此類證券在行使或轉換時需要支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股價值與反向股票拆分之前的普通股價值大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量將根據最終比率按比例進行調整，但要視我們對零碎股份的處理而定。

潛在的反收購效應。該提案如果獲得通過和實施，將導致已授權但未發行的普通股數量相對於普通股的已發行股票數量相對增加，並且在某些情況下可能產生反收購效應。例如，發行大量普通股可能會削弱尋求改變董事會組成或考慮就公司與另一家公司合併進行要約或其他交易的人的股票所有權。但是，規定反向股票拆分的反向拆分提案並不是為了迴應公司所知的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力，也不是管理層向董事會和股東建議對公司註冊證書進行一系列修正的計劃的一部分。除了反向股票拆分的反向拆分提案外，董事會目前不考慮建議通過任何其他可能被解釋為降低或幹擾第三方接管或改變公司控制權的能力的公司註冊證書修正案。

部分股票。股東不會獲得與反向股票拆分相關的反向股票拆分後的部分股票。取而代之的是，我們將以現金向每位註冊股東支付反向股票拆分產生的普通股部分股權的價值。現金支付將等於截至反向股票拆分生效之日股東本應有權獲得的分數乘以納斯達克公佈的普通股收盤銷售價格。

對面值的影響；法定資本減少。反向股票拆分不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.0001美元。因此，我們的資產負債表上歸屬於普通股的既定資本，即普通股每股面值乘以已發行普通股（包括庫存股）的總數，將根據董事會選擇的最終比率按比例減少。相應地，我們的額外實收資本賬户，包括我們的申報資本與發行所有當前已發行普通股時向公司支付的總金額之間的差額，將增加法定資本的減少金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

不進行私密交易。儘管在擬議的反向股票拆分後，普通股的已發行數量有所減少，但董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

沒有評估權或持不同政見者的權利。根據特拉華州法律，普通股持有人無權獲得與反向拆分提案有關的持不同政見者的權利或評估權。

對註冊持有人和受益持有人的影響。如果反向股票拆分生效，我們打算對待受益持有人（即通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票的股東）與以其名義註冊股份的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵在銀行、經紀商或其他被提名人處持有我們普通股並在此方面有疑問的股東聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人。

對註冊賬面記賬持有人的影響。在證券直接註冊系統下，我們的一些註冊股東可能會以賬面記賬 的形式以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們對普通股的所有權 。相反，他們會收到一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。如果您以賬面記賬形式持有 股票，則無需在生效時間之後採取任何行動，即可將您的股票調整為 反映反向股票拆分，但須視部分股票的待遇而定（如果適用）。如果您有權獲得反向股票 拆分股票，交易對賬單將自動發送到您的登記地址，註明您在生效時間之後 持有的股票數量。

保留放棄反向拆分提案的權利

董事會保留在生效時間之前的任何時候放棄反向拆分提案的權利，而無需股東採取進一步行動，即使股東在特別會議上批准了該修正案。通過對反向拆分提案投贊成票，股東還明確授權董事會決定不繼續審議反向拆分提案，如果董事會做出這樣的決定，則可以放棄反向拆分提案。

董事和執行官的利益

我們的某些高管和董事由於擁有普通股而對反向拆分提案感興趣。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在反向拆分提案中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論概述了擬議的反向股票拆分對我們以及出於美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產（通常為投資目的持有的財產）的美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）、根據該法頒佈的《美國財政條例》、司法裁決以及美國國税局（我們稱之為國税局）發佈的裁決和行政聲明，在每種情況下均自本委託書發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們或美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會對下文討論的擬議反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

就本討論而言，“美國持有人” 是指普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股的受益所有人是（i）是美國公民或居民的個人；（ii）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或任何其他被視為公司的實體或安排）；（iii）遺產，收入無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）信託，如果（1）其管理受以下約束對美國境內法院及其所有實質性裁決的主要監督受一個或多個 “美國人”（根據該法第7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或者 (2) 根據適用的美國財政部法規，該法院有被視為美國人的有效選擇。本討論並未涉及與美國持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。

此外，它不涉及與受特殊規則約束的美國持有人相關的後果，包括但不限於金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易者、作為跨界頭寸或作為美國聯邦所得税目的對衝、轉換或綜合交易的一部分持有普通股的股東、有以下情況的人本位幣不是美元美元，或實際或建設性地擁有我們10％或以上的有表決權股票的美國持有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及此類實體的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

此外，以下討論未涉及擬議的反向股票拆分對美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法的影響。此外，以下討論不涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與擬議的反向股票拆分有關。這種討論不應被視為税收或投資建議，擬議的反向股票拆分對所有股東的税收後果可能並不相同。

每位股東應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的後果，包括任何州、地方或外國的税收後果，諮詢自己的税務顧問。

對公司的税收後果。根據《守則》第368（a）（1）（E）條，擬議的反向股票拆分旨在被視為 “資本重組”。因此，我們不應確認與擬議的反向股票拆分相關的應納税所得額、收益或損失。

税收 對美國持有人的後果。假設反向股票拆分符合《守則》第 第 368 (a) (1) (E) 條規定的 “資本重組”，除非下文所述的代替部分股份的現金分割，則美國 持有人通常不應出於美國聯邦所得税目的確認擬議反向股票拆分的收益或虧損。 美國持有人在根據擬議的反向股票拆分 獲得的普通股中的調整後總税基應等於以此交易的普通股的調整後總税基數。美國持有人持有根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股的 期限（不包括税基 中可分配給任何部分股份的部分），應包括以此交換的普通股的持有期。美國 財政部條例為在 資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給資本重組中獲得的股票提供了詳細規則。在不同日期 和以不同價格收購的普通股的美國持有人應就這些 股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股。取而代之的是，我們將以現金向每位註冊股東支付反向股票拆分產生的普通股部分股權的價值。那些以證書形式持有股票的註冊股東在交出反向股票拆分後的反向股票拆分前的股票證書後，將獲得現金支付部分利息（如果適用）。現金支付將等於截至反向股票拆分生效之日股東本應有權獲得的分數乘以納斯達克公佈的普通股收盤銷售價格。

通常，以現金代替部分股份的美國持有人確認的資本收益或損失等於代替部分股份的現金金額與美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股 部分的税基差額 之間的差額 。如果美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期自反向股票拆分之日起超過 一年，則此類收益或損失通常為長期 資本收益或虧損。個人和公司淨資本損失的可扣除性受到 的限制。

我們敦促 在不同時間或以不同價格收購了不同大宗普通股的美國持有人 就其調整後總基準的分配以及普通股 股票的持有期限諮詢自己的税務顧問。

通常，必須向國税局提交信息申報表，説明支付現金以代替根據反向股票拆分支付的部分 股票，除非該美國持有人是豁免接收者，並且及時正確地確定 豁免。此外，在某些情況下， 可能需要繳納備用預扣税，除非美國持有人及時提供適用豁免證明或正確的納税人身份 號碼，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，否則以現金代替部分股份的支付可能需要繳納備用預扣税。根據備份 預扣税規則預扣的任何金額均不屬於附加税，可以退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債， 前提是美國持有人及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就 其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

鑑於股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，而且我們對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的看法對美國國税局或法院沒有約束力。因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分可能給您帶來的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

必選投票

反向拆分提案要求有權在特別會議上投票的大多數已發行普通股投贊成票。

提案 2

ADVENT TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC. 修正案

2021 年股權激勵計劃

董事會一致通過了Advent Technologies Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃（經計劃修正案修訂，即 “修正計劃”）的修正案，並將該修正案提交股東批准，該修正案旨在將根據該計劃授權發行的普通股數量增加10,163,296股，以繼續實現我們當前和未來幾年的薪酬目標，並根據該計劃提供足夠的授權股份（“計劃修正提案”））。董事會認為，公司的成功在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵高素質員工和非僱員董事的能力，通過繼續為他們提供收購或增加公司專有權益的機會，公司將增強其吸引、留住和激勵這些人員的能力。

截至2024年3月8日 ，根據該計劃，大約有823,585股普通股可供發行。因此， 董事會已確定，該計劃下沒有足夠的普通股可用來支持 公司未來幾年的預期薪酬計劃。

2024 年 2 月 2 日，經股東批准，董事會批准了本提案 2 中描述的計劃修正案，董事會現在正在將附於本委託書的計劃修正案作為附件 B 提交股東批准。正如提議批准的那樣，《計劃修正案》將使我們根據該計劃可發行的普通股數量增加10,163,296股。如下文所述，我們認為股權薪酬是我們薪酬結構的關鍵組成部分。

2024年3月15日，我們在納斯達克資本市場上市的普通股的收盤銷售價格為每股0.1811美元。

計劃修正案的描述

以下是《計劃修正案》的摘要：

對本計劃第4（a）節進行了修訂，增加了根據本計劃授權發行的10,163,296股普通股。

計劃描述

以下是該計劃的實質性條款摘要。本摘要不完整，參照計劃全文進行了全面限定，該計劃經本委託書附件B所附計劃修正案修改，並假定本提案2已獲得批准。

目的

該計劃的目的是通過向我們的員工、董事、顧問和顧問提供股票和股票獎勵補助金來促進我們的利益。

行政

本計劃由薪酬委員會管理，但董事會未授權薪酬委員會的事項除外。薪酬委員會（或董事會，如適用）擁有自由裁量權，可以解釋本計劃及其授予的任何獎勵，確定獲得獎勵的資格和授予獎勵，確定適用於任何獎勵的行使價、衡量升值的基準價值或購買價格（如果有），確定、修改、加快和免除任何獎勵的條款和條件，確定獎勵和解的形式，規定表格、規則和程序

與計劃和獎勵有關，確定獲得的時間或時間、獎勵所涵蓋的普通股的類型和數量，並以其他方式為實現本計劃或任何獎勵的目的採取一切必要或可取的措施。薪酬委員會可將其可能確定的職責、權力和責任委託給其一名或多名成員、董事會成員，並在法律允許的範圍內，委託公司的高級職員，並可將其認為適當的部長級任務委託給員工和其他人員。在本説明中，“管理人” 一詞是指薪酬委員會及其授權代表（視情況而定）。

資格

公司員工、董事、顧問和顧問有資格參與本計劃。意在激勵性股票期權（ISO）的股票期權的資格僅限於我們的員工或某些關聯公司的員工。除ISO和股票增值權（SAR）以外的股票期權的資格僅限於在授予獎勵之日向我們或我們的某些關聯公司提供直接服務的個人。

授權股票

根據本計劃，為滿足獎勵而交付的普通股的最大數量為6,915,892股，但須進行如下所述的調整。如果計劃修正案獲得股東的批准，則根據該計劃為滿足獎勵而交付的普通股的最大數量將增加到17,079,188股。為兑現本計劃下的獎勵而交付的普通股數量由以下方法確定：（i）包括我們為支付獎勵的行使價或購買價或滿足該獎勵的預扣税要求而扣留的股份；（ii）包括以普通股結算的特別行政區任何部分所涵蓋的全部股份；（iii）不包括以現金或基礎獎勵結算的任何股份過期、不可行使、終止或在未交付的情況下被我們沒收的商品（如果是限制性股票或非限制性股票，則保留我們的普通股）。本計劃下可供交割的股票數量不會增加根據本計劃交割的任何股票，隨後使用直接歸因於股票期權行使的收益進行回購。根據本計劃可能交割的股票可能是公司收購的授權但未發行的股票、庫存股或先前發行的股份。

董事限制

在任何日曆年內向我們任何非僱員董事發放或支付的所有薪酬，包括本計劃下的獎勵，因其在該日曆年度擔任董事而獲得或支付的所有薪酬的總價值不得超過50萬美元，本計劃下的任何獎勵的價值均根據其授予日的公允價值並假設最高支付額計算。

獎項的類型

該計劃規定授予股票期權、SARs、限制性和非限制性股票和股票單位、績效獎勵和其他可轉換為普通股或以其他方式基於我們的普通股的獎勵。也可以根據本計劃提供與某些獎勵相關的股息等價物，前提是任何股息等價物都將面臨與基礎獎勵相同的沒收風險（如果有）。

股票期權和特別提款權。管理員可以授予股票期權，包括ISO和SAR。股票期權是指持有人有權在支付適用的行使價後收購我們的普通股的權利。特區是一項權利，持有人在行使時有權獲得一筆金額（以現金或等值股票支付），該金額等於股票公允市場價值的超出部分，但該權利高於衡量升值的基準價值。根據本計劃授予的每股股票期權的每股行使價和每個特別行政區的基本價值應不低於授予之日股票公允市場價值的100％（某些ISO為110％）。除與某些公司交易或資本結構變更有關外，不得對根據本計劃授予的股票期權和特別股權進行重新定價、修改或用新的股票期權或行使價或基準價值較低的特別股權取代，也不得在取消每份股票期權或基本價格高於每股公允市場價值的任何股票期權或特別股權時支付任何對價案例，未經股東批准。每個股票期權和特別股權的最長期限自授予之日起不超過十年（對於某些ISO，則為五年）。

限制性和非限制性股票和股票單位。管理員可以授予股票、股票單位、限制性股票和限制性股票單位的獎勵。股票單位是一種以股票計價的無準備金和無擔保承諾，用於交付以未來股票價值計量的股票或現金，而限制性股票單位是必須滿足特定業績或其他歸屬條件的股票單位。限制性股票是受限制的股票，如果不滿足規定的業績或其他歸屬條件，則必須將其沒收、重新交付或出售給我們。

績效獎勵。署長可以發放績效獎勵，這種獎勵須視業績標準的實現情況而定。

其他基於股份的獎勵。管理員可以授予其他可兑換成普通股或以其他方式基於我們普通股的獎勵，但須遵守其確定的條款和條件。

替代獎勵。署長可以發放與某些公司交易相關的替代獎勵，這些交易的條款和條件可能與本計劃的條款和條件不一致。

歸屬；獎勵條款

署長決定根據本計劃發放的所有獎勵的條款和條件，包括獎勵授予或行使的時間或時間、獎勵仍可行使的條款和條件以及終止參與者的僱用或服務對獎勵的影響。署長可以隨時加快獎勵的授予或行使速度。如果參與者不遵守本計劃和/或任何證明授予獎勵的獎勵協議的所有適用條款，或者參與者違反任何限制性協議，則管理人可以取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制任何獎勵。

獎勵的可轉讓性

除非行政長官另有決定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得轉讓獎勵。

某些交易的影響

對於某些承保交易（包括合併、業務合併或類似交易的完成，出售我們的全部或幾乎所有資產或普通股股份，或我們的解散或清算），署長可就未償還的獎勵作出規定（在每種情況下，均應按其認為適當的條款和條件行事）：

除非管理員另有決定，否則每項獎勵將在承保交易完成後自動終止或立即被沒收，但取代、假定或在相關交易之後繼續進行的獎勵除外。

調整條款

如上所述，如果進行某些公司交易，包括股票分紅、股票分割或股票組合（包括反向股票拆分）、資本重組或其他資本結構變化，管理人應對本計劃下可交割的最大股票數量、個人獎勵限額、受制於證券的數量和種類以及已發行行使或購買價格（或基本價值）（如果適用）進行適當調整獎勵以及受此類事件影響的任何其他條款。

Clawback

署長可以規定，如果授予獎勵的參與者不遵守本計劃或任何獎勵的任何規定，任何未償還的獎勵、根據該獎勵或任何獎勵收購的股份的收益以及因根據該獎勵收購的任何或股份而獲得的任何其他款項都將被沒收和歸還給我們，包括利息和其他相關收益，保密、發明轉讓或其他限制性契約，或任何公司政策這與非公開信息交易和允許的普通股交易有關，或規定沒收、撤回或回扣，或者法律或適用的證券交易所上市標準另有要求。

修改和終止

署長可以隨時修改本計劃或任何未付的獎勵，並可隨時暫停或終止本計劃的未來補助金。但是，除非本計劃中有明確規定，否則未經參與者同意，署長不得修改獎勵條款，從而對參與者的權利產生重大不利影響（除非署長在適用的獎勵協議中明確保留這樣做的權利）。在適用法律、法規或證券交易所要求的範圍內，對本計劃的任何修訂都將以股東批准為條件。

任期

自本計劃獲得董事會批准或股東批准之日（以較早者為準）起十年後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該時間之後。

根據該計劃發放的獎勵對美國聯邦所得税的重大影響

以下是與根據本計劃發放的獎勵相關的美國聯邦所得税後果摘要。除非另有特別説明，否則該摘要無意涵蓋聯邦就業税或其他可能與本計劃相關的美國聯邦税收後果，也不涵蓋州、地方或非美國的税收。該計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束，也無意符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條的資格。

股票期權（ISO 除外）。 通常，參與者在授予股票期權時沒有應納税所得額，該期權不打算成為ISO（“NSO”），但與行使NSO相關的收入等於行使時收購的股票的公允市場價值超過行使價（行使時）的公允市場價值的部分。我們通常可以獲得相應的扣除額，但須遵守《守則》中規定的限制。在隨後出售或交換股份時，任何確認的收益或損失均被視為資本收益或虧損，我們無權扣除。

ISO。通常，參與者在授予或行使ISO時不會獲得任何應納税所得額。但是，實施ISO可能會給參與者帶來替代性的最低納税義務。除某些例外情況外，在授予之日起兩年內或行使後一年內處置根據ISO購買的股票，將為參與者產生的普通收入（通常會扣除我們，但須遵守守則規定的限制），等於行使時股票的價值減去行使價格。處置中確認的任何額外收益均被視為資本收益，我們無權扣除。如果參與者直到這一個和兩年的持有期到期後才處置股份，則隨後出售根據ISO購買的股票時確認的任何收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損，我們無權扣除。

SARS。特區授予本身並不產生應納税所得額，也不會僅僅因為特區可以行使而產生應納税所得額。通常，對股票行使特別行政區或因取消特別行政區而獲得報酬的參與者的普通收入將等於任何現金金額和行使時獲得的任何股票的公允市場價值。我們通常可以獲得相應的扣除額，但須遵守《守則》中規定的限制。

無限制股票獎勵。購買或獲得非限制性股票的參與者的普通收入通常等於當時股票公允市場價值超過購買價格（如果有）的部分，並且我們通常可以獲得相應的扣除額，但須遵守該守則規定的限制。

限制性股票獎勵。獲得獎勵或購買面臨重大沒收風險的股票的參與者通常在沒收風險失效之前沒有收入。當沒收風險消失時，參與者的普通收入等於當時股票公允市場價值超過收購價格（如果有）的部分，並且我們通常可以獲得相應的扣除額，但須遵守該守則規定的限制。但是，根據該法典第83（b）條，參與者可以選擇在限制性股票被收購時對其徵税，而不是在沒收的重大風險消失之後。進行有效的83（b）選擇的參與者將獲得的普通收入等於收購時股票的公允市場價值減去為股票支付的任何價格。我們通常可以獲得相應的扣除額，但須遵守該守則中規定的限制。如果參與者進行了有效的83（b）選擇，則不會因限制失效而產生額外收入。

為了確定出售根據本計劃授予的股票的資本收益或虧損，股票的持有期從參與者確認與轉讓有關的應納税所得額時開始。參與者在股票中的納税基礎等於為股票支付的金額加上因轉讓而實現的任何收入。但是，如果參與者做出了有效的83（b）選擇，隨後沒收了股份，則因沒收而實現的税收損失僅限於參與者為股票支付的款項（如果有）超過與沒收相關的已實現金額（如果有）的部分。

限制性股票單位。授予限制性股票單位本身通常不會產生應納税所得額。取而代之的是，參與者在歸屬時要納税（我們通常可以獲得相應的扣除額，但須遵守守則中規定的限制），除非他或她已根據《守則》第409A條作出適當選擇，推遲獲得股份（如果獎勵以現金結算，則為現金）。如果交割的股票因税收目的受到限制，則參與者將受上述限制性股票規則的約束。

《守則》第 409A 條的適用

《守則》第409A條規定，根據未滿足某些要求的計劃獲得不合格遞延薪酬的個人額外徵收20％的税收和利息。

儘管根據本計劃已經發放和將要發放的獎勵的設計方式預計將符合《守則》第409A條的要求，但如果不免於該條款規定的保障，則參與者可能需要繳納額外的税收和利息。

必選投票

計劃修正提案要求大多數有權在特別會議上投票的普通股已發行股票投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月15日公司已知的有關我們普通股的受益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。行使期權後可發行的股票和目前可在60天內行使的認股權證僅在計算其受益所有人的總投票權百分比時才被視為未償還股票。

公司普通股的 實益所有權基於截至2024年3月15日 的77,658,141股已發行普通股。

除非 另有説明，否則公司認為下表中提到的每個人對他們實益擁有的所有公司普通股擁有 的唯一投票權和投資權。截至2024年3月15日，公司沒有任何股東以實益方式擁有公司5％或以上的已發行普通股。

* 小於百分之一。

某些 關係和關聯人交易

自 2023 年 1 月 1 日以來，沒有發生 參與的交易，我們參與的金額超過 美元或將要超過 120,000 美元，我們的任何董事、執行官或股本超過 5% 的持有人或其直系親屬的任何成員 擁有或將要擁有直接或間接的實質利益，但 在 “高管” 項下描述的薪酬安排除外薪酬” 和 “董事薪酬” 部分。

代理材料的家庭持有

如果我們或您的經紀人認為股東 是同一個家庭的成員，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則美國 證券交易委員會關於披露文件交付的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套 我們的代理材料。這種被稱為 的做法對您和我們都有好處。它減少了您家中收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息聲明。

我們 承諾應書面或口頭要求，立即在共享地址向股東單獨交付一份副本，代理材料的單份 副本已送達該地址。您可以通過以下方式提出書面或口頭請求：向上述地址 我們的公司祕書發送通知，提供您的姓名、您的共享地址以及我們應將其他代理材料副本發送到的地址。 共享一個地址的多個股東如果已收到一份郵件副本，並且希望我們向每位股東郵寄一份單獨的 未來郵件副本，則應聯繫我們的主要執行辦公室。此外，如果擁有共享地址 的現任股東收到了多份郵件副本，並且希望我們通過共享地址將來郵件的一份副本郵寄給股東， 也可以通過我們的主要執行辦公室發出該請求的通知。參與住房持股的股東將 繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

其他 業務

董事會不知道特別會議上有任何其他事項需要採取行動。但是，如果特別會議上有任何其他問題 ，則本委託書附帶的代理人中指定的代理持有人將有權自行決定對所有 代理進行投票。

附件 A

修正證書

的

第二份 經修訂和重述

公司註冊證書

的

Advent 科技控股有限公司

Advent Technologies Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的 組建和存在的，特此認證如下：

首先： 公司名稱為Advent Technologies Holdings, Inc。公司最初的公司註冊證書 已於2018年6月18日提交給特拉華州國務卿；公司經修訂和重述的公司註冊證書 於2018年11月15日提交；公司經修訂和重述的 公司註冊證書的修正證書於2020年5月19日提交；對此類經修訂和重述的 公司註冊證書的進一步修正證書公司於 2020 年 10 月 16 日提起訴訟。公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書 已於2021年2月4日提交（連同本修正案為 “當前證書”）， 經2023年6月20日提交的對第二修正和重述的修正證書的某些修正證書的修訂。

第二： 根據DGCL第242條，公司董事會 已正式通過，公司股東已批准本修正證書 中規定的對當前證書的修訂。

第三： 根據《通用公司法》第242條，特此修訂第四條，刪除 (a) 小節全文 ，代之以以下內容：

“(a) 經授權的 股票。公司有權發行的股票總數為5.01億股，包括 5億股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和1,000,000股 優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。根據DGCL，本公司第二經修訂和重述的公司註冊證書 的修正證書提交併生效（“ 生效時間”）後，每份 [數目待定 2 到 30]普通股以及在生效時間前夕已發行和流通 或公司持有的庫存股應自動合併並轉換為一股普通股（“反向 股票拆分”），無需相應持有人採取任何行動 。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。普通股 的持有者如果本來有權獲得普通股的部分股票，但由於他們持有的股票數量不能按反向股票拆分比率均勻分割 ，則將自動有權以現金形式獲得反向股票拆分產生的任何普通股部分權益 的價值，等於該股東本應得的分數乘以該股的收盤銷售價格 截至生效時納斯達克股票市場公佈的普通股。”

第四： 本修正證書在向特拉華州國務卿提交後生效。

[頁面的剩餘 故意留空；簽名頁待關注]

在 見證中，公司已促使其首席執行官在2024年________年的___ 日執行本修正證書。

初步的 代理卡-待完成 w 掃描 查看材料並通過互聯網進行投票 會議之前 -訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼 使用互聯網傳輸您的投票指令，並在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間 時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照 的説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 會議期間 -前往 www.virtualShareholdermeeting.com/adn2024SM 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的 框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的 投票指示。撥打 時請手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的 信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717。 ADVENT TECHNOLOGIES 控股公司盧瑟福大道 500 號套房 102 馬薩諸塞州波士頓 02129 V39865-Z87279 ADVENT TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC 支持反對棄權 董事會建議您對所有提案投贊成票： ！!!1。修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，使董事會自行決定 反向拆分公司普通股，面值為每股0.0001美元，比例在1比2至1比30之間， ，該比率由董事會自行決定。！!!2。批准對Advent Technologies Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的普通股數量從6,915,892股增加到17,079,188股。 注意：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名 進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者 應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱 。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於 特別會議代理材料可用性的重要通知：該通知和 代理聲明可在www.proxyvote.com上查閲。V39866-Z87279 PROXY 該代理是代表 ADVENT TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC. 的董事會申請的。 下列簽署人特此任命瓦西里奧斯·格雷戈裏奧斯·格雷戈裏歐為事實上的代理人和代理人 ，特此授權他按照另一方的規定代表和投票表決下列簽署人有權投票的Advent Technologios Holdings、 Inc.普通股的所有股份，並酌情對其他業務進行投票 br} 在將在 www.virtualShareholdermeeting.com/adn2024SM 或 上虛擬舉行的公司股東特別會議之前休會, 並行使下列簽署人出席會議時所擁有的一切權力.這張代理卡在 正確執行後，將由下列簽署人按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示但卡片已簽署，則此 代理卡將投票支持提案 1 和 2，並由代理人酌情決定是否在會議之前處理其他事項。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）