附錄 1.1

雅詩蘭黛公司

2034年到期的5.000％優先票據

承保協議

紐約、紐約

2024年2月12日

致以下幾位代表 附表一 中提及的代表
名為承銷商
此處附表二

女士們、先生們：

根據特拉華州法律組建的公司（“公司”）雅詩蘭黛公司 Inc. 提議向本協議附表二中名為 的幾家承銷商（“承銷商”）出售您（“代表”）作為其代表的本金 在本協議附表二中確定的證券（“證券”），將根據契約發行公司與美國銀行信託全國協會於1999年11月5日簽訂的截至1999年11月5日的合約 （“契約”），作為道富銀行和信託的繼任者 公司，N.A.，作為受託人（“受託人”）。如果附表一中除了您之外沒有其他 承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您， “代表和承銷商” 應指上下文要求的單數或複數。此處對註冊 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據S-3表格第12項在註冊聲明生效日期 或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書發佈之日或之前根據《交易法》提交的文件 因此，可能是 的情況；以及此處提及與 有關的 “修正”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何內容註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書均應視為指註冊聲明生效日或 基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件。 此處使用的某些術語在本協議第 21 節中定義。

1。陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述、擔保並同意，如下文第 1 節所述。

(a) 公司符合該法中使用S-3表格的要求，並已根據S-3表格第405條（文件編號見本文附表一），包括相關的基本招股説明書，準備並向委員會提交了自動上架 註冊聲明，供根據證券發行和銷售法進行登記。此類註冊聲明， ，包括在銷售時間之前提交的任何修訂，一經提交即生效。作為註冊聲明修正案的一部分，公司可能已向委員會提交了一份或多份與證券相關的初步招股説明書補充文件 ，這份補充文件先前已提供給您，以作為註冊聲明修正案的一部分，或根據第 424 (b) 條。公司將根據第424（b）條向委員會提交與證券有關的最終招股説明書 補充文件。提交時，此類最終招股説明書補充文件應包含該法及其相關規則所要求的所有 信息，除非代表書面同意 進行修改，否則所有實質性方面均應採用銷售時之前向您提供的表格，如果銷售時未完成 ，則應僅包含此類具體的附加信息和其他變更（除了公司在此之前告知您的基本招股説明書（ 和任何初步招股説明書）銷售，將包含在內或在其中進行。銷售時的註冊 聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。

(b) 在每個生效日期 ，註冊聲明均已生效，當根據第 424 (b) 條和 在截止日期（定義見此處）首次提交最終招股説明書時，最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面符合 該法、《交易法》和《信託契約法》的適用要求及其相關規則; 在每個 生效日期和銷售時，註冊聲明過去和將來都不包含任何對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述為使其中陳述的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重要事實； 在生效日期和截止日期，該契約在所有重大方面已經或將要符合《信託契約法》及其相關規則的適用要求 ；在根據第424 (b) 條提交任何申報之日和截止日期 ，最終招股説明書（連同其任何補充）將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不得省略 陳述必要的重大事實鑑於作出這些陳述的情況， 不得誤導其中；但是，公司不作任何陳述或保證：(i) 註冊聲明中構成《受託人信託契約 法》規定的資格和資格聲明（表格T-1）或（ii）承銷商信息（定義見此處）的部分。

(c) (i) 披露一攬子文件和 (ii) 每場電子路演（如果有）在銷售時不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在截止日期包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明在其中作出陳述所必需的任何重大 事實，不誤導。 前一句話不適用於基於並符合 承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(d) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為了 遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的 的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 位於公司或任何代表其 行事的人（僅在本條款的含義範圍內，第163（c）條）依據 第163條的豁免提出與證券有關的任何要約的時間，以及(iv) 在出售時（以 本條款 (iv) 的確定日期為確定日期），公司過去或現在是（視情況而定）規則405中定義的 “知名經驗豐富的發行人”。 公司同意在規則456（b）（1）要求的時間內支付委員會要求的與證券相關的費用， 不考慮其中的但書以及其他規則第456（b）和457（r）條的規定。

(e) (i) 公司或其他發行參與者提交註冊聲明後的最早時間為 善意 證券要約（根據第 164 (h) (2) 條的定義）以及 (ii) 截至銷售之時（就本條款 (ii) 而言，該日期用作 確定日期），公司過去和現在都不是不合格發行人（定義見規則 405）， 沒有考慮到委員會根據第 405 條作出的任何決定必須將公司視為 不合格的發行人。

(f) 每份 發行人自由寫作招股説明書和根據本協議第 5 (b) 節編制和提交的最終條款表均不包含 任何與註冊聲明中包含的信息衝突的信息，包括以引用方式納入其中的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。前述句子 不適用於基於並符合承銷商 信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 自注冊 聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司或其任何子公司均未遭受因火災、爆炸、洪水或 其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，否則 註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中考慮的內容；以及，自相應以來註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中提供信息的日期 ，股本 （員工和非僱員董事股票期權計劃和僱傭協議除外，每種情況均為 在本協議簽訂之日存在）、公司或其任何子公司的長期債務或任何重大不利變化，或 任何涉及潛在的開發項目一般事務、管理、財務狀況或影響總務、管理、財務狀況的重大不利變化， 在每種情況下，公司及其子公司的股東權益或經營業績均不包括註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中規定或考慮的 。

(h) 公司及其子公司對所有不動產擁有簡單收費的良好和可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人 財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，註冊 聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的或不對此類財產的價值產生實質性影響且不存在的缺陷除外干涉 公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用，或者不會，個別 或總體而言，對公司及其子公司的業務、前景、運營、財務狀況或經營業績產生重大不利影響（“重大不利影響”）；公司及其子公司租賃 持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有， 等例外情況不是實質性的，也不是幹擾公司及其 對此類財產和建築物進行和擬議的使用子公司或諸如不會，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(i) 根據特拉華州法律， 公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有註冊聲明、 披露一攬子文件和最終招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他方面），並且已正式獲得外國公司商業交易資格，並且根據法律信譽良好在其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區中，以要求 此類資格，除非不符合資格不會產生重大不利影響；並且公司 的每家子公司均已正式註冊或組建，並且根據其註冊管轄區的法律作為公司、有限責任公司或其他法律實體有效存在，處於良好狀態 ，除非不保持如此良好的信譽不會產生重大 不利影響。

(j) 公司的法定資本如註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書所述，公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税； 且公司各子公司的所有已發行股本、成員權益或其他股權均為 正式有效的已授權和發行，已全額支付且不可估税，而且（董事的合格股份除外，如披露的那樣）{註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中的 br} 由公司直接或間接擁有（本文附表三中列出的公司子公司的少數股權 除外），不含所有留置權、抵押權、 股權或索賠。

(k) 公司遵守本協議所有條款以及完成本協議中設想的交易不會 違反或導致違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定，也不會構成違約 公司或其任何子公司受其約束，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束 受制於，此類行動也不會導致任何違反公司註冊證書或章程 或對公司 或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規、任何命令、規則或規章的規定，外國和州證券和藍天法律除外，以及違規行為、 違規行為或違約（不包括與以下內容相關的任何違規行為除外）公司註冊證書或公司章程），單獨或在 中不是彙總、產生重大不利影響或總體上損害公司完成本協議所設想交易的能力 ；公司完成本協議所設想的交易無需徵得任何此類法院或政府 機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格即可完成本協議所設想的交易，但證券法規定的註冊 除外以及《信託契約法》及此類同意、批准、 授權，州或外國證券或藍天法律可能要求的註冊或資格，與 承銷商購買和分銷證券有關。

(l) 公司或本協議附件A所列的任何子公司（均為 “主要子公司”，統稱為 “主要子公司”，統稱為 “主要子公司”） 均未違反其公司註冊證書或章程，公司及其任何子公司均未違反 的業績或遵守情況任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件，租賃協議或其他協議或文書，或其任何財產或資產可能受到 約束，違約將產生重大不利影響。

(m) 註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中以 “證券描述” 和 “優先票據描述” 為標題的 聲明，前提是這些聲明構成證券條款摘要，以及 標題為 “非美國聯邦所得税的重大注意事項”持有人”，只要他們聲稱總結其中提及的法律、文件和交易的條款，在所有重要方面都是準確和正確的。

(n) 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中規定的 以外，不存在公司或其任何子公司作為當事方或公司任何子公司 的任何財產作為標的的法律或政府訴訟 ，如果對公司或其任何子公司產生不利影響，則不存在任何法律或政府訴訟 。而且，據公司所知，政府當局沒有威脅或考慮提起此類訴訟 或受到他人的威脅。

(o) 註冊聲明、披露一攬子計劃或最終 招股説明書中不要求描述任何具有性質的合同或文件，也無需將其作為註冊聲明的證物提交，但未如此描述或歸檔。

(p) 公司的每個 及其子公司擁有或擁有對國內外專利、專利許可、商標 許可、服務標誌、商品名、發明、域名、社交媒體標識符和賬户、版權和專有技術（包括 商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 必要的 “知識產權”）的充分權利自本文發佈之日起繼續開展各自的業務，無論是公司 還是其中的任何業務其子公司意識到，截至本文發佈之日，由於公司或任何子公司的業務運營，它將幹預、侵犯或以其他方式與第三方的任何知識產權 發生衝突，如果 受到不利的決定、裁決或裁決的約束會產生重大不利影響。

(q) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 ，或者除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響：(i) (x) 公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、 硬件、軟件均未出現安全漏洞或其他 入侵，數據（包括他們各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 或代表其維護的任何第三方數據）其中，其中 用於其業務）或設備（統稱為 “IT 系統和數據”），以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 據公司所知，公司 及其子公司目前是合規的包括所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例 或政府或監管機構、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改相關的內部政策和合同義務；以及 (iii) 公司及其子公司已經實施了公司 合理認為符合行業標準和慣例的備份和災難恢復計劃。

(r) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，沒有公司或其任何子公司的證券（債務或股權） 持有人，也沒有獲得公司或其任何子公司證券的權利（包括但不限於優先權）、認股權證或期權 的持有人，他們有權要求公司或其任何子公司 包括他們根據註冊聲明持有的證券。

(s) 正如經修訂的 1940 年《投資公司法》所定義的那樣， 公司不是，在證券的發行和出售生效之後，也不會是 “投資公司” “控制” 的 “投資公司” 或 實體。

(t) 普華永道 LLP 已認證了公司及其子公司的某些財務報表和相關財務報表附表， 根據該法及其委員會規則和條例以及公共 公司會計監督委員會的要求是獨立的公共會計師。

(u) 公司及其合併子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 ，即 (A) 交易是根據管理層的授權執行的；(B) 必要時記錄交易 ，以允許根據美國公認的會計原則編制財務報表以及 維持資產問責制；(C) 只有在管理層的授權下才允許訪問資產；(D) 記錄的 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對 的任何差異採取適當行動；(E) 立即將與公司及其合併子公司有關的重大信息告知負責建立和維護內部會計控制系統的官員；(F) 內部會計控制設計或運作中可能對公司記錄能力產生不利影響的任何重大缺陷 或弱點， 處理、總結和向公司獨立審計師和公司董事會審計 委員會充分及時地報告財務數據以及涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重要；(G) 公司及其合併子公司對 財務報告的內部控制是有效的，公司及其合併子公司沒有發現其內部存在任何實質性弱點 對財務報告的控制；以及 (H)在註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中以引用方式 採用可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面 所需的信息，並且是根據委員會相關規則和準則編制的。

(v) 公司及其合併子公司採用 “披露控制和程序”（該術語的定義見 《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保在委員會 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在其根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並經過積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官 和負責人財務官員，適於及時做出有關披露的決定，此類披露控制和程序 是有效的。

(w) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(x) 契約已獲得正式授權、執行和交付，符合《信託契約法》的正式資格，構成了合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款（受適用的破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停和其他不時影響債權人權利的類似法律的約束力，並受到 強制執行的約束力）可否受一般公平原則的影響, 包括但不限於實質性概念,合理性、 誠信和公平交易，無論在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮這種可執行性）；證券 已獲得正式授權，當根據契約的規定簽訂和認證並交付給承銷商並由承銷商根據本協議支付 時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，有權獲得 的利益契約（視適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行而定）以及通常不時生效的影響債權人權利的其他 類似法律，在可執行性方面受衡平的一般原則的約束，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易的概念，無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。

(y) 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(z) 無論是 公司或其任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他 個人均未將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向 任何人支付任何直接或間接的非法款項來自公司資金的外國或國內政府官員或僱員；(iii) 違反或違反《外國》的任何條款 經修訂的 1977 年《反腐敗法》及其相關規則和條例，或《2010 年英國反賄賂法》或 任何其他相關司法管轄區的類似法律；或 (iv) 將任何非法的賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他 的款項定為非法付款。禁止不遵守上述規定的規定受公司及其子公司制定和維持的 行為準則或其他程序的約束。本次發行所得的任何部分都不得用於違反1977年《反海外腐敗 行為法》或《2010年英國反賄賂法》（均可能經過修訂），或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的 規則或條例。

(aa) 公司及其子公司的 業務在所有重要方面一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、 項下的規章和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或準則，由任何政府機構管理或執行 (總的來説， “洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或 機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司 所知，也沒有受到威脅。

(bb) 本公司、其任何子公司或 據公司所知， 公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構 (i) 均不是、由目前是美國實施或執行的任何制裁的對象或目標的個人或實體 控制或 50% 或以上的所有權或代表其行事（包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或美國國務院外國資產控制辦公室 管理或強制執行的任何 美國商務部工業與安全）、聯合國安全理事會、歐盟或英國 （包括國王陛下管理或執行的制裁），包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）（統稱為 “制裁”），公司、 或其任何子公司也未設在古巴、組織或居住在伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區、扎波羅熱的 非政府控制區以及烏克蘭赫爾鬆地區、所謂的****、所謂的 盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保地區（均為 “受制裁的 國家”）或（ii）將使用本協議下證券發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，(a) 為資助在融資時是任何人的標的或目標的任何人的 活動提供資金制裁，(b) 為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或 (c) 以任何其他方式導致公司、其任何子公司 或參與發行的任何個人或實體（無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反任何制裁措施的任何其他方式。

由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與發行 證券相關的任何證書 均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2。購買 並出售。在遵守條款和條件的前提下，依據此處規定的陳述和保證，公司 同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以本協議附表一中規定的收購 價格向公司購買本金，與 附表二中與該承銷商的名字相反的證券本金。

3.配送 和付款。證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的日期和時間進行 ，或者在代表指定的前述日期後不超過三個工作日的較晚日期進行， 根據代表與公司之間的協議或本協議第 9 節 的規定，可以推遲該日期和時間（例如本文所述證券的交付和付款的日期和時間）稱為 “截止日期”）。證券 的交付應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商 通過代表向公司支付購買價款，或根據公司的指令，通過電匯方式向公司指定的賬户 付款。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司 的設施進行。證券應在截止日期前不少於兩個工作日以代表可能要求的名稱和麪值 進行註冊。

公司同意在截止日期前一個工作日 下午 1:00 之前，讓 證券供駐紐約州紐約的代表檢查、檢查和打包。

4。由承銷商提供 。據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書 的規定向公眾出售這些證券。

5。協議。 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 在 終止證券發行之前，除非公司在提交前向您提供了一份副本供您審查 ，也不會提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件 （包括最終招股説明書或任何初步招股説明書），否則公司不會對註冊聲明進行任何修訂或補充。公司將 促使正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件在規定的期限內按照第424（b）條的適用段落以代表批准的表格提交給委員會 ，並將為此類及時提交的文件提供令代表滿意的證據 。公司將立即告知代表（i）根據第424（b）（ii）條向委員會提交最終 招股説明書及其任何補充説明書的時間（如果需要）， 在終止證券發行之前，註冊聲明的任何修正應已提交或生效， (iii) 委員會或其工作人員提出的任何修改請求註冊聲明或 最終招股説明書的任何補充文件或任何其他信息，(iv) 發行的聲明任何暫停令暫停註冊聲明的效力 或任何反對使用該聲明或機構或威脅為此目的提起任何訴訟的通知的生效 和 (v) 公司收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區或機構出售 資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡最大努力 防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明 的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或提出異議通知後，儘快撤回此類停止令或救濟 ，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊 聲明，以及盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明宣佈生效在切實可行的情況下儘快。

(b) 以您批准的 格式編制一份僅包含證券及其發行的最終條款描述的最終條款表，並根據第 433 (d) 條在此類 規則要求的時間內根據第 433 (d) 條提交該條款表。

(c) 如果 在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書之前的任何時候，由於發生任何事件，披露 一攬子內容將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情況不具有誤導性，在 中省略陳述所必需的任何重要事實，公司將 (i) 立即通知 代表，以便在修訂或補充披露一攬子信息包之前可以停止使用；(ii) 修改 或補充披露包以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按您合理要求的數量向您提供任何修訂或補充。

(d) 如果 在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據規則172可以滿足此類 要求的情況），則在隨後補充的最終招股説明書中 將包括任何不真實的重大事實陳述或省略在 中陳述其中所必需的任何重要事實鑑於當時的註冊情況沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊表 聲明、提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其下相應的 規則，包括與使用或交付最終招股説明書有關的規定，公司將 (i) 將任何此類事件通知 代表，(ii) 準備並向委員會提交一份修正案，但須遵守本第 5 節 (a) 段第二句的規定或補充或新的註冊聲明，以更正此類陳述或遺漏或影響 的合規性，(iii) 使用其盡最大努力使註冊聲明的任何修訂或新的註冊聲明儘快生效，以避免對最終招股説明書的使用造成任何干擾，以及 (iv) 按您合理要求的數量向您提供任何補充的 最終招股説明書。

(e) 儘快 ，公司將向其證券持有人和代表普遍提供符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益表 或報表。

(f) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明 （包括其證物）的簽署副本，並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），並且只要 該法要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括根據該要求可能得到滿足的情況， 根據第 172 條），每份初步招股説明書、最終招股説明書和每位發行人免費 寫作儘可能多的副本招股説明書及代表可能合理要求的任何補充文件。

(g) 如有必要， 公司將根據代表 可能指定的司法管轄區的法律安排證券的銷售資格，並將根據證券發行的要求維持此類資格；前提是，在任何情況下， 公司都沒有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何 對其採取行動在訴訟中送達訴訟程序，但因證券的發行或出售而產生的訴訟程序除外，在 任何現在不受其管轄的司法管轄區。

(h) 公司同意，除非已獲得或應事先獲得代表的書面同意，而且每位承銷商單獨而不是共同同意本公司同意，除非已經或應該獲得公司 的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券要約 或者否則將構成 “自由寫作招股説明書”（定義見第 405 條），必須由公司 向佣金或由公司根據第 433 條保留，但包含根據本協議第 5 (b) 節編制和提交的最終條款表中包含的 信息的自由寫作招股説明書除外；前提是本協議各方 事先的書面同意，應被視為已就本協議附表四中包含的自由寫作招股説明書和任何電子 路演（如果使用）做出的事先書面同意。經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司 (x) 同意已視情況將每份 份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並確認 (y) 已遵守並將遵守（視情況而定）第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、傳單和記錄的 條的要求保持。

(i) 未經代表事先書面同意， 公司不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置 （或進行任何旨在或可能合理預期會導致本公司或公司任何關聯公司或任何 個人處置（無論是通過實際 處置還是現金結算或其他方式產生的有效經濟處置）的 直接或間接地與公司或其任何關聯公司）的關係，包括申報（或參與 就公司發行或擔保 且期限超過一年的任何債務證券（證券除外）或公開宣佈打算實施任何此類 交易，向委員會提交註冊聲明，或設立或增加看跌等值頭寸，或在《交易法》第16條所指的收盤日之前清算 或減少看漲等值頭寸日期如本文件附表一所示。

(j) 根據《交易法》或其他規定， 公司不得直接或間接採取任何旨在或可能構成 導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以 促進證券的出售或轉售的行動。

(k) 公司同意支付：(i) 與證券發行有關的所有文件的印刷或其他出示費用， (ii) [保留的]，(iii) 普華永道會計師事務所根據本協議第6 (g) 條的要求編寫信函 的相關費用和支出，(iv) 其律師與發行 證券相關的費用和支出，(v) 受託人與證券發行相關的合理費用和支出，應在截止日期支付 ，(vi) 評級機構為證券評級而收取的任何費用，以及 (vii) 與註冊或資格相關的費用和開支 以及根據代表可能指定的司法管轄區的法律 確定證券的投資資格，以及編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括 承銷商律師的相關費用和開支）。

6。承銷商義務的條件 。承銷商購買證券的義務應受本公司截至銷售時和截止日期的陳述和擔保的準確性 、公司根據本協議規定在任何證書中陳述的準確性 、公司 履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：

(a) 最終招股説明書及其任何補充材料已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交；本協議第 5 (b) 條所考慮的 最終條款表以及公司根據該法第 條第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料應在適用的規定期限內向委員會提交不應發佈第 433 條規定的這類 申報；以及任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用 的通知，也不得發佈任何暫停令應為此目的提起或威脅提起訴訟。

(b) 公司應向代表提供：

(i) 公司法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP在截止日期向代表發表的 意見，其形式和實質內容令代表們相當滿意；以及

(ii) Weil、Gotshal & Manges LLP寫給代表的一封註明截止日期的 封信，其形式和實質內容都令代表們感到滿意。

(c) 代表應收到承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所就證券的發行和銷售、契約、註冊 聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表 可能提供的其他相關事宜的截止日期 發給代表的意見或意見合理要求，並且公司應向此類律師提供他們為以下目的而要求的文件使 他們能夠傳遞此類問題。

(d) 公司應向代表提供一份由公司首席財務或會計官 簽署並註明截止日期的公司證書，大意是該證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、 披露一攬子計劃、最終招股説明書及其任何補充或修正案，以及與之相關的每場電子路演（如果有） 證券的發行、本協議以及：

(i) 截至截止日期 日，公司在本協議中的所有重要方面的 陳述和擔保均真實正確，效力與截止日期相同，且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件 ；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明效力的 停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件 ）發佈之日起，除非披露一攬子計劃中載明或考慮的情形，否則 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未受到任何重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）。

(e) 在 或截止日期之前，公司應根據契約第 3.01 節 簽發並向承銷商交付一份高管證書，其形式和實質內容令承銷商合理滿意，契約和此類高級管理人員的 證書應完全生效。

(f)            [已保留]

(g) 公司應要求並促使普華永道會計師事務所於銷售時和 截止日期向代表提供信函（可能指先前發給一位或多位代表的信函），日期分別為銷售時和截止日期 ，其形式和實質內容令代表滿意。

(h) 銷售時間 之後，或註冊聲明（不包括其任何修正案 ）和最終招股説明書（不包括其中的任何修正案或補充文件）中提供信息的日期（如果更早），則不得發生任何變化或任何涉及潛在變化或影響公司狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的發展 及其子公司作為一個整體來看，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非另有規定第四 在披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充説明書）中或考慮的 ，其影響是實質性和不利的，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露 一攬子計劃和最終招股説明書所設想的 發行或交付證券變得不切實際或不可取（不包括其任何修正或補充）。

(i) 在銷售時 之後，任何 “全國 認可的統計評級機構”（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）均不得降低公司任何債務證券的評級，也不得就任何此類評級 有意或可能降低任何此類評級或任何未表明該等評級方向的變更發出任何通知 br} 可能的更改。

(j) 在 截止日期之前，公司應向代表提供 代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本第 6 節中規定的任何條件 在本協議的時間和規定下未得到滿足，或者上述 或本協議其他地方提到的任何意見和證書 在形式和實質內容上不能使承銷商代表和法律顧問 感到滿意，則本協議和承銷商在本協議下的所有義務可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消由代表們撰寫。此類取消通知應以書面形式發給公司，或通過電話或傳真 以書面形式發出。

本第6節要求的 交付文件應在截止日期送達公司法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP的辦公室，該辦公室位於 紐約第五大道767號，紐約州10153。

7。承保人費用補償 。如果由於本協議第 6 節中規定的承銷商 義務的任何條件未得到滿足，或者因為 公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款而未完成此處規定的證券的出售，則公司將向承銷商退款通過代表，根據要求支付所有費用（包括 合理的費用和律師支出）應由他們因擬議購買和出售 證券而產生的。

8。賠償 和捐款。(a) 公司同意對每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員 和代理人以及在該法案或《交易法》所指的範圍內控制任何承銷商的每位承銷商 根據該法、 交易法或其他聯邦或聯邦《交易法》可能受到的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是個別損失、索賠、損害賠償或責任，進行賠償，使其免受損害州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面，例如損失、索賠、損害 或責任（或與之相關的訴訟）其）源於或基於最初提交的註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或基本招股説明書、任何初步 招股説明書或任何其他與證券、最終招股説明書、最終招股説明書 或最終條款表中包含的信息有關的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述根據本協議第 5 (b) 節或 其任何修正案或補充條款準備和提交，或源於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的或為使陳述不具誤導性的陳述所必需的重大 事實，並同意向每位此類受賠償的 方補償他們在調查或辯護任何此類 損失、索賠、損害、責任或行動方面合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是公司在任何此類情況下，對於因任何此類損失、索賠、損害或責任而產生的 ，將不承擔任何責任或以任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述 或其中遺漏或所謂的遺漏為依據，這些不真實陳述或所謂的不真實陳述 或其中所謂的遺漏或所謂的遺漏，這些信息是根據或 代表任何承銷商通過代表向公司提供的專門納入其中的書面信息而作出的。就本協議而言， 理解並同意，以這種方式提供的唯一信息是 (i) 標題為 “承保” 的關於承銷商發行條款的第四段，以及 (ii) 標題為 “承保” 的關於承銷商穩定、罰款競價和超額配股的第八、第九和第十段（統稱為 “承銷商信息”）。 本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位 承銷商分別但不共同同意對公司、其每位董事、每位簽署註冊聲明的高級管理人員以及該法或《交易法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害， 的賠償金額與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於承銷商信息。 本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 在受補償方根據本第 8 節收到任何訴訟開始通知後， 如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即 以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不得根據上述 段 (a) 或 (b) 解除其責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動且此類失敗導致 被沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，（ii）在任何情況下都不會免除賠償方 對任何受賠方的任何義務。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠方聘請的一個或多個獨立律師的費用和開支負責，但 除外 br} 如下所述）；但是，前提是此類律師應使受賠方感到合理的滿意。儘管 賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償方，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用 和開支當事方 會向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括兩者受賠方和受補償方以及受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護 可以提供的法律辯護，這些辯護與賠償方 方可用的法律辯護不同或補充，(iii) 受補償方不得聘請令受賠方合理滿意的律師來代表 在通知提起此類訴訟後的合理時間內，或者 (iv) 賠償方應 授權受賠方當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。除非此類和解，否則 事先徵得受賠償方的書面同意，賠償方不得就任何 待處理或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（不論 受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），妥協或同意 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 如果 由於任何原因無法獲得本第 8 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償金或不足以使受賠方免受損害，則公司和承銷商分別同意分攤總額 損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護 相關的合理法律或其他費用）相同）（統稱為 “損失”），公司和一家或多家承銷商可能要承擔的相應比例 公司和承銷商從 發行證券中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議 中可能規定的除外）對超出適用於該承銷商在本協議下購買的證券的承保折扣或 佣金的任何金額承擔責任。如果前面的 句中提供的分配因任何原因無法提供，則公司和承銷商應分別按適當的比例繳款 ，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。如最終招股説明書封面所述，公司獲得的收益 應被視為等於 從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應視為等於承保折扣和佣金總額。除其他外，應參照 對重大事實的任何不真實或任何涉嫌的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與 一方面或承銷商提供的信息有關，還是雙方的意圖及其親屬 的知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會，來確定相對過失。公司和承銷商 一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定， 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。就本第 8 節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商 的每個人以及承銷商 的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商、在 該法或《交易法》所指控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高管和每位董事相同的繳款權公司 的董事應擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均須遵守本 (d) 段的適用條款和條件。

9。承銷商默認 。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成其履行本協議項下的 義務的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付附表中與其名稱相反的證券本金額（按相應比例 ）II 按所列證券的本金總額計算 違約承銷商 同意但未能購買的證券（與所有剩餘承銷商的名字相反）；但是，如果 違約承銷商同意但未購買的證券本金總額應超過本協議附表二中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但沒有義務 購買任何證券，以及如果此類非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止 ，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商按照本第 9 節的規定違約， 的截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，因為代表應按照 順序確定註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更可能會生效。 本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

10。終止。 如果在此類交付和付款之前的任何時候 (i) 本公司 普通股的交易已被委員會暫停交易或紐約證券交易所的證券交易暫停 或已確定有限價格或最低價格，則本協議應由代表們全權酌情終止，在 證券交付和付款之前向公司發出通知這樣的交易所，(ii) 聯邦政府都應宣佈暫停銀行業務活動或紐約州當局，或 (iii) 本應發生任何敵對行動爆發或升級、 美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響僅限於代表們的判斷，按照任何披露一攬子計劃的設想進行證券的發行或交付 是不切實際或不可取的，最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）、 或本協議。

11。陳述 和生存賠償。無論承銷商或本公司或本協議第 8 節所述的任何高管、董事、員工、代理人或控股 人員或其代表進行任何調查，公司 或其高級職員以及承銷商在本協議中規定的或根據本協議做出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全效力，並且將在交付後繼續有效證券的付款和付款。本協議第 7 和 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

12。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，則將郵寄、交付 或電傳至美銀證券公司，114 W. 47^第四Street，NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，收件人：高級 債務資本市場交易管理/法律，傳真：212-901-7881；高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號， 紐約 10282-2198，收件人：註冊部；位於美洲大道 1221 號 6 樓的三菱日聯證券美洲公司，紐約 10020 收件人：資本市場集團，傳真：(646) 434-3455；或者，如果發送給公司，將通過郵寄、配送或電傳至 7 Corporate 紐約州梅爾維爾中心大道11747-3166（傳真號碼：（631）847-6215）；財務主管注意，附上紐約第五大道767號的副本 ，紐約州10153；總法律顧問注意。

13。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的高級職員、董事、 員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。

14。沒有 信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券是公司與承銷商及任何關聯公司之間的公平商業交易， 另一方面， 可能通過該關聯公司行事，(b) 承銷商以委託人身份行事，而不是作為公司的代理人或信託人， (c) 公司的約定與本次發行和發行前流程相關的承銷商 是獨立承包商，不以任何其他身份行事。此外，公司同意全權負責就本次發行做出自己的 判斷（無論是否有任何承銷商已經或目前正在就相關或其他事項向 公司提供建議）。本公司承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易相關的其他 事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。 公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司負有與此類交易或交易前流程有關的機構、 信託或類似義務。

15。整合。 本協議取代公司與承銷商（ 或其中任何一方）先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

16。適用的 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州簽訂和履行的合同 的法律進行解釋。

17。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

18。同行。 本協議可以在一個或多個對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署， 每份協議應構成原件，所有對應方共同構成相同的協議。本 協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案或《紐約電子簽名和記錄法》或其他傳輸方法的任何電子簽名進行傳真、電子郵件（包括 pdf）或任何電子簽名傳送，在適用的 法律允許的最大範圍內，以這種方式交付的任何簽名均應被視為已按時有效交付，並且在適用的 法律允許的最大範圍內對所有目的均有效和有效。本協議各方向其他各方聲明並保證，其擁有通過電子方式執行本協議的公司或其他能力和權限 ，並且該方的組成文件中對此沒有任何限制。

19。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

20。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

21。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券 法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“基本招股説明書” 是指 銷售時註冊聲明中包含的上文第1（a）段中提及的基本招股説明書。

在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中，“關聯公司” 一詞使用 的含義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“工作日” 是指 除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構或信託公司被法律授權 或有義務在紐約市關閉的日子。

“佣金” 是指 證券交易委員會。

“受保實體” 是指以下任何 ：

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“披露一攬子計劃” 是指（i）基本招股説明書，（ii）銷售前最近使用的初步招股説明書，（iii）本協議附表四中列出的發行人 自由寫作招股説明書（如果有），（iv）根據本協議第5（b）節編制和提交的最終條款表， （如果有）以及（v）任何其他自由寫作招股説明書説明書中雙方今後應以書面形式明確同意將披露一攬子計劃的 部分視為披露一攬子計劃的一部分。

“生效日期” 是指 註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效或生效的每個日期和時間。

“交易法” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“最終招股説明書” 是指在出售時首次根據第424（b）條與基本招股説明書一起提交的與證券相關的招股説明書補充文件。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“初步招股説明書” 是指上文第1（a）段所述基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，在 提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。

“註冊聲明” 是指上文第1 (a) 段中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交的、根據第 430B 條被視為 此類註冊聲明的一部分、在每個生效日修訂，以及其任何生效後的修正案 在此之前生效的情況下截止日期，也應指經修訂的註冊聲明。

“第158條”、“第163條”、 “第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、 “第430B條” 和 “第433條” 是指該法規定的此類規則。

“出售時間” 是指 美國東部時間2024年2月12日下午 4:10，即首次出售證券 的時間或之前。

“信託契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》以及委員會據此頒佈的規章制度。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

“知名資深發行人” 是指規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與幾家承銷商之間達成的具有約束力的協議。

上述協議是
特此確認並接受
截至中指定的日期
此處附表 I。

美國銀行證券有限公司

高盛公司有限責任公司

三菱日聯證券美洲有限公司

為了自己和他人
幾位承銷商，如果有的話，
在附表二中命名
前述協議。

附表 I

2034年到期的5.000％優先票據

日期為 2024 年 2 月 12 日的承保協議

附表二

附表三

某些擁有少數股權的子公司

本公司未直接或間接持有

附表四

披露包中包含 的免費寫作招股説明書一覽表

附表五所載信息

附表 V

最終學期表

發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊聲明編號 333-256336

2024年2月12日

最終學期表

2034年到期的5.000％優先票據

雅詩蘭黛公司已就本來文所涉發行 向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書補充文件）。在投資之前，您應閲讀該註冊 聲明中的初步招股説明書補充文件和招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。你 可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，雅詩蘭黛公司 Inc.、任何參與本次發行的承銷商或任何交易商將安排向您發送招股説明書，聯繫位於北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 201 號 NC1-022-02-25 收件人：招股説明書部，免費撥打電話 1-800-294-1322 或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com；高盛公司有限責任公司，收件人：招股説明書部， 紐約州西街200號，紐約10282，電話：1-866-471-2526，傳真：212-902-9316 或發送電子郵件至 prospectus-ny@ny.email.gs.com 或三菱日聯證券美洲公司，地址：紐約州紐約美洲大道1221號6樓 10020，收件人：資本市場集團，電話：877-649-6848。

本最終條款表補充了雅詩蘭黛公司2024年2月12日的初步招股説明書補充文件和隨附的2021年5月20日的 招股説明書以及其中以引用方式納入的文件，應與 一起閲讀。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知 均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後 自動生成的。

附件 A

重要子公司

雅詩蘭黛公司

雅詩蘭黛國際有限公司

ELC 管理有限責任公司

001 DEL LLC

雅詩蘭黛比利時 BV

雅詩蘭黛公司

NEDP Holding S.a.r.l.

雅詩蘭黛股份公司 Lachen

雅詩蘭黛協調中心 BV

雅詩蘭黛歐洲有限責任公司

雅詩蘭黛英國控股有限公司

雅詩蘭黛化粧品有限公司

DB Midco Inc.

DB GP 公司公司

數據庫合作伙伴 LP

DB Newco Inc.

DB Amalco Inc.

美麗控股 ULC

Deciem 美容集團有限公司

雅詩蘭黛上海商業有限公司