附件4.2
根據1934年《證券交易法》第12條登記的Forward AIR證券説明
股本説明
以下描述列出了根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的Forward Air Corporation證券的某些重要條款和規定。截至Form 10-K年度報告的日期，Form 10-K(以下簡稱“本公司”)已有一類證券根據交易法第12條登記：Forward Air，Inc.的S普通股，每股票面價值0.01美元。
一般信息
以下説明概述了公司股本持有人的權利。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本《股本説明》所述事項的完整描述，請參閲我們的《重新制定的憲章》(下稱《重新制定的章程》)以及修訂和重新制定的附例(下稱《修訂和重新制定的附例》)，它們作為我們的10-K表格年度報告的證物，以及田納西州法律的適用條款，已作為證物納入或通過引用併入。我們的法定股本包括55,000,000股，其中50,000,000股為指定普通股，面值為0.01美元，5,000,000股為指定優先股，面值為0.01美元。截至2022年12月31日，我們的普通股已發行26,461,293股。我們沒有已發行的優先股。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“FWRD”。
普通股説明
與股息和分派有關的權利
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權在法律允許的範圍內和董事會決定的範圍內獲得董事會可能不時宣佈的股息。此外，在適用於當時已發行的任何優先股的優惠的規限下，如本公司發生自願或非自願的清盤、解散或清盤，普通股持有人有權在董事會決定的範圍內收取本公司剩餘資產中可供分派的任何種類的優先股。
投票權
除非法律或重新制定的章程另有要求，否則普通股持有人就股東表決的所有事項，就其持有的每股普通股股份有一票投票權。
優先購買權
*本公司任何普通股持有人均沒有任何優先或優先認購權，可認購、購買或收取本公司任何類別的股份(不論現在或以後獲授權)，或該等股份的任何購股權或認股權證，或認購或購買該等股份的任何權利，或可轉換為或可交換該等股份的任何證券，而該等股份或證券可隨時或不時由本公司發行、出售或要約出售。
優先股説明
吾等優先股的股份可在董事會決定的時間或時間分拆及發行一個或多個系列，任何一個系列的所有股份在各方面均具有同等地位及相同的價值。董事會可在田納西州法律允許的範圍內決定該系列股票的權力、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，其中可能包括以下部分或全部：
·股息率(如果有的話)，以及這種股息是否是非累積性的，是累積性的，還是累積性的，如果是累積性的，從哪一個或幾個日期開始；
·股票是否可以贖回，如果可以，贖回的條款和條件是什麼；
·是否應設立償債基金用於贖回；
·在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，股份持有人應享有的權利，以及在任何此類情況下股份的優先支付；
·股票是否可轉換為任何其他類別或任何其他系列的股票或可交換，以及其條款；以及
·任何系列優先股的所有其他優先權，以發行優先股時規定的相同方式，只要該系列的股份在當時沒有流通。
優先股股份將沒有表決權或表決權的任何事項，除非法律可能另有要求，或可能在我們的重述章程的任何修訂中，創建該等股份是一部分的系列。董事會有權以發行優先股所規定的相同方式對任何系列優先股的名稱、條款、限制或相對權利或優先權進行任何變更，只要該系列的股份在當時沒有流通。
選舉董事
我們的修訂和重申的章程規定，我們的董事會每一位成員每年選舉產生，任期一年，並應任職至下一次股東年度會議，直到該人的繼任者被選出並符合資格為止。
我們的經修訂及重列附例亦規定，董事會或股東的行動可增加或減少董事人數。 董事會成員的空缺可以由董事會表決填補。這些規定的總體效果可能是防止個人或實體通過增加我們董事會的董事人數和選舉指定的被提名人填補新設立的空缺來尋求獲得我們的控制權。
我們重申的章程和修訂和重申的附例的反收購效果
我們重申的章程和修訂和重申的章程有一些條款，可能會使想要控制我們的人更難這樣做。其中包括：
預先通知要求。要求股東事先通知其有意提名候選人蔘選董事（並出示經修訂及重訂的附例所載的所需資料）或在股東大會上提出其他事項。
股東提名候選人蔘選董事或召開股東特別大會的能力限制。為了能夠提名候選人蔘加我們的董事會選舉或重選，或召開股東特別大會，一個人必須證明有資格根據1934年證券法（經修訂）或任何後續規則提交股東提案。
召開股東特別會議的要求。本公司的股東特別大會，只有在擁有所有已發行及發行在外股份至少百分之十有權就擬採取的行動投票的任何類別的持有人的適當書面要求下，方可召開。
優先股。我們的董事會被授權促使我們在沒有股東投票的情況下發行優先股，這可能使股東有權獲得投票權或其他權利或優先權，這可能會阻礙任何收購我們的企圖的成功。
董事會有權修訂章程。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下制定、更改、修訂或廢除本公司經修訂及重述的章程，但本公司董事會採納的本公司經修訂及重述的章程，經本公司有權在董事選舉中投票的多數股東的贊成票，可更改、修訂或廢除本公司董事會採納的本公司經修訂及重述的章程。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
《田納西州商業公司法》授權公司在某些情況下和某些例外情況下限制或消除董事對公司及其股東因違反董事信託責任而造成的金錢損失的個人責任。 我們的重申章程包括一項條款，免除董事因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的個人責任，除非田納西州商業公司法不允許此類責任免除或限制。我們的重申章程規定，我們有權在田納西州法律允許的最大範圍內，賠償任何應我們要求以該身份為另一實體服務的董事、高級職員、僱員、代理人或任何其他人。 我們的經修訂及重訂章程一般規定，在法律允許的最大範圍內，我們應向董事及高級職員以及應我們要求擔任任何其他企業董事、高級職員或僱員的任何人士作出賠償及支付或償還若干開支。我們還被授權在法律允許的最大範圍內為公司和任何董事、高級管理人員和僱員投保保險。
《田納西州商業公司法》規定，公司可以賠償其任何董事和高級管理人員因與訴訟程序有關的責任，如果：（a）該人真誠行事；（b）在公司以官方身份行事的情況下，該人有理由相信這種行為符合公司的最大利益；（c）在所有其他情況下，該人合理地相信該人的行為至少不違反法團的最大利益；及（d）就任何刑事法律程序而言，該人沒有合理因由相信該人的行為是違法的。
然而，在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，田納西州商業公司法規定，如果董事或高級職員被判定對公司負有責任，則不得進行賠償。田納西州商業公司法還規定，在任何向官員或董事收取不正當個人利益的訴訟中，如果該官員或董事因此類個人利益被不當收受而被判定負有責任，則不得進行賠償。
田納西州反收購法規
根據《田納西州企業合併法》，除某些例外情況外，已選擇受《田納西州企業合併法》約束的公司，在該人成為有利害關係的股東之日起的五年內，不得與該“有利害關係的股東”進行任何“業務合併”，除非導致該股東成為該有利害關係的股東的“業務合併”或交易在該“有利害關係的股東”取得該地位之日之前得到該公司董事會的批准。
為此目的，企業合併一般包括以下幾個方面：
·合併、合併或股票交易所；
·銷售、租賃、交換、抵押、質押或其他資產轉讓佔合併資產總市值、我們發行在外股份總市值或我們合併淨收入的10%或以上；
·導致我們向有興趣的股東發行或轉讓股份的交易；
·通過有利害關係的股東提出的清算或解散計劃；
·增加有利害關係的股東在任何類別證券的流通股中的比例份額的交易；或
·有利害關係的股東直接或間接獲得利益的融資安排，但作為股東的比例除外。
除某些例外情況外，“有利益股東”一般指連同其聯屬公司及聯繫人擁有或在五年內確實擁有10%或以上的已發行有表決權股份的人士。
在五年暫停期後，受上述規定約束的公司可以完成業務合併，前提是交易符合我們的重述章程和修訂和重述章程以及適用田納西州法律的所有適用要求，並且：
·經至少三分之二非利益相關股東實益擁有的流通有表決權股票的持有人批准；或
·符合田納西州商業合併法案中規定的某些公平價格標準
我們選擇不受田納西州商業合併法的約束。我們不能保證，我們將或不會選擇，通過章程或細則修正案，在未來受田納西州商業合併法管轄。
吾等亦未選擇受田納西州控制股份收購法規管，該法禁止若干股東行使在“控制股份收購”中收購的公司中超過20%的投票權，除非該等投票權先前已獲無利害關係股東批准。我們不能保證，我們將或不會選擇，通過章程或細則修訂，在未來受田納西州控制股份收購法管轄。
田納西州綠色郵件法案禁止我們以超過公平市場價值的價格購買或同意購買我們的任何證券，從持有我們證券的3%或以上的持有人手中，而該等證券的實益擁有時間少於兩年。除非收購已獲得我們每類有表決權股票的大多數流通股的批准，或者我們提出至少相等價值的收購要約，所有此類股份的持有人。《田納西州綠郵法案》可能會使控制權的變更變得更加困難。
《田納西州投資者保護法》適用於針對在田納西州擁有“實質性資產”的公司的要約收購，這些公司要麼在田納西州註冊成立，要麼在田納西州設有主要辦事處。根據《投資者保護法》，如果要約人實益擁有被要約公司任何類別的股權證券的5%或以上，其中任何一個是在提議的要約收購之前一年內購買的，要約人不得對被要約公司提出收購要約，除非要約人在進行收購之前：（一）公告其變更或影響受要約公司管理或控制的意向；（2）向他或她打算從其那裏獲得該等證券的人充分、公平和有效地披露該等意圖；及（3）向田納西州商業及保險專員（下稱“專員”）及受要約公司提交一份聲明，表明該等意向並載有專員所訂明的附加資料。當要約人有意取得被要約公司的控制權時，登記聲明必須表明要約人對被要約人的任何計劃。董事長可要求提供有關收購要約的額外資料，並可要求舉行聽證會。《投資者保護法》不適用於受要約公司董事會向股東推薦的要約。
除要求要約人向專員提交登記聲明外，田納西州投資者保護法還要求要約人和受要約公司向專員提交與要約要約有關的所有招標材料。《投資者保護法》禁止任何一方的欺詐、欺騙或操縱行為或做法，並賦予專員向田納西州戴維森縣大法院或任何其他有管轄權的大法院申請公平救濟的資格，只要專員認為要約人，受要約公司或其任何關聯公司已經從事或即將從事違反《投資者保護法》的行為。經適當證明，大法官法庭可准予禁令救濟。《投資者保護法》進一步規定了對違法行為的民事和刑事處罰。