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Dollar Tree，Inc.2021綜合激勵計劃(“計劃”)規定根據計劃的條款和條件授予限制性股票單位，該計劃的條款和條件通過引用併入本文。本公司已確定，向承授人提供限制性股票單位獎勵(本“獎勵”)符合公司及其股東的最佳利益。本協議中使用的未在本協議或授予通知中另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

1.認購限制性股票單位。*本公司特此向承授人授予授權書中列明的限制性股票單位數目，但須受計劃、本協議及授權書通知所載條款、條件及限制所規限。每個已授予的限制性股票單位代表承授人有權收取一股本公司股份。除本文另有規定外，受限股份單位將於授出通知所載歸屬準則符合或被視為符合本授權書所載準則的日期後，在實際可行範圍內儘快以發行股份的方式交收，但在任何情況下不得遲於該等歸屬準則已獲滿足或被視為符合本授權書所指歸屬準則的歷年最後一天。

2.1.允許終止僱傭關係。如果受讓人因(A)死亡、(B)殘疾(定義見本協議第3.2節)或(C)退休(定義見本協議第3.2節)以外的任何原因終止受讓人與所有成員公司的僱傭關係(見本第2.1節的定義)，則自終止僱傭之日起，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。就本協議而言，“終止僱傭”應指財務條例第1.409A-1(H)條中定義的“離職”，而“成員公司”應指財務條例第1.409A-1(H)(3)條中定義的“服務接受者”。

2.2.取消轉讓限制。除遺囑或繼承法或分配法外，受限股單位不得轉讓、轉讓、質押或質押，除非是通過遺囑或繼承法或分配法，本協議、本計劃和授予通知的規定應對承授人的遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。對限制性股票單位的任何執行、扣押或類似程序的任何徵費，均應無效、無效和無效。儘管有上述規定，承授人可通過向本公司遞交受益人指定表格，指定一名或多名受益人接受本獎勵所限的股票。受益人指定只有在公司批准的表格上作出，並在受贈人死亡前由公司收到，才會生效。

2.3.這是控制方面的變化。如控制權發生變動，本計劃第14節將適用於受限制股單位，委員會可根據本計劃採取其認為適當的行動，包括通過放棄授予通知中所載的全部或部分歸屬標準來加速本獎勵的歸屬。儘管本協議有任何相反的規定，如果根據承授人與本公司簽訂的保留協議的條款需要加速歸屬受限制股單位，則受限制股單位應按該協議的要求歸屬，並應在承授人終止僱傭後30天內結算或支付。

2.5.擴大資本重組的規模調整。如發生交易(定義見本計劃第4.4節)，受限制股單位須按本計劃第4.4節所述作出調整，而根據該等調整而收取的任何額外證券或其他代價須受限制及沒收風險的限制，其程度與已分配該等證券或其他代價的受限股單位相同。

3.1 支付或結算金額；潛在的補償。如果受讓人在符合授予通知書中的歸屬標準之前去世，公司應放棄在支付或結算本獎勵之日僱用受讓人的要求，本獎勵應全額歸屬，且該獎勵應在切實可行的情況下儘快支付或結算，但不得遲於包括承授人去世日期在內的歷年最後一天。如承授人在符合授出通知書中的授出條件之前因殘疾而終止僱用，公司應免除承授人在本獎勵金支付或結算當日受僱於公司的要求，此獎勵將繼續按照授予通知中規定的授予日期結算。（“歸屬日期”），猶如承授人並無終止僱傭，而該等獎勵須於各歸屬日期後在切實可行範圍內儘快支付或結清，但不得遲於包括各歸屬日期在內的歷年最後一日。如果受讓人在滿足授予通知中的授予標準之前退休，公司應放棄授予人在支付或結算本獎勵之日受僱於公司的要求，該獎勵將繼續按照授予日期結算，猶如授予人沒有終止僱用，而該等獎勵應於各自歸屬日期後在切實可行範圍內儘快支付或結算，但不得遲於包括各自歸屬日期在內的歷年最後一日；但前提是如果不遵守，（根據第3.2.2節最後一段確定）（定義見第3.2.2節），限制性股票單位的任何進一步結算將停止，所有尚未結算的限制性股票單位將立即被沒收，而本公司有權酌情向受讓人收回所有已歸屬或結算的限制性股票單位、任何由此產生的收益以及任何其他經濟利益。

3.2.1.“傷殘”指承授人已根據本公司的長期傷殘保險政策被確定為傷殘，或本公司確定一名合資格的醫療專業人士認為承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能會導致死亡或預計持續不少於12個月。

(C)除非“適當的一方”要求更早的分居日期，否則不得在“充分通知”中規定的日期或之後終止僱傭關係。就此目的而言，足夠的通知是指以本公司規定的格式向有關人士發出通知，表示承授人正考慮於溝通後至少12個月、擔任行政總裁(“行政總裁”)的僱員或非行政總裁的僱員在溝通後至少6個月的日期退休。就這一目的而言，適當的一方意味着(A)董事會，對於CEO；以及(B)對於其他員工的CEO。承授人承認，在承授人提供足夠通知後的任何僱傭終止將被視為自願終止，因此將排除承授人與公司之間在退休之日生效的任何“執行協議”或類似協議下的遣散費資格。

承授人是否存在或已達成上述情況及條件，將由（a）董事會（就首席執行官而言）釐定；及（b）首席執行官（就其他僱員而言）釐定。是否有特殊情況需要對上述定義作出更改，將由（a）董事會決定（就首席執行官而言）；及（b）委員會決定（就其他僱員而言）。

5.允許發行股份。公司將以承保人名義登記的賬簿形式發行受限股股份作為非憑證股份。股票的收購價是承授人在歸屬期間為公司提供的服務。本公司在歸屬受限股票單位時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、法規和政府機構的批准，以符合相關的州和聯邦證券法律法規以及任何適用證券交易所的規則。

6.法律法規第409a條。如果本協議規定在法規第409a條及其頒佈的條例的約束下延期賠償，則本協議旨在並應根據遵守法規第409a條的規定進行必要的解釋和管理。根據本協議支付的所有付款將被視為單獨付款，不會與代碼第409a節及其豁免的任何其他付款合計。如果委員會在控制權變更的情況下行使酌處權以加速滿足歸屬標準，則在遵守守則第409A條所需的範圍內，和解仍應在(I)適用數量的受限股票單位的各自歸屬日期或(Ii)承授人終止僱用的較早日期進行。儘管本協議有任何其他相反的規定，但僅在守則第409a條所要求的範圍內，如果受讓人是守則第409a(A)(2)(I)條和在其下頒佈的條例所規定的“特定僱員”，則因受讓人終止僱傭(死亡除外)而應支付的本合同項下應支付的金額，應在受讓人終止僱傭之日後7個月的第一個營業日累積並支付給受讓人，不計利息。

7.1.總體上是這樣的。無論成員公司對與本獎項相關的任何扣繳義務採取任何行動，受贈人應最終承擔和承擔與本獎項相關的所有税款。各成員公司並不就授予或歸屬本獎項或隨後出售根據本獎項可發行的股票所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司或任何成員公司均不承諾或沒有任何義務組織本獎勵以減少或消除受贈人的納税義務。

7.2.允許代繳預提税金。本公司將在本獎勵結清後，從可向承授人發行的股票中扣除若干整股股票，其公平市值由本公司確定，相當於成員公司對其所承擔的扣繳税款。在本獎勵結清後，所有預扣税款應通過扣除在本獎勵結清時可發行給受贈人的股票來支付。根據第7.2節扣留或註銷的任何股票的公平市值不得超過每個適用税收管轄區的最低法定預扣税率所確定的金額。

9.1.適用法律；管轄權和地點。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應按照弗吉尼亞州法律進行管轄、解釋和解釋，而不影響其中的法律選擇條款。弗吉尼亞州諾福克市巡迴法院和諾福克省弗吉尼亞州東區的美國地區法院應是雙方之間可能提起、或因本協議而提起或引起的任何訴訟、特別程序或其他訴訟的唯一管轄權法院和地點，但根據雙方之間的任何仲裁協議要求提起的訴訟除外，且本協議各方特此同意此類法院的管轄權。

9.2.1.根據本協議，本計劃和授予通知以引用方式併入本協議。-本協議(包括計劃和授予通知)闡述了雙方關於本協議標的的完整協議和理解。-除非本公司與本協議的受讓人簽署書面協議，否則對本協議的任何修改或修改或放棄本協議項下的任何權利均無效。-如果本協議與本計劃之間發生衝突，則本協議的條款以本協議的條款為準。本計劃的副本可從本公司的首席人力資源官(或本公司指定的其他方)處獲得。本協定以委員會根據本計劃不時頒佈的所有解釋、修正、規則和條例為準。

9.2.2. 任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不應被解釋為放棄該方的任何權利。任何執行本協議的訴訟或程序應按照雙方之間的任何仲裁協議的要求進行，但公司可向位於弗吉尼亞州諾福克的州或聯邦法院尋求臨時或永久禁令救濟或其他形式的立即救濟。

9.3. 可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。如果雙方未能就該等條款達成雙方同意且可強制執行的替代協議，則（i）該等條款應被排除在本協議之外，（ii）本協議的其餘部分應被解釋為該等條款被排除在外，（iii）本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。

9.4. 通知。本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並在親自送達或通過傳真發送時，或在交付給可靠的隔夜快遞服務後二十四（24）小時內送達時，視為已足夠。（預付送貨費用），或48小時後存入美國郵件，作為掛號或掛號郵件，郵資預付，並按下述地址或隨後經書面通知修改的通知方地址發送給被通知方。

就本公約而言，“機密信息”是指由公司或其代理人以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介開發或維護的、與公司的業務流程、做法、方法、政策、計劃、運營、戰略、協議、合同、交易、潛在交易、技術訣竅、商業祕密、知識產權、在製品、數據庫、系統、供應商和供應商信息、財務信息、會計信息、會計記錄、法律信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、信用信息、設計信息、人員信息、公司或任何其他個人或實體的市場研究、銷售信息、收入、成本、客户信息、製造信息、運輸和物流信息以及工廠清單。

承保人明白並承認，本公司已經並將繼續投入大量時間、金錢和專業知識來開發其資源、創建和發展其供應商基礎、增加其客户基礎、擴大其運營的地理市場的數量、培訓其管理人員、制定最佳運營實踐以及在折扣零售領域談判極具競爭力的價格，以便為其客户提供儘可能最佳的價值。承授人理解並承認，作為這些持續努力的結果，本公司已經並將繼續使用和創建保密信息。這些機密信息為公司在市場上提供了相對於其他公司的競爭優勢，對於公司的成功發展至關重要。

一、禁止披露和使用限制。承授人同意並承諾：(I)將所有保密信息嚴格保密；(Ii)不直接或間接披露、發佈、交流或提供保密信息，或允許其全部或部分向任何實體或個人(包括不需要了解此類信息的公司其他高管和員工)披露、發佈、傳達或提供；(Iii)除為履行承授人對本公司的授權僱傭職責或事先徵得承授人主管同意外，不得查閲或使用任何保密資料，亦不得複製任何含有任何保密資料的文件、記錄、檔案、媒體或其他資源，或將任何該等文件、記錄、檔案、媒體或其他資源從本公司的處所或控制下移走；及(Iv)於分拆日期立即交還及不以任何形式保留任何該等保密資料。根據適用法律或法規的要求，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效傳票或命令，本協議不得解釋為阻止披露保密信息，前提是披露不超過該法律、法規或傳票/命令所要求的披露範圍。如果法律允許，承授人應立即向公司首席法務官提供任何此類命令的書面通知。

承授人理解並承認，承授人在本契約下對任何特定機密信息的義務應在承授人首次接觸該等機密信息時立即開始，並應在承授人受僱於本公司期間及之後繼續履行，直至該等機密信息已為公眾所知，但並非由於承授人的承授人違反公約或與承授人一致行動或代表承授人違反公約。

二. 根據《1996年經濟間諜法》（經2016年保護商業祕密法修訂），舉報人保護和豁免通知。儘管本協議或任何其他協議或公司政策有任何其他規定，但根據本協議或任何其他協議或公司政策或任何聯邦或州商業祕密法，受讓人不對任何商業祕密或其他機密信息的披露承擔責任：（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；及（ii）僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（iii）在訴訟或其他程序中以蓋章方式提交的投訴或其他文件中提出。

I. 致謝承授人明白，承授人的高級職位使承授人有機會接觸及瞭解機密資料，並使承授人處於本公司信任和信任的地位，此外，承授人不當使用或披露機密資料可能導致不公平或非法的競爭活動，從而對本公司造成重大損害。承授人明白並承認，承授人在零售商業務方面的經驗和專業知識是獨特和專業的，而本公司保留這些人才的能力，以供本公司獨家知識和使用，在承授人受僱期間和其後的合理期間，對本公司具有重大的競爭重要性和商業價值。

二. 非競爭。鑑於本公司在本協議中所述的合法商業利益以及本協議中向受讓人提供的良好和有價值的對價，在受讓人受僱期間以及自離職日起的24個月內，受讓人同意並承諾受讓人不會為競爭對手（定義見下文）從事任何禁止活動（定義見下文）。無論承授人或本公司因任何理由或無理由終止其僱用，本限制性盟約均適用。

1.就本非競爭而言，“禁止活動”是指受讓人以任何競爭身份從事的活動，（不論是否為補償）提供服務、建議、諮詢，或以其他方式擔任行政人員（i）將於兩個期間的任何時間從事與承授人為本公司或代表本公司提供的相同或類似類型的工作或服務—（ii）合理預期承授人將要求承授人應用、披露、依賴或使用本公司的機密信息或客户商譽。

C. 公司管理人員的非盜版。承授人同意並承諾，自離職日期起計24個月內，承授人不得直接或間接招攬、僱用、招募或企圖僱用或招募任何公司行政人員，或誘使終止僱用任何公司行政人員。 “公司執行人員”是指在招標、僱用、招聘或激勵之時或在緊接之前三個月內被公司僱用擔任董事級或更高級職位的任何人員。本條款禁止的通信類型明確包括所有形式的口頭、書面或電子通信，包括但不限於通過電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息和社交媒體進行通信，其中通信的目的或合理預期的影響或後果將是招攬、僱用或招募此類人員。為免生疑問，不論承授人或公司行政人員提出首次溝通，此限制均適用。

D. 非貶低。承授人同意並承諾，在承授人受僱期間及離職日期後24個月內，承授人不會向任何人士或實體或在任何公共論壇上發表、出版或傳達任何有關本公司或其任何行政人員、董事和高級管理人員的誹謗性或誹謗性言論、評論或聲明。本節不以任何方式限制或阻礙受讓人行使受保護的權利，但這些權利不能通過協議或其他適用法律放棄，包括但不限於受讓人討論性侵犯和/或性騷擾索賠的權利，對任何政府機構提出投訴或指控或迴應調查的權利，或遵守任何適用的法律或法規，或有管轄權的法院或獲授權的政府機構的有效命令。

e. 致謝承授人確認並同意，承授人將向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；承授人將通過其受僱獲得與公司行業、經營方式以及後勤、運營、銷售和營銷策略相關的知識和技能；及該公約的限制性契諾及其他條款及條件屬合理及合理必要，以保障本公司的合法商業利益。

承授人確認，承授人不會因承授人完全遵守契約的條款及條件或本公司強制執行契約的條款及條件而遭受不必要的困難或對其謀生能力的不合理限制；本合同和本裁決不是僱傭合同，不得解釋為任何一方承諾繼續，任何一段時間的僱傭關係。

承授人在上文第（a）（i）、（b）（ii）、（c）和（d）條下的義務是可分開的，並且可獨立地相互執行，以及公司和承授人之間可能存在的任何法律義務。承授人對本公司的任何申索或訴因的真實存在或可感知存在，無論是基於契約或其他依據，均不會減輕承授人在契約項下的義務，亦不會構成對本公司執行本契約所載限制和契約的抗辯。

F. 補救辦法如承授人違反或威脅違反任何契約，承授人特此同意並同意，本公司有權尋求（儘管公司、承授人或成員公司有任何仲裁申索的協議），除其他可用的補救措施外，任何具有管轄權的法院針對該違約或威脅違約發出臨時或永久禁令或其他衡平法上的救濟，而無需證明任何實際損害，而無需支付任何保證金或其他擔保。上述衡平救濟應補充而非取代法律救濟、金錢損害賠償或其他可用形式的救濟，包括但不限於要求收回或收回根據裁決書向受讓人發行的任何已支付或變現的任何金額或股份的要求。