美元樹公司
2021年綜合激勵計劃
基於業績的限制性股票單位協議
本基於合同的限制性股票單位協議（以下簡稱“協議”）自隨附的授予通知（以下簡稱“授予通知”）中規定的“授予日期”起生效，由Dollar Tree，Inc.，一家弗吉尼亞州的公司（“公司”）和“受讓人”，定義見授予通知。
W I T N E S S E T H：
Dollar Tree，Inc.二零二一年綜合激勵計劃（“該計劃”）規定根據該計劃的條款及條件授出以表現為基礎的受限制股票單位（“表現股票單位”），本公司有時稱之為“PSU”，該等條款及條件以引用方式納入本報告。 本公司已確定向承授人提供表現股票單位獎勵（此“獎勵”）符合本公司及其股東的最佳利益。 本協議中使用的、本協議或授予通知中未另行定義的大寫術語具有本計劃所述的含義。
1.性能股票單位。 本公司特此根據《計劃》、本協議和《授予通知》中規定的條款、條件和限制，向受讓人授予績效股票單位獎勵。 每個歸屬的績效股票單位應代表受讓人獲得一（1）股公司股票的權利。 除本協議另有規定外，績效股票單位將在授權通知書中所述的認證日期（“認證日期”）後儘快通過發行股票股份的方式結算，但無論如何不得遲於包括認證日期在內的歷年的最後一天。
2.履約股票單位的授予和轉讓限制。 授予人應歸屬目標績效股票單位的百分比，且當授予通知中所載的歸屬標準得到滿足時，第2.1和2.2節所述的限制將失效。
2.1.終止僱傭。 在終止僱傭的情況下（定義見本第2.1條）因除（a）死亡、（b）殘疾以外的任何原因而與所有成員公司發生的任何損失。（見本協議第3.2條）或（c）退休（定義見本協議第3.2條）在滿足授予通知中規定的歸屬標準之前，未歸屬的業績股票單位應在終止僱傭之日被沒收。 就本協議而言，“終止僱傭”應指財政部條例§ 1.409A—1（h）中定義的“離職”，“成員公司”應指財政部條例§ 1.409A—1（h）（3）中定義的“服務接受者”。
2.2.轉移限制。 本獎勵不得轉讓、轉讓、質押或質押，無論是通過法律或其他方式，遺囑或血統或分配法除外，且本協議、計劃（如適用）和授予通知的條款應對受讓人的遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。 任何對本裁決的執行、扣押或類似程序的徵費均無效且不具效力。 儘管有上述規定，受讓人可指定一名或多名受益人，通過向公司提交受益人指定表格，以接收受已歸屬表現股票單位約束的股票。 受益人指定將不會生效，除非其是根據本公司批准的表格作出，並在承授人去世前由本公司收到。
2.3.控制的變化。 如果控制權發生變更，本計劃第14條應適用於績效股票單位，委員會可根據本計劃採取其認為適當的行動，包括通過放棄授予通知中規定的全部或部分授予標準，加速授予本獎勵。 如果根據本第2.3條加速了業績股票單位的歸屬，則該等歸屬的業績股票單位應在加速歸屬的公司行動之日起30天內結算。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果根據承授人與本公司簽訂的保留協議的條款要求加速授予業績股票單位，則業績股票單位應按照該協議的要求歸屬，並應在承授人終止僱傭後30天內結清或支付。
2.4.分紅 業績股票單位不得派付現金股息。
2.5.資本調整。 如果發生交易（如本計劃第4.4節所定義），業績股票單位應按照本計劃第4.4條的規定進行調整，根據該調整收到的任何額外證券或其他對價應受到限制和沒收風險，其範圍與該等證券或其他對價有關的業績股票單位相同，發放
3.死亡、殘疾或授權到期。
3.1支付或結算的金額；可能的補償。如果受贈人在認證日期之前死亡或因殘疾而終止僱傭關係，公司應免除受贈人在支付或結算本獎勵之日受僱於本公司的要求，在認證日期，受贈人將繼續按委員會根據業績以書面形式認證的目標績效股票單位的百分比進行獎勵，並應在認證日期後儘快支付或結算該獎勵，但不得遲於包括認證日期在內的日曆年度的最後一天。如果受贈人在證明日期之前退休，公司應免除受贈人在支付或結算本獎勵之日受僱於公司的要求，在證明日期，受贈人將繼續按照委員會根據業績以書面形式證明的目標績效股票單位的百分比進行分配，該獎勵應在證明日期後在切實可行的範圍內儘快支付或結算，但不得遲於包括證明日期的日曆年度的最後一天；然而，倘若未能(如第3.2.2節最後一段所確定)遵守契約(如本協議附件A所界定)，則績效股票單位的任何進一步歸屬或交收將停止，所有未歸屬或未結算的績效股票單位將立即被沒收，而本公司有權酌情向承授人追回所有已歸屬及已結算的績效股票單位、任何由此產生的收益及本協議項下承授人的任何其他經濟利益。
3.2%的人沒有定義。就本協議而言，
3.2.1.“傷殘”指承授人已根據本公司的長期傷殘保險政策被確定為傷殘，或本公司確定一名合資格的醫療專業人士認為承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能會導致死亡或預計持續不少於12個月。
3.2.2.退休是指受讓人在下列情況下，在符合下列條件下終止僱傭關係：
(A)在受贈人年滿59歲(59.5歲)當日或之後，以及在包括授予日期在內的本公司財政年度的最後一天或之後終止僱傭關係。
（b） 終止僱傭是在承授人完成兩（2）年服務之日或之後終止。
（c） 終止僱傭關係應在"適當通知"中規定的日期或之後終止，除非"適當方"要求提前離職日期。 為此目的，充分通知是指以公司規定的表格向適當方發出的通知，説明承授人考慮在（a）擔任首席執行官（“CEO”）的僱員至少12個月的日期退休，或（非CEO）擔任該等通知後6個月的日期退休。 為此目的，適當一方是指（a）董事會（CEO）；（b）其他員工的CEO。 承授人確認，在承授人提供充分通知後，任何終止僱傭關係將被視為自願終止，並因此應排除根據承授人與本公司於退休日期生效的任何“行政協議”或類似協議進行遣散的資格。
（d） 受讓人支持按照董事會或受讓人主管的要求（如適用）的方式向受讓人的繼任者過渡。
（e） 承授人遵守契約。
（f） 受讓人簽署且不撤銷一份離職協議，該協議包含對公司、其關聯公司、其各自的管理人員和董事的主張的解除，以及以公司提供併為公司接受的形式提供的其他相關條款，該解除在受讓人終止僱傭之日起30天內不可撤銷。
（g） 受讓人的退休不包括成員公司因原因終止或在原因存在時辭職，即使上述退休要求已另行滿足。
承授人是否存在或已達成上述情況及條件，將由（a）董事會（就首席執行官而言）釐定；及（b）首席執行官（就其他僱員而言）釐定。 是否有特殊情況需要對上述定義作出更改，將由（a）董事會決定（就首席執行官而言）；及（b）委員會決定（就其他僱員而言）。
4.股東權利。 除非及直至本獎勵相關的股份已以本公司登記冊形式發行予承授人，否則本獎勵並無賦予承授人作為本公司股東的任何權利。
5.股份發行。 本公司將發行受業績股票單位約束的股票，作為非證書股票，以受讓人的名義登記。 股份之購買價為承授人於歸屬期內向本公司提供之服務。 本公司在績效股票單位歸屬時交付股票的義務應遵守所有適用法律、規則和法規，以及政府機構認為適當的批准，以遵守相關州和聯邦證券法律和法規以及任何適用證券交易所的規則。
6.第409A節 本協議及本協議項下的所有應付款項均不受法典第409A條的短期延期（定義見《財政條例》第1.409A—1（b）（4）節）的約束，本協議的管理和解釋應符合該意圖。在本協議規定的延遲賠償受《法典》第409A條和根據該條頒佈的法規的限制的範圍內，本協議旨在並應按照符合《法典》第409A條的必要解釋和管理。 根據本協議進行的所有付款均應視為單獨付款，不得與第409A條及其豁免的任何其他付款合併。 儘管本協議有任何其他相反規定，且僅在《守則》第409A條要求的範圍內，如果受讓人是《守則》第409A條（a）（2）（i）條和在《守則》第409A條下頒佈的法規所規定的"指定僱員"，則因受保人終止僱用而根據本獎勵應支付的金額，（死亡除外）應於承授人終止僱傭之日後第七個月的第一個營業日累積並不計利息支付予承授人。
7.税收；持有義務。
7.1.一般來説。 無論成員公司對與本獎勵有關的任何預扣税義務採取了任何行動，承授人應最終負責並負責與本獎勵有關的所有税款。 成員公司不就與授予或歸屬本獎勵或隨後出售根據本獎勵可發行的股票有關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。 本公司或任何成員公司均不承諾或有任何義務安排本獎勵以減少或消除受授人的税務責任。
7.2.支付預扣税。 公司應在結算根據本協議授予的績效股票單位時，從可向參與者發行的股票股份中扣除一定數量的股票，其公允市值由公司確定，相當於成員公司的税款預扣税義務。 在該等績效股票單位結算後，所有預扣税應通過扣除在本獎勵結算時可發行給參與者的股票股份來支付。 根據本第7.2條預扣或註銷的任何股票的公平市值不得超過每個適用税務管轄區的最低法定預扣率所確定的金額。
8.沒有就業權。 本協議的任何規定不得以任何方式影響成員公司以任何理由終止受授人僱傭的權利或權力，無論有無理由。
9.其他的。
9.1.適用法律；管轄權和地點。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法院的管轄，並以中華人民共和國大陸地區法院的管轄權為管轄地，並以中華人民共和國大陸地區法院為管轄地。除非根據雙方之間的任何仲裁協議要求提起訴訟，且本協議各方特此同意該等法院的管轄權。
9.2.全部協議；權利的執行。
9.2.1. 本計劃及批地通知書現以提述方式納入本協議。 本協議（包括計劃書和批出通知書）載列雙方就本協議標的物達成的全部協議和諒解。 本協議的任何修改或修訂，或任何放棄本協議項下任何權利的放棄，除非本公司和本協議受讓人簽署書面協議。 如果本協議與本計劃發生衝突，則本計劃的條款為準。 本計劃的副本可從公司首席人力資源官（或公司可能指定的其他方）處獲得。 本協定受委員會根據《計劃》不時頒佈的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。
9.2.2. 任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不應被解釋為放棄該方的任何權利。 任何執行本協議的訴訟或程序應按照雙方之間的任何仲裁協議的要求進行，但公司可向位於弗吉尼亞州諾福克的州或聯邦法院尋求臨時或永久禁令救濟或其他形式的立即救濟。
9.3.可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 如果雙方未能就該等條款達成雙方同意且可強制執行的替代協議，則（i）該等條款應被排除在本協議之外，（ii）本協議的其餘部分應被解釋為該等條款被排除在外，（iii）本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。
9.4.公告。-本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果是親自送達或通過傳真發送，或在送達可靠的隔夜快遞服務以進行隔夜遞送(預付遞送費用)後二十四(24)小時，或在以掛號或掛號郵件的形式寄送到美國郵件後四十八(48)小時，並預付郵資，並以下述方式或隨後通過書面通知修改的地址發送給被通知方，則應視為足夠。
9.5.繼承人和受讓人。*本協議的權利和利益應符合公司的繼任人和受讓人的利益，並可由受讓人執行。受讓人在本協議項下的權利和義務只能在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。
9.6.追回。受讓人承認並同意，本績效股票單位獎勵須遵守本計劃第19.1節“沒收事件；補償”的規定，以及公司在授予之日之前或之後通過、實施或修訂的任何追回或類似政策的規定。
附件A
限制性契約
因此，本附件A(“公約”)中列出的公約有幾個。遵守公約是本協議規定的退休條件之一。
A.對機密信息進行保密。承授方理解並承認，在承授方受僱於本公司的過程中，承授方將有權訪問和了解屬於本公司的保密信息。
就本公約而言，“機密信息”是指由公司或其代理人以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介開發或維護的、與公司的業務流程、做法、方法、政策、計劃、運營、戰略、協議、合同、交易、潛在交易、技術訣竅、商業祕密、知識產權、在製品、數據庫、系統、供應商和供應商信息、財務信息、會計信息、會計記錄、法律信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、信用信息、設計信息、人員信息、公司或任何其他個人或實體的市場研究、銷售信息、收入、成本、客户信息、製造信息、運輸和物流信息以及工廠清單。
承授人明白，上述清單並非詳盡無遺，保密信息還包括被標記或以其他方式識別或視為機密或專有的其他信息，或在已知或使用該信息的上下文和環境中被合理人士視為機密或專有的其他信息。
承保人明白並承認，本公司已經並將繼續投入大量時間、金錢和專業知識來開發其資源、創建和發展其供應商基礎、增加其客户基礎、擴大其運營的地理市場的數量、培訓其管理人員、制定最佳運營實踐以及在折扣零售領域談判極具競爭力的價格，以便為其客户提供儘可能最佳的價值。承授人理解並承認，作為這些持續努力的結果，本公司已經並將繼續使用和創建保密信息。這些機密信息為公司在市場上提供了相對於其他公司的競爭優勢，對於公司的成功發展至關重要。
保密信息不應包括在向承授人披露時公眾通常可獲得和知道的信息，前提是此類披露不是由於承授人或代表承授人行事的任何人的直接或間接錯誤。
一、禁止披露和使用限制。承授人同意並承諾：(I)將所有保密信息嚴格保密；(Ii)不直接或間接披露、發佈、交流或提供保密信息，或允許其全部或部分向任何實體或個人(包括不需要了解此類信息的公司其他高管和員工)披露、發佈、傳達或提供；(Iii)除為履行承授人對本公司的授權僱傭職責或事先徵得承授人主管同意外，不得查閲或使用任何保密資料，亦不得複製任何含有任何保密資料的文件、記錄、檔案、媒體或其他資源，或將任何該等文件、記錄、檔案、媒體或其他資源從本公司的處所或控制下移走；及(Iv)於分拆日期立即交還及不以任何形式保留任何該等保密資料。根據適用法律或法規的要求，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效傳票或命令，本協議不得解釋為阻止披露保密信息，前提是披露不超過該法律、法規或傳票/命令所要求的披露範圍。如果法律允許，承授人應立即向公司首席法務官提供任何此類命令的書面通知。
承授人理解並承認，承授人在本契約下對任何特定機密信息的義務應在承授人首次接觸該等機密信息時立即開始，並應在承授人受僱於本公司期間及之後繼續履行，直至該等機密信息已為公眾所知，但並非由於承授人的承授人違反公約或與承授人一致行動或代表承授人違反公約。
二. 根據《1996年經濟間諜法》（經2016年保護商業祕密法修訂），舉報人保護和豁免通知。 儘管本協議或任何其他協議或公司政策有任何其他規定，但根據本協議或任何其他協議或公司政策或任何聯邦或州商業祕密法，受讓人不對任何商業祕密或其他機密信息的披露承擔責任：（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；及（ii）僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（iii）在訴訟或其他程序中以蓋章方式提交的投訴或其他文件中提出。
B. 契約不競爭。
I. 致謝 承授人明白，承授人的高級職位使承授人有機會接觸及瞭解機密資料，並使承授人處於本公司信任和信任的地位，此外，承授人不當使用或披露機密資料可能導致不公平或非法的競爭活動，從而對本公司造成重大損害。 承授人明白並承認，承授人在零售商業務方面的經驗和專業知識是獨特和專業的，而本公司保留這些人才的能力，以供本公司獨家知識和使用，在承授人受僱期間和其後的合理期間，對本公司具有重大的競爭重要性和商業價值。
二. 非競爭。 鑑於本公司在本協議中所述的合法商業利益以及本協議中向受讓人提供的良好和有價值的對價，在受讓人受僱期間以及自離職日起的24個月內，受讓人同意並承諾受讓人不會為競爭對手（定義見下文）從事任何禁止活動（定義見下文）。 無論承授人或本公司因任何理由或無理由終止其僱用，本限制性盟約均適用。
1.就本非競爭而言，“禁止活動”是指受讓人以任何競爭身份從事的活動，（不論是否為補償）提供服務、建議、諮詢，或以其他方式擔任行政人員（i）將於兩個期間的任何時間從事與承授人為本公司或代表本公司提供的相同或類似類型的工作或服務—（ii）合理預期承授人將要求承授人應用、披露、依賴或使用本公司的機密信息或客户商譽。
2.「競爭對手」指（i）Dollar General；Walmart；Target；Five Below；或（ii）在禁區內經營一間或多間零售店的折扣零售連鎖店。
3.“折扣零售連鎖店”定義為連鎖店（截至行政人員離職日期至少有200家門店，包括但不限於99美分），主要銷售零售價為5美元或以下的商品或產品。
4.“限制區”定義為在分離日期之前存在的任何一元樹或家庭一元商店十英里範圍內的區域。
三.本協議並不禁止受讓人購買或擁有任何公司少於百分之五（5%）的公開交易證券，前提是此類所有權代表被動投資，且受讓人不是控制該公司的人或集團的成員。
C. 公司管理人員的非盜版。 承授人同意並承諾，自離職日期起計24個月內，承授人不得直接或間接招攬、僱用、招募或企圖僱用或招募任何公司行政人員，或誘使終止僱用任何公司行政人員。 “公司執行人員”是指在招標、僱用、招聘或激勵之時或在緊接之前三個月內被公司僱用擔任董事級或更高級職位的任何人員。 本條款禁止的通信類型明確包括所有形式的口頭、書面或電子通信，包括但不限於通過電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息和社交媒體進行通信，其中通信的目的或合理預期的影響或後果將是招攬、僱用或招募此類人員。 為免生疑問，不論承授人或公司行政人員提出首次溝通，此限制均適用。
D. 非貶低。 承授人同意並承諾，在承授人受僱期間及離職日期後24個月內，承授人不會向任何人士或實體或在任何公共論壇上發表、出版或傳達任何有關本公司或其任何行政人員、董事和高級管理人員的誹謗性或誹謗性言論、評論或聲明。 本節不以任何方式限制或阻礙受讓人行使受保護的權利，但這些權利不能通過協議或其他適用法律放棄，包括但不限於受讓人討論性侵犯和/或性騷擾索賠的權利，對任何政府機構提出投訴或指控或迴應調查的權利，或遵守任何適用的法律或法規，或有管轄權的法院或獲授權的政府機構的有效命令。
e. 致謝 承授人確認並同意，承授人將向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；承授人將通過其受僱獲得與公司行業、經營方式以及後勤、運營、銷售和營銷策略相關的知識和技能；及該公約的限制性契諾及其他條款及條件屬合理及合理必要，以保障本公司的合法商業利益。
承授人確認，承授人不會因承授人完全遵守契約的條款及條件或本公司強制執行契約的條款及條件而遭受不必要的困難或對其謀生能力的不合理限制；本合同和本裁決不是僱傭合同，不得解釋為任何一方承諾繼續，任何一段時間的僱傭關係。
承授人在上文第（a）（i）、（b）（ii）、（c）和（d）條下的義務是可分開的，並且可獨立地相互執行，以及公司和承授人之間可能存在的任何法律義務。 承授人對本公司的任何申索或訴因的真實存在或可感知存在，無論是基於契約或其他依據，均不會減輕承授人在契約項下的義務，亦不會構成對本公司執行本契約所載限制和契約的抗辯。
F. 補救辦法 如承授人違反或威脅違反任何契約，承授人特此同意並同意，本公司有權尋求（儘管公司、承授人或成員公司有任何仲裁申索的協議），除其他可用的補救措施外，任何具有管轄權的法院針對該違約或威脅違約發出臨時或永久禁令或其他衡平法上的救濟，而無需證明任何實際損害，而無需支付任何保證金或其他擔保。上述衡平救濟應補充而非取代法律救濟、金錢損害賠償或其他可用形式的救濟，包括但不限於要求收回或收回根據裁決書向受讓人發行的任何已支付或變現的任何金額或股份的要求。