附件2.1
證券説明
以下對本公司股本之描述乃本公司組織章程細則（“章程細則”）之重大條款及適用法律條文之概要。我們有
總結了以下條款的某些部分。該等條款已作為本公司以表格20—F提交的年度報告的證物存檔。您應閲讀條款，瞭解對您重要的條款。
股本
我們目前的已發行股本分為普通股，全部認購和支付，全部在同一類別和系列。
不代表資本的股份
沒有。
其持有公司股份
根據英國法律，我們不得持有自己的股份，除非這些股份由我們回購並以國庫形式持有。
組織章程大綱及章程細則
目標和目的
我們於2013年12月17日在英格蘭和威爾士註冊成立為一傢俬人有限公司，註冊號為08818211《公司法》取消了對對象的需要
因此，我們的對象是不受限制的。
披露公職人員的個人利益
《公司法》要求任職人員向公司披露其可能擁有的任何個人利益，以及所有已知的相關重要信息和文件
就本公司任何現有或擬進行的交易向其提供。有關披露須迅速作出，無論如何不得遲於首次討論交易的董事會會議。
董事
在符合章程細則條文的規限下，董事可舉行會議以分派事務，並按其認為合適的方式延期及以其他方式規管其議事程序。除非
除非本公司股東在股東大會上另行決定，本公司董事人數不得少於7人，但不得多於13人。
董事會事務處理所需的法定人數可由董事會不時確定，除非如此確定為任何其他數字，否則應為一個數字
至少相當於不時委任的董事的半數。出席人數達到法定人數的董事會會議應有權行使董事當時可行使的一切權力和酌情權。導演是
就任何被禁止投票的決議案而言，不計入會議的法定人數。
根據《公司法》的規定，董事有權就有關任何合同、交易或
的任何決議投票並計入法定人數 安排或任何其他建議（除其他外）：
|
• |
（a）他或她在其中擁有他或她不知道的或不能合理地被視為可能引起利益衝突的利益；
|
|
• |
他僅憑藉於本公司股份、債權證或其他證券的權益，或以其他方式在本公司或透過本公司而擁有權益；
|
|
• |
它涉及就其本人或任何其他人為公司的利益而承擔的義務或董事根據擔保或賠償或提供擔保而承擔的公司債務或其他義務向董事或任何其他人提供任何擔保、擔保或賠償；
|
|
• |
關於公司或其任何附屬公司有權以證券持有人或承銷商或分承銷商的身份參與的證券要約；
|
|
• |
但他或她及任何關連人士不得擁有該法人團體任何類別股本中百分之一或以上的股本或該法人團體成員可享有的投票權的百分之一或以上的權益或實益權益；
|
|
• |
與為僱員或前僱員的利益而作出的安排有關，而該安排並沒有給予他或她任何一般不會給予與該安排有關的僱員或前僱員的特權或利益；
|
任何董事(包括存在衝突的董事)均可就發生此類衝突的任何事項建議授權此類衝突的董事。存在衝突的董事將不計入審議該衝突的會議的法定人數，並且不得就授權該衝突的任何決議進行表決。如果董事會授權處理
此類衝突，董事會可以對相關董事施加其認為合適的條款。
我們可能會賠償每位董事和其他高級職員因董事或高級職員執行或履行其職責或與該等職責相關而產生的所有費用、費用、損失、開支和責任。《公司法》規定，董事持有人因其所在公司的疏忽、過失、失職或
違反信託行為而承擔的任何責任的賠償無效。根據《公司法》允許的條款，我們為我們的董事提供了關於疏忽、違約、違反信託和違反職責的保險。
董事的委任
公司法規定，批准董事任期超過兩年的決議不得獲得通過，除非向成員提供列出包含該條款的擬議合同的備忘錄：如果是在會議上通過的決議，則向公司成員提供以下兩種方式供其查閲：(I)在公司的註冊辦事處查閲不少於
15天，(Ii)在會議上查閲。
在一定的持股門檻下，各股東有權按其持股比例委任若干董事。
但任何股東均不得委任超過半數董事加一名董事。
從2013年10月1日起，上市公司必須至少每三年獲得一次具有約束力的股東對薪酬政策的投票，並就薪酬政策在相關財政年度的執行情況進行諮詢投票。
董事的一般報酬由董事決定。
任何董事如在本公司擔任任何其他職位(包括主席或副主席一職，而不論該職位是否以執行
身份擔任)，或在任何董事委員會任職，或以其他方式履行或承擔董事認為超出董事一般職責範圍的服務，可獲支付董事的有關額外
酬金(不論是以固定金額、獎金佣金、分享利潤或其他方式)，或可收取董事釐定的其他福利。
董事的借款權力
在細則及公司法條文的規限下，董事可行使本公司所有權力，借入款項、按揭或押記其全部或任何部分業務、財產及未催繳股本，以及發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。
董事的免職
本公司可藉已發出特別通知的普通決議案移走任何董事，並推選另一人取代該董事。
董事的退休
根據細則，每名董事須於其獲選或最後獲本公司重選的年度起計第三個歷年或董事釐定的較短期間內退任。此外，每名董事(主席及任何擔任執行職務的董事除外)亦須於其獲本公司推選為董事九週年後舉行的每屆股東周年大會上退任。然而，
本公司董事會於2020年11月4日決議，自2021年本公司年度股東大會起，每一份董事將在本公司每屆年度股東大會上提呈連任。
董事於任何股東周年大會上退任，均有資格參選或重選連任，除非董事於該股東周年大會通告日期前另有決議。
當董事根據章程細則在股東周年大會上退任時，公司可在大會上通過普通決議案填補因
重新選舉即將退休的董事。倘無有關決議案，退任董事仍須被視為已獲重選連任，惟章程細則所指明的情況除外。
終止職務
本公司董事的職務在下列情況下終止：
|
(i) |
根據公司法的規定，任命公司相關董事的股東選擇終止該董事的職務；
|
|
(Ii) |
公司董事被法律或（如適用）納斯達克規則禁止擔任董事或因公司法的任何條款而停止擔任董事；
|
|
(Iii) |
公司已收到董事辭職或退休的通知，且該辭職或退休已按照其條款生效；
|
|
(Iv) |
董事已根據章程細則於股東周年大會上退任；
|
|
(v) |
董事已對其發出破產令，與其債權人達成一般和解，或根據英國《1986年破產法》向法院申請臨時命令，涉及以下事項：
根據該法作出的自願安排或任何類似事件發生在另一國家的董事；
|
|
(Vi) |
任何法院以精神失常為由（無論如何表述）在此方面聲稱司法管轄權，作出命令，拘留該主任或任命另一人（無論其姓名
（a）就署長的財產或事務行使權力；
|
|
(Vii) |
董事未經許可連續三個月不出席董事會會議，董事已決定撤銷董事職務；
|
|
(Viii) |
終止通知已送達或視為送達董事，且該通知由當時過半數董事發出；或
|
|
(Ix) |
對於董事長以外的董事和任何擔任執行職務的董事，如果董事決定要求董事辭職，但董事未能在
該決議已送達或當作送達署長的通知。
|
董事的股份資格
董事不應被要求以限定的方式持有本公司的任何股票。非本公司成員的董事仍有權
出席股東大會並在大會上發言。
2021年2月26日，董事會批准了一項適用於從本公司獲得薪酬的董事和高管的股權要求(見我們最新的20-F年度報告中的第6項：董事、高級管理人員和員工-E股權)。在五年內，從本公司獲得報酬的董事在本公司的最低持股比例應為其年薪的3倍。就CEO而言，這一要求是其固定薪酬的6倍。
附在我們股票上的權利
截至2022年12月31日，我們的股票已賦予他們充分的投票權、股息和資本分配(包括清盤)權利。但是，我們的股票不授予任何
贖回權。
在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，本公司可按本公司藉普通決議案或(如本公司通過決議案授權)董事釐定的權利或限制發行股份。本公司亦可發行可由本公司或持有人選擇贖回或可能贖回的股份。
股息權。
本公司章程細則規定，本公司可通過普通決議案，宣佈根據股東各自的權利向其股東支付末期股息。然而，除非經
董事推薦且不超過董事建議的金額，否則不得宣佈分紅。
如果董事認為本公司的利潤證明支付該等股息是合理的，他們可以向任何類別的股份支付固定股息，而固定股息是在固定的
日期支付的。他們還可以按他們認為合適的金額、日期和期間向任何類別的股票支付中期股息。只要董事真誠行事，他們不會因合法支付與該等股份同等權利的任何其他類別股份的股息而蒙受任何損失，而不會對任何股份持有人承擔任何責任。
除股權另有規定外，所有股息須按派發股息股份的實繳股款宣派及支付，並按股息派發期間任何一段或多段期間股份的已繳股款按比例分配及支付。
任何無人認領的股息可用於投資或以其他方式用於公司的利益，直至認領為止。如任何股息自宣佈派發或應付股息之日起計12年內無人認領，則原本有權領取該股息的人士將不再享有該股息，而本公司可保留該筆款項。此外，就董事向獨立賬户支付任何無人認領的股息或就本公司股份支付的其他款項而言，本公司將不會被視為受託人。
本公司可停止郵寄任何股份的任何股息的任何支票或其他支付方式，倘若就該等股份的至少兩次連續應付股息而言，支票、認股權證或匯票已退回而未送達或仍未兑現，但在本細則條文的規限下，倘若支票、認股權證或匯票的持有人或有權收取支票、認股權證或匯票的人士申索拖欠股息，且並無指示本公司以其他方式支付未來股息，則本公司可停止郵寄有關該等股份應付股息的支票、認股權證或匯票。
如獲普通決議案授權，董事可向股東提出選擇收取入賬列為繳足股款的新股配發以代替股息的權利。
投票權。
在章程細則及本公司任何股份或任何類別股份所附有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於股東大會上，每項決議案均須以投票方式表決。
因此，根據章程細則，每名親身或受委代表出席的股東對其持有的每股股份有一票投票權。
如果委派代表的成員親自出席則無權就決議表決，則代表無權表決。
就股份的聯名持有人而言，不論是親身或委派代表投票的較高級別人士的投票，均須予以接納，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，資歷將按姓名在本公司股東名冊上就聯名持有股份的先後次序而定。
根據《公司法》，更改股份持有人的權利所需的行動如下：股東的權利將需要通過
一項特別決議的方式進行更改，該特別決議要求親自出席並參加投票的股東或委託代表投票的股東的75%的投票權。為了改變一個單獨類別的股票的權利，它將需要該類別股票的股東投票表決。
清算權。在我們清算的情況下，在符合適用法律的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其各自所持股份的比例分配給股份持有人。這一清算權可能受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
贖回條款。在適用法律和我們的條款的約束下，我們可以發行和贖回可贖回優先股。
資本募集。根據我們的公司章程和公司法，我們股東的責任限於該成員持有的
股票當時未支付的金額(如果有)。
在本公司股份配發條款的規限下，本公司董事可向本公司股東發出催繳通知，要求其繳足任何尚未繳足的面值或股份溢價。股東必須向本公司支付其股份的催繳款項，但在催繳通知發出後14天內無須支付。如股東未能支付催繳股款的任何部分，董事可發出另一份通知，指定自要求支付的進一步通知日期起計不少於七天的另一日，並述明如未能支付，催繳股款的股份將可被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。作為首次公開發行的一部分，所有股票的面值和股票溢價將全部支付。
股份轉讓。繳足股份以登記形式發行，並可根據本公司章程細則轉讓，除非有關轉讓受其他文書限制或禁止，並受適用證券法規限。
無證書股份的轉讓可通過相關係統（即，NASDAQ Global Select Market），除非英國無證書證券條例2001 (also（如《規則》）另有規定。
優先權。
在某些情況下，根據《公司法》，我們的股東對新發行股本證券擁有優先購買權。
權利的修改
當本公司的股本被分為不同類別的股份時，隨
持有該類別已發行股份面值四分之三（不包括作為庫存股持有的股份）持有人的書面同意，或經股份持有人單獨會議上通過的特別決議批准
該類別（但非其他類別），並可在本公司持續經營期間或在清盤期間或預期清盤期間作出更改或廢除。
除非發行條款另有明確規定，任何類別股份所附帶的特別權利不得被視為因（i）創建或發行
就分享本公司的利潤或資產而言，在部分或所有方面與彼等享有同等地位，但並無優先權的其他股份，或（ii）本公司購買或贖回其本身的任何股份。
股東大會和決議
股東周年大會應在公司會計參考日次日起的六個月期間內舉行，地點或日期，
由董事決定的時間。
董事可於其認為適當時召開股東大會。一旦公司收到其成員的請求，董事必須召開股東大會
根據《公司法》的規定。
股東大會通知應包括《公司法》要求包括的所有信息，並應發送給所有股東，但不包括
根據章程細則的規定，有權收到本公司發出的該等通知。公司可以決定，只有在公司決定的某一天營業結束時登記在登記冊上的人員，該日不得超過
會議通知送達日期前21天，有權收到該通知。
為確定哪些人有權出席會議或在會上投票，以及這些人可以投多少票，公司必須在通知中指明
在不多於48小時的會議定出時間前，任何人必須在該時間登記冊上登記，以有權出席會議或在會上投票。董事可自行決定，在
在計算該期間時，不應考慮任何非工作日的任何部分（在《公司法》第1173條的含義內）。
除非在會議進行時出席人數達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務
談正事吧股東大會的必要法定人數應為兩名有權就擬處理的事務進行表決的人士，每個人均為股東或股東的代理人或作為股東的公司的正式授權代表
（為此目的，包括兩名身為同一股東的受委代表或法團代表的人士），他們之間持有或由受委代表的已發行股份面值至少三分之一。
董事可要求與會者接受搜查或實施其認為合適的安排或限制，以確保與會者在
一個大會。任何股東、受委代表或其他人士如未能遵守該等安排或限制，可被拒絕出席股東大會或被免職。
董事可以決定在兩個或多個地點舉行股東大會，以便於該會議的組織和管理。
中的成員 在指定的"衞星"會議地點出席會議的人士或代表可計入法定人數內，並可行使如出席主要會議地點可行使的所有權利。董事會可作出和
不時更改其絕對酌情權認為適當的安排，以：
|
• |
確保所有有意出席會議的成員及成員的代理人均可出席會議；
|
|
• |
確保所有出席會議的人都能參與會議的事務，並能看到和聽到其他人在會議上發言；
|
|
• |
限制任何一個地點的成員和代理人的人數，以安全和方便地容納在該地點。
|
對擁有證券的限制
我們的章程細則並不以任何方式限制非居民對我們股份的擁有權或投票權。此外，英國股東不再有義務。公司
這是一個非上市的（在英國，或歐盟）公司自願披露其股權，除非公司要求這樣做。如果公司根據《公司法》第793條向某個人送達要求書，該人將被
（c）要求披露他在公司股份中擁有的任何權益。
控制權的變化
我們可以發行附帶任何權利或限制的額外股份，只要該等股份不受現有股份附帶的任何權利限制。這些權利或
董事可決定限制，惟與章程細則或股東通過的任何決議並無衝突。董事發行具有不同於其他權利或限制的股份的能力
目前已發行在外的股份所附的股份可能會有延遲、推遲或阻止本公司控制權變動的影響。
我們將來可能會受制於英國。收購守則，目前對本公司不具約束力。然而，英國。接管守則可適用於
公司在未來的某些情況下，以及如果發生這種情況，如果某人：（i）收購了我們股份的權益，當與他或她與他或她一致行動的股份一起持有30%的股份時，該股份的權益為30%
或以上本公司股份的投票權；或（b）與其一致行動的人士共同擁有股份權益的人，該等股份合共持有不少於30%且不超過50%的本公司投票權
收購額外股份權益，增加該人所擁有的附帶表決權股份的百分比，在這兩種情況下，收購人及其一致行動方（視情況而定）都需要（
得到英國的同意收購小組）以不低於收購方或其一致行動方於過去12個月內就股份權益支付的最高價格的價格提出現金收購本公司已發行股份。
交易所上市
我們的股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AY”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。