附件10.2

執行版本

信貸協議第9號修正案

Tempo Intermediate Holding Company II，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“控股”)，Tempo Acquisition，LLC(特拉華州一家有限責任公司)，Tempo Acquisition，LLC(特拉華州一家有限責任公司)，Tempo Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司)，Tempo Acquisition，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，作為本協議的每一擔保方，美國銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理人和抵押品代理人(以該身份幷包括任何允許的繼承人或轉讓人，“行政代理人”)為貸款人(定義見下文所述的信貸協議)之間簽署的信貸協議第9號修正案(本“修正案”)。附加第五增量期限貸款人(定義見下文)和每個貸款人通過簽署條款B-1貸款人同意(定義如下)作為同意期限B-1貸款人(定義如下)書面同意本修正案。

W I T N E S S E T H：

鑑於，控股、借款人、擔保人、貸款人、行政代理和某些其他當事人訂立了日期為2017年5月1日的信貸協議(經日期為2017年11月27日的信貸協議修正案1修訂)，由控股公司、借款人、其擔保方、行政代理和第一增量定期貸款方之間訂立，並經日期為2019年11月15日的信貸協議修正案2進一步修訂，由控股公司、借款人、其擔保方、行政代理和第二增量定期貸款方之間訂立。由控股公司、借款人、信用協議擔保方、行政代理和出借人一方進一步修訂，並由控股公司、借款人、信用協議擔保方、行政代理和延長期限貸款方之間通過日期為2020年8月7日的信用協議修正案4進一步修訂，由控股公司、借款人、信用協議擔保方、行政代理和延長期限貸款人一方進一步修訂，由控股公司、借款人、信用協議擔保方、行政代理和延長循環信貸貸款方之間的信用協議修正案5進一步修訂由控股公司、借款人、信貸協議擔保方、行政代理、第三增量定期貸款人、再融資循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款方進一步修訂的、由控股公司、借款人、其擔保方、行政代理、第三增量定期貸款人、再融資循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款方進一步修訂的、由控股公司、借款人、信貸協議擔保方、行政代理、附加初始期限B-1貸款方、附加增量期限B-1貸款方和其他貸款方進一步修訂的、經日期為2021年8月24日的信貸協議第6號修正案進一步修訂的由控股公司、借款人、信貸協議擔保方、行政代理、增量循環信貸貸款方、週轉額度貸款人、各L/C發行人、循環信貸貸款方和第四增量定期貸款方之間於2023年3月14日通過的第8號修正案進一步修訂的，以及在本合同日期前進一步修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義)；

鑑於，控股公司和借款人已要求對信貸協議進行修訂，據此，信貸協議的某些條款將按照本協議的規定進行修訂；

鑑於，信貸協議第2.14節允許借款人產生增量定期貸款，並允許借款人、行政代理和提供此類增量定期貸款的增量貸款人之間根據增量修正案修改信貸協議，以使其生效；

-1-

鑑於《信貸協議》第2.14(I)節允許借款人建立增量定期貸款，作為一種有效實現全部或部分重新定價或再融資的手段，而不考慮可用的增量金額，前提是增量定期貸款的現金淨收益用於預付定期貸款；

鑑於借款人已根據信貸協議第2.14節並在符合本協議所載條款和條件的情況下，根據信貸協議第2.14(A)和2.14(I)節以第五增量定期貸款人的新承諾的形式申請增量定期貸款，以在第9號修正案生效日期(定義如下)發放新的定期貸款，該貸款應被指定為新的單獨增量定期貸款類別，並應具有本修正案或經修訂的信貸協議中規定的條款；

鑑於，持有信貸協議下的初始期限B-1貸款的每個定期貸款人(統稱為“現有期限B-1貸款人”)，如果簽署並基本上以本修正案附件A的形式(“條款B-1貸款人同意”)簽署並交付對本修正案的同意(“條款B-1貸款人同意”)，應被視為在修正案第9號生效之日起為本修正案的一方，並同意按照本修正案所述條款並受本修正案所述條件的約束對本修正案所作的修改；

（i）如果B-1條款簽署人在其B-1條款簽署人同意書上選擇“同意和無現金修訂”選項，此類B-1貸款期限的借款人將擁有其所有未償還的初始B-1貸款期限（或通知該擔保條款B的較低金額-1由行政代理人或9號修正案簽署人在9號修正案生效日期前簽署）轉換為自第9號修訂生效日起生效的第五次增量定期貸款的類似本金額，（ii）如果B-1期交易者在其B-1期交易同意書上選擇“同意和交割後結算”選項，第一條第一款第一項規定的數額，1貸款將在第9號修訂生效日按面值分配給額外的第五增量定期貸款人（不言而喻，該轉讓條款B-1中不要求執行任何轉讓和承擔，以使該轉讓生效）在第9號修正案生效日期之後，（或其指定的關聯公司，如果第9號修訂案同意，則貸款人）應通過轉讓購買第五次增量定期貸款，其本金額與其未償還的初始B-1期貸款相等，或分配給該貸款B期的較低金額-1.經第9號修訂案批准，及（iii）額外第五增量定期貸款人已同意提供額外第五增量定期貸款，本金總額等於任何未償還B期貸款的本金總額-1在第9號修訂生效日未轉換為第五次增量定期貸款的貸款，如上文第（i）條所述;

因此，該等新的第五次增量定期貸款的收益將用於對第9號修訂生效日期尚未償還的所有初始B-1期貸款進行全額再融資，並支付與本修訂以及第五次增量定期貸款的安排和融資有關的費用和支出，所有這些均在修訂後的信貸協議中有更充分的規定;以及

美國銀行證券公司，巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，高盛銀行美國，摩根大通銀行，N.A.，摩根士丹利高級基金公司和RBC Capital Markets，LLC各自同意擔任本修訂案和第五次增量定期貸款（“第9號修訂案”）的聯合牽頭承銷商和聯合賬簿管理人。

-2-

鑑於上述情況以及其他良好且有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

第一條

修正

（a） 根據第9號修正案生效日期的發生，本信用協議自第9號修正案生效日期起生效，特此修訂，刪除的文本（以與以下示例相同的方式在文本上表示：劃線文本），並添加粗體、下劃線文本（以與以下示例相同的方式在文本上表示：下劃線文本），如本協議附件B所附的《信貸協議》（“修訂後的信貸協議”）頁面中所述。

（b） 根據第9號修正案生效日期的發生，信貸協議附件1.01（A）自第9號修正案生效日期起生效，特此通過添加附件A所附表格進行修訂（為免生疑問，信貸協議的所有其他附表在截止日或後修改）。

第二條

第2.1節. 第五，定期貸款。

（a） 根據經修訂的信貸協議第2.14和10.01條，自修訂9生效日期（包括該日期）起生效，本協議簽字頁上標識為“附加第五個遞增期限貸款人”的每個人（每一個都是“額外的第五個遞增期限”，共同地，“額外第五增量定期貸款人”）應成為修訂後的信貸協議的一方，擁有“貸款人”和“增量定期貸款人”的所有權利和義務。根據修訂的信貸協議和其他貸款文件，並應各自有一個增量承諾，其金額在本協議附件A中與其名稱相對（每個此類增量承諾，“額外第五增量承諾”）。

（b） 在第9號修訂生效日，各附加第五增量定期貸款人各自同意以美元向借款人提供定期貸款（統稱為“附加第五增量定期貸款”），金額等於其附加第五增量承諾。 根據本第2.1（b）條規定，本協議項下規定的第五次額外增量承諾應在第9號修訂生效日，即第五次額外增量定期貸款借款後立即終止。 任何額外的第五增量定期貸款償還或預付不得再借款。 根據本第2.1條的規定，在發放任何額外第五次增量定期貸款時，任何額外第五次增量定期貸款的預付金額應為其規定本金額的100%。

（c） 於修訂9生效日期，就各B-1期貸款而言，該B-1期貸款的初始B-1期貸款的未償還金額應視為已轉換為經修訂信貸協議項下的第五期增量定期貸款的相等未償還金額。 未償還的B-1期初始貸款轉換為第五期增量定期貸款的轉換應按照行政代理機構合理確定的方式通過記賬生效，並提供支持文件。

-3-

（d） 自第9號修訂生效日起，根據本協議第2.1（b）條在第9號修訂生效日發放的每筆額外第五次增量定期貸款，就經修訂的信貸協議而言，應構成根據經修訂的信貸協議和本修訂發放的定期貸款;但根據本修訂，每筆此類額外第五次增量定期貸款應構成修訂後信貸協議所有目的的“增量定期貸款”，每一個此類額外的第五增量承諾應構成修訂後的信貸協議的所有目的的第五增量定期貸款的承諾，以及修訂後的信貸協議中適用於第五批增量定期貸款的所有條款以及與第五批增量定期貸款有關的承諾均應適用第五批新增貸款和第五批新增承諾。

（e） 為免生疑問，第五批增量定期貸款（為免生疑問，包括額外第五批增量定期貸款）將構成經修訂信貸協議項下的一項新“融資”，將由抵押品與擔保初始定期貸款的留置權按同等權益基準擔保，並可按比例參與經修訂信貸協議項下定期貸款的任何強制性預付款項。

（f） 借款人和行政代理人在此同意由每個附加第五增量定期貸款人提供該借款人的附加第五增量定期貸款，在每種情況下，根據修訂後的信貸協議第2.14（f）條的要求，同意。 行政代理人和額外第五增量定期貸款人在此同意，關於額外第五增量定期貸款，已滿足《修訂信貸協議》第2.14（a）條規定的通知要求。 本修訂構成經修訂信貸協議第2.14（f）條所述經修訂信貸協議的增量修訂。

（g） 如果第9號修訂生效日期不是適用於截至第9號修訂生效日期未償還的初始B-1期貸款的計息期的最後一天，（在本修訂生效前），第五次增量定期貸款（為免生疑問，額外第五增量定期貸款）應被視為具有新的利息期，自第9號修訂生效日期開始，至2023年9月29日結束，初始期限B-1貸款的未償還和應計利息應在第9號修訂生效日期支付，任何第五次增量貸款的新計息期的適用利率應是初始期限B-1貸款自第9號修訂生效之日起生效的適用利率，9生效日期（緊接本修訂生效之前）和第五次增量定期貸款的第一個計息期應自第9號修訂開始。於二零二三年九月二十九日生效及結束。

第三條

有效性的條件

第3.1節。 本修正案應於以下日期（下稱“修正案9生效日期”）生效：

（a） 管理代理（或其律師）應已收到（i）行政代理人，（ii）額外第五增量定期貸款人及（iii）各貸款方（x）代表該方簽署的本修訂副本或（y）令行政代理人滿意的書面證據（可包括本修訂的簽名頁的傳真或其他電子傳輸）該方已簽署本修訂的副本。

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(B)行政代理應已收到同意的條款B-1貸款人正式簽署的條款B-1貸款人同意書。

(C)行政代理應已收到貸款當事人紐約律師事務所Kirkland&Ellis LLP的慣常書面意見(致行政代理、同意期限B-1貸款人和額外的第五增量期限貸款人，並註明第9號修正案生效日期)。借款人、控股公司和行政代理均特此指示該律師提供此類法律意見。

(D)行政代理應已從每一貸款方的適用組織國務祕書那裏獲得行政代理合理要求的良好信譽證書(如果存在此類概念)、決議或其他行動證書、任職證書、公司註冊證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其授權擔任與本修正案相關的責任官員的身份、權限和能力，以及該貸款方在第9號修正案生效日期為當事或將為當事的其他貸款文件。

(E)借款人應已在第9號修正案生效日期向行政代理支付單獨書面商定的應付行政代理和第9號修正案安排者的所有費用和開支(包括但不限於借款人根據截至2023年9月8日的借款人與美國銀行證券公司之間的訂約函，在第9號修正案生效日期須支付的所有費用)。行政代理和第9號修正案的所有合理費用和開支(包括但不限於行政代理的律師的合理費用、收費和支出)與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的費用和支出均已支付，但以發票金額為限。

(F)借款人應為B-1期貸款人的應課差餉利益向行政代理支付或安排支付：(X)所有未償還的初期B-1期貸款的本金，以及(Y)與初期B-1期貸款有關的所有應計和未付利息。

(G)(I)尚未轉換其未償還的初始B-1期貸款的每一定期貸款人(每個都是“未轉換的B-1期貸款機構”)，應已支付或在本修訂生效的同時，向其未轉換為第五增量定期貸款的未轉換的B-1期未償還貸款支付相當於面值(“初始B-1收購價”)的購買價。

(H)借款人應已代表現有的B-1期貸款人向行政代理付款，於修訂第9號生效日期根據貸款文件應付予該非轉換條款B-1貸款人的任何其他款項(除初始條款B-1購買價格外)(包括任何非轉換條款B-1貸款人(或代表該非轉換條款B-1貸款人的行政代理已通知借款人的任何款項)根據信貸協議第3.05節及/或第10.05節的規定到期及應付)，但須在修訂第9號生效日期前至少三(3)個營業日(或，在此後開具發票的範圍內，借款人應根據經修訂的信貸協議的要求，在收到發票後立即支付該金額)。

-5-

(I)本修正案第4.1節、經修訂的信貸協議第5條以及其他貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在本修正案之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，其效力與在該日期和在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早的日期的除外。在此情況下，該等聲明及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均應屬如此受限制的真實及正確)。

(J)在本修正案生效時及生效後，本修正案不會或不會因本修正案、根據本修正案預期的額外第五期增量定期貸款的產生或從該等貸款所得款項的運用而產生任何違約。

(K)行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期為第9號修正案生效日期的證書，確認符合本第3.1條第(I)和(J)款規定的條件。

(L)行政代理應在第9號修訂生效日期前至少三個工作日(或在每種情況下，由行政代理以其合理酌情權批准的較短時間的通知)前三個工作日在行政代理辦公室收到關於將於第9號修訂生效日期發放的額外第五期增量定期貸款的承諾貸款通知，該已承諾貸款通知應在其他方面滿足修訂信貸協議第2.02節所載的要求。

(M)行政代理應已收到與第9號修正案生效日期基本上同時預付的第一期B-1貸款的預付款通知(或在每種情況下，由行政代理以其合理酌情權批准的較短時間的通知)，該等預付通知應在其他方面符合信貸協議第2.05(A)(I)節規定的要求。

(N)行政代理和每個額外的第五增量定期貸款人應在不遲於第9號修正案生效日期前三(3)個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和信息是在第9號修正案生效日期之前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的，包括但不限於《美國愛國者法案》和(Y)有關借款人的實益所有權認證，前提是借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格。就本協議而言，(I)“受益所有權證明”係指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明；(Ii)《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

(O)行政代理應已於第9號修正案生效日收到首席財務官、首席會計官或其他高級人員的償付能力證書，該證書具有與借款人同等的職責，該證書應在實施本協議所擬進行的所有交易(包括額外的第五期增量定期貸款)後生效。

-6-

第四條

陳述和保證。

第4.1節。為促使行政代理和額外的第五增額定期貸款人簽訂本修正案，每一貸款方聲明並保證：

(A)組織；權力每一貸款方(I)是正式組織或註冊成立的，並且在該概念適用於相應司法管轄區的情況下，在其組織或註冊成立的司法管轄區的法律下信譽良好，(Ii)擁有所有必要的組織或憲法權力和權力，以執行和交付本修正案、經本修正案修訂的信貸協議以及其作為一方的其他貸款文件下的義務，除非在第(I)和(Ii)款的情況下，未能單獨或總體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。

(B)授權；可執行性。本修正案已得到各貸款方所有必要的公司、股東或其他組織行動的正式授權，並構成該貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務(視情況而定)，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(C)貸款文件陳述和擔保。在本修正案生效之前和之後，借款人和對方貸款方在信貸協議第5條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，於修訂第9號生效日期及截至該修訂日期，該等聲明及保證在所有重大方面均屬真實及正確(但有關“重要性”或“重大不利影響”的任何陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，而按其條款於較早日期作出的聲明及保證僅於該指定日期在所有重大方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的聲明及保證在所有方面均屬受限制的真實及正確的聲明及保證除外)。

(D)沒有失責或失責事件。在本修正案生效之時及緊接生效後，並無違約或違約事件發生，亦未繼續或將會因本修正案而產生根據本修正案預期的額外第五期增量定期貸款或從該等貸款所得款項的運用。

第五條

雜類

第5.1節。修訂的效力。

（a） 在本協議日期及之後，信貸協議中提及的“本協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的詞語指的是信貸協議，其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的詞語指的是經本修訂的信貸協議。 本修訂是根據信貸協議簽署的貸款文件，應根據其條款和規定進行解釋、管理和應用。

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（b） 經本修正案特別修正的信貸協議以及其他貸款文件具有充分效力，並應繼續具有充分效力，特此在各方面予以批准和確認。 在不限制前述規定的一般性的情況下，擔保文件及其中描述的所有擔保品確實並將繼續保證所有債務的支付，包括但不限於根據本修訂案修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的債務。

（c） 本修訂的簽署、交付和生效，除本修訂明確規定外，並不構成對任何貸款文件項下的任何貸款人或行政代理人的任何權利、權力或救濟的放棄，也不構成對任何貸款文件項下任何規定的放棄。 本修訂不構成信貸協議或任何其他貸款文件的附件。

第5.2節。 同行 本修訂可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。 本修訂構成雙方之間與本修訂標的有關的完整合同，並取代之前與本修訂標的有關的任何及所有口頭或書面協議和諒解。 本修訂對本協議雙方、其他貸款文件及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 本修訂可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名（包括但不限於傳真和“pdf”）簽署，應視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可複製性。 本修正案以及與本修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（以下簡稱“通信”）可根據需要或方便以多種副本簽署，包括紙質和電子副本，但所有此類副本均為同一份修正案。 為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於本協議任何一方使用或接受已轉換為電子形式（如掃描為PDF格式）的手寫簽名紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽名通信，以進行傳輸、交付和/或保留。 就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有《美國法典》第15編第7006條賦予它們的含義，並可隨時對其進行修訂。

第5.3條。適用法律等。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。信貸協議第10.15(B)節和第10.16節的規定在此併入，經必要修改後適用於本修正案。

第5.4節。標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時被考慮在內。

第5.5條。重申。每一貸款方在此明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)其作為一方的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本修正案和本修正案擬進行的交易生效後立即生效的契諾和協議，(Ii)其對每一擔保項下義務的擔保，以及其根據抵押品文件和每份貸款文件事先授予的擔保權益和質押，並確認抵押品上的留置權，根據抵押品文件和每份貸款文件授予的擔保權益和質押在本修訂生效後繼續完全有效，並保證債務，包括但不限於根據經本修訂修訂的信貸協議產生或產生的任何額外債務。

-8-

第5.6條。角色。雙方同意，就信貸協議的所有目的(包括第9.12和10.05節)而言，各修訂第9號牽頭安排人應被視為貸款協議下的牽頭安排人。儘管本修正案第9號修正案與本修正案有任何相反規定，但根據本修正案，除其各自作為貸款人外，本修正案不具有任何權力、職責或責任。

第5.7條。某些税務問題。雙方同意，所有第五期增量定期貸款，無論是以現金形式發放的，還是根據“同意和無現金修正案”選項或“同意和成交後結算”選項發放的，都將被視為美國聯邦所得税用途的可替代部分。

[簽名頁面如下]

-9-

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。

[第9號修正案的簽名頁]

[第9號修正案的簽名頁]

附件A

額外的第五次遞增期限承付款

附件A

附件A

條款B-1貸款人同意修改

附件A

附件B

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

反映變化的標記版本
根據信貸協議第9號修正案
添加了帶下劃線的文本
刪除的文本顯示為刪除線

信貸協議

日期為2017年5月1日，

經2017年11月27日第1號修正案修正，

經2019年11月15日第2號修正案修訂，

經2020年5月8日第3號修正案修訂，

經2020年8月7日第4號修正案修訂，

經2020年8月7日第5號修正案修訂，

經2021年8月24日第6號修正案修訂，
經2022年1月31日第7號修正案修訂，

經2023年3月14日第8號修正案修訂，

並經2023年9月20日第9號修正案修訂，

其中

天寶中間控股公司II，LLC，AS Holdings，

Tempo收購有限責任公司，
作為借款人，

本合同的保證人不時向本公司提供擔保，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

和

出借人及L/信用證發行人可隨時與本協議一方簽約

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

巴克萊銀行，
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
花旗集團全球市場公司，
麥格理資本(美國)有限公司
摩根士丹利高級基金有限公司

德意志銀行證券公司

高盛美國銀行，

加拿大皇家銀行資本市場，
和

加拿大帝國商業銀行世界市場公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
 

和

黑石控股金融有限公司。L.L.C.
擔任聯席經理

目錄

頁面

i

II

三、

四.

v

VI

第七章

信貸協議

本信貸協議(本《協議》可能不時被修改、修改、再融資和/或重述)自2017年5月1日起生效，經2017年11月27日第1號修正案、2019年11月15日第2號修正案、2020年5月8日第3號修正案、2020年8月7日第4號修正案、2020年8月7日第5號修正案、2021年8月24日第6號修正案、2022年1月31日第7號修正案、2023年3月14日第8號修正案和2023年9月20日第9號修正案修訂。在Tempo Intermediate Holding Company II，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“初始控股”)，Tempo Acquisition，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)中，擔保人(該術語和任何其他大寫術語，但未在下文第1.01節中定義，以及下文第1.01節中定義的初步陳述)中，美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/C發行人，以及本協議不時授予的每一方貸款人(統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)。

初步陳述

根據根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司怡安有限公司(“賣方”)與借款人訂立並於二零一七年二月九日生效的若干購買協議(經修訂、補充或修訂及不時生效，幷包括該協議的所有附表及展品，“購買協議”)，借款人將收購(“收購”)構成賣方(“本公司”)的技術支持利益及人力資源平臺的若干實體及資產。

借款人已要求適用貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(I)截止日期的初始定期貸款，本金總額為2,670,000,000美元；(Ii)循環信貸安排，初始本金總額為250,000,000美元。

初始定期貸款的收益，連同(I)優先票據、(Ii)股權投資和(Iii)部分初始循環借款的收益，將由借款人用於直接或間接完成交易，支付與交易相關的成本和支出，併為借款人的資產負債表提供資金。

循環信貸融資的收益也將由借款人及其受限附屬公司用於替換、支持或現金抵押現有的信用證，用於營運資金和一般企業用途(包括允許的收購)，但須遵守本文所述的條款。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第1條

定義和會計術語

第1.01節。定義的術語。在本協議中(包括在本協議的初步聲明中)使用的下列術語應具有下列含義：

“2025年債券”指借款人根據高級債券契約發行的2025年到期的高級票據和任何額外的6.75%優先無抵押票據。

“可接受折扣”具有‎第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。

“可接受的預付款金額”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“承兑及預付款通知”是指借款人實質上以附件L-3的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。

“會計變更”係指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求對會計準則進行的任何變更。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述猶如對該等被收購實體或業務及其附屬公司或該已轉換受限制附屬公司及其附屬公司的提述)(視何者適用而定)，均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“後天負債”指，就任何指明的人而言，

(A)在該其他人合併、合併或合併為該人或該人的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債項，包括因該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或承擔的債項，或因預期該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或承擔的債項，及

(B)以該指明人士所取得的任何資產作抵押的留置權所保證的債項。

“收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。

9

“額外第五次遞增承諾”是指對任何定期貸款人而言，在附表1.01(A)中“第五次額外遞增承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的承諾額(根據第9號修正案的條款修訂)。定期貸款人在第9號修正案生效日(緊接在該日發生額外的初始B-1期貸款之前)的額外第五次增量承諾額總額為143,420,831.59美元。

“額外的第五個增額定期貸款人”是指第9號修正案簽字頁上所指的人。

“額外的第五次遞增定期貸款”具有第2.01(J)節規定的含義。

“額外貸款人”具有‎第2.14(C)節中規定的含義。

“額外債券”指借款人於2017年11月27日根據高級債券契約發行的本金總額為1.8億美元的優先債券。

“額外增量B-1承諾”是指對任何定期貸款人而言，在附表1.01(A)“額外增量B-1承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對列出的承諾額(已根據第7號修正案的條款修訂)。定期貸款人在第7號修正案生效日(緊接在該日發生額外增量B-1期貸款之前)的額外增量B-1期承諾總額為1,956,019,075.37美元。

“附加遞增條款B-1貸款人”是指在第7號修正案的簽字頁上確認為B-1貸款人的人。

“額外增量期限B-1貸款”的含義如第2.01(H)節所述。

“額外的初始期限B-1承諾”是指對任何定期貸款人而言，在附表1.01(A)中“額外的初始期限B-1承諾”(根據第7號修正案的條款修訂)項下與該定期貸款人名稱相對的承諾額。定期貸款人在第7號修正案生效日(緊接在該日發生額外的初始B-1期貸款之前)的額外初始B-1期承諾總額為523,687,500.00美元。

“附加初始條款B-1貸款人”是指在第7號修正案的簽名頁上確定為B-1貸款人的人。

“額外的初始期限B-1貸款”具有第2.01(G)節規定的含義。

“額外的再融資貸款人”具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行，以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

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“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指以附件K或行政代理不時提供的其他形式提供的行政調查問卷。

“AFA”指怡安休伊特金融顧問有限責任公司。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“關聯貸款人”是指，在任何時候，作為控股公司或投資者的直接或間接控股公司的任何貸款人(包括投資者的投資組合公司，儘管“投資者”的定義不包括在內)(但不包括控股公司、借款人或其任何子公司以及債務基金關聯公司)或投資者當時的非債務基金關聯公司。

“關聯貸款人的轉讓和假設”具有‎第10.07節(L)(一)中所給出的含義。

“關聯貸款人上限”具有‎第10.07節(L)第(3)款中所給出的含義。

“關聯貸款人通知”是指實質上以L-2附件形式發出的通知。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及此等人和關聯人的高級人員、董事、員工、合夥人、代理人、顧問、事實律師和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“第1號修正案”是指借款人、控股公司、借款方、第一增額定期貸款人和行政代理之間於2017年11月27日對本協議進行的第1號修正案。

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“第1號修正案”是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該公司)、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、花旗全球市場公司、麥格理資本(美國)公司、摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國、加拿大皇家銀行資本市場公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司。各自作為修正案1的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.(修正案1的聯席管理人)。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。

“第1號修正案交易”係指執行第1號修正案、設立第一筆增額定期貸款併為其提供資金、將所得款項用於本協議不禁止的任何目的，包括進行限制性付款，以及支付與上述有關的相關保費、費用、利息、佣金和費用。

“第2號修正案”是指借款人、控股公司、借款方、第二增額定期貸款人和行政代理之間於2019年11月15日對本協議進行的第2號修正案。

“第2號修正案”指美國銀行、巴克萊銀行和瑞士信貸貸款基金有限責任公司(各自以第2號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份)，以及Blackstone Consulting Partners L.P.(以第2號修正案的聯席管理人的身份)。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案所規定的含義。

“第2號修正案交易”係指執行第2號修正案、設立第二筆增額定期貸款併為其提供資金、將從中獲得的收益用於本協議不禁止的任何目的，包括支付與上述相關的保費、費用、利息、佣金和開支。

“第4號修正案”是指截至2020年8月7日，借款人、控股公司、其他借款方、延長期限貸款人和行政代理之間對本協議的第4號修正案。

“第4號修正案”係指美國銀行證券公司、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，它們分別是第4號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及Blackstone Consulting Partners L.P.。

“第4號修正案生效日期”具有第4號修正案所規定的含義。

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“第5號修正案”是指截至2020年8月7日，借款人、控股公司、借款方其他貸款方、延長循環信貸貸款方和行政代理之間對本協議的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期”的含義與第5號修正案的含義相同。

“第6號修正案”是指借款人、控股公司、借款方、延長循環信貸貸款方、第三增量定期貸款方和行政代理之間於2021年8月24日對本協議進行的第6號修正案。

“第6號修正案”指美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(分別以第6號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份)以及Blackstone Securities Partners L.P.和Trasimene Capital Management，LLC(各自以第6號修正案的聯席管理人的身份)。

“第6號修正案生效日期”的含義與第6號修正案的含義相同。

“第6號修正案交易”係指執行第6號修正案、設立第三筆增量定期貸款併為其提供資金、據此作出的增量循環信貸承諾、將其收益用於本協議未禁止的任何目的，包括支付限制性付款，以及支付與上述有關的相關保費、費用、利息、佣金和開支。

“第7號修正案”是指借款人、控股公司、借款方、附加初始期限B-1貸款方、附加遞增期限B-1貸款方、借款方其他貸款方和行政代理之間於2022年1月31日對本協議的第7號修正案。

“第7號修正案”是指美國銀行證券公司、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，分別是第7號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及黑石證券合夥公司(Blackstone Securities Partners L.P.)。

“第7號修正案生效日期”具有第7號修正案所規定的含義。

“第7號修正案交易”係指執行第7號修正案，設立B-1期初期貸款併為其提供資金，將所得款項用於本協定不禁止的任何目的，包括全額再融資本協定項下未償還的第三期增量定期貸款，支付與上述事項有關的保費、費用、利息、佣金和開支，設立B-1期增量貸款併為其提供資金，將所得款項用於本協定不禁止的任何目的，包括全額再融資

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本協議項下未償還的延長期限貸款，以及支付與上述相關的保費、費用、利息、佣金和費用。

“第8號修正案”是指借款人、控股公司、其他貸款方、擺動額度貸款人、各L/C發行人、循環信貸貸款人、第四增量定期貸款人和行政代理之間於2023年3月14日對本協議作出的第8號修正案。

“第8號修正案安排人”是指美國銀行證券公司，其作為第8號修正案的唯一牽頭安排人和賬簿管理人。

“第8號修正案增加生效日期”的含義與第8號修正案的含義相同。

“第8號修正案交易”係指執行第8號修正案、設立第四期增量定期貸款併為其提供資金、增加根據該修正案作出的延長循環信貸承諾、將所得款項用於本協議所不禁止的任何目的，包括根據本協議的條款對本協議項下未償還的非延期定期貸款進行全額再融資，以及支付與上述有關的相關保費、費用、利息、佣金和開支。

“第9號修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、額外的第五增量期限貸款人、同意期限B-1貸款人和行政代理之間於2023年9月20日對本協議作出的第9號修正案。

“第9號修正案”是指美國銀行證券公司、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，各自都是第9號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第9號修正案生效日期”具有第9號修正案所規定的含義。

“第9號修正案交易”係指執行第9號修正案，設立第五期增量定期貸款併為其提供資金，根據第9號修正案的條款，在第9號修正案生效之日對本協議項下未償還的B-1初始期限貸款進行全額再融資，以及支付與上述相關的保費、費用、利息、佣金和開支。

“全額收益”是指就任何債務而言，適用的借款人一般向這種債務的所有貸款人產生的或應付的收益，其數額等於(A)適用保證金；(B)原始保證金和預付費用的總和；但(I)原始保證金和預付費用應等同於在直線基礎上假定4年期限至到期的利率(或，如果較短，則為發生適用債務時規定的至到期期限)；及(2)“全額收益”不包括修改費、安排費、構造費、承諾費、包銷費及須支付予任何牽頭安排人(或其附屬公司)的任何類似費用。

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與這種債務的承諾或辛迪加一起，支付給同意的貸款人的同意費用，未提取承諾的計時費用，以及在這種債務的主要辛迪加中一般不向所有貸款人支付或支付的任何其他費用，以及(C)在任何歐洲貨幣利率、期限SOFR或基本利率下限生效後的利率(不包括適用的保證金)；但如果任何增量定期貸款(或任何其他適用的債務)包括一個高於適用於任何現有類別定期貸款的歐洲貨幣利率、定期SOFR或基本利率下限的歐洲貨幣利率、定期SOFR或基本利率下限，則在計算綜合收益率時應包括這種利率下限之間的差異，但僅限於適用於現有定期貸款的歐洲貨幣利率、定期SOFR或基本利率下限的增加將導致當時有效利率的增加，在這種情況下，歐洲貨幣利率、定期SOFR和基本利率下限(但不包括適用利率，除非借款人另有選擇，否則適用於現有定期貸款的利率)應在利率下限之間的差異範圍內增加。

“適用資產出售百分比”指：(A)如財務報表可供內部使用的連續四個會計季度的最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於4.35%至1.00，則為75.0%；及(B)若於最近結束的財務報表可供內部使用的連續四個會計季度的最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.35%至1.00時，則為100.0%。

“適用機關”係指SOFR管理人或對行政代理具有管轄權的政府機關。

“適用折扣”具有‎第2.05(A)(V)(C)(2)節中規定的含義。

“適用ECF百分比”是指，在任何財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.35至1.00，則為50.0%，(B)如截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於4.35至1.00而大於3.85至1.00，則為25.0%；及(C)如於該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於3.85至1.00，則為0.0%，每種情況均按備考基準計算。

“適用期限”具有‎第10.21節中規定的含義。

“適用收益”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“適用費率”是指：

(A)關於非延期定期貸款：

(I)在根據‎第6.01節交付截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之前，每年的百分比等於(A)歐洲貨幣利率貸款，3.00%和(B)基本利率貸款，2.00%；和

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(Ii)在根據第6.01節提交截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，根據行政代理根據‎第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付以下百分比：

(B)關於延長的定期貸款：

(I)在根據第6.01節提交截至2020年9月30日的財政季度的財務報表之前，每年相當於(A)歐洲貨幣利率貸款3.25%和(B)基本利率貸款2.25%的百分比；和

(Ii)在根據第6.01節提交截至2020年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付下列百分比：

(C)對於第三筆增量定期貸款，相當於(A)歐洲貨幣利率貸款3.00%和(B)基本利率貸款2.00%的年利率百分比；

(D)就第五期遞增定期貸款而言，(A)自第9號修正案生效日期起至2023年9月29日止，年利率相等於第9號修正案生效日期(緊接第9號修正案生效前)B-1期初始貸款的適用利率的年利率；及(B)自2023年9月30日起及之後，相當於(A)SOFR定期貸款的年利率2.75%及(B)基本利率貸款的1.75%；

(E)關於未使用的循環信貸承付款的承諾費：

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(I)在根據第6.01節交付截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之前，以及此後行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.25至1.00的任何時間，每年百分比等於0.50%；以及

(Ii)在根據第6.01節提交截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，如果行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於4.25%至1.00，則每年的百分比等於0.375；

(F)關於循環信貸貸款：

(I)在根據‎第6.01節交付截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之前，每年的百分比等於：(A)對於SOFR定期貸款和信用證費用，3.00%；(B)對於基本利率貸款，2.00%；和

(Ii)在根據第6.01節提交截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，根據行政代理根據‎第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付以下百分比：

(G)就最初的B-1期貸款而言，相當於(A)SOFR定期貸款3.00%和(B)基本利率貸款2.00%的年利率。

因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理或所需貸款人的選擇，最高定價水平(例如，循環信貸貸款適用利率的定價水平1)應自合規證書被要求交付但未交付之日後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於上述合規性證書交付的日期(此後應適用根據本定義確定的定價水平)和(Y)在第8.01(A)條下的違約事件發生並繼續發生後的第一個營業日，以及

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應繼續如此適用，但不包括該違約事件被治癒或免除的日期(此後應適用按照本定義以其他方式確定的定價水平)。

“適用期限SOFR下限”指適用於任何貸款機制的SOFR下限，(I)就初始期限B-1貸款和第五期增量期限貸款而言，指年利率0.50%；(Ii)就循環信貸貸款而言，指年利率0.00%。

“適用時間”是指，對於以任何核準外幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的L/信用證發行人(視具體情況而定)合理確定的有關核準外幣結算地的當地時間，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算。在首次借用循環信用貸款或開具信用證之前，行政代理或適用的L/信用證(視情況而定)應向借款人和循環信貸貸款人發出書面通知，説明以該批准外幣進行任何借款和付款的適用時間。如果行政代理沒有遞交此類通知，借款人和任何循環信貸貸款人應被要求按照本合同規定的美元借款和付款時間進行任何借款和付款。

“適當貸款人”指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的L/C發行人(如適用)及(Ii)循環信貸貸款人，及(C)就週轉額度貸款而言，(I)循環額度貸款人，及(Ii)如根據‎第2.04(A)節任何未償還的週轉額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“核準對手方”是指(I)任何代理人、貸款人或代理人或貸款人的任何關聯公司，(A)在簽訂掉期合同或金庫服務協議(視情況而定)時，(B)就截至成交日期有效的掉期合同或金庫服務協議而言，(如適用)以成交日期為當事一方的身份，以及(A)或(B)在(A)或(B)的情況下，不論該核準對手方此後是否可終止為代理人、貸款人或代理人或出借人的關聯公司，(Ii)行政代理不時以書面形式批准的任何其他人(不得被無理扣留、拖延或附加條件)。

“批准貨幣”是指(I)美元和(Ii)根據第1.09節批准的任何其他貨幣中的每一種。

“批准的外幣”是指除美元以外的任何批准的貨幣。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

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“轉讓和假定”是指基本上以本合同附件F的形式進行的轉讓和假定。

“轉讓税”具有‎第3.01(B)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何融資租賃而言，該融資租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據‎第2.05(A)(V)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)；此外，借款人及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。

“經審核財務報表”指於2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日各年度經審核的業務綜合資產負債表(定義見購買協議)，以及截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日止財政年度經審核的業務綜合經營報表及現金流量(定義見購買協議)。

“自動續期信用證”具有‎第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。

“可用增量”具有‎第2.14(D)(V)節規定的含義。

“可用RP產能金額”是指(I)根據第7.06(D)、(G)、(H)和(L)節確定時可進行的限制性付款的金額減去(Ii)借款人或任何受限子公司用於(A)依據第7.06(G)、(H)或(L)節進行限制性付款、(B)根據第7.01(BB)節產生留置權、(C)根據第7.02(N)節進行投資的可用RP產能金額的總和。(D)根據第7.03(Y)和(E)條產生債務，利用根據第7.13條規定的可用RP能力金額加上(3)在該時間之前或基本上同時預付的債務本金總額，在預定到期日之前就初級融資進行預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，僅限於該等債務(A)根據第7.01(BB)節以留置權作為擔保，或(B)根據第7.03(Y)節產生，而不是根據第7.01(BB)節(應理解，本條(III)項下的金額只能根據第7.01(BB)和/或7.03(Y)節(視何者適用而定)使用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的1%，(B)該日有效的最優惠利率和(C)(I)對於初始期限B-1貸款和循環信用貸款，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的SOFR期限為一個月的利息期加1.00%；但為免生疑問，任何一天的術語SOFR應為術語SOFR參考匯率，大約在凌晨5：00。(Ii)就所有貸款(初始期限B-1貸款和循環信貸貸款除外)而言，在該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)美元存款的歐洲貨幣利率為一個月利息期加1.00%；但為免生疑問，任何一天的歐洲貨幣利率應為Libo屏幕利率，上午約11：00。(倫敦時間)在該日之前的兩個工作日，美元存款的期限為一個月，從該日開始。儘管如上所述，(I)僅就非延長期限貸款而言，如果按照上述規定計算的基本利率將被視為年利率低於2.00%，(Ii)僅就延長期限貸款而言，如果根據上述條款計算的基本利率否則將被視為年利率低於1.50%，則基本利率將被視為年利率1.50%，以及(Iii)僅就初始期限B-1貸款而言(在第7號修正案生效日期後，將包括增量定期B-1貸款，並且在第8號修正案增加生效日期之後，將包括第四筆增量定期貸款(包括第四筆增量定期貸款)和第五筆增量定期貸款，如果按照上述規定計算的基本利率否則將低於每年1.50%，則基本利率將被視為年利率1.50%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則基本利率的確定應不考慮前一句(A)款，直到導致這種無法確定的情況不再存在。此外，就其他借款而言，如根據上述規定計算的基本利率低於每年0%，則基本利率將被視為年利率為0%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率、歐洲貨幣利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率、歐洲貨幣利率或期限SOFR的生效日期起生效。

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“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”的定義中所給出的含義。

“Blackstone基金”是指任何投資基金、聯合投資工具和/或其他類似工具或賬户，分別由Blackstone Inc.的關聯公司或其任何繼承人管理或提供建議。

“善意債務基金”是指在正常過程中主要從事商業貸款、債券和其他類似信用擴展的任何基金或投資工具。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款人材料”具有‎第6.02節中規定的含義。

“借款人特定折扣預付款要約”是指任何公司根據‎第2.05(A)(V)(B)節的規定，以指定折扣價自願預付定期貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(C)節的規定，按照規定的折扣範圍自願預付定期貸款的要約，並由貸款人相應接受。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣價徵求並接受貸款人自願預付定期貸款的要約(如果有)。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或特定類別的定期借款，視情況而定。

《企業合併協議》是指由Foley Trasimene Acquisition Corp.，Tempo Holding Company，LLC，特拉華州有限責任公司，Acrobat Holdings，Inc.，特拉華州公司，Acrobat SPAC Merge Sub，Inc.，特拉華州公司，Acrobat Merger Sub，LLC，特拉華州有限責任公司，Acrobat Blocker 1 Corp.，特拉華州公司，Acrobat Blocker 2 Corp.，特拉華州公司，Acrobat Blocker 3 Corp.，特拉華州公司，Acrobat Blocker 4 Corp.，特拉華州公司，Tempo Blocker I，LLC，特拉華州有限責任公司，Acrobat Blocker 2 Corp.，特拉華州公司，Acrobat Blocker 3 Corp.，特拉華州公司，Acrobat Blocker I，LLC，特拉華州有限責任公司特拉華州有限責任公司Tempo Blocker II，LLC，特拉華州有限合夥企業Blackstone Tempo Feedder Fund VII，L.P.，以及特拉華州有限合夥企業New Mountain Partners IV Special(AIV-E)，LP。

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“營業日”係指商業銀行根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則與任何此類歐洲貨幣利率貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他交易。指在適用的倫敦銀行間市場上，銀行之間或銀行之間以適用的核準貨幣進行存款交易的日期；但條件是，當用於定期SOFR貸款或每日SOFR貸款時，術語“營業日”應指美國政府證券營業日。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括根據融資租賃支出或資本化的所有金額)的總和，按照公認會計準則，在借款人及其受限制附屬公司的綜合現金流量表上被或必須作為資本支出計入。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映或要求作為資本化成本反映。

“現金抵押品”具有‎第2.03(G)節規定的含義。

“現金抵押品賬户”是指由行政代理人以行政代理人的名義指定的、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以行政代理人合理滿意的方式設立的商業銀行的凍結賬户。

“現金抵押”具有‎第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(1)美元；

(2)(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中不時持有的當地貨幣現金，或(B)經濟及貨幣聯盟(經貨聯盟)任何參與成員國的英鎊、歐元或任何國家貨幣；

(3)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；

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(4)自收購之日起24個月內到期的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，美國銀行的資本和盈餘不少於250,000,000美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於100,000,000美元(或截至確定日的外幣等值美元)；

(5)第(3)、(4)、(7)和(8)款所述標的證券的回購義務，該等標的證券是與符合上述第(4)款所述資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立的；

(6)被穆迪評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據及浮動或固定利率票據(或如在任何時間穆迪和S均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均在其設立日期後24個月內到期；

(7)分別獲得穆迪或S評級為P-2或A-2以上的可銷售短期貨幣市場和類似基金(如果穆迪和S在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(8)由美國任何州、聯邦或領地或其任何行政區或税務當局發行的、具有穆迪或S的投資級評級的可隨時出售的直接債券(或如在任何時間穆迪或S都不對該等債務進行評級，則由另一國家公認的統計評級機構給予同等評級)，自取得之日起，期限為24個月或更短；

(9)由任何外國政府或其任何政治分支或其公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種債券的期限均為自取得之日起24個月或以下的穆迪或S的投資級評級(或如在任何時間穆迪和S均不對該等債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(10)自購買之日起平均到期日不超過12個月的貨幣市場基金的投資，其評級為Aaa-(或其等值)或更好，被S或Aaa3(或其等值)或穆迪更好(或，如果穆迪和S在任何時候都不對該等義務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(11)自收購之日起12個月及以下期限的證券，由符合上述第(4)款規定條件的金融機構或認可證券交易商簽發的備用信用證支持；

(12)S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為24個月或以下；及

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(13)將至少90%的資產投資於上述第(1)至(12)款所述類型的證券的投資基金。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(A)上文第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)和(13)款所述的外國債務人的投資類型和期限；投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資；及(B)外國附屬公司根據正常投資慣例為受限制附屬公司所使用的其他短期投資，以進行類似於第(1)至(13)款及本段所述投資的現金管理投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)款和第(2)款以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在可行的情況下儘快兑換成第(1)款和第(2)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十(10)個工作日內兑換。

為免生疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目在所有目的下都將被視為現金等價物，無論此類項目在公認會計準則下如何處理。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“CERCLA”係指隨後修訂的1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其頒佈的條例。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(A)在合資格首次公開招股前的任何時間，任何組合的核準持有人不得直接或間接實益擁有(在截止日期生效的《交易所法》第13d-5條所指的)合計的股權，而該等合計的股權至少代表控股的已發行及未償還股權所代表的合計普通投票權的大多數；

(B)在符合資格的首次公開招股後的任何時間，任何人士或“集團”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3及13d-5條所指者)，除(I)投資者與許可持有人的任何組合或(Ii)任何“集團”包括任何許可持有人(但獲許可持有人實益擁有該等“集團”實益擁有的全部有表決權權益的50%以上)外，在完全攤薄的基礎上，已取得超過50%的控股股權投票權的實益擁有權；

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(C)“控制權變更”(或類似事件)應發生在高級票據項下，或發生在‎第7.03節允許的任何借款債務中，但未償還本金金額超過閾值，或發生與上述任何一項有關的未償還本金超過閾值的再融資；或

(D)控股公司應停止直接擁有借款人100%的股權。

儘管有前述規定或《交易法》第13 d-3條的任何規定，（i）個人或團體不應被視為受益於股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議（或與之相關的表決權或期權或類似協議）直至完成與該協議預期交易相關的股權收購，（ii）如果任何集團包括一個或多個許可持有人，借款人直接或間接擁有的已發行和未償還股權，為確定控制權是否發生變化，屬於該集團一部分的任何許可持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有;及（iii）一個人或一個集團不應因其擁有另一個人的母公司的股權或其他證券而被視為實益擁有該另一個人的股權（或相關合同權利），除非其擁有50%有權投票選舉該母公司實體董事的股權的總投票權中的一個或多個，該母公司實體擁有多數總投票權，該母公司的董事會（或類似機構）。

“城市代碼”的定義見第1.2(H)節。

“類別”(A)在用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是非延期循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、給定延期系列的延期循環信貸承諾、關於任何非延期定期貸款的承諾、關於任何延期定期貸款的承諾、延長給定延期系列的定期貸款、循環承諾增加、其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾、第三次增量承諾，額外的初始B-1期承諾、額外的增量B-1期承諾、第四期增量承諾、額外的第五期增量承諾或給定再融資系列的再融資期限承諾，以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款是否是未延長的循環信貸貸款、延長的循環信貸貸款、增加循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、延長特定延期系列的循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、其他循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、初始期限貸款(在第1號修正案生效日期之後，將包括第一筆增量定期貸款)，在第2號修正案生效日期後，將包括第二次增量定期貸款、第三次增量定期貸款、初始B-1期貸款(在第7號修正案生效日期之後，將包括增量B-1期貸款，在第8號修正案生效日之後，將包括第四次增量定期貸款)、第五次增量定期貸款、增量定期貸款、給定再融資系列的再融資定期貸款、未延期的定期貸款、延期的定期貸款或特定延期系列的延期定期貸款。循環信貸

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條款和條件不同的承諾、增量循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾(以及根據此類承諾發放的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。在本協議項下的任何時間，本協議項下的循環信貸融資總額不得超過四類，定期貸款融資不得超過八類。

“截止日期”是指2017年5月1日，即根據‎第4.01節規定滿足或放棄‎第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“結算費”是指根據收費書的規定，在結算日必須支付的費用。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”指(I)“擔保協議”所界定的“抵押品”，(Ii)任何其他抵押品文件所界定的所有“抵押品”或“質押資產”(或類似術語)，(Iii)抵押財產及(Iv)根據任何抵押品文件質押或授予留置權的任何其他資產。

“抵押品代理人”是指美國銀行以其本人名義在任何貸款文件下作為抵押品代理人或質權人的身份，或任何後繼的抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到根據‎第4.01(A)節或不時根據‎第6.11節、‎第6.13節、‎第6.16節或擔保協議(受本協議的限制和例外)要求在截止日期交付的每份抵押品文件，並由每一借款方正式簽署；

(B)該等債務應由控股公司及借款人的每一附屬公司(不包括附屬公司)根據擔保提供擔保；

(C)根據《擔保協議》，債務和擔保應以以下各項的優先完善擔保權益為抵押：(I)借款人的所有股權和(Ii)任何貸款方直接擁有的每個受限制子公司(即不是被排除的子公司(根據其定義(F)或(J)條款完全被排除的任何受限制子公司除外)的所有股權)；符合本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)(抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他票據(如有)，以及未註明日期的股權書或與此相關的其他轉讓票據，空白背書)；

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(D)由本票證明的欠任何貸款方的所有質押債務應已按照擔保協議交付給抵押品代理人，抵押品代理人應已收到所有此類本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(E)在每種情況下，債務和擔保應以每一貸款方現已基本擁有的、或就不動產而言、費用擁有的或此後任何時候獲得的有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、知識產權、其他一般無形資產、重大不動產和上述收益)的完善擔保權益和抵押擔保，但須遵守本協議和抵押品文件(在適用司法管轄區適當的範圍內)中另有規定的例外和限制，在每種情況下，抵押品文件要求的優先權；

(F)在符合本協議和抵押品文件的限制和例外情況下，如果根據上文(E)款或根據‎6.11、‎6.13或6.16節(每一項均為“抵押財產”)要求對任何重大不動產享有擔保權益和抵押，行政代理人應已收到(I)由該財產的記錄所有人正式籤立和交付的該抵押財產的抵押等價物，以及該抵押已由各方的正式授權人員正式籤立、確認和交付的證據。適用於在行政代理人合理地認為必要或適宜的所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄的形式，以便在其中所述的財產和/或權利上為擔保當事人的利益而對其中所述的財產和/或權利建立有效的、存續的完善留置權(僅受下文第(Ii)款所述的留置權的約束)，以及證明所有備案和記錄税費已經以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供的證據(有一項理解是，如果抵押税將在本合同所證明的債務的全部金額上繳納，則抵押所擔保的金額應限於該抵押所涵蓋財產在訂立抵押時的公平市值的100%(由借款人真誠合理地確定)，(Ii)全額償付的美國土地所有權協會貸款人對該抵押財產的所有權保險保單(或具有所有權保險保單效力的加價所有權保險承諾)，該抵押財產以被保險人的名義命名為被保險人，擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人(每一人，由國家認可的產權保險公司出具的《抵押保單》(統稱為《抵押保單》)，在形式和實質上為抵押品代理人合理接受，並以抵押品代理人合理接受的金額(不超過其所承保財產的公平市場價值的100%)，確保該抵押品是其中所述財產的有效存續的第一優先權留置權，除根據‎第7.01條允許的留置權或抵押品代理人以其他方式同意的留置權外，不受任何留置權的影響，其中每一項均應(A)在合理必要的範圍內，包括此類共同保險和再保險安排(帶有直接進入的規定，如有合理必要，抵押品代理人應合理地接受，(B)根據適用的法律(即，無論保險財產的位置或分配價值，不超過規定的最高承保金額，對損失進行保險的保單)，(B)包含適用法律下的“搭售”或“集羣”背書，及(C)已由抵押品代理人合理要求的背書補充(包括與高利貸有關的事項的背書，

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第一損失、分區、毗連、經商、公共道路通道、可變税率、環境留置權、再分割、抵押記錄税、單獨納税地段、循環抵免和所謂的對契約和限制的全面覆蓋)，只要此類背書在適用的司法管轄區內以商業上合理的費率可用；但是，抵押品代理人應接受來自國家認可的分區報告提供者的分區報告，(Iii)每個司法管轄區(A)抵押財產所在地的當地律師關於該抵押財產和任何相關固定設備檔案的可執行性和完備性的意見，以及(B)在給予該抵押財產抵押的適用貸款方組織的情況下，關於該抵押的適當授權、執行和交付的意見，以及在每一種情況下，抵押品代理人可能在形式和實質上合理地令該抵押代理人滿意的其他事項，以代替分區背書。(Iv)關於該抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知)，如洪水保險法(定義如下)要求，由適用的貸款方正式籤立和確認，連同洪水保險證據，達到‎第6.07(C)節所要求的程度；(V)新的ALTA或此類現有的調查，連同不變的宣誓書，足以使所有權公司從該抵押保單中刪除所有標準調查例外情況，並出具上文第(Ii)款所要求的背書；

(G)除本協議或任何抵押品文件另有規定外，抵押品文件、適用法律要求或抵押品代理人合理要求提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和文書，包括向美國專利商標局和美國版權局提交的統一商業代碼融資聲明和備案文件，均應已提交，以建立抵押品文件擬設立的留置權，並按照抵押品文件和術語“抵押品和擔保要求”的其他條款所要求的範圍和優先順序完善此類留置權。登記、備案或者交付抵押品代理人備案、登記或者備案；和

(H)截止日期後，借款人當時既不是擔保人也不是被排除子公司的每個受限制子公司應根據‎第6.11節或‎第6.13節的合併協議成為本協定的擔保人和簽字人，並根據‎第6.11節成為抵押品文件的當事方；但儘管有上述規定，借款人的任何附屬公司擔保(外國子公司對另一外國子公司的債務的擔保除外)高級票據或本金超過門檻的任何次級融資，或對上述任何一項進行任何允許的再融資，只要為此類債務提供擔保，就應成為本協議項下的擔保人。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)除第(A)款另有規定外，上述定義不應要求就以下各項(統稱“除外資產”)設立或完善質押、擔保權益、按揭、取得所有權保險或採取其他行動：(I)任何外國附屬公司或不受限制的附屬公司所擁有的任何財產或資產(除非該附屬公司根據借款人的選擇成為擔保人)、(Ii)任何租約、許可證、

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合同。協議或其他一般無形資產或受本協議允許的購買資金擔保權益、融資租賃義務或類似安排約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可、合同、協議或其他一般無形、融資租賃義務或購買資金安排無效，或在統一商法或其他適用法律的適用反轉讓條款生效後產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權，但其收益和應收款除外。其轉讓根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效的，儘管有這種禁止，(Iii)在收費擁有的不動產(物質不動產除外)中的任何權益，(Iv)在租賃不動產中的任何權益(包括交付房東放棄書、禁止書和抵押品通行證的任何要求)，(V)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(Vi)借款人以外的任何人的保證金股票和股權，以及屬於受限附屬公司的每一家全資附屬公司(也不是被排除的附屬公司(僅根據其定義第(F)或(J)款屬於被排除的附屬公司的任何受限附屬公司除外))；。(Vii)在提交關於該商標的“使用説明”或“聲稱使用的修正”之前的任何意向使用商標申請，範圍為，且僅在該期間內，如有，根據適用的聯邦法律，在該商標申請之前授予該商標申請的擔保權益將損害該商標申請(或由此可能發出的任何註冊)的可執行性或有效性，或導致該商標申請(或由此可能發出的任何註冊)的可執行性或有效性，(Viii)任何財產或資產，如果其中的擔保權益將對控股公司、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接子公司造成實質性的不利税收後果，這是借款人與行政代理協商後合理確定的，(Ix)任何政府許可或州或地方特許經營、特許經營和授權，如果在《統一商法典》和其他適用法律的反轉讓條款生效後，此類許可證、特許經營權、租船或授權中的擔保被禁止或限制，但其收益和應收款除外，其轉讓在統一商法典或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止或限制，(X)任何資產的質押和擔保權益在截止日期或之後都受到適用法律的禁止或限制(包括徵得任何政府當局或第三方(貸款方除外)同意的任何要求)，(Xi)所有商業侵權索賠，(Xii)任何存款帳户、證券帳户或任何類似帳户(包括證券權益)(在每種情況下，抵押品收益除外)及任何其他純粹用作工資及其他僱員工資及福利帳户、税務帳户(包括但不限於銷售税帳户)及任何税務優惠帳户、代管帳户、受託或信託帳户，以及任何該等帳户所持有或維持的任何資金及其他財產，(Xiii)信用證權利，除構成對其他抵押品的支持義務的範圍外，此類其他抵押品上的擔保權益的完善可通過提交統一商業代碼融資報表來完成(應理解，除提交統一商業代碼融資報表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益)、(Xiv)現金和現金等價物(構成抵押品收益的現金和現金等價物除外)、(Xv)任何特定資產，與貸款人根據借款人和行政代理共同商定的貸款文件將從中獲得的利益相比，在此類資產上建立或完善該等質押或擔保權益的成本或後果是過高的，(Xvi)

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任何外國子公司或FSHCO佔該外國子公司或FSHCO所有未償還股權投票權的65%以上，以及(Xvii)上述第(I)至(Xvi)款所述的任何和所有前述資產的收益，只要該等收益根據上述第(I)至(Xvi)條的規定不包括在內；

(B)(1)上述定義不要求對任何現金、存款賬户或證券賬户或任何其他需要通過管制協議加以完善的資產訂立管制協議；(Ii)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的情況下，就位於美國以外的資產(包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權)設定任何擔保權益，或完善該等擔保權益(理解為不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)和(Iii)除非可通過提交關於借款人或擔保人的《統一商法典》融資聲明來實現完善和優先，否則貸款文件不應包含關於本條(B)第(I)或(Ii)款所述任何資產或財產的任何完善或優先要求；

（C） 抵押代理人可自行決定延長特定資產的擔保權益、抵押權、獲得產權保險或採取其他行動的時間（包括截止日期之後的延期），在與借款人協商後合理確定，或獲得產權保險或採取其他行動，或任何其他符合本定義要求的行為，在本協議或抵押文件要求的時間內無法在沒有不當延誤、負擔或費用的情況下完成;條件是擔保代理人應在截止日期或之前收到（i）按照《統一商法典》在各貸款方註冊成立或組織的司法管轄區內備案的適當格式的《統一商法典》融資報表，（ii）向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及（iii）代表或證明借款人及其國內子公司股權的任何證書或文書（構成除外資產的股本權益除外）隨附未註明日期並空白背書的轉讓文書和股票權力（或擔保代理人或其律師合理滿意的替代確認書，即該等證書、權力和文書已連夜送交擔保代理人或其律師）;此外，擔保代理人應在附件6.16規定的日期或之前收到附件6.16規定的項目;

（D） 如果外國子公司成為擔保人，則貸款方應根據行政代理機構與借款人之間合理商定的安排，根據行政代理機構與借款人之間合理商定的文件，並在行政代理機構與借款人之間合理商定的管轄區內的慣例限制下，授予其幾乎所有資產的完善留置權，在“除外資產”的定義中或本協議中的其他限制不得以任何方式限制或約束作為擔保人的任何該等外國子公司的資產和財產質押或持有該等外國子公司的任何其他貸款方對該等外國子公司的股權質押。股權;和

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根據抵押和擔保要求不時授予的留置權應遵守本協議和抵押文件中規定的例外和限制（如有）。

“擔保文件”是指擔保協議、知識產權擔保協議、每一項抵押、擔保轉讓、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或根據《擔保法》第4.01條、第6.11條、第6.12條、第6.13條、第6.14條、第6.15條、第6.16條、第6.17條、第6.18條、第6.19條、第6第6.13條或第6.16條以及為被擔保方的利益而設立或意圖設立有利於行政代理人或擔保代理人的留置權的其他協議、文書或文件。

“承諾”指循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、非展期循環信貸承諾、展期循環信貸承諾、給定展期系列的展期循環信貸承諾、給定再融資系列的其他循環信貸承諾、初始期限承諾、第一增量承諾、第二增量承諾、第三增量承諾、附加初始期限B-1承諾，額外的增量B-1期承諾、第四次增量承諾、額外的第五次增量承諾、增量期限承諾、特定再融資系列的再融資期限承諾、與任何非延期貸款有關的承諾、與任何延期貸款有關的承諾或與任何延期貸款有關的承諾（視情況而定）。

“承諾貸款通知”指根據《貸款法》第2.02（a）條的規定，關於（a）借款、（b）將貸款從一種類型轉換為另一種類型或（c）延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，應採用附件A的形式或行政代理人批准的其他形式（包括由行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），由借款人的負責人適當填寫並簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司”具有本協議初步聲明中所賦予的含義。

“公司方”是指控股公司及其受限制的子公司，包括借款人，而“公司方”是指其中任何一方。

“補償期”具有《合同法》第2.12（c）（ii）條規定的含義。

“符合性證書”是指實質上以附件E-1形式的證書。

“延長期限的合同”具有第7號修正案中規定的含義。

“合同條款B-1”具有第9號修正案中規定的含義。

“第三次增量條款修訂”具有第7號修訂中規定的含義。

31

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入：

（一） 在每種情況下（第（h）、（k）條和第（m）條中適用的備考調整除外），增加（不重複）以下各項，以確定該期間的合併淨收入時扣除（而不是加回）的部分：

(A)(X)關於以收入、利潤或資本為基礎的税收的規定，包括但不限於聯邦、州、特許經營和類似税收(如特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和在加拿大支付的省資本税)和外國預扣税(包括取代或打算取代這些税的任何未來税或其他税收，以及與這些税有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，(Y)如果借款人被視為美國聯邦、就該期間或其任何部分的州和/或地方所得税而言，根據第7.06(I)節和(Z)與根據“綜合淨收入”定義第(1)至(17)款進行的任何調整相關的税收支出淨額，實際分配給借款人的任何直接或間接母公司的數額；加號

(B)該期間的固定費用(包括(W)非現金租金開支、(X)為對衝利率風險而訂立的掉期債務或其他衍生工具的淨虧損或任何債務、(Y)銀行手續費及其他融資費和(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上第(1)(O)至(Z)款所述綜合利息開支所不包括的款額)；

(C)折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括但不限於與任何合格證券化工具有關的資本化費用的攤銷和無形資產的攤銷、遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出，以及借款人及其受限制子公司在綜合基礎上和以其他方式根據公認會計準則確定的任何資本化軟件支出；

(D)任何基於股權或非現金的補償費用或費用的數額，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或費用；

(E)任何其他非現金費用、開支或虧損，包括因出售資產而蒙受的非現金損失、減少該期間綜合淨收入的任何撇賬或撇賬，以及與認股權證歸屬有關的任何非現金開支(但如任何該等非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或儲備，則(A)借款人可選擇在當期不將該等非現金費用加回，及(B)在借款人選擇加回該等非現金費用的範圍內，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去)，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷；加號

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(F)任何非控股權益或少數股權支出的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權權益的附屬收入；

(G)在第7.08節允許的範圍內，(X)在此期間向投資者或以其他方式支付給借款人、任何核準持有人或核準持有人的任何關聯公司的管理、監測、諮詢、交易、諮詢和其他費用(包括終止費)以及賠償和應計開支的數額，以及(Y)支付給借款人或其任何母實體的董事會成員(或其同等數額)的任何費用和其他補償的數額；

(H)借款人真誠地預計由於在截止日期後36個月內(包括在截止日期之前採取全部或部分行動)已經採取或預計將採取實質性步驟的行動(包括在截止日期之前全部或部分採取的行動)而產生的與交易有關的預計“運行率”成本節約、業務費用削減和協同增效的數額，淨額為此類行動在上述期間實現的實際收益數額，及(Y)預計“運行率”成本節約，與合併和其他業務合併、收購、投資、處置、剝離、重組、經營改進、成本節約舉措和其他類似的交易或舉措(包括合同和其他安排的修改和重新談判)有關的經營費用減少和協同效應，這些交易或舉措是合理可識別和可事實支持的，借款人真誠地預計這些交易、舉措或事件完成後24個月內已採取或將採取實質性步驟(在每種情況下，包括在截止日期之前)，或預期將在此類交易、舉措或事件完成後24個月內採取實質性步驟，在每一種情況下，此類行動在這一期間內實現的實際收益的淨額，按形式計算，如同這種成本節約、業務費用減少和協同作用是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，以及這種成本節約、業務費用減少和協同作用是在整個期間的適用期間的第一天實現的；但不得根據第(H)款增加成本節約、運營費用削減和協同效應，範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複，無論是通過形式調整或其他方式；

(I)向任何證券化附屬公司出售與合資格證券化融資有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的虧損或折價金額；

(J)借款人或借款人的受限制附屬公司或母公司所招致的任何費用或開支，但以借款人依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而支付的範圍為限，但該等費用或開支的資金來源須為提供予借款人資本的現金收益，或僅由發行借款人的股權(不符合資格的股權除外)的現金收益淨額支付，但該等現金收益或現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內；

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（k） 不代表任何期間的合併EBITDA或合併淨收入的現金收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排），前提是與此類收入相關的非現金收益在根據下文第（2）條計算任何先前期間的合併EBITDA時已扣除且未加回;加上

（l） 任何淨損失、費用、開支、成本或其他付款（包括與此相關的所有費用、支出或收費）（i）來自處置、廢棄或終止經營業務，（ii）與借款人或其受限制子公司業務經營中不再使用或有用的設施有關，廢棄、關閉、處置或終止經營業務以及處置廢棄、關閉、廢棄或終止經營業務的任何損失，已關閉或已終止的業務，以及（iii）借款人本着誠信原則確定的業務處置或資產處置（正常業務過程中除外）;以及

（m） 在2017年2月2日或該日前後提交給牽頭承銷商的保薦人模型和收益摘要質量中反映的任何其他調整、排除和加回;

（二） 減少（不重複）以下各項，在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時包括：

（a） 非現金收益（包括出售資產的非現金收益）增加借款人在此期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，如果它們代表在任何以前期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計費用或儲備的逆轉，以及任何非與前期實際收到的現金有關的現金收益，只要這些現金沒有增加前期的綜合EBITDA;加上

（b） 借款人善意確定的來自處置、放棄、關閉或終止業務或歸因於業務處置或資產處置（正常業務過程中除外）的任何淨收入;以及

（三） 增加或減少（不重複），如適用，任何非現金調整，導致應用財務會計準則委員會第45號解釋擔保。

在確定任何時期的綜合EBITDA時，應包括（A）借款人或任何受限制子公司在該時期內收購的任何人員、財產、業務或資產的收購EBITDA，不得重複（但不包括任何相關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA，如果不是如此收購），如果不是隨後出售，借款人或該受限子公司在此期間轉讓或以其他方式處置的（每一個這樣的人、財產、業務或資產獲得，隨後沒有這樣處置，“被收購實體或業務”）以及在此期間轉換為受限制子公司的任何不受限制子公司的收購EBITDA（均為“轉換後受限制子公司”），根據該期間該被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司的實際被收購EBITDA（包括在該收購之前發生的部分）和（B）就術語“允許收購”的定義而言，“遵守第7.11節中規定的契約，並計算合併第一留置權淨槓桿率、合併有擔保淨槓桿率、合併總淨槓桿率和合並利息

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覆蓋率，指與各被收購實體或企業有關的調整，相當於負責官員簽署並提交給貸款人和行政代理人的證書中規定的該期間（包括該收購前發生的部分）與該被收購實體或企業有關的備考調整金額。 在確定任何時期的合併EBITDA時，應排除任何人員、財產、業務或資產的處置EBITDA出售、轉讓或以其他方式處置或關閉或分類為已終止經營業務（非受限制附屬公司除外）（但如該等業務因須遵守出售該等業務的協議而被分類為已終止，僅當借款人或任何受限制子公司在該期間實際處置該等業務時（每個這樣的人，財產，業務或資產出售或處置，出售的實體或業務”）以及在此期間轉換為非限制性子公司的任何限制性子公司的處置EBITDA（各稱為“轉換後的不受限制子公司”），基於該出售實體或業務或轉換後的不受限制子公司在該期間的實際處置EBITDA（包括在該出售、轉讓或處置之前發生的部分）。

儘管本協議有任何相反規定，但為了確定本協議項下任何期間（包括截至2016年3月31日、2016年6月30日、2016年9月30日和2016年12月31日的任何財政季度）的合併EBITDA，該等財政季度的合併EBITDA應為1.24億美元、1.28億美元、在每種情況下，分別為1.5億美元和1.48億美元，可能會對前一段中規定的任何四個季度期間的任何收購、處置或轉換進行調整。

“合併第一留置權淨債務”指合併淨債務總額減去（i）合併淨債務總額中包含的借款人或任何受限制子公司的債務部分（未由抵押品留置權擔保）和（ii）合併淨債務總額中包含的借款人或任何受限制子公司的債務部分（由抵押品留置權擔保）的總和，該留置權明確從屬於或低於擔保債務的留置權。

“綜合第一留置權淨槓桿比率”指，對於任何四個季度期間，（a）截至該期間最後一天的綜合第一留置權淨債務與（b）該期間借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA的比率。

“綜合利息償付比率”指，就任何四個季度而言，（a）借款人及其受限制子公司在該期間的綜合EBITDA與（b）借款人及其受限制子公司在該期間的綜合利息償付比率。

“綜合利息支出”是指在任何期間，不重複的下列款項的總和：

(1)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而攤銷舊帳收益，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費)時扣除(而不是加回)該等開支的範圍內，(C)非現金利息

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(D)融資租賃債務的利息部分，及(E)根據利率互換債務而作出的任何付款淨額(減去已收到的付款淨額，如有的話)，並不包括(O)根據本協議支付予行政代理人及抵押品代理人的年度代理費或其他信貸安排，(P)因未能遵守任何關於優先票據或其他證券的登記權協議而產生的任何額外利息，(Q)與獲得互換義務相關的成本；(R)因應用資本重組會計或與交易或任何收購有關的購買會計(如適用)而對任何債務進行貼現而產生的任何支出；(S)與税收有關的罰款和利息；(T)因未能及時履行登記權義務而與其他證券有關的任何“額外利息”或“違約金”；(U)遞延融資費、修改和同意費、債務發行成本、佣金、費用、支出和貼現負債以及任何其他非現金利息的攤銷或支出；(V)與截止日期後的交易或任何收購有關的任何過渡性費用、承諾費和其他融資費以及任何其他費用，(W)與任何合格證券化工具有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)，(X)貼現負債的任何應計利息增加和任何預付溢價或罰款，(Y)因下推會計產生的可歸因於母公司的利息支出，以及(Z)與非融資租賃債務相關的任何租賃、租金或其他支出)；加號

(2)借款人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化利息，不論是已支付或應計；減去

(3)借款人及其受限制子公司在該期間的利息收入。

就此定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按借款人合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則隱含於該融資租賃債務內的利率(或如非隱含利率，則按照公認會計原則另行釐定)。

“綜合淨收益”是指在任何期間內，借款人和受限制子公司在該期間內的淨收益(虧損)，該期間是在綜合基礎上確定的，並按照公認會計原則以其他方式確定，在任何優先股股息減少之前確定；但條件是，不重複，

(1)非常、特殊、異常或非經常性損益(減去所有與此有關的費用和支出)、費用或支出(包括與任何多年戰略計劃有關的費用或支出)、交易費用、重組和重複運營成本、重組費用或儲備、搬遷成本、任何項目或新生產線、部門或新業務部門的啟動或初始成本、整合和設施開業成本、設施合併和關閉成本、遣散費和支出、一次性費用(包括補償費用)的任何税後影響，

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根據借款人或受限制的子公司或借款人的母公司與借款人、受限制的子公司或母公司的僱員訂立的控制變更協議的條款所支付的款項、與設施開業前、開業前和改裝費用有關的費用、與設施或財產中斷或關閉有關的損失、費用或與設施或財產中斷或關閉有關的成本、簽約、保留和完工獎金、招聘費用、與任何戰略舉措有關的費用、過渡費用、非經常性訴訟和仲裁費用、費用和收費、與一次性費率變化有關的費用，與收購和投資有關的費用(包括差旅和自付費用、法律、會計和其他服務的專業費用、人力資源費用(包括搬遷獎金)、非經常性訴訟和仲裁費用、收費、費用和開支(包括和解)、管理過渡費用、廣告費用、與暫時減少工作量有關的損失和與維持未充分利用人員有關的費用)以及非經常性產品和知識產權開發、其他業務優化費用或準備金(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的費用以及與改善IT和會計功能有關的費用或準備金)。保留費用(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)、系統建立費用和實施費用)和可歸因於實施成本節約舉措的業務費用，以及對養老金和退休後僱員福利計劃的削減或修改應不包括在內；

(2)借款人在選擇任何季度期間時，應排除在該期間內因採用或修改會計政策而改變會計原則和變更的累計税後影響；

(3)處置、放棄或終止已處置、放棄或停止的業務(視情況而定)的任何淨收益或虧損應不包括在內；

(4)任何可歸因於資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人在正常業務過程以外的任何股權的損益(減去所有與此有關的費用、開支及收費)的税後淨影響應不包括在內；

(5)任何人如不是借款人的附屬公司、不受限制的附屬公司或按權益會計法核算的人，其在該期間的淨收入不得計算在內；但借款人的綜合淨收入須增加就該期間以現金或現金等價物(或轉換為現金或現金等價物的部分)實際支付給借款人或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款(不包括供款)的款額；

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(6)僅為確定超額現金流量的目的，任何受限制子公司(任何擔保人除外)在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配，不得計入該受限制子公司在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得批准)，或由於其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例(本協定中的限制除外)的實施而直接或間接允許的範圍。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入，須按就該期間以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付予借款人或其受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的款額增加，但以尚未包括在內的範圍計算；

(7)因採用資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)與交易或任何已完成的收購或合資投資有關的交易或任何已完成收購或合資投資的交易或任何已完成收購或合資投資或其任何金額的攤銷或註銷所產生的根據公認會計原則在借款人的綜合財務報表(包括存貨(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)中的調整(包括該等調整對借款人及其受限制子公司的影響)的影響，扣除税項後的淨額應不包括在內；

(八)因提前清償或轉換(一)債務、(二)互換債務或(三)其他衍生工具而產生的收益(虧損)的税後影響不包括在內；

(9)任何減值費用或資產註銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或減記，以及根據公認會計原則採用權益法或因法律或法規的變更而記錄的投資，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，均不包括在內；

(10)任何基於股權或非現金的薪酬或類似的費用或支出或收入減少，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、利潤權益或其他權利或股權或股權激勵計劃(“股權激勵”)、與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃有關的任何一次性現金費用(包括借款人或其任何直接或間接母公司或子公司的遞延薪酬安排)、展期、加速或管理層支付股權而產生的任何此類費用、支出或金額，借款人或其任何直接或間接母公司或子公司的其他員工或業務夥伴，以及給予借款人及其子公司員工的任何現金獎勵，以取代被沒收的股權獎勵，應不包括在內；

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(11)在該期間內所招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內所招致的任何該等費用、開支或收費，以及與任何債務的取得、資本重組、投資、資產出售、處置、產生或償還有關的任何費用、開支或收費(包括與發售及發行優先票據及其他證券及任何貸款有關的費用、開支或收費)、發行借款人或其直接或間接母實體的股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括對優先票據及其他證券及任何貸款的任何修訂或其他修改)，以及在每種情況下，在結算日或之前完成的任何此類交易和已進行但未完成的任何此類交易，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第805號，企業合併支出所有交易相關費用的影響)，均應排除在外；

(12)與交易有關或在收購完成後12個月內根據公認會計準則因收購而需要設立或調整的應計項目和準備金，以及因會計政策變更而需要設立或調整的應計項目和準備金，不包括在內；

(13)在保險或彌償所涵蓋而實際已獲償付的範圍內的任何開支、收費或損失，或只要借款人已斷定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於該款額事實上在可保或可彌償事件發生之日起計365天內已獲償付(扣除在任何先前期間如此加回的任何款額，但在適用的365天期間內仍未獲如此償付的部分)，則不包括在內；

(14)因適用會計準則彙編第718號“薪酬--股票薪酬”而產生的任何非現金薪酬費用應不包括在內；

(15)任何養卹金或離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷以前期間產生的此類數額、首次適用第87、106和112號財務會計準則説明之日存在的未確認的債務淨額(及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目，均不包括在內；

(16)下列項目除外：

(A)因互換債務和適用會計準則編纂專題第815號衍生工具和套期保值而產生的任何未實現淨收益或虧損(在任何抵銷後)，

(B)因貨幣兑換收益或損失，包括與貨幣有關的收益或損失而導致的任何未實現淨收益或虧損(在任何抵銷後)

39

重新計量負債(包括因貨幣兑換風險交換債務而產生的任何淨損失或收益)和任何其他外幣折算損益，但此類損益為非現金項目，

(C)因適用會計準則編纂專題第460號、擔保或任何類似條例而作出的任何調整；

(D)借款人就任何季度期間作出選擇時，應計項目和準備金在上一季度期間因計算退回、回扣和其他扣款準備金的方法的任何改變而作出的調整的影響；及

(E)賺取、競業禁止和或有對價債務(包括計入獎金或其他方面的債務)及其調整和購進價格調整；和

(17)如果該人在該期間或其任何部分被視為為美國聯邦、州和/或地方所得税目的而被忽視的實體或合夥企業，則根據‎第7.06(I)(Iii)節就該期間向該人的任何直接或間接母公司實際分配的金額或(僅限於用於支付可歸因於借款人和/或其適用子公司的應納税所得額、收入、收據、毛收入、毛利、資本或利潤率的美國聯邦、州、地方和外國税的範圍，(Iv)應計入計算綜合淨收入，猶如該等金額已由該人在該期間直接繳税一樣。

此外，在尚未計入借款人及其受限制子公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉移或其他資產處置相關的任何費用和費用。

“綜合擔保淨債務”是指綜合淨債務減去包括在綜合淨債務中的借款人或任何受限制附屬公司的不受抵押品任何留置權擔保的債務部分。

“綜合擔保淨槓桿率”指，就任何四個季度期間而言，(A)截至該期間最後一天的綜合擔保淨債務與(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨負債總額”是指在任何確定日期借款人及其受限附屬公司在該日未償債務的本金總額，其數額將反映在按照公認會計原則按綜合基礎編制的資產負債表上(但不包括因與交易或任何允許的收購有關而採用購進會計而產生的債務貼現的影響)，包括借入資金的負債、購進資金負債、可歸屬負債和下列證明的債務債務。

40

本票、債券、債權證、貸款協議或類似工具，減去借款人及其受限子公司資產負債表上所有不受限制的現金和現金等價物的總額；但合併淨債務總額不應包括：(1)與信用證(包括信用證)有關的債務，但其中未償還的金額除外；但商業信用證項下的任何未償還金額在該金額提取後三個工作日才計入綜合淨債務總額；(2)為免生疑問，非融資租賃債務和(3)不受限制的子公司的債務；為免生疑問，不言而喻，互換合同項下的債務不構成綜合淨債務總額。

“綜合總淨槓桿率”指，就任何四個季度期間而言，(A)截至該期間最後一天的綜合淨債務總額與(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合營運資本”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增加或減少不得因(A)根據公認會計原則(GAAP)對資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間進行任何重新分類或(B)購買會計的影響而計算。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中所述的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”的含義與“附屬公司”的定義相同。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指除投資者外，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“轉換後的受限附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”的含義與“綜合EBITDA”的定義相同。

“承保方”具有第10.25(A)節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指（a）允許的第一優先再融資債務，（b）允許的次級留置權再融資債務，（c）允許的無擔保再融資債務或（d）根據再融資修正案產生的其他債務，

41

發出、招致或以其他方式取得的每宗個案（包括通過延長或更新現有債務）以換取或延長、更新、替換、回購、報廢或再融資全部或部分現有定期貸款和循環信貸貸款（或有關循環信貸貸款的承諾），或任何當時存在的信貸協議再融資債務（“再融資債務”）;前提是（i）根據允許的提前到期債務例外，該債務的到期日不得早於再融資定期貸款，且加權平均到期壽命等於或大於再融資債務，（ii）該債務的本金額不得高於再融資債務的本金額加上應計利息、費用、溢價（如有）及罰款以及與再融資有關的合理費用及開支，（iii）該等債務的其他條款及條件須（由借款人選擇）反映市場條款及條件（作為一個整體）在發生或簽發時（由借款人決定）（前提是，如果為了該信貸協議再融資債務的利益而增加了任何財務維護契約，該等財務維持契約應為循環信貸融資的利益而增加，該循環信貸融資當時受益於財務維持契約且仍未償還（除非該等財務維持契約僅適用於該循環信貸融資的最後到期日之後的期間）或（II）如果不符合再融資或置換的再融資債務的條款，（作為一個整體）對借款人及其受限制子公司（由借款人確定），而不是適用於再融資或置換的再融資債務的（除（x）定價、保費、費用外，利率下限及提前還款及贖回條款及（y）契約或其他規定，僅適用於最後到期日之後的期間，在該等債務發生時，雙方理解，在任何財務維持契約的範圍內，為該等（A）信貸協議以再融資定期貸款或再融資票據或其他債務證券形式的再融資債務（不論是公開發售、《上市規則》第144 A條、私人配售或其他方式發行），如果在發生或發行後，為每筆貸款的利益而增加該財務維持契約，則無需獲得行政代理或任何貸款人的同意此類信貸協議再融資債務或（B）以其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款形式的信貸協議再融資債務，（二）在本協議中，對被申請人提出的申請，申請人應當向人民法院提起訴訟。也是為了循環信貸融資的利益而增加的，該循環信貸融資隨後受益於財務維護契約，並且在此類其他循環信貸融資發生後仍未償還。信貸承諾或其他循環信貸貸款或（y）僅適用於此類循環信貸融資的最後到期日之後的期間）（在每種情況下，前提是負責官員的證明在該債務發生前至少五（5）個營業日提交給行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款的要求（iii）應是該等條款和條件滿足該等要求的決定性證據），以及（iv）該等再融資債務應得到償還，回購、收回、作廢或清償和解除，所有應計利息、費用、保險費（如有）和與之相關的罰款應在該信貸協議再融資債務發行、發生或獲得之日支付，並終止所有承諾。

42

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計貸方”是指在任何日期，在累計基礎上確定的一個總額不少於零的數額，該數額不重複地等於：

（a） （x）175，000，000美元和（y）LTM綜合EBITDA的35%，兩者中的較大者;加上

（b） 此時的累計留存超額現金流金額;加上

(C)從(I)出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(任何不符合資格的股權和任何指定股權出資或股權投資除外)所得的現金及現金等值收益(不包括除外供款)的累積金額及資產的公平市值，而該等收益已作為普通股貢獻予借款人的資本或(Ii)借款人(或控股公司或借款人的任何直接或間接母公司)的普通股權益。(除借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的不合格股權和任何指定股權出資或股權投資外)在轉換借款人或借款人的任何受限制附屬公司對貸款方或借款方的受限制附屬公司以外的人的債務(合同上從屬於債務的債務除外)時發行的)，在每種情況下，先前未用於累積信用證用途以外的其他用途(包括為免生疑問，為‎第7.03(M)(Y)節的目的而申請)；加號

(D)截止日期後以現金和現金等價物形式收到的借款人對普通資本的出資總額(來自受限附屬公司和任何指定股權出資或股權投資除外)的100%(除外出資或股權投資除外)，不包括根據‎第7.03(M)(Y)節應用的任何此類金額；

(E)借款人或借款人的任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金和現金等價物總額的100%：

(A)出售(借款人或任何受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股權或任何少數股權投資，或

(B)由不受限制的附屬公司作出的任何股息或其他分派，或就任何少數股權投資而收取的任何股息或其他分派(增加綜合淨收入及不包括供款或股權投資的部分除外)，或

(C)不受限制的附屬公司或就任何少數股權投資而收取的任何利息、本金回報及類似付款(增加綜合淨收入的部分除外)；

(F)如任何非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或向借款人或受限制附屬公司轉讓或轉讓其資產，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則

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借款人和受限子公司在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況而定)時對該非受限子公司的投資，只要此類投資最初是根據‎第7.02(N)(Y)節進行的；

(G)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，相當於借款人或任何受限制附屬公司就根據‎第7.02(N)(Y)節作出的任何投資而實際收到的任何現金回報和現金等價物(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似數額)；

(H)任何遞減收益總額的100%；減去

(I)在截止日期之後和之前用於根據第7.02(N)(Y)節進行投資的累計貸方的任何數額；減去

(J)根據‎第7.06(H)(Y)節在截止日期之後和該時間之前用於支付股息或進行分配的任何累積信用金額；減去

(K)根據‎第7.13(A)(Iv)(Y)節在截止日期之後和該時間之前用於支付或分配初級融資的任何累計信用額度。

“累計留存超額現金流量金額”是指，在任何日期，根據第2.05(B)(X)節的規定，對於截止日期之後且在該日期之前結束的所有超額現金流量期間，累計留存超額現金流量金額等於超額現金流量留存百分比(任何超額現金流量期間不得小於零)減去外國子公司超額現金流量金額的累計總和，只要該超額現金流量不包括在超額現金流量預付款中。

“流動資產”指借款人及受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合基礎上的所有資產(現金及現金等價物除外)，而根據公認會計原則，借款人及其受限制附屬公司於該確定日期的綜合資產負債表將被分類為流動資產，但不包括與基於收入或利潤的流動或遞延税項有關的金額(但不包括持有以供出售的資產、對第三方的貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行費用及衍生金融工具)。

“流動負債”是指借款人和受限附屬公司在任何確定日期的合併基礎上，借款人及其受限附屬公司根據公認會計準則在確定日應列為流動負債的借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上的所有負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)應計的合併利息支出(不包括逾期未付的綜合利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)與重組準備金有關的任何成本或支出的應計項目。及(E)任何循環信貸風險。

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“每日簡單SOFR”指就任何一天(“SOFR Rate Day”)而言，相當於(A)SOFR之前五個營業日(或借款人及行政代理根據當時的市場慣例釐定的其他期間)的五個營業日(或借款人及行政代理根據當時的市場慣例釐定的其他期間)的SOFR的年利率，或(Ii)如該SOFR匯率日為營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日，則為緊接該SOFR匯率日的前一個營業日及(B)適用期限SOFR下限的較大者。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個營業日，有關SOFR確定日期的SOFR尚未在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並且沒有發生關於Daily Simple SOFR的替換事件，則該SOFR確定日期的SOFR將是就該SOFR在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的前一個營業日公佈的SOFR；但根據本句子確定的任何SOFR將用於計算Daily Simple SOFR的連續不超過五個工作日。

“每日SOFR貸款”是指根據“每日SOFR”定義的第(A)(Ii)款或第3.03節的規定，以每日簡單SOFR確定的利率計息的任何貸款。

“債務基金聯營公司”指(I)由Blackstone Alternative Credit Advisors LP、GSO Capital Partners LP和Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.管理或共同管理的任何基金，(Ii)由GSO Debt Funds Management LLC、Blackstone Debt Advisors L.P.、Blackstone Desired Securities Advisors L.P.、Blackstone Mezzanine Advisors L.P.或Blackstone Mezzanine Advisors II L.P.管理的任何基金，以及(Iii)投資者或控股公司的任何其他聯營公司，而該等聯營公司是真正的債務基金或從事製造、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的投資工具，債券和類似的信貸延伸在正常過程中。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有‎第2.05(B)(Viii)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指的利率等於(A)基本利率加(B)適用於作為基本利率貸款的循環信用貸款的適用利率加(C)年利率2.0%；但就歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的逾期本金或利息而言，違約率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)，加上2.0%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

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“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“指定股權出資”具有‎第8.05(A)節規定的含義。

“接受貼現預付款的貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍預付金額”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵求根據第2.05(A)(V)(C)(1)節基本上以附件L-4的形式提出的折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，應提交報價的邀請，基本上以附件L-5的形式提交的不可撤銷的書面要約。

“折扣範圍預付款響應日期”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折價幅度分攤”具有‎第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。

“貼現預付款確定日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據‎第2.05(A)(V)(B)(1)節、‎第2.05(A)(V)(B)(1)節、‎第2.05(A)(V)(C)(1)節或‎第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的指定折扣預付款響應日、折扣範圍預付款響應日或請求折扣預付款響應日之後五(5)個工作日內的指定折扣預付款報價、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價的情況。除非借款人和拍賣代理人之間約定了較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”具有‎第2.05(A)(V)(A)節中規定的含義。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何已轉換非限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義(及當中所用成分定義中對借款人及受限制附屬公司的提述)是指該等已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司或有關已轉換無限制附屬公司)或有關已轉換無限制附屬公司，均按有關已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。

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“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及任何出售或發行受限制附屬公司的股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權；但“處置”和“處置”不應被視為包括控股公司向他人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和終止或到期所有未償還的信用證(除非與此相關的L/信用證債務的未償還金額已以現金抵押，並以對適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證作擔保，或視為根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協議重新發行)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於有限制股權，且並非因控制權的變更或資產出售而贖回，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款及所有其他應累算及應付的債務，並終止承諾及所有未償還的信用證(除非與此有關的L/C債務的未償還金額已以現金作抵押，則屬例外)，(C)(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權的任何其他股權，在每種情況下，均構成不合格的股權，在每種情況下，在這些股權發行時的最後到期日後九十一(91)日之前；但如該等股權是根據一項為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)、借款人或受限制附屬公司或任何該等計劃而發行的計劃而發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。

“不合格的貸款人”是指(I)借款人(或其關聯公司之一)或保薦人在2017年2月9日之前以書面形式向行政代理機構指明的人員，(Ii)借款人以書面形式向行政代理確認的借款人的競爭對手(以及該等競爭對手的贊助商和關聯公司，或僅根據其名稱可合理地識別為該等競爭對手的關聯公司)，(X)在結束日期前的最初辛迪加之前不時和(Y)之後(包括在截止日期之後)，及(Iii)借款人不時以書面向行政代理指明的第(I)款所述的任何人或第(Ii)款所述的競爭對手的任何關聯公司，或僅以名稱可合理地識別為該人的關聯公司的任何關聯公司，除以下附屬公司外

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屬於善意債務基金的人；但不應視為對喪失資格的出借人名單的任何更新追溯地取消先前已有效獲得貸款轉讓或參與的任何當事人繼續持有或表決以前獲得的轉讓和參與的資格，該等轉讓和參與的條件為非喪失資格的出借人。在符合慣例保密要求的情況下，任何貸款人應向行政代理提出要求，可獲得不合格貸款人名單。

“受損者”的含義與“貸款人相關受困事件”的定義相同。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元計價信用證”是指以美元計價的任何信用證。

“美元計價貸款”是指以美元計價的任何貸款。

“美元等值”是指就美元以外的核準貨幣數額而言，由行政代理或適用的信用證出票人在此時根據以該核準貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他有關確定日期而釐定)而釐定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“ECF付款金額”具有第2.05(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，對於任何類別的任何貸款，該等貸款的有效收益率等於（a）適用保證金，（b）利率（不包括適用的保證金）及（c）所有預付或類似費用及利息（在（x）此類貸款的原始規定期限和（y）此類貸款發生之日起四年內的較短期限內攤銷），一般應支付給發放此類貸款的貸款人，但不包括修訂費、安排費、結構費，

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與此類債務的承諾或聯合有關的應支付給任何牽頭承銷商（或其關聯公司）的承諾費、承銷費或其他費用、支付給同意貸款人的同意費、未提取承諾的勾選費以及此類債務的主要聯合中未支付或應支付給所有貸款人的任何其他費用。

“合格受讓人”具有《合同法》第10.07（a）條規定的含義。

“環境”是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層和濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染、環境和自然資源保護、有害物質或與接觸有害物質有關的人類健康和安全保護有關的任何適用法律，包括《綜合性環境反應、賠償與責任法案》的任何適用規定。

“環境責任”指任何責任，或有或無（包括任何損害賠償責任、調查和補救費用、罰款、處罰或賠償），直接或間接由於或基於（a）違反任何環境法或與任何環境法有關的責任，（b）產生、使用、處理、運輸、任何危險材料的儲存、處理或處置，（c）暴露於任何危險材料或（d）任何危險材料的實際或聲稱的存在、釋放或威脅釋放，包括（a）至（d）的每種情況下，任何貸款方根據任何書面合同、協議或其他協商一致的安排保留或承擔的任何此類責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“股權投資”是指發起人、投資者和其他某些人的直接或間接出資（包括管理層股東）向借款人提供現金總額和管理層股東權益的公平市場價值，（或借款人的其他直接或間接母公司）以及保薦人收購的股權的公允市值（就控股公司或借款人的任何股權而言，除普通股外，其條款應是牽頭銀行合理接受的），其代表不少於以下總和的25%：（1）從初始定期貸款收到的總收益，不包括在截止日期因行使費用函項下的“市場彈性”而增加初始定期貸款以資助原始發行折扣或預付費用而收到的任何總收益，（2）在截止日期從循環信用貸款（如有）收到的總收益，不包括任何循環信用貸款，以資助原始發行折扣或根據費用函的“市場彈性”規定的預付費用或截止日期的營運資金需求，（3）總毛額

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優先票據所得款項，（4）為資助交易的任何部分而產生的任何其他借貸債務的本金總額及（5）保薦人及投資者及若干其他人士的該等出資額（包括管理層股東）（或借款人的其他直接或間接母公司）和管理層股東轉期或投資於借款人的股權的公允市值以及發起人收購的股權的公允市值，在第（1）-（5）款的每種情況下，在截止日期。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與貸款方或任何受限制子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”指（a）應報告事件;（b）貸款方的撤回，在其作為主要僱主的計劃年度內，根據ERISA第4063節，從養老金計劃中受益的任何受限子公司或ERISA關聯公司（如ERISA第4001（a）（2）節所定義）或根據ERISA第4062（e）節被視為撤回的業務停止;（c）貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出;（d）PBGC提交終止任何養老金計劃的意向通知，分別根據ERISA第4041條或第4041 A條將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，（五）公司章程規定的其他事項;（六）公司章程規定的其他事項;（f）就養卹金計劃而言，未能達到最低資金標準（在《守則》第412條或ERISA第302條的含義內）適用於該退休金計劃，無論是否被放棄;（g）任何外國福利事件;或（h）根據ERISA第四章對貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但ERISA第4007條規定的到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指根據經1986年《單一歐洲法案》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修訂的1957年《羅馬條約》，經濟和貨幣聯盟成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣利率”指，對於以任何批准貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款，在任何利息期內，倫敦銀行間同業拆借利率在上午11：00左右，倫敦時間，利息期開始前兩（2）個營業日;但是，在依據本定義的上述規定不能確定利率的範圍內，“歐洲貨幣匯率”應是由行政代理機構確定的年利率，即在相關利息期內以該核準貨幣存款的實際年利率，在倫敦銀行間市場的主要銀行在倫敦，英國由行政代理約上午11時

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（倫敦時間）於該利息期開始前兩（2）個營業日。 儘管有上述規定，（i）僅就循環信貸承諾而言，如果根據上述規定計算的任何適用利息期的歐洲貨幣利率低於零，則該利息期的歐洲貨幣利率將被視為零;及（ii）僅就延長期限貸款和第三次增量定期貸款而言，如果根據上述規定計算的任何適用利息期的歐洲貨幣利率低於0.50%，則該利息期的歐洲貨幣利率將被視為0.50%。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣利率循環貸款”指按歐洲貨幣利率計息的循環信貸貸款。 歐洲貨幣利率循環貸款可以任何核準貨幣（美元除外）計價。

“違約事件”具有《合同法》第8.01條規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期，（不得小於零）等於（a）（i）該期間的合併淨收入，（ii）等於在計算該合併淨收入時扣除的所有非現金費用的金額，（iii）借款人及其受限制附屬公司於該期間的綜合營運資金及長期應收賬款減少（不包括借款人及其受限制子公司在此期間完成的收購或處置或應用購買會計產生的任何此類減少），及（iv）相等於借款人及其受限制附屬公司於該期間出售資產的非現金虧損淨額總額的金額（正常業務過程中的銷售除外）或任何現金收益，在每種情況下，在得出該綜合淨收入時扣除的範圍內，減去（b）（i）等於在計算該等綜合淨收入時所包括的所有非現金貸項的金額，以及“綜合淨收入”定義的第（1）至（17）款所包括的現金費用， [保留區]、(Iii)[保留區]（iv）相等於借款人及其受限制附屬公司於該期間出售資產的非現金收益淨額總額的金額（除日常業務過程中的處置外）在計算該等綜合淨收入時所包括的範圍內，（v）借款人及其受限制附屬公司於該期間的綜合營運資金及長期應收賬款的增加（不包括借款人及其受限制子公司在此期間的收購或處置或購買會計的應用所產生的任何此類增加），（vi） [保留區]、(Vii)[保留區]、(Viii)[保留區]、(Ix)[保留區], (x) [保留區]（Xi）不重複以前期間從超額現金流中扣除的金額，或根據第2.05（b）（i）節減少任何超額現金流付款，借款人及其受限制子公司根據具有約束力的合同須以現金支付的總代價（“合同對價”）在此期間之前或期間簽訂的與構成本協議項下允許的投資或資本支出的收購或收購有關的合同預期不會完成或進行的知識產權轉讓，加上根據上述第（a）（ii）款要求增加到超額現金流中的任何重組現金支出、養老金支付或應納税額支付，在每種情況下，在該期間結束後借款人連續四個財政季度內;前提是，

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在連續四個財政季度期間，實際用於為該等投資、資本支出或知識產權收購提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價的情況下，該差額應計入連續四個財政季度期間結束時的超額現金流計算中， [保留區]（xiii）該期間與掉期合約有關的現金開支，惟在計算該等綜合淨收入時未扣除者，及（xiv）將於未來期間攤銷或支銷並記作長期資產的任何現金付款。 儘管超額現金流定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，但應在合併基礎上計算借款人及其受限制子公司的超額現金流的所有組成部分。

“超額現金流動期”是指借款人從截至2018年12月31日的會計年度開始的每個會計年度，但在所有情況下，在計算累計留存超額現金流量金額時，應僅包括已按照第6.01(A)節和第6.02(A)節交付財務報表和合規證書，並已支付第2.05(B)(I)節(如果有)所要求的任何預付款的會計年度(不言而喻，任何超額現金流量期間的超額現金流量的留存百分比應計入累計留存超額現金流量金額，無論第2.05(B)(I)節是否要求預付款)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“除外出資”是指借款人從下列方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：

(一)對其普通股資本的出資；

(2)股息、分派、費用和其他支付：(A)來自不受限制的子公司及其任何子公司的；(B)就任何少數股權投資收取的；(C)來自不是受限子公司的任何合資企業的；

(3)將借款人(或借款人的任何直接或間接母公司，以借款人作為普通股權益出資的範圍內)的股權(不合格股權、股權投資和優先股除外)出售(出售給借款人的子公司或借款人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議)；

在每一種情況下，只要借款人在作出該等出資之日起180天內指定為除外供款，支付該等股息、分派、費用或其他付款，或在該等股權出售之日(視屬何情況而定)支付該等股息、分派、費用或其他款項。

“不包括附屬公司”是指(A)不是借款人或擔保人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)擔保人的任何附屬公司，其總資產不超過總資產的2.5%，或不超過總資產的5%，連同通過本條款(B)排除的所有其他附屬公司，(C)任何證券化附屬公司，(D)任何

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適用法律禁止的子公司(無論是在成交之日或之後)或成交之日存在的合同義務(或者，對於任何新收購的子公司，在收購時已經存在，但不是在考慮該義務時訂立的)擔保義務，或者如果擔保義務需要政府(包括監管部門)或其他第三方(貸款方除外)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，(E)行政代理和借款人共同同意提供擔保的負擔或費用或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)應過高的任何其他子公司；。(F)借款人的任何直接或間接外國子公司；。(G)其提供擔保將對控股公司、借款人、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接子公司造成重大不利税收後果的任何子公司，在每種情況下，借款人在與行政代理協商後合理地確定，(H)任何非營利性子公司，(I)任何非限制性子公司，(J)任何直接或間接的國內子公司，(X)是氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司，或(Y)其資產基本上全部由(I)一家或多家是CFCs的外國子公司或(Ii)本條(J)所述的其他子公司，以及任何其他附帶資產(本條(J)所述的任何子公司，“FSHCO”)的股本和/或債務組成，(K)任何特殊目的實體和(L)任何專屬自保保險子公司；但為免生疑問，(I)在借款人的選擇下，任何被排除的附屬公司可按“擔保人”定義第(Iii)款所述，發出擔保併成為擔保人；及(Ii)任何依據“擔保人”定義第(Iii)款成為擔保人的人，僅因在成為擔保人之前已構成被排除的附屬公司，即不再構成被排除的附屬公司，或獲免除其在擔保下的責任。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或變得違法的，(I)由於該擔保人未能構成“合格的合同參與者，如《商品交易法》及其下的條例(在執行‎第11.12條和任何其他適用協議後確定)，當擔保人對該擔保人的互換義務作出擔保(或由其他貸款方對該擔保人的互換義務作出任何和所有適用的擔保)時，該擔保人對該互換義務的擔保(或由該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效或將生效，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)節須遵守清算要求的互換義務的情況下，因為該擔保人是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所述，在擔保人對此類互換義務的擔保(或擔保權益的授予)變得或將對此類互換義務生效之時，或(B)有關貸款方與經批准的交易對手之間適用於此類互換義務的任何協議中所規定的被指定為該擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的部分。

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“現有信用證”是指本合同附表1.01D所列的在截止日期仍然存在的信用證。

“現有的轉盤份額”具有‎第2.16(B)節中規定的含義。

“現有循環信貸承諾”是指緊接第5號修正案生效日期之前的“循環信貸承諾”。

“現有循環信貸貸款人”是指在緊接第5號修正案生效日期之前持有現有循環信貸承諾的貸款人。

“現有循環信用貸款”是指緊接第5號修正案生效日期之前未償還的“循環信用貸款”。

“現有定期貸款人”是指在緊接第4號修正案生效日期之前持有現有定期貸款的貸款人。

“現有定期貸款”是指緊接第4號修正案生效日期前未償還的初始定期貸款、第一次增量定期貸款和第二次增量定期貸款。

“現有定期貸款部分”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”具有‎第2.04(G)節中規定的含義。

“擴展循環信貸承諾”是指，對於每個擴展循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)(Ii)(B)節向借款人提供擴展循環信貸貸款，(B)購買參與L/C信用證的義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(A)“擴展循環信貸承諾”項下或根據其成為本合同一方的轉讓和假設中與該貸款人名稱相對的金額。如適用，該金額可根據本協議不時調整。在第6號修正案生效日，所有延長循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為294,200,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“擴展循環信貸安排”是指在任何時候，每項擴展循環信貸承諾及其下擴展循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證的總金額。

“延期循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有延期循環信貸承諾或持有延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“擴大循環信用貸款”具有第2.01(B)(Ii)(B)節規定的含義。

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“延長期限貸款人”是指在任何時候持有延長期限貸款的任何貸款人。

“延長期限貸款人同意”具有第7號修正案中規定的含義。

“延長期限貸款”是指在第4號修正案生效之日，現有定期貸款人已選擇延長期限並根據第2.01(E)節重新分類的任何現有定期貸款。

“延長循環信貸承諾”具有‎第2.16(B)節規定的含義。

“擴展循環信貸貸款人”具有‎第2.16(C)節中規定的含義。

“延期循環信用貸款”是指因延期修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“展期定期貸款人”具有‎第2.16(C)節中規定的含義。

“延長定期貸款”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“延期”是指根據‎第2.16節和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。

“延期修正案”具有‎第2.16(D)節中規定的含義。

“延期選舉”具有‎第2.16(C)節規定的含義。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視情況而定。

“貸款”是指初始定期貸款(在第1號修正案生效日期之後，將包括第一筆增量定期貸款，在第2號修正案生效日之後，將包括第二筆增量定期貸款)、第三筆增量定期貸款、初始B-1期貸款(在第7號修正案生效日期之後，將包括增量B-1期貸款，在第8號修正案增加生效日之後，將包括第四筆增量定期貸款)、第五筆增量定期貸款、給定類別的增量定期貸款、給定再融資系列再融資定期貸款，根據情況可能需要，特定的延期定期貸款系列、循環信貸安排、特定類別的增量循環信貸承諾、特定的其他循環信貸承諾再融資系列或特定的延長循環信貸承諾系列。

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“FATCA”指本守則第1471至1474條(為免生疑問，包括根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議)、截至截止日期(以及任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或根據其頒佈的其他官方行政指引(以及上述任何修訂或後續版本)，以及實施上述各項的任何政府間協議(及任何相關的法律、法規或官方行政指引)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”指借款人美國銀行，N.A.，美林，皮爾斯，芬納史密斯公司，股份有限公司，巴克萊銀行，瑞士信貸證券(美國)有限公司，瑞士信貸股份公司，花旗全球市場公司，麥格理資本(美國)有限公司，麥格理資本融資有限責任公司，摩根士丹利高級融資公司，德意志銀行紐約分行，德意志銀行開曼羣島分行，德意志銀行證券公司，高盛銀行，加拿大皇家銀行，黑石控股金融有限公司，日期為2017年3月17日的某些第二次修訂和重新確定的費用函。加拿大帝國商業銀行紐約分行和CIBC World Markets Corp.可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。

“第五增額定期貸款人”是指獲得額外第五增額承諾額或未償還第五增額定期貸款的每個定期貸款人，包括附表1.01(A)中“額外第五增額定期承諾額”(根據第9號修正案的條款修訂)項下確定的每個人。

“第五筆增量定期貸款”的含義見第2.01(J)節。

“財務契約”具有‎第7.11節中規定的含義。

“財務契約違約事件”具有‎第8.01(B)節規定的含義。

“融資租賃債務”是指在作出任何決定時，融資租賃的負債金額；但借款人或其受限制附屬公司的任何債務，不論是在結算日存在的或在下述任何重新定性之前產生的，如(I)未作為融資或資本租賃義務列入借款人的綜合資產負債表，及(Ii)隨後因會計處理方式改變或其他原因而重新定性為融資或資本租賃義務或債務，則就本協議下的所有目的(包括但不限於綜合淨收益和綜合EBITDA的計算)而言，不得被視為融資或資本租賃義務、融資租賃義務或債務。

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“融資租賃”是指已經或必須根據公認會計原則在資產負債表和損益表上記錄為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，不是直線或經營租賃)的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何融資租賃項下的債務金額應為根據公認會計準則在資產負債表上作為負債入賬的金額。

“金融監管局”指金融業監管局。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“首次遞增承諾”是指對任何定期貸款人而言，在附表1.01(A)“首次遞增承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對列出的承諾額(已根據第1號修正案的條款修訂)。定期貸款人在第1號修正案生效日(緊接在該日發生第一筆增量定期貸款之前)的首次增量承諾總額為205,000,000美元。

“第一個增量定期貸款人”是指每個第一次增量承諾或第一筆未償還增量定期貸款的貸款人，包括承諾表上“第一次增量承諾”標題下確定的每一個人。

“第一筆增量定期貸款”的含義見第2.01(C)節。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上以附件J-1的形式存在的債權人間協議(抵押品代理人有權以這種形式或在非實質性變化的情況下，授權抵押品代理人簽訂該協議)，在控股公司、借款人、借款人的子公司、抵押品代理人和債務持有人的一個或多個抵押品代理人或代表之間簽訂的協議，根據‎第7.03節的規定，允許並打算在同等基礎上與擔保債務的留置權進行擔保。

“固定費用”是指，就借款人及其受限制附屬公司而言，在任何期間，不重複的總和：

(一)借款人及其受限子公司在該期間的合併利息支出；

(2)在該期間內就任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

(3)該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(1)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(2)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(3)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(4)

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目前或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規和(V)現在或以後生效的Biggert-Waters洪水保險改革法或其任何後續法規。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付該等繳費或付款。

“外幣計價信用證”是指任何以核準外幣計價的信用證，但就每個L/信用證發票人而言，不包括不時通知行政代理和借款人的該L/信用證發票人未授權發行的經核準的外幣。

“外幣貸款”是指以任何經批准的外幣發生的任何貸款。

“外國處分”具有‎第2.05(B)(X)節規定的含義。

“外國養卹金計劃”是指根據適用法律規定必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“外國子公司總資產”是指外國子公司的總資產，由負責人按照公認會計準則真誠地在合併的基礎上確定。

“第四次增量承諾”是指對任何定期貸款人而言，在附表1.01(A)“第四次增量定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對列出的承諾額(已根據第8號修正案的條款修訂)。定期貸款人在第8號修訂生效日(緊接在該日發生第四筆遞增定期貸款之前)的第四筆遞增承諾總額為65,205,580.95美元。

“第四增量定期貸款人”是指擁有第四增量承諾或未償還第四增量定期貸款的每個貸款人，包括承諾表上“第四增量承諾”標題下確定的每個人。

“第四筆增量定期貸款”的含義見第2.01(I)節。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“自由和明確的增量金額”具有‎第2.14(D)(V)節中規定的含義。

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“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人按比例分享除L/C以外的未償還L/C債務，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，或者根據本協議條款質押的現金；(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人在除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中的比例份額已根據本條款被抵押給其他貸款人或現金。

“FSHCO”的含義與“除外子公司”的定義相同。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何規定，以消除因採用或修改會計政策(包括但不限於2016-12年會計準則更新、與客户的合同收入(主題606)或類似的收入確認政策或計算返回準備金的方法的任何變化，在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的(或如果行政代理通知借款人被要求的貸款人為此目的要求修改本規定的任何規定)，無論任何該等通知是在GAAP的該改變之前或之後或在其應用中發出的，則該撥備應以在緊接該改變之前有效並適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該撥備根據本協議進行修訂為止，(Ii)應對GAAP進行解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，在不實施FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇的情況下，借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，債務應按其本金總額計量，及(Iii)在截止日期有效的GAAP下的經營租賃和融資或資本租賃的會計處理(包括但不限於會計準則彙編840)應適用於確定是否符合本協議的規定，包括融資租賃的定義和與此相關的義務。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行、自律組織或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有‎第10.07(I)節規定的含義。

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“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議不禁止的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有‎第11.01節中規定的含義。

“擔保人”統稱為：(I)控股，(Ii)借款人的全資境內子公司(任何被排除的子公司除外)，(Iii)借款人的全資境內子公司，根據‎第6.11條，或根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他人(包括任何被排除的子公司)，或在行政代理合理接受的範圍內(並受抵押品和擔保要求(D)條款的約束)，任何其他司法管轄區，根據借款人的選擇，於截止日期後及(Iv)僅就借款人並非其締約一方的任何有擔保對衝協議或金庫服務協議發出債務擔保，在任何情況下，直至其擔保根據本協議解除為止。

“保證”是指擔保人根據本協議對義務所作的保證。

“危險材料”是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣體、殺蟲劑、

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殺菌劑、化肥或有毒黴菌，在每一種情況下，根據適用的環境法進行監管，或根據適用的環境法產生責任。

“控股”是指初始控股，如果它是借款人的直接母公司，或者，如果不是，則指初始控股的任何國內子公司，該子公司直接擁有借款人100%的已發行和未償還的股權，並出具債務擔保，並同意根據本協議和其他貸款文件承擔“控股”的義務，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

“榮譽日期”具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“確定的參與貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。

“經確認的合格貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“非實質性附屬公司”具有‎第8.03節中規定的含義。

“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)、上述個人和上述其他個人的財產以及任何信託；合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“漸進式修正”具有‎第2.14(F)節中規定的含義。

“遞增基本金額”是指(X)$550,000,000和(Y)等於LTM綜合EBITDA的100%的金額中的較大者。

“增量承諾”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量等值第一留置權債務”具有‎第7.03(Q)節規定的含義。

“遞增等值次級留置權債務”具有‎第7.03(Q)節規定的含義。

“增量等值無擔保債務”具有‎第7.03(W)節規定的含義。

“增量貸款”的含義如第2.14(A)節所述。

“遞增設施關閉日期”具有‎第2.14(D)節中規定的含義。

“增量貸款人”的含義見‎第2.14(C)節。

“增量貸款請求”具有‎第2.14(A)節中規定的含義。

“增量貸款”具有‎第2.14(B)節規定的含義。

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“增量循環信貸承諾”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸貸款人”的含義見‎第2.14(C)節。

“增量循環信用貸款”具有‎第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環設施”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量期限B-1貸款”的含義如第2.01(H)節所述。

“遞增條款承諾”具有‎第2.14(A)節中規定的含義。

“增額定期貸款人”具有‎第2.14(C)節中規定的含義。

“增量定期貸款”具有‎第2.14(B)節規定的含義。

“基於現值的增量金額”具有‎第2.14(D)(V)節中規定的含義。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產延期購買價款的所有債務(包括融資租賃債務)或服務(不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，(2)在該債務到期和應付後六十(60)天之前的任何賺取債務，以及(3)在正常過程中應計的工資和其他債務)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；

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如果及在上述範圍內會構成按照公認會計原則的負債或負債；但借款人的任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則向下會計而出現在借款人的資產負債表上的負債須予剔除；及

(H)在上文未包括的範圍內，該人就任何前述事項所作的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務須包括(A)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，但如該人對該等債務的責任另有明文規定的限制，且僅在該等債務會計入綜合淨負債總額的範圍內，則屬例外；(B)就借款人及其受限制附屬公司而言，(C)不包括非融資租賃債務(在截止日期的最新財務報表中被視為經營租賃)、合資格證券化融資、直線租賃、經營租賃或銷售回租交易(任何由此產生的融資租賃債務除外)。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(E)條而言，任何人的債務數額，須當作相等於(I)該等債務的未償還總額(不超過該人可負法律責任的該等債務的最高限額)及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。即使本定義中有任何相反的規定，債務的計算應不受財務會計準則委員會會計準則彙編815和相關解釋的影響，前提是該等影響將因對此類債務條款產生的任何隱含衍生品進行會計處理而在本協議項下的任何目的中增加或減少負債額。

“賠償責任”具有‎第10.05節中規定的含義。

“保證税”是指，對任何代理人或任何貸款人而言，對本協議或任何其他貸款文件下的任何付款徵收的或與之有關的所有税款，但不包括(I)由司法管轄區(A)由於該代理人或貸款人在該司法管轄區(或其任何政治分支)組織或設立其主要辦事處(或在任何貸款人的情況下，則為其適用的借貸辦事處)而對其淨收入徵收或衡量的税項，以及(A)因該代理人或貸款人在該司法管轄區(或其任何政治分支)組織或設立其主要辦事處(或就任何貸款人而言，為其適用的借貸辦事處)而徵收的代替淨收入的特許經營(及類似)税。或(B)由於該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫，而非因簽署、交付、作為當事人、從事任何交易、履行其在任何貸款文件項下的義務、接受或執行任何貸款文件而產生的任何聯繫；(Ii)因該代理人或代理人未能交付根據第3.01(D)條規定交付的文件而產生的税款；(Iii)由美國徵收的任何分支機構利得税或由上文第(I)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iv)就任何貸款人(借款人根據‎第3.07節提出的請求而受讓人除外)而言，依據法律徵收的任何美國聯邦預扣税

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除非貸款人(或其轉讓人，如有)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，有權根據‎第3.01條和(V)根據FATCA3.01和(V)徵收的任何預扣税，收取額外的預扣税。為免生疑問，本定義中的“出借人”一詞應包括L/信用證發行人和擺動額度出借人。

“受賠者”具有‎第10.05節中規定的含義。

“信息”具有‎第10.08節中規定的含義。

“初始控股”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“初始循環借款”是指在結算日借入循環信用貸款；但在截止日期借入的循環信用貸款本金總額不得超過40,000,000美元(但無論如何不包括(X)在截止日期為(1)OID或預付費用提供資金的循環信用貸款，不論是否需要根據費用函的“市場靈活性”條款提供資金，以及(2)借款人及其子公司的營運資金需求和(Y)在截止日期為支持或取代信用證而簽發的信用證，截止日期未償還的擔保和履約或類似債券(包括在截止日期未償還信用證的現有發行人同意成為本協議項下的L/信用證發行人而被視為本協議項下信用證的開具))。

“初始期限承諾”對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表1.01a“初始期限承諾”標題中與該期限貸款人名稱相對的金額。截至截止日期的初始定期承付款的初始本金總額為26.7億美元。

“初始定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)款在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“初始期限B-1貸款”具有第2.01(G)節規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間許可協議”指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或分許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議或任何相關協議，在每種情況下，該等協議的所有各方均為借款人及其任何受限子公司中的一方或多方。

“公司間本票”是指實質上採用附件一形式的本票。

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“債權人間協議”指《第一留置權債權人間協議》和《次級留置權債權人間協議》，在每種情況下，在有效範圍內統稱為《第一留置權債權人間協議》和《次級留置權債權人間協議》。

“利息支付日”指，（a）對於任何歐洲貨幣利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和該貸款的到期日;但如果歐洲貨幣利率貸款的任何計息期超過三個月，則該計息期開始後每三個月的相應日期也應作為利息支付日，（b）就任何基本利率貸款而言（包括週轉額度貸款）、每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及發放該貸款所依據的融資的到期日，（c）對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及發放該貸款所依據的融資的到期日;但如果定期SOFR貸款的任何計息期超過三個月，則該計息期開始後每三個月的相應日期也應作為利息支付日期;以及（d）對於任何每日SOFR貸款，在每個日曆月（即一個月）中數字上對應的每一天的每個日期（或，借款人選擇，三個月）後，該每日SOFR貸款的借款日期（或，如該月並無該數字上相應的日期，則為該月的最後一日）及該每日SOFR貸款全數償還或轉換的日期。

“利息期”是指，

（a） 對於每筆歐洲貨幣利率貸款，期限自該筆歐洲貨幣利率貸款發放或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起，至該筆歐洲貨幣利率貸款發放或轉換後一個月、三個月或六個月之日止，或在該筆歐洲貨幣利率貸款的各借款人同意的情況下，至該筆歐洲貨幣利率貸款發放或轉換後一個月或六個月之日止，或在該筆歐洲貨幣利率貸款的各借款人同意的情況下，至該筆歐洲貨幣利率貸款發放或轉換後一個月或六個月之日止，或在該筆歐洲貨幣利率貸款的各借款人同意的情況下，至該筆歐洲貨幣利率貸款的各借款人同意的情況下，至該筆歐洲貨幣利率貸款發放或轉換後一個月或六個月之日止，或至該筆歐洲貨幣利率貸款的各借款人同意的情況下，至該筆歐洲貨幣利率貸款的各借款人同意的情況下，至該筆歐洲貨幣利率貸款發放或轉換後一週之日止，借款人在其承諾貸款通知中選擇的;以及

（b） 對於每筆定期SOFR貸款，自該定期SOFR貸款發放或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起，至借款人在其承諾貸款通知中選擇的一個月、三個月或六個月後結束的期間，或借款人要求並經所有適當貸款人和行政代理人同意的12個月或更短的其他期限（在每個請求的利息期內，視情況而定）;

但條件是：

(I)除以下第(Iii)款另有規定外，本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間(持續時間少於一個月的利息期間除外)，須於該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時結束；及

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(3)任何利息期不得超過貸款的到期日。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或參與或權益，包括在該另一人的任何合夥或合資企業權益，就借款人及其受限制附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候都應是實際投資的金額(在作出時衡量)，不對該投資隨後的增減價值進行調整，但減去該投資收到的所有回報和分配。

“投資者”是指每一隻黑石基金及其任何附屬公司(投資組合運營公司除外)。

“知識產權”具有‎第5.15節中規定的含義。

“IPO實體”的含義與“合格IPO”的定義相同。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“初級融資”具有‎第7.13(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“次級留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與債務持有人的一個或多個抵押品代理人或代表之間實質上以本協議附件J-2的形式簽訂的債權人間協議(抵押品代理人與債務持有人的一個或多個抵押品代理人或代理人之間的協議，根據第7.03節允許以初級留置權為擔保，並打算以初級留置權為擔保債務的基礎)。

“L/信用證墊款”指，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其參與L/信用證借款提供的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

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“L/信用證借款”是指在適用的信用證日期仍未償付或作為循環信用借款再融資的信用證項下的提款所產生的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“信用證承諾”是指對於每個信用證發行人，該信用證發行人根據第2.03節的規定承諾開立信用證，如該承諾在附表1.01a中所述，或者如果信用證發行人已訂立轉讓和假定，則指在行政代理所保存的登記簿中為該信用證發行人規定的信用證承諾的金額。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。

“L/信用證發行人”是指(A)美國銀行、(B)巴克萊銀行、(C)瑞士信貸股份公司開曼羣島分行、(D)附表1.01a所列L/信用證承諾人、(E)根據‎2.03(K)或‎10.07(K)節規定成為L/信用證發行人的任何其他貸款人(在任何情況下均以本信用證發行人的身份)或本信用證的任何繼任發行人。各L開證行可酌情安排一家或多家信譽與L開證行相似的關聯公司出具信用證，在這種情況下，術語“L開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司以及貸款文件的所有目的。在任何給定時間內有多個L/信用證出票人的，L/信用證出票人是指相關的L/信用證出票人(S)。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的本金總額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照‎第2.03節(L)確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款失效，但仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期承諾、任何延期定期貸款、任何延期循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何增量循環信貸承諾或任何其他循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時予以延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理。

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以及所有適用的行政命令、直接職責、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與任何政府當局的協議。

“生命週期協定選舉”具有‎第1.02(H)節規定的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有‎第1.02(H)節規定的含義。

“牽頭經紀公司”指(I)就本協議而言，在本協議截止日期，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該公司)、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、花旗全球市場公司、麥格理資本(美國)公司、摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國公司、RBC Capital Markets和CIBC World Markets Corp.，分別以本協議下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，(Ii)關於第1號修正案，第1號修正案，(Iii)關於第2號修正案，第2號修正案，(Iv)關於第4號修正案，第4號修正案，(V)關於第6號修正案，第6號修正案，(Vi)關於第7號修正案，第7號修正案，(Vii)關於第8號修正案，第8號編排器修正案及(Viii)關於第9號修正案、第9號編排器修正案。

“出借人”具有本協議導言段中所給出的含義，並根據上下文需要，包括L信用證發行人和擺動匯票出借人，以及本協議所允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且未被撤回)或未能提供其所承擔的任何循環貸款或償還義務的份額，且拒絕或未能在拒絕或失敗發生之日後兩個工作日內得到糾正；(Ii)任何貸款人未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何L/信用證出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，除非出於善意爭議；(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理其不打算履行其根據循環信貸安排或根據其承諾發放信貸的其他一般協議所規定的融資義務，或已就其融資義務發表公開聲明；。(Iv)貸款人在行政代理提出要求後三個營業日內，未能確認其將履行循環信貸安排下的融資義務；或(V)貸款人已書面承認其無力償債，或該貸款人已成為貸款人相關的困境事件或紓困行動的對象。行政代理根據上述第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人違約的判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、每一位L/信用證發行人、每一位擺動額度貸款人和每一位貸款人送達關於該判定的書面通知後，適用的貸款人應被視為違約貸款人(受‎第2.17(B)節的約束)。

“貸款方”是指貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證發行人。

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就任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每名“受困人士”)(視屬何情況而定)而言，指根據任何債務人救濟法就該受困人士自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人須受強制清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式受審，或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證，可以以任何經批准的貨幣開具；但(I)巴克萊銀行以L/信用證發行人的身份只需開立備用信用證，不需開具商業信用證；(Ii)瑞士信貸開曼羣島分行以L/信用證發行人的身份無需開具貿易信用證或履約信用證。

“信用證到期日”是指在適用的延長循環信貸融資的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證簽發請求”是指實質上以附件B的形式提出的信用證請求。

“昇華信用證”指的是等於(A)50,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“Libo Screen Rate”指在任何日期和時間，就任何適用貨幣的任何歐洲貨幣利率貸款而言，在任何利息期間，在適用的Bloomberg Screen頁面上公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押、抵押轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

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“有限條件收購”指借款人及其受限子公司中的一個或多個對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何收購，包括通過合併、合併或合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方收購融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據‎第2條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款(包括任何增量定期貸款、延期定期貸款和任何循環承諾增加項下的任何信貸擴展)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)第1號修正案、(Iii)第2號修正案、(Iv)第3號修正案、(V)第4號修正案、(Vi)第5號修正案、(Vii)第6號修正案、(Viii)第7號修正案、(Ix)第8號修正案、(X)第9號修正案、(Xi)票據、(Xii)抵押品文件、(Xiii)當時有效的每項債權人間協議，(Xiv)每份信用證簽發請求及(Xv)任何再融資修正案、遞增修正案或延期修正案。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“LTM合併EBITDA”是指在確定財務報表可供內部使用的日期之前，最近結束的連續四個會計季度期間的合併EBITDA，按形式計算。

“管理股東”是指控股公司管理層的現任和前任成員(及其受控投資關聯公司和直系親屬)、借款人或其任何子公司的投資者、借款人或其任何直接或間接的母公司。

“保證金股票”具有FRB發佈的規則U中所給出的含義。

“市值”指的金額等於(1)首次公開發行實體已發行及已發行的普通股總數乘以(2)在緊接該等限制付款宣佈日期前連續30個交易日內該等普通股在其買賣的主要證券交易所的每股收市價的算術平均值。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況產生的重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)全面、及時地履行借款人或任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何付款義務的能力的重大不利影響；或(C)對貸款人或任何貸款代理人根據任何貸款文件可獲得的權利和補救措施的重大不利影響。

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“實質性不動產”是指任何貸款方擁有的位於美國且公平市場價值超過10,000,000美元的任何收費不動產(對於在截止日期之後取得的不動產，在每種情況下，均由借款人善意合理地估計)。

“到期日”是指(1)就非延期定期貸款而言，為截止日期後7年的日期；(2)就延長期限貸款而言，為2026年10月31日；但除非2025年債券或其任何核準再融資的本金在2025年債券或與該等核準再融資有關的債項(視屬何情況而定)到期前第91天前已回購或贖回，或將到期日期不早於2026年10月31日後91天的債項(並無按計劃中期支付本金)進行再融資，以致該等核準再融資的2025年票據或其任何核準再融資的債項中仍有不超過$500,000,000的未償還款項，則經延長期限的貸款將於該核準再融資的2025年債券或債務到期前91天的日期到期，即於該準許再融資的債務到期前91天到期。視情況而定，(3)關於第三筆增量定期貸款、初始期限B-1貸款、增量期限B-1貸款、第四筆增量定期貸款和第五筆增量定期貸款，2028年8月31日；(4)關於延長的循環信貸承諾，2026年8月31日；但除非延長期限貸款或其任何準許再融資的本金在延長期限貸款到期日前第91天前已回購或贖回，或以到期日不早於2026年8月31日後91天的債務進行再融資，以致與該項準許再融資有關的延長期限貸款或債務仍未償還，否則延期循環信貸承諾將於2026年7月31日到期，(V)就延長定期貸款或延長循環信貸承諾的任何部分而言，(6)對於任何再融資定期貸款或其他循環信貸承諾，適用於適用的再融資修正案中規定的最終到期日；和(Vii)對於任何其他增量定期貸款或增量循環信貸承諾，適用於適用的增量修正案中規定的最終到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為下一個營業日。

“最大速率”具有‎第10.10節中規定的含義。

“最惠國保護”具有‎第2.14(E)(3)節規定的含義。

“最惠國觸發金額”具有‎第2.14(E)(3)節中所給出的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押品保單”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“抵押財產”的含義與“抵押物和擔保要件”的定義相同。

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“抵押”是指貸款當事人代表抵押代理人以擔保當事人的名義作出的信託契約、信託契約、債務擔保契約、抵押物和抵押，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質建立和證明抵押財產上的留置權，以及根據‎第6.11條或‎第6.13條簽署和交付的任何其他抵押，在每種情況下，均可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司，或在過去六年內已作出或有義務作出供款，或在過去六年內作出供款或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“淨收益”是指：

(A)借款人或任何受限制附屬公司從任何處置或意外事故中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償，但在每一情況下僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、業權保險費、以及相關的查冊和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他習慣開支和經紀費用、顧問費用和其他與此相關的實際招致的慣常費用，(Ii)任何債項的本金、溢價或罰款(如有的話)，而該債項是由受該等產權處置或意外事故規限的資產上的留置權(與擔保該等債務的留置權並列或從屬於該等留置權的留置權除外)所保證的，而該等債務須在與該等產權處置或意外事故(貸款文件所訂的債務除外)有關連的情況下償還(並須及時償還)，。(Iii)如屬由非全資擁有的受限制附屬公司作出的任何產權處置或意外事故，按比例計算的收益淨額(不考慮第(3)款)可歸因於少數股東權益，並因此而無法分配給借款人或全資受限附屬公司或無法為借款人或全資限制附屬公司的賬户分配的部分；(4)因此而支付或合理估計應支付的税款(包括根據第7.06(I)(Iii)、(Iv)或(V)條支付的税收分配)；和(V)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對銷售價格的任何調整或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)由借款人或任何受限制的子公司保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題或任何賠償義務有關的負債(然而，該儲備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的該項處置或意外事故的淨收益)；但只要沒有發生‎第8.01(A)節或僅就借款人而言的第8.01‎(F)節所規定的違約事件並仍在繼續，借款人可在收到該等收益後12個月內將該等收益的任何部分再投資於對其業務有用的資產(包括本協議允許的任何投資)。

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此種收益的任何部分不應構成淨收益，但在收到後12個月內未如此再投資或按合同承諾再投資的部分除外(有一項理解是，如果此種收益的任何部分在該12個月期間內未如此使用，但在該12個月期間內按合同承諾使用，則在合同終止時，或如果此種淨收益在初次收到後18個月內未如此使用，則該剩餘部分應構成自該終止或期滿之日起淨收益，而不執行本但書)；還應理解，如果第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(A)節或第8.01(F)節項下的違約事件已經發生並且在提議的再投資時仍在繼續，則即使有任何投資通知，此類收益也應構成淨收益，除非提議的再投資是根據在此類違約事件沒有繼續發生時簽訂的具有約束力的承諾進行的；但(X)任何一宗交易或一系列相關交易中變現的收益不得構成淨收益，除非該等收益的數額超過$50,000,000；及(Y)在任何財政年度內，只有超過$100,000,000的收益總額(為免生疑問，不包括前述(X)款所述的淨收益)才構成淨收益，及

(B)借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務所得的現金收益的100%，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款，以及與該等產生、發行或出售有關而招致的費用(包括投資銀行費用及折扣)、佣金、成本及其他開支。

在計算淨收益時，應付給借款人或任何受限制附屬公司的手續費、佣金及其他成本和開支不得計算在內。

“非同意貸款人”具有‎第3.07(D)節規定的含義。

“非債務基金關聯公司”指投資者的任何關聯公司，但不包括(A)控股公司、借款人或借款人的任何子公司、(B)任何債務基金關聯公司和(C)任何自然人。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“未到期的信貸承諾”具有‎第2.04(G)節中規定的含義。

“非展期循環信貸承諾”是指，就每個非展期循環信貸貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(B)(2)(A)節向借款人提供非展期循環信貸貸款，(B)就信用證購買參與L/信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款。在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(A)“非延期循環信貸承諾”或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)中與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。在第5號修正案生效日，所有未延期循環信貸貸款人的未延期循環信貸承諾總額應為24,200,000.00美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

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“非展期循環信貸安排”是指未展期的循環信貸承諾及其下發放的非展期循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證。

“非延期循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有非延期循環信貸承諾或在此時持有非延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“非展期循環信用貸款”具有第2.01(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“非延期定期貸款機構”是指在任何時候持有非延期定期貸款的任何貸款人。

“非延期定期貸款”是指在第4號修正案生效之日，現有定期貸款人尚未根據第2.01(E)節選擇延長期限或重新分類的任何現有定期貸款。

“非延期通知日期”具有‎第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。

“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何金額而言，該金額(A)不需要根據‎第2.05(B)節用於預付貸款，(B)以前沒有(且不同時)用於確定貸款文件下的交易的允許性，其中該允許性是或正在(或可能已經)取決於收到該金額或將該金額用於特定目的，(C)未根據‎第8.05節使用，(D)沒有根據‎第7.03(M)(Y)節用於產生債務，(E)沒有根據‎第7.06(H)(Y)節(‎7.06(H)(Y)節除外)用於支付限制性付款，(F)沒有根據‎7.02(N)、‎(P)、‎(V)、‎(W)或‎(Z)節用於投資，(G)未根據‎第7.13節(‎第7.13(A)(Iv)(Y)節除外)預付任何初級融資，或(H)未根據累積信貸定義第(C)款用於增加可獲得性。借款人應立即將上述(B)項所述金額的任何申請通知行政代理。

“票據”係指術語票據、循環貸項票據或週轉行票據，視情況而定。

“債務”指任何貸款方及其受限制附屬公司根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證而產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論貸款或信用證是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的任何貸款方或受限制附屬公司開始或對其產生的利息和費用

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借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫務服務協議項下所產生的義務，不論該等利息及費用是否在該法律程序中被允許索償及(Y)借款人或任何受限制附屬公司的義務。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其受限制子公司在貸款文件下的義務)包括(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件項下的其他款項的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人可自行酌情選擇代表該貸款方支付或墊付的上述任何款項。儘管有上述規定，借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫房服務協議下的債務，僅在其他債務得到如此擔保和擔保的範圍內，才應根據抵押品文件和擔保進行擔保和擔保。儘管有上述規定，任何擔保人的義務在任何情況下都不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“報價金額”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“優惠折扣”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他適用債務”具有‎第2.05(B)(Ii)節中規定的含義。

“其他債務代理人”，就本協議所允許的任何一系列債務而言，是指擔保債務的留置權人、受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或契約或協議下的類似代理人，而這些債務是根據契約或協議發行、產生或以其他方式獲得的(視屬何情況而定)，以及他們各自的繼承人。

“其他循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。

“其他循環信用貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

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“其他税”具有‎第3.01(B)節中規定的含義。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證或L/C信貸延期項下未清償提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L/信用證債務而言，指在實施在該日期發生的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後在該日期的未償還本金總額，包括由於任何信用證項下未償還的未付款款項的償還(包括根據信用證或L/C信用證延期項下的未付款項的再融資作為循環信用借款)，或在該日生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。

“參與者”具有‎第10.07(F)節中規定的含義。

“參賽者名冊”具有‎第10.07(F)節規定的含義。

“參與貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(C)(2)節中規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六年內的任何時間作出繳費。

“完美證書”是指本合同附件H形式的證書或擔保品代理人合理批准的任何其他形式的證書，並不時予以補充。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”的定義相同。

“允許收購”具有‎第7.02(I)節規定的含義。

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“允許提前到期債務例外”是指，對於任何增量定期貸款、信貸協議再融資債務、允許比率債務以及根據‎第7.03(G)條、‎(Q)或‎(W)條款允許發生的任何債務，此類債務(“特定債務”)的本金總額最高可達550,000,000美元，其到期日可以早於指定債務的到期日，而加權平均到期日可以短於以其他方式要求特定債務具有較晚到期日的債務。

“允許第一留置權比例債務”的含義與“允許比例債務”的定義相同。

“核準優先再融資債務”指任何核準優先再融資票據及任何核準優先再融資貸款。

“允許的優先再融資貸款”指借款人和/或附屬擔保人以一批或多批非本協議項下貸款的形式，以擔保貸款的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；但條件是：(I)此類債務由抵押品擔保(但不考慮補救措施的控制)，並有擔保債務的留置權，而不是由除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保；(Ii)此類債務在任何時候都不由作為擔保人的子公司以外的任何子公司擔保；以及(Iii)受允許的較早到期債務例外情況的約束。該等債務不會在產生或發行該等債務的最後到期日當日或之前到期，或其加權平均到期日短於初始期限貸款或初始期限B-1貸款。

“獲準優先再融資票據”指借款人和/或附屬擔保人以一種或多種優先擔保票據(不論是以公開發行、第144A條、私募或其他方式發行)的形式，以擔保債務(包括任何登記等值票據)的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；但條件是：(I)此類債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，並以留置權擔保債務，而不是以控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保；(Ii)此類債務在任何時候都不是由作為擔保人的附屬公司以外的任何附屬公司擔保；(Iii)除允許的較早到期日債務例外情況外，此類債務不會到期或已按計劃攤銷或支付本金(在控制權變更時提出回購的慣常要約除外)，於產生或發行該等債務時的最後到期日或該日之前)及(Iv)一名代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效的每項債權人間協議的一方。核準第一優先再融資票據將包括為換取該等票據而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”是指(A)投資者、(B)管理股東(條件是如果管理股東實益擁有或登記在冊的控股公司已發行有表決權股票總數超過15%(15%)，他們應被視為僅持有已發行控股公司已發行有表決權股票的15%(15%)的許可持有人

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(D)New Mountain Capital，L.L.C.，(E)GIC Special Investments Pte，(D)New Mountain Capital，L.L.C.(E)GIC Special Investments Pte。(F)Blue Spectrum Za 2015 LP和(G)Alight，Inc.，自第7號修正案生效日期起，其附屬公司及其任何繼任者。

“允許的公司間活動”是指(A)借款人與其受限制子公司在正常業務過程中達成的任何交易，以及(B)借款人、其受限制子公司和任何專屬保險子公司之間或之間就借款人及其受限制子公司的業務的所有權或運營而言是必要或可取的任何交易，包括但不限於(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排，(Ii)管理、技術和許可安排，(Iii)客户忠誠度和獎勵計劃，以及(B)借款人、其受限制子公司和任何專屬保險子公司之間的交易。

“允許次級留置權再融資債務”是指對借款人和/或附屬擔保人以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式構成有擔保債務(包括任何登記等值票據)的信貸協議進行再融資的債務；但條件是：(I)儘管“信貸協議再融資債務”的定義中有任何相反的規定，但這種債務是以擔保債務和任何獲準優先再融資債務的留置權的抵押品為抵押的，而不是由除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保的；(Ii)代表此類債務的持有人行事的其他債務管理人應已成為“初級留置權債權人間協議”(或類似術語，在每種情況下，定義見初級留置權債權人間協議)的一方。以及(Iii)此類債務滿足允許的其他債務條件。允許次級留置權再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。

“允許次級擔保比率債務”具有“允許比率債務”的定義中所規定的含義。

“準許其他債務條件”指該等適用債務(I)受準許較早到期日債務例外情況所規限、尚未到期或已按計劃攤銷本金或本金付款，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(規定優先償還貸款及所有其他債務的慣常資產出售或控制權變更條款除外)，在任何情況下均於產生該等債務時的最後到期日或之前；及(Ii)在任何時間均不獲任何附屬公司擔保，但作為擔保人的附屬公司除外。

“準許比率債務”是指借款人或任何受限制附屬公司在給予債務形式上的效力及對其所得款項的使用(但不將其收益淨額計算)後所欠下的債務：(I)違約事件不會繼續發生或由此而導致；及(Ii)(X)如該等債務是以抵押品作為抵押品，並以留置權擔保債務，則綜合第一留置權淨槓桿率不會高於該比率

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在財務報表內部可用的連續四個財政季度的最近結束期間的最後一天，根據備考基礎確定的4.85至1.00（“允許的第一留置權比率債務”），（y）如果該債務是由擔保品以次級留置權為基礎擔保的，而擔保債務的留置權，綜合擔保淨槓桿比率不大於6.25比1.00，該比率是在財務報表內部可用的連續四個財政季度的最近結束期間的最後一天根據備考基礎確定的（“允許次級抵押比率債務”）及（z）如果該債務是無抵押的（或不以全部或任何部分抵押品作抵押），（I）綜合利息償付比率不低於2.00比1.00或（II）綜合總淨槓桿比率不高於6.25比1.00，在每種情況下，根據備考基礎確定，截至最近結束的連續四個財政季度的最後一天，財務報表可在內部獲得（“無擔保債務比率”）;前提是，該債務應（A）在上述第（x）款的情況下，到期日在該債務發生時的最後到期日之後，在上述（y）或（z）款的情況下，到期日至少為產生該債務時的最後到期日之後九十一（91）天（在每種情況下，受允許的提前到期債務例外情況的限制）;但本款（A）中的限制不適用於該債務構成習慣性橋樑貸款的範圍，只要該慣常過橋貸款所轉換或交換的長期債務滿足本條款（A）的要求，且該轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的約束，（B）在上述條款（x）的情況下，加權平均到期期限不短於貸款的最長剩餘加權平均到期期限，且在上述第（y）或（z）款的情況下，不應在到期前進行預定攤銷（在每種情況下，受允許的提前到期債務例外情況的限制）;但本款（B）中的限制不適用於該債務構成習慣性橋樑貸款的範圍，只要這種習慣性過橋貸款所轉換或交換的長期債務滿足本款（B）的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的約束，（C）（x）如果此類債務是由貸款方在擔保債務的留置權的次級留置權基礎上在擔保基礎上產生或擔保的，代表該債務持有人行事的其他債務代表應成為次級留置權債權人間協議的一方，“初級優先代表”（或類似術語，在每種情況下，如次級留置權債權人間協議中所定義）及（y）如果該債務是由貸款方在擔保基礎上產生或擔保的，與擔保債務的留置權享有同等權益，則代表該債務持有人行事的其他債務代表應成為各債權人間協議的一方，（D）有條款和條件（不包括（x）定價、利率下限、折扣、費用、溢價和選擇性提前還款或贖回條款，以及（y）在該等債務發生時僅適用於最後到期日之後期間的契約或其他條款，以及為該等獲準比率債務的利益而增加的任何財務維持契約，在某種程度上，該財務維持契約也是為了在該等允許比率債務發生或發行後仍未償還的每筆貸款的利益而增加的），借款人本着誠信原則確定（i）不會在實質上不利（當作為一個整體時）借款人的貸款文件的條款和條件（整體而言）或（ii）反映市場條款及條件（作為一個整體）在發生或簽發時（前提是借款人關於滿足本條（D）所述條件的證明）

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在該等債務發生前至少五（5）個營業日交付，並附上該等債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或相關文件草案，説明借款人已善意地確定該等條款和條件滿足本條（D）的前述要求，應是決定性的證據）和（E）在允許的第一留置權比率債務的情況下，以定期貸款的形式，受最惠國保護（但須受該最惠國保護的最惠國觸發金額例外的限制），如同該債務是一項增量定期貸款;此外，非貸款方的限制性子公司根據上述第（x）、（y）或（z）條產生的任何此類債務，以及非貸款方的限制性子公司根據第7.03（g）、7.03（q）或7.03（w）條產生的任何債務，在任何時候，未償還總額不超過（i）200，000，000美元和（ii）LTM綜合EBITDA的35%，兩者中以較高者為準，在每種情況下均在發生時確定。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但相等於與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期有關連而未予支付的應累算利息及溢價的款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期有關連而合理招致的費用及開支的款額，則不在此限，(B)除就依據第7.03(E)節準許的債務進行的準許再融資外，並受準許較早到期的債務例外情況所規限，該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的最終到期日等於或遲於該債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日；(C)除就依據第7.03(E)節準許的債務而進行的準許再融資外，任何違約事件都不應發生且仍在繼續，以及(D)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是次級融資，(I)只要被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該修改、再融資、再融資、續期、替換或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，以及(Ii)該修改、再融資、再融資、續期、替換或延期在償還權上從屬於債務。(E)若被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務受債權人間協議的約束，則該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的持有人(如該等債務是有擔保的)或其代表應成為適當的債權人間協議的一方(S)。

“允許無抵押比率債務”具有“允許比率債務”定義中所述的含義。

“允許的無擔保再融資債務”指信貸協議再融資債務的形式無擔保債務（包括任何登記的同等票據）

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借款人和/或附屬擔保人以一個或多個優先無抵押票據或貸款的形式發生的債務；但前提是該等債務(I)以其他方式滿足“信貸協議再融資債務”的定義中所載的要求，以及(Ii)滿足允許的其他債務條件。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方發起、維護或出資的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，但不包括任何多僱主計劃)，對於受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。

“平臺”具有‎第6.02節中規定的含義。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“收購後期間”，就任何準許收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項準許收購或轉變完成之日起至該準許收購或轉變完成之日一週年為止的期間。

“最優惠利率”指華爾街日報最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。

“本金金額”是指(1)每筆美元計價貸款或與之有關的美元信用證或信用證債務(視情況而定)的規定金額或本金金額，以及(2)與之有關的每筆外幣貸款和外幣計價信用證或信用證義務的規定金額或本金金額的美元等價物，視情況而定。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何四個季度而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，借款人由於以下原因真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(A)在收購後期間為實現合理可識別和可支持的成本節約而採取的行動，或(B)在收購後期間產生的任何額外成本；在每一種情況下，與該被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的業務與

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借款人和受限制子公司的經營情況；但(I)借款人選擇時，只要與該收購有關的總代價少於25,000,000美元，則無須就任何被收購實體或企業或經轉換的受限制附屬公司釐定該預估調整，及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間進行，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)招致的，則可假定該等節省的成本在該四個季度的整段期間均可變現。否則，將在這四個季度的整個期間內發生此類額外費用；此外，該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)在該四個季度期間的成本節省或額外成本。

“備考基礎”、“備考合規性”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試適用的計量期間的第一天發生：(A)可歸因於受該指定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)如處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或實質全部股權，則不包括在內；及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；但條件是：(I)在不限制根據上述(A)項進行備考調整的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由借款人善意決定)(I)(X)直接歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)，(Y)預期對借款人和受限制子公司產生持續影響，以及(Z)符合事實或(Ii)與備考調整的定義一致；(Ii)在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，以(I)“適用比率”的定義、(Ii)適用的ECF百分比、(Iii)適用的資產出售百分比和(Iv)確定實際符合‎第7.11條(而非形式上的符合或符合)為目的，在適用的四個季度期間結束後發生的事件不應被賦予形式上的效力；及(Iii)就綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或任何其他匯兑測試(第7.11節除外)，就綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或該等其他匯兑測試計算所包括的任何債務的產生(包括以假設或擔保方式)、與循環信貸安排有關的任何債務的產生或償還，釐定形式上是否符合綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或任何其他匯兑測試計算

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在對該比例或其他測試進行形式合規性確定的事件之前或同時進行的，應不予考慮；此外，就本協議條文所容許的任何債務，如依賴綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或該等其他債務測試計算的形式計算而引致的任何債務，任何因依賴本協議所載的任何“籃子”(包括遞增基礎金額及以總資產或綜合EBITDA的百分比計量的“籃子”)而在實質上同時發生(或預期將會發生)的債務，應不予理會。如果任何固定“籃子”打算在單個交易或一系列相關交易中與任何基於匯兑的“籃子”一起使用(包括使用自由和清算增量金額以及基於匯兑的增量金額)，(I)遵守或滿足任何適用的財務比率或債務部分的測試或任何其他適用的交易或根據任何基於匯兑的“籃子”將發生的行動應首先在不影響根據任何固定“籃子”使用的金額的情況下計算，但對所有適用的和相關的交易(包括，除上述有關固定“籃子”的規定外，(I)任何債務的產生及償還(包括任何債務的產生及償還)及所有其他準許的形式調整(除非在緊接該等債務之前或與之相關的循環信貸安排下的任何債務須予計算外)，及(Ii)其後該等債務或其他適用交易或行動在任何固定“籃子”項下產生的部分須予計算。

“備考財務報表”指截至經審核財務報表所涵蓋的最近完成的四個會計季度期間最後一天及截至最近完成的四個會計季度期間最後一天止十二個月期間的備考未經審核綜合資產負債表及相關的備考業務合併營運表(定義見購買協議)，並於交易生效後真誠編制，猶如交易已於該日期(如屬該資產負債表)或於該期間開始時(如屬該營運報表)發生。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如適用且無重複)該貸款人在該一項或多項適用的一項或多項貸款下的定期貸款的數額，其分母是該一項或多項適用的一項或多項貸款項下的總承諾額，以及(如適用且無重複的)該適用的一項或多項貸款項下的定期貸款的數額；但就任何類別的循環信貸安排而言，如該等承諾已終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額而釐定。

“預測”具有‎第6.01(C)節中規定的含義。

“公共貸款人”具有‎第6.02節中規定的含義。

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“採購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“QFC信用支持”的含義見第10.25節。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該互換義務生效時、總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成商品交易法下的“合資格合同參與者”，並且可能導致另一人在此時通過根據商品交易法訂立協議而有資格成為該互換義務的“合資格合同參與者”的每一擔保人。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格IPO”指導致Holdings或其任何直接或間接母公司(“IPO實體”)的任何普通股權益在任何美國國家證券交易所或場外市場或加拿大、英國或歐盟任何類似交易所或市場公開交易的任何交易或一系列交易。為免生疑問，交易結束時(定義見企業合併協議)構成合資格首次公開招股。

“合格收益”指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股權。

“合格證券化融資工具”是指(A)構成符合以下條件的證券化融資工具的任何證券化工具：(I)借款人的董事會或管理層應真誠地確定該證券化工具在總體上對借款人是公平和合理的，(Ii)證券化資產和相關資產對適用的證券化子公司的所有銷售和/或貢獻都是以公平市場價值(由借款人善意確定)或(B)構成應收或應付融資或保理工具的。

“合格投標人”具有第2.05（a）（v）（D）（3）條中規定的含義。

“評級機構”是指穆迪和S&P。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，以及任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、其上的所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權、租賃或經營的其他財產和權利。

“再融資債務”的含義與“信貸協議再融資債務”的定義相同。

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“再融資修正案”是指根據‎第2.15節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供任何部分再融資定期貸款、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的貸款人簽署的對本協議的修訂。

“再融資系列”是指根據同一“再融資修正案”(或任何後續的“再融資修正案”)設立的所有再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款，只要該等再融資修正案明確規定，其中所規定的再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款旨在成為任何先前確立的再融資系列的一部分，並提供相同的有效收益率，如果是再融資定期貸款或再融資定期承諾，則提供攤銷時間表。

“再融資定期承諾”是指根據“再融資修正案”設立的一種或多種定期承諾，用於為本協議項下適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“登記冊”具有‎第10.07(D)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條規定的發行或1933年證券法規定的其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同擔保)。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中或通過環境的行為。

“更換事件”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於養老金計劃的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”係指在第9號修正案生效日期發生的全部或部分第五期增量定期貸款的預付、再融資、替代或替換，而借款人或任何受限制的附屬公司發生任何銀團定期貸款融資，其全部收益率低於該等已償還、再融資、替代或替換的第五期增量定期貸款的整體收益率(由行政代理在相同基礎上確定)，包括但不限於，可能通過對本協議的任何修訂、修訂或重述或其他修改而實現的，該等第五期增量定期貸款或任何增量定期貸款或再融資定期貸款的產生，在每種情況下，其主要目的均為降低該等綜合收益，但與控制權變更、合資格首次公開招股或變革性收購有關的情況除外。

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“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借用、續展或轉換，是指承諾貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證簽發申請；(C)對於迴旋額度貸款，是指回旋額度貸款通知。

“所需類別貸款人”指在任何釐定日期就任何類別而言，貸款人在(I)該類別下的未償還貸款及(Ii)該貸款項下未使用的承諾總額的總和超過50%的貸款人；但為釐定所需類別貸款人的目的，須將任何違約貸款人所持有或視為持有的該類別下未使用的承諾及該類別下未使用貸款的部分剔除；此外，在‎第10.07(N)節關於確定所需貸款人的相同程度上，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除在確定所需類別貸款人的目的之外。

“所需貸款貸款人”是指，在任何確定日期，就任何貸款而言，貸款人擁有以下兩項之和的50%以上：(A)該貸款項下的未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人在該貸款項下對L/C債務和週轉額度貸款(視情況而定)的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)該貸款項下未使用的承諾總額；但任何違約貸款人所持有或被視為持有的該貸款項下未使用的承諾，以及其持有或被視為持有的未使用貸款總額部分，均應被排除，以確定所需的貸款貸款人；此外，在‎第10.07(N)節關於確定所需貸款人的相同程度下，任何關聯貸款人的貸款均應被排除，以確定所需的貸款貸款人。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該貸款人“持有”)，(B)未使用的定期承諾總額和(C)循環信用貸款方面的未使用承諾總額；但任何違約貸款人與循環信貸貸款有關的未使用定期承諾和未使用承諾，以及其持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分，應不包括在確定所需貸款人的目的；此外，如果在‎第10.07(N)節關於確定所需貸款人的相同程度上，任何關聯貸款人的貸款應在每種情況下為確定所需貸款人的目的而不包括在內。

“所需的監管批准”是指(A)Hewitt Financial Services，LLC(“HFS”)收到(X)根據NASD規則1017從FINRA獲得的書面批准，以及(Y)HFS和Hewitt Series Trust(“RIC”)董事會批准HFS和Hewitt Series Trust(“RIC”)之間的新分配協議和股東服務協議，包括不是“利害關係人”(根據1940年修訂的“投資公司法”的定義)的大多數受託人，以及(B)AFA同意其每個諮詢客户同意其與AFA的諮詢合同的“轉讓”。

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“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務的風險參與和資金參與以及週轉額度貸款的總金額被視為“持有”)和(B)循環信貸貸款的未用承付款總額的50%以上的總和；但任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環信用貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務的未使用承諾額及其未償還部分應不包括在內，以確定所需的循環信貸貸款人。

“可撤銷金額”具有‎第2.12(C)(I)節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指借款方的首席執行官、總裁、副主管總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管或助理財務主管或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，指該借款方的任何祕書或助理祕書，以及僅就根據第二條發出的通知而言，指簽署包括在任職證書或行政代理合理滿意的類似證書上的適用貸款方的任何官員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人或受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“留存百分比”是指，就任何超額現金流期間而言，（a）100%減去（b）該超額現金流期間的適用ECF百分比。

“重估日期”指（a）就以核準貨幣計值的任何貸款而言，下列各項：（i）該等貸款的每個借款日期，（ii）根據本協議條款繼續該等貸款的每個日期，（iii）借款人每個財政季度的最後一天，及（iv）在循環信貸貸款的情況下，根據第2.06（a）節，自願減少承諾的日期;（b）對於以批准貨幣計價的任何信用證，以下各項：（i）該信用證的每個簽發日期，（ii）該信用證的任何修改的每個日期，

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會增加其面值的效果及（iii）每個財政季度的最後一天;（c）行政代理人或相應的信用證開證人應確定的額外日期，或必要循環信貸放款人應要求的額外日期，在（i）違約事件已經發生並正在持續的任何時候，或（ii）在一定程度上，只要，所有循環信貸放款人的總循環信貸風險敞口（為此目的，使用最近重估日期有效的美元等值）超過循環信貸貸款承諾本金總額的90%;及（d）每個財政季度的最後一天。

“左輪手槍延期請求”具有《通用技術規範》第2.16（b）條所述的含義。

“左輪手槍擴展系列”具有《通用技術規範》第2.16（b）節中規定的含義。

“循環承諾增加”具有《合同法》第2.14（a）條中規定的含義。

“循環信貸借款”指由同一類型、同一批准貨幣的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則各循環信貸貸款人根據本協議規定的計息期相同。

“循環信貸承諾”指非展期循環信貸承諾和展期循環信貸承諾。

“循環信用風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還本金金額與其按比例分攤或本協議規定的其他適用份額之和與當時信用證債務和週轉額度債務的金額之和。

“循環信貸安排”是指在任何時候，循環信貸承諾的總金額。

“循環信貸風險”指在任何時候，任何在該時間具有循環信貸貸款承諾的銀行，包括循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、特定延期系列的延期循環信貸承諾和特定再融資系列的其他循環信貸承諾，或者，如果此類承諾已經終止，則為循環信貸風險，包括非展期循環信貸放款人和展期循環信貸放款人。

“循環信用貸款”指根據《信貸業務條例》第2.01（b）條“增量循環信用貸款”、“其他循環信用貸款”或“展期循環信用貸款”（視情況而定）發放的任何循環信用貸款，包括非展期循環信用貸款和展期循環信用貸款。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件D-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人向借款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。

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“標準普爾”指標準普爾全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，及其任何繼任者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁”是指由美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部管理或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次增量承諾”是指，對於任何第二個期限，在附件1.01（A）標題“第二次增量承諾”（根據第2號修正案的條款進行修正）下與該第二個期限名稱相對的承諾金額。定期貸款人在第2號修訂生效日期（緊接在該日期第二次增量定期貸款發生之前）的第一次增量承諾總額為105，000，000美元。

“第二增量定期貸款人”是指擁有第二筆增量承諾或未償還的第二筆增量定期貸款的每個貸款人，包括承諾表上“第二次增量承諾”標題下確定的每個人。

“二次增額定期貸款”的含義見第2.01(D)節。

“有擔保對衝協議”是指借款人或任何受限制附屬公司與任何經批准的交易對手之間簽訂的、並由借款人以書面形式指定為本協議項下的“有擔保對衝協議”的任何掉期合同(該通知可將指定主協議項下的所有掉期合同指定為有擔保對衝協議)。

“擔保方”統稱為行政代理人、擔保品代理人、貸款人、L/C發行人、擺動額度貸款人、有擔保對衝協議或金庫服務協議的任何經批准的交易對手、補充代理人以及行政代理人或擔保品代理人根據‎第9.02節不時指定的各協理代理人或分代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化資產”是指應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權，以及受合格證券化工具約束的任何其他資產及其收益。

“證券化融資”指任何一個或多個經不時修訂、補充、修改、延伸、續期、重述或退款的應收賬款、保理融資或證券化融資融資，其義務是對借款人或其任何受限制的附屬公司(證券化附屬公司除外)無追索權(與該等融資有關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)。

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借款人或其任何受限制附屬公司將其應收賬款、應付款項或證券化資產或相關資產的擔保權益出售或授予予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司再將其應收賬款、應付款項或證券化資產或與其相關的資產出售予非受限制附屬公司的人士。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化工具相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的其他費用。

“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之間的擔保協議，實質上以附件G的形式，日期為截止日期。

“擔保協議補編”具有“擔保協議”中規定的含義。

“高級票據”指借款人於截止日期根據高級票據契約發行的2025年到期的6.75%優先無抵押票據的本金總額為5億美元。

“高級票據文件”是指高級票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據和票據購買協議)。

“高級票據契約”是指借款人作為發行人、其中所列的擔保人和其中所指的受託人之間發行優先票據的契約，該契約可不時予以修訂或補充。

“類似業務”是指(1)借款人或其任何受限制附屬公司在結算日進行或擬進行的任何業務，以及該等業務的任何合理擴展，或(2)借款人及其受限制附屬公司於結算日從事或擬從事的業務，或與該等業務合理類似、附屬、附帶、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理擴展、發展或擴大。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單的SOFR”的定義中所給出的含義。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

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“出售的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“請求的折扣比例”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“索要折扣預付款金額”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據‎第2.05(A)(V)(D)(1)節提出的基本上以附件L-6形式提出的徵求折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的基本上以附件L-7形式提交的不可撤銷的書面要約。

“請求折扣預付款響應日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他附屬、或有或有或其他負債的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債已成為絕對和到期的，(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有‎第10.07(I)節規定的含義。

“特定債務”具有“允許較早到期的債務例外”的定義中所規定的含義。

“指定折扣”具有‎第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

“指定折扣預付款金額”具有‎第2.05(A)(V)(B)節中規定的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據‎第2.05(A)(V)(B)節提出的指定折扣預付款的書面通知，其實質形式如圖L-8所示。

91

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件L-9的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有‎第2.05(A)(V)(B)節中規定的含義。

“指定折扣比例”具有‎第2.05(A)(V)(B)(2)節中規定的含義。

“特定股權出資”指對控股公司普通股權益的任何現金出資和/或對控股公司股權的任何購買或投資，但不符合資格的股權除外。

“指定擔保人”指不是商品交易法(在‎第11.12條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何擔保人。

“特定購買協議陳述”指賣方或公司在購買協議中作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(或借款人的關聯公司)有權(考慮到任何適用的補救條款)終止借款人(或該等關聯公司)在購買協議下的義務，或拒絕完成收購(在每種情況下，均根據購買協議的條款)。

“指定陳述”係指借款人和擔保人在‎5.01(A)節(僅針對借款人和擔保人)、‎5.01(B)(Ii)、‎5.02(A)、‎5.02(B)(I)、‎5.04、‎5.12、‎5.16、‎5.18(A)(Ii)、‎5.18(C)和‎5.19(A)中作出的陳述和保證。

“特定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或循環承諾增加，而本協議條款要求對其進行任何測試以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算；但就此“指定交易”定義而言，循環承諾增加應被視為已全部提取。

“保薦人”是指Blackstone Capital Partners VII L.P.和/或其任何關聯公司以及由其或其各自關聯公司管理或建議的基金或合夥企業。

對於任何貨幣，“現貨匯率”是指行政代理為在上午11點左右或大約上午11點左右在適用的彭博屏幕頁面上公佈的以另一種貨幣購買該貨幣而確定的匯率。(倫敦時間)在外匯計算截止日期的前兩個工作日。如果該匯率沒有出現在適用的Bloomberg屏幕頁面上，有關以另一種貨幣購買該貨幣的“即期匯率”應參考行政代理與借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該“現滙”應改為由行政代理確定的匯率，即行政代理在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。(當地時間)在外匯計算截止日期的前兩個工作日。

92

“英鎊”和“GB”是指聯合王國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。

“提交的數量”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“已提交折扣”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“附屬公司”指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的(I)大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)當時實益擁有，(Ii)超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有，或(Iii)其管理直接或間接由該人士透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。為免生疑問，任何擁有50.0%或更低水平(如上所述)的實體，在本協議項下的任何目的下都不應是“子公司”，無論該實體是否合併在“控股”、借款人或任何受限制子公司的財務報表中。

“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“後續替代基準利率”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“繼任公司”具有‎第7.04(D)節規定的含義。

“補充代理”具有‎第9.14(A)節中規定的含義，“補充代理”應具有相應的含義。

“受支持的QFC”具有第10.25節中規定的含義。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限，及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何交易及相關確認書

93

主協議連同任何相關的附表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期合同支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據‎第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據‎第2.04節提供的擺動額度貸款安排。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者或本合同項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有‎第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據‎第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，如果是書面形式，應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“迴旋額度票據”是指借款人向迴旋額度貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上以本協議附件D-3的形式，證明借款人因迴旋額度貸款而對迴旋額度貸款人的債務總額。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“週轉額度昇華”指的是等於(A)40,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“税務組”具有‎第7.06(I)(Iii)節中規定的含義。

“税”具有‎第3.01(A)節規定的含義。

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“Tempo Holding”具有‎第7.06(I)(Iv)節中規定的含義。

“Tempo Holding LLCA”具有‎第7.06(I)(Iv)節中規定的含義。

“術語B-1貸款人同意”具有第9號修正案中規定的含義。

“B-1期貸款人”是指有額外的初始B-1承諾、額外的增量B-1承諾、第四次增量承諾或未償還的初始B-1貸款的每個定期貸款人，包括附表1.01(A)中“額外的初始B-1承諾”、“額外的增量B-1承諾”和“第四增量期限承諾”(根據第8號修正案的條款修訂)標題下列出的每個人。

“定期借款”是指由同一類別和類型的同時發放的定期貸款組成的借款，在歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款的情況下，具有由每個定期貸款人根據‎第2.01(A)節、增量修正案、再融資修正案或延期作出的相同的利息期。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，表示為該定期貸款人根據本協議提供的定期貸款的最高本金金額，此類承諾可(A)根據‎第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)該定期貸款人根據轉讓和假設進行的轉讓、(Ii)遞增修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期而不時減少或增加。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款延期請求”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“定期貸款展期系列”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“增加定期貸款”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“定期貸款停頓期”具有‎第8.01(B)節規定的含義。

“定期貸款”係指任何初始定期貸款、任何第一次遞增定期貸款、任何第二次遞增定期貸款、任何非延期定期貸款、任何第三次遞增定期貸款、任何初始期限B-1貸款、任何遞增期限B-1貸款、任何第四次遞增定期貸款、任何第五次遞增定期貸款或任何遞增定期貸款、再融資定期貸款或指定為“定期貸款”的延期定期貸款。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件D-1的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的適用類別的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

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“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，則在借款人的選擇下，(I)期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)期限SOFR應被視為等於適用貸款仍未償還的每一天的每日簡單SOFR，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該美國政府證券期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日；

但如果(I)借款人和行政代理善意地合理地確定利率不能根據本定義的前述規定確定，並且無法確定該利率不可能是暫時的，或者(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，所有期限SOFR(包括其任何前瞻性期限利率)將具有或將不再具有代表性，或可用於確定以美元計價的貸款的利率，或將或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有合理地令行政代理機構滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR(本但書(I)和(Ii)前述條款(I)和(Ii)中的任何此類或情況，“替代事件”)的代表期限(S)，“期限SOFR”應是由行政代理和借款人確定的替代利率，該利率被普遍接受為當時美國用於確定類似銀團貸款利率的主流市場慣例之一。該協議應包括(A)利差或確定利差或其他調整或修改的方法，該方法被普遍接受為當時確定該利差、方法、調整或修改的主流市場慣例，以及(B)對該替代匯率的其他調整，以及本協議(X)在選擇該替代匯率時不增加或減少有效的定價(但為免生疑問，

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不會降低適用利率)及(Y)其他必需的變動，以反映當時美國同類類似銀團槓桿貸款的該等替代利率的可供選擇的利息期(任何該等利率，即“後續替代基準利率”)。行政代理和借款人應對本協議進行修改，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化，即使第10.01條有任何相反規定，該修改仍將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；此外，如果在借款人和行政代理達成這樣的決定後，尚未根據緊接的前一但書確定後續替代基準利率，則借款人和任何貸款的所需貸款機構可以選擇不同的替代利率，只要行政代理管理該不同利率是合理可行的，並且在不少於15個工作日的事先書面通知行政代理後，所需的貸款貸款機構應就該貸款和借款人簽訂本協議修正案，以反映該替代利率和本協議的其他可能適用的相關變化。即使第10.01條有任何相反規定，該修改仍應生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。儘管如上所述，如果如此確定的SOFR條款將小於適用於任何融資的SOFR下限，則就本協議而言，該費率應被視為該融資適用的SOFR下限。為免生疑問，如果發生替換事件，任何貸款的適用利率應根據本定義(A)或(B)款的但書(視情況而定)確定，直至根據上述但書確定的後續替代基準利率或其他替代期限利率按照本定義的要求確定之日為止。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理和借款人共同商定的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”是指根據SOFR期限計息的任何貸款(或其任何一個或多個部分)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR定期循環貸款”是指按SOFR期限計息的循環信用貸款。定期SOFR循環貸款可以以美元計價。

對於根據本協議確定的任何日期，“試用期”是指借款人最近連續四個會計季度，其財務報表已在截止日期或之前提交給行政代理，和/或根據‎第6.01節(視情況而定)需要交付財務報表。

“第三次遞增承諾”是指對任何定期貸款人而言，在附表1.01(A)“第三次遞增定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對列出的承諾額(根據第6號修正案的條款修訂)。定期貸款人於修訂第6號生效日期(緊接於該日期發生第三筆遞增定期貸款之前)的第三筆遞增承諾總額為5.25億美元。

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“第三個遞增期限貸款人同意”具有第7號修正案中規定的含義。

“第三增量定期貸款人”是指擁有第三增量承諾或未償還第三增量定期貸款的每個定期貸款人，包括附表1.01(A)中“第三增量定期承諾”(根據第6號修正案的條款修訂)項下列出的每個人。

“第三次增量定期貸款”的含義見第2.01(F)節。

“門檻金額”指100,000,000美元。

“總資產”是指借款人和受限制子公司根據公認會計原則在合併基礎上的總資產，如借款人根據‎6.01(A)或‎(B)節提交的最近一份資產負債表所示，或根據第6.01(A)或(B)節提交任何此類報表之前的備考財務報表。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“交易費用”是指投資者、控股公司、借款人或其任何(或其)附屬公司因交易(包括與設施有關的套期交易、任何OID或預付費用、支付給高級職員、員工和董事的控制權變更付款、遣散費、特別或留存獎金以及回購或展期股票期權的費用)、本協議和其他貸款文件以及由此預期的交易而發生或支付的任何費用或支出。

“交易”統稱指(A)收購、(B)於成交日期為初始定期貸款及任何初步循環借款提供資金，以及於成交日期籤立及交付貸款文件、(C)發行優先票據、(D)作出股權投資、(E)支付交易開支及(F)完成與前述有關的任何其他交易。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制子公司進行的任何收購或投資，如果(A)在緊接該等收購或投資完成前本協議條款不允許，或(B)在緊接該等收購或投資完成前本協議條款允許的情況下，借款人及其受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務，由借款人本着善意確定。

“金庫服務協議”是指借款人或任何受限制附屬公司與任何經批准的交易對手之間關於金庫、存管、信用卡、借記卡、儲值卡、購買或採購卡以及現金管理服務或票據交換所自動轉賬或任何類似服務的任何協議。

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就貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。

“UCC備案抵押品”是指可以通過提交UCC-1融資聲明來完善其擔保權益的任何抵押品，包括構成投資財產的抵押品。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)截至截止日期，借款人在附表1.01C中所列的每家附屬公司，(Ii)借款人在截止日期後根據‎第6.14節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，公法10756，經不時修訂或修改。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第10.25節規定的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括最終到期日付款)的數額乘以(B)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額；

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為了確定任何被延長、替換、退款、再融資、續期或失效的債務的加權平均到期日，在適用的延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日之前的任何攤銷或預付款的影響應不予考慮。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率差異”具有‎第2.14(E)(Iii)節規定的含義。

第1.02節。其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

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(G)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(H)與為以下目的而採取的與有限條件收購有關的任何行動：

(X)確定是否遵守本協議中要求計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或綜合利息覆蓋率的任何規定；或

(Y)根據本協議規定的籃子測試可獲得性(包括以總資產百分比或合併EBITDA衡量的籃子，如有)

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA選舉”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為：(A)就該有限條件收購訂立最終協議的日期，或(B)僅與英國城市收購和合並守則(“城市守則”)適用的收購有關的日期，按照城市守則就目標公司發出收購要約的確定意向的“規則2.7公告”的日期(“LCA測試日期”)，並且如果在形式上使有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)生效後，該等交易發生在借款人可獲得LCA測試日期之前的最近連續四個財政季度的開始時，借款人可以在相關的LCA測試日期按照該比率或籃子採取該行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期保證金選擇，而在長期保證金測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子，由於任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或接受該有限條件收購的人士的總資產或綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，該等比率或比率不會被視為已超過該等波動，而該等比率或比率僅為決定有關交易或行動是否獲準完成或採取的目的而被視為已超過該比率或籃子；但如該等比率或籃子因該等波動而有所改善，則可使用該等改善的比率及/或籃子。如果借款人已選擇進行任何有限條件收購，則在與債務或留置權的產生有關的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算，或就借款人的全部或幾乎所有資產的限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓、債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，或在相關的LCA測試日期或之後且在完成該有限條件收購的日期或最終協議之前，或(視情況適用)關於城市守則要約的要約，該有限條件獲取在該有限條件獲取未完成的情況下被終止或到期，任何該比率或籃子應通過計算該比率或籃子下的可用性在Pro上進行測試

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假設該等有限條件收購及與該等收購相關的其他交易已完成(包括任何債務的產生及任何相關留置權及其所得款項的使用；但就綜合利息覆蓋率而言，綜合利息開支將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示利差計算，或如不存在該等指示利差，則由借款人善意合理釐定)。

就就有限條件收購而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該條款要求任何該等行動(如適用)未發生、未繼續發生或將導致違約、違約事件或特定違約事件，只要在就該有限條件收購訂立最終協議之日不存在違約、違約事件或特定違約事件(視情況而定)，借款人可選擇將該條件視為已滿足。為免生疑問，如借款人已行使本條(H)項下的選擇權，而任何違約、違約事件或指定違約事件在適用的有限條件收購的最終協議訂立之日之後及該等有限條件收購完成之前發生，則任何該等違約、違約事件或指定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該有限條件收購相關的行動。

(I)為確定控股公司、借款人及其受限制子公司是否遵守第7條(財務公約除外)的任何例外情況，如遵守任何此類例外情況是基於在特定時間點滿足的財務比率或指標，應理解為：(A)遵守情況應在相關事件發生時衡量，因為該等財務比率和指標旨在進行“發生”測試，而不是“維持”測試；以及(B)相應地，任何此類比率和指標應僅禁止控股公司、借款人及其受限制子公司創建、招致、假設、忍受存在或作出，視情況而定，任何新的，例如留置權、債務或投資，但不應導致任何以前允許的，例如，留置權、債務或投資不再被允許。

第1.03節。會計術語。(A)本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，其解釋應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，並應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載有關任何指定交易發生期間的任何測試或契諾，綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率及綜合利息覆蓋率應按備考基準計算。

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第1.04節。舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節。對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許的此類修改、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。

第1.06節。《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節。付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節。累計貸方交易記錄。如果在任何給定日期發生一項以上的訴訟，而其採取的允許性是根據緊接在採取該等行動之前的累計貸方金額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩個或兩個以上的此類行動均不得被視為同時發生。

第1.09節。其他經批准的貨幣。

(A)借款人可不時要求以“核準貨幣”定義所列貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款及/或簽發信用證，但所要求的貨幣須為可隨時在倫敦銀行間市場兑換及兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。該請求須經行政代理和循環信貸貸款人批准；就簽發信用證而言，該請求還須經適用的L/信用證出票人批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。(紐約時間)，在希望借入或開立信用證的日期之前五(5)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由適用的L/信用證發票人自行決定)。在與歐洲貨幣匯率循環有關的任何此類請求的情況下

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在辦理貸款時，行政代理人應迅速通知各循環信用貸款人；如有任何與信用證有關的此類請求，行政代理人也應迅速通知適用的L/信用證出票人。每個循環信貸貸款人和適用的L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約時間)，在收到此類請求後兩(2)個工作日，無論其是否同意以所請求的貨幣進行歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如循環信貸貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)未能在前述規定的期限內對上述請求作出迴應，應視為該循環信貸貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環信用貸款人同意以該要求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款，行政代理應將此通知借款人，就借用歐洲貨幣利率循環貸款而言，該貨幣在任何情況下應被視為本合同項下的核準貨幣；如果適用的L/信用證發行人也同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理人應將此通知借款人，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應被視為本信用證項下的核準貨幣。如果行政代理未能根據第1.09條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。

第2條

承諾和信用延期

第2.01節。貸款。(A)最初的定期貸款借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供本金總額不超過該定期貸款人承諾金額的美元貸款。根據本‎第2.01(A)節借入並已償還或預付的款項不得再借入。初始期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環信貸借款。(I)在第5號修正案生效日，按照第5號修正案所述條款和條件，(X)每個未延期循環信貸貸款人的現有循環信貸承諾和在該日未償還的任何現有循環信貸貸款將根據本條例繼續，並在該日分別重新分類為未延長循環信貸承諾和未延長循環信貸貸款；及(Y)每個已延長循環信貸貸款人在該日未償還的現有循環信貸承諾和任何現有循環信貸貸款應在本條例下繼續，並分別重新分類為延長循環信貸承諾和延長循環信貸貸款，在這樣的日子裏。

(2)在符合本協議所列條款和條件的情況下：(A)每個非延期循環信貸貸款人各自同意從其適用的放款辦事處向借款人提供以核準貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款，

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借款人根據‎第2.02節不時選擇的“非延期循環信貸貸款”)，在截止日期後至到期日之前的任何營業日，對於該非延期循環信貸貸款人適用的非延期循環信貸承諾，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的非延期循環信貸承諾金額，並且(B)每個延期循環信貸貸款人各自同意從其適用的貸款辦公室向借款人提供以批准貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款，根據‎第2.02節，借款人根據第2.02節不時選擇的)，在從截止日期至到期日期間的任何營業日內，對於該延長循環信貸貸款人適用的延長循環信貸承諾，本金總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的延長循環信貸承諾金額；但在任何情況下，在任何循環信用借款生效後，任何貸款人的循環信用貸款的未償還金額加該貸款人按比例分配的或本協議規定的其他適用份額，加上該貸款人按比例分配的所有L/C債務的未償還金額，加上根據本協議規定的該貸款人在所有循環額度貸款的未償還金額中的其他適用份額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，借款人可以根據本‎第2.01(B)(Ii)條借款、根據‎第2.05條預付款項、根據本‎第2.01(B)(Ii)條再借款。以美元計價的循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(Iii)自第5號修正案生效日期起至有關非延期循環信貸安排的到期日為止，所有循環信貸貸款應按比例在非延期循環信貸安排與經延長循環信貸安排之間按比例發放。在有關非展期循環信貸安排的到期日，如第4.02(I)及(Ii)節所述條件於到期日得到滿足，則非展期循環信貸貸款人的循環信貸貸款應按其在展期循環信貸承諾中所佔比例按比例重新分配至展延循環信貸貸款人，但無論如何，僅限於非展期循環信貸貸款人及展延循環信貸貸款人的循環信貸貸款總額加上所有L/C債務及循環額度貸款的未償還總額不超過當時展延的循環信貸承諾總額。

(4)儘管本協議有任何相反規定：(A)在第5號修正案生效之日，(X)非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款應被視為歐洲貨幣利率貸款，本金金額等於重新分類為非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款(視情況而定)的現有循環信貸貸款的本金，根據第2.01(B)(I)節，在重新分類時尚未償還的歐洲貨幣利率貸款(該等非展期循環信貸貸款和展期循環信貸貸款在本金金額上與特定利息期間已轉換的現有循環信貸貸款相對應)，(Y)未展期循環信貸貸款和展期循環信貸貸款的利息期限

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上文第(X)款所述的適用於相應的現有循環信貸貸款的利息期的截止日期應與第(X)款所述的相應現有循環信貸貸款的利息期相同，並且在該等利息期內適用於此類非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款的歐洲貨幣利率應與適用於如此重新分類的現有循環信貸貸款的利率相同。(Z)非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款應被視為基準利率貸款，本金等同於分別重新分類為非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款的現有循環信貸貸款的本金，根據第2.01(B)(I)節，在重新分類時未償還的基本利率貸款；及(B)每筆未延長的循環信貸貸款及經延長的循環信貸貸款應繼續有權獲得與該等未延長的循環信貸貸款及經延長的循環信貸貸款(視何者適用而定)重新分類的現有循環信貸貸款有關的所有應計及未付利息，直至但不包括第5號修正案生效日期。根據本第2.01(B)(Iv)條完成的交易，不應根據第3.05條支付任何費用。

(C)第一筆增量定期貸款。在符合第1號修正案規定的條款和條件的情況下，每個第一增量定期貸款人各自同意在第1號修正案生效日向借款人提供以美元計價的貸款(統稱為“第一增量定期貸款”)，總金額等於該第一增量定期貸款人的第一筆增量承諾的金額。根據第2.01(C)條借入並償還或預付的款項不得再借入。首先，增量定期貸款應作為歐洲貨幣利率貸款，如修正案1進一步規定的那樣。

(D)第二筆增量定期貸款。在符合第2號修正案規定的條款和條件的情況下，每個第二增量定期貸款人各自同意在第2號修正案生效日向借款人提供以美元計價的貸款(統稱為“第二增量定期貸款”)，總金額等於該第二增量定期貸款人的第二增量承諾的金額。根據第2.01(D)條借入並償還或預付的款項不得再借入。第二個增量定期貸款應作為歐洲貨幣利率貸款，如修正案2進一步規定的那樣。

(E)延長定期貸款。(I)在第4號修正案生效日，根據第4號修正案所載的條款和條件，(X)在該日未償還的每一非延期定期貸款人的任何現有定期貸款將根據本條例繼續存在，並在該日被重新分類為非延期定期貸款；及(Y)在該日未償還的每一延期定期貸款人的任何現有定期貸款應根據本條例繼續存在，並在該日被重新分類為延期定期貸款。

(2)儘管本協定有任何相反規定：(A)在第4號修正案生效之日，(X)非延期定期貸款和延期定期貸款的本金應被視為歐洲貨幣利率貸款，其本金等同於根據第2.01(E)(I)節重新分類為非延期定期貸款和延期定期貸款(視情況適用而定)的現有定期貸款在重新分類時未償還的歐洲貨幣利率貸款的本金；(Y)上文第(X)款所述的非延期定期貸款和延期定期貸款

106

借款人在第4號修正案生效日期前遞交的已承諾貸款通知所載的類型及利息期限(如適用)，而任何該等利息期限由第4號修正案生效日期開始計算；及(B)每項非延期定期貸款及延期定期貸款均有權於第4號修正案生效日期收取與該等非延期定期貸款及延長定期貸款(視何者適用而定)重新分類至第4號修正案生效日期(但不包括第4號修正案生效日期)的現有定期貸款的所有應計及未付利息。根據第2.01(E)(Ii)條完成的交易，不應根據第3.05條向延長期限貸款人支付任何費用。

(F)第三筆增量定期貸款。在符合第6號修正案規定的條款和條件的情況下，每個第三增量定期貸款人各自同意在第6號修正案生效日向借款人提供以美元計價的貸款(統稱為“第三增量定期貸款”)，總金額相當於該第三增量定期貸款人的第三增量承諾的金額。根據第2.01(F)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。第三，增量定期貸款應按照第6號修正案的進一步規定以歐洲貨幣利率貸款的形式發放。

(G)最初的B-1期貸款。在符合第7號修正案規定的條款和條件的情況下，下列條款B-1貸款人各自同意在第7號修正案生效日向借款人提供貸款(統稱為，以美元計價的“首期B-1貸款”)如下：(1)每個同意就其第三增額定期貸款人同意選擇“同意和無現金修訂”選項的第三增額定期貸款人同意將其所有未償還的第三增額定期貸款(或行政代理或第7號修正案在第7號修正案生效日期前通知該同意的第三增額定期貸款人的較小金額)轉換為相同本金的首期B-1貸款，自第7號修正案生效日期起生效，(2)每個額外的初始期限B-1貸款人各自同意向借款人提供貸款(集體、以美元計價的額外初始期限B-1貸款)，總額等於該額外初始期限B-1貸款人的額外初始期限B-1承諾的金額，以及(3)每個同意第三增量期限貸款機構在其第三個增量期限貸款機構同意時，同意將其未償還的第三個增量期限貸款的全部金額在第7號修正案生效日期和第7號修正案生效日期之後按面值分配給額外的初始期限B-1貸款機構，該同意第三增量期限貸款機構(或其指定關聯公司，如果得到第7號修正案的同意，)應以轉讓的方式購買初始期限B-1貸款，本金金額與其未償還的第三次增量定期貸款相同，或由第7號修正案分配給該同意的第三次增量定期貸款人的較低金額。根據第2.01(G)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。初始期限B-1貸款應按第7號修正案中進一步規定的SOFR貸款方式發放。每個同意的第三增量定期貸款機構在此同意放棄根據第3.05節就其作為定期貸款機構持有的已被初始期限B-1貸款取代的第三增量定期貸款的償還而到期的任何破損損失或費用的任何權利。

(H)遞增的B-1定期貸款。在符合第7號修正案中規定的條款和條件的情況下，下列條款B-1中的每一個貸款人各自同意向

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借款人於第7號修正案生效日，以美元計價的貸款(統稱為“增量B-1期貸款”)如下：(1)每名同意就其延長期限貸款人同意選擇“同意及無現金修訂”選項的延長期限貸款人，同意將其所有未償還的延長期限貸款(或行政代理或第7號修正案安排者在第7號修正案生效日期前通知該同意延期貸款人的較小數額)轉換為相同本金的B-1期增量貸款，自第7號修正案生效日期起生效，(2)每個額外的增量期限B-1貸款人各自同意在第7號修正案生效日期向借款人提供貸款(統稱為，以美元計價的額外增量期限B-1貸款)，總額等於該額外增量期限B-1貸款人的額外增量期限B-1承諾的金額，以及(3)每個同意延長期限貸款人同意在第7號修正案生效日期和第7號修正案生效日期之後按面值分配其未償還延長期限貸款的同意延長期限貸款人(或其指定附屬機構，如果經第7號修正案同意)應以轉讓的方式購買增量B-1定期貸款，本金金額與其未償還的延長期限貸款相同，或由第7號修正案分配給該同意的延長期限貸款人的較低金額。根據第2.01(G)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。增量期限B-1貸款應作為7號修正案中進一步規定的SOFR貸款發放。同意延期貸款的每個貸款人在此同意放棄根據第3.05節到期的任何中斷損失或費用的任何權利，以償還其作為期限貸款人持有的、已被增量期限B-1貸款取代的任何中斷損失或費用。

（i） 第四是定期貸款。 根據第8號修正案中規定的條款和條件，各第四增量定期貸款人各自同意在第8號修正案增加生效日向借款人發放以美元計值的貸款（統稱為“第四增量定期貸款”），總金額等於該第四增量定期貸款人的第四增量承諾金額。 根據第2.01（i）條借入並償還或預付的金額不得再借入。 第四項增量定期貸款應作為定期SOFR貸款，詳見第8號修訂案。

（j） 第五次定期貸款。 根據第9號修正案中規定的條款和條件，下列各第五增量定期貸款人分別同意在第9號修正案生效日期向借款人提供貸款（統稱“第五期增量定期貸款”），以美元計值，詳情如下：（1）在其B-1期貸款同意書上選擇“同意和無現金修訂”選項的每個B-1期貸款同意書同意其所有未償還的初始B-1期貸款（或行政代理人或9號修訂生效日期前通知B-1期貸款人的較低金額）轉換為自9號修訂生效日期起生效的第五次增量定期貸款的類似本金，（2）每一額外第五遞增期限各自同意向借款人發放貸款，（共同地，以美元計值的“額外第五增量定期貸款”），總金額等於該額外第五增量定期貸款的金額。的附加第五個增量期限承諾，以及（3）在其B-1條款中選擇“同意和交割後結算”選項的每個終止條款B-1同意

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在第9號修正案生效日期和第9號修正案生效日期之後，將其未償還的初始B-1期貸款的全部金額按面值分配給額外的第五增量定期貸款人，（或其指定的關聯公司，如果修訂案9同意，則貸款人）應通過轉讓購買第五次增量定期貸款，本金額與其未償還的B期貸款相同-1貸款或由第9號修訂案頒佈者分配給該B-1期貸款的較小金額。 根據第2.01（j）條借入並償還或預付的金額不得再借入。 第五項增量定期貸款應作為定期SOFR貸款，詳見第9號修訂案。各B-1期借款人在此同意放棄根據第3.05條就其持有的B-1期貸款（已被第五期增量定期貸款取代）的償還而應付的任何破損損失或費用的任何權利。

第2.02節。貸款的借款、轉換和續展。(A)每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。行政代理必須在不遲於(I)下午1：00之前收到每個此類通知。紐約市時間：(Ii)上午11：00，任何借款或延續歐洲貨幣利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的請求日期前三個工作日。紐約市時間：(Iii)上午11：00，任何借款或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求日期前兩個工作日。基本利率貸款或每日SOFR貸款(如適用)借款請求日期的紐約市時間；但如果以美元為單位的初始信用延期，則上文第(I)款所指的通知可在截止日期前一(1)個營業日內送達；此外，如果借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的期限不是“利息期”所規定的一週、或一、三或六個月，則適用的通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適用的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在上述借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日的上午11：00之前，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。借款人根據本‎第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。除第2.14(A)節規定外，(I)每筆借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續借款，以及(Ii)每次借款、轉換為或延續定期SOFR貸款或每日SOFR貸款(如果適用)，在每種情況下，本金最低應為1,000,000美元，或超出本金250,000美元的整數倍。除‎2.03(C)、‎2.04(C)、‎2.14(A)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金最低金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款人是否請求特定類別的定期借款、循環信用借款、將任何類別的定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續提供歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，(Ii)所請求的

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借入、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(須為營業日)；(Iii)擬借入、轉換或延續的貸款的本金額；(Iv)擬借入的貸款類型或某類別或循環信貸貸款的現有定期貸款須轉換為的貸款類別；(V)如屬循環信貸借款，則為循環信貸借款的相關核準貨幣；及(Vi)(如適用)有關的利息期限。借款人未在承諾貸款通知書中註明批准的貸款幣種的，以美元計價。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為或轉換為(X)(如果是以美元計價的貸款)、基礎利率貸款或(Y)(如果是以批准的外幣計價的貸款)、以批准的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款(如果適用)，利息期限為一個月的貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款或一個月期歐洲貨幣利率貸款的做法，應於適用的歐洲貨幣利率貸款在當時有效的利息期的最後一天生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以另一種批准貨幣計價的貸款，而必須以原始批准貨幣預付或以另一種批准貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將本協議規定的按比例份額或其他適用股份的金額(和批准的貨幣)通知每一貸款人適用的貸款類別，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知每一貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於(I)下午1：00之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室。(I)在適用的承諾貸款通知中指定的借用以美元或定期SOFR貸款為單位的歐洲貨幣利率貸款的營業日，(Ii)行政代理在適用的承諾貸款通知中為借用以批准外幣計價的歐洲貨幣利率貸款指定的營業日指定的適用時間，以及(Iii)下午1：00。(紐約市時間)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，用於任何基本利率貸款的借款。行政代理人應按照借款人向行政代理人提供的指示(且借款人合理地接受)，將如此收到的所有資金以與行政代理人通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(C)除本文另有規定外，歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR循環貸款只能在適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR循環貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與此相關的到期金額。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。行政代理人對歐洲貨幣匯率的決定

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在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)在實施所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信貸貸款的延續後，有效的利息期不得超過十五(15)個；但在根據遞增修正案、再融資修正案或延期修正案設立任何新的貸款類別後，本第2.02(E)條所允許的利息期數目應為如此設立的每個適用類別增加三(3)個利息期。

(F)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則無須對此負上責任。

第2.03節。信用證。(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/發行人根據本‎第2.03節規定的其他循環信貸出借人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意(1)根據‎第2.03(B)節的規定，為借款人或借款人的任何受限制附屬公司的賬户開具以任何經批准的貨幣計價的即期信用證，並修改或更新以前由其簽發的信用證：和(2)承兑信用證項下的匯票和(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據本‎第2.03節簽發的信用證；但L/信用證的發放人沒有義務就任何信用證進行L/信用證的信用延期，如果(X)任何循環信用貸款人的循環信用敞口將超過該貸款人的循環信用承諾，則貸款人也沒有義務參與任何信用證。(Y)該L/信用證發行人就信用證出具的L/信用證債務的未償還金額將超過該L/信用證發行人的L/信用證承諾，或(Z)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為在本合同項下以借款人的名義為借款人或借款人的子公司的利益出具，在緊接截止日期之前，借款人或其附屬公司以其名義未付信用證，並應構成符合本合同條款的信用證。

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(Ii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或指示該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/C出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該L/C出票人在本協議下不因此而獲得補償)；

(B)根據‎第2.03(B)(Iii)節和‎第2.03(A)(Ii)(C)節的規定，所要求的信用證的到期日應發生在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(2)該信用證的L/信用證發行人已批准該到期日，且與該要求的信用證有關的未償還的L/信用證債務已根據該L/信用證發行人合理滿意的安排進行了現金抵押或擔保；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日；

(D)開出該信用證將違反對該L信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)L/信用證的出票人在所要求的信用證簽發之日未開具所要求的幣種或類型的信用證；或

(F)任何循環信貸出借人當時均為違約貸款人，除非該L信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在‎第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證發行人具有實際或潛在的墊付風險的所有其他義務而產生的實際或潛在墊付風險。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)L/信用證的出票人沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

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各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有第9條中規定給予行政代理的所有利益和豁免權(A)，而該L信用證出票人就其出具或提議開具的信用證以及任何信用證開具請求(及任何其他文件，對於該信用證，(B)(B)本合同另有規定：(A)就該信用證的作為或不作為而言，(B)就該等作為或不作為而言，(B)該等L信用證發行人與該借款人或以該L信用證出票人為受益人訂立的協議或文書，一如第9條中使用的“行政代理”一詞包括該等L信用證發行人一樣。

(V)經L/信用證出票人同意，借款人可隨時隨時減少該L/信用證出票人對L/信用證的承諾；但如果在實施此種減少後，不能滿足上文第(I)款所述的條件，則借款人不得減少任何L/C出票人對L/信用證的承諾。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求，以信用證簽發請求的形式提交給L/信用證出票人(副本送交行政代理)，並由借款人或其委託或指定人的負責人適當填寫和簽署。該信用證的開具請求必須在不遲於下午1：00由有關的L/信用證發行人和行政代理人收到。(紐約市時間)在建議發行日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日；或在每種情況下，相關L/C發行人可能在特定情況下自行決定的其他日期和時間。對於首次開立信用證的請求，該信用證開具請求應在格式和細節上合理地使有關的L/信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證項下應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)該信用證將採用的有關核準貨幣；及(H)有關的L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未完成的信用證，該信用證簽發請求應在格式和細節上令有關的L信用證發行人合理地滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證開具請求後，有關的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的該信用證簽發請求的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。在有關的L/信用證出票人收到

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如果行政代理認為請求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L信用證發行人應在請求的日期開立信用證，記入借款人或受限制子公司(如果適用)的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向有關L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔部分，其金額等於本協議規定的該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證開具請求中提出要求，有關的L/信用證發票人應同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許有關的L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，在該12個月期間的最後一天(“不延期通知日”)前幾天(“不延期通知日”)向受益人發出事先通知，以防止任何此類展期。除非有關的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)有關的L/信用證出票人已確定，根據本協議條款(由於‎第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，它在此時沒有義務開立該信用證的延期形式，或(B)在不延期通知日期前五(5)個工作日或之前收到管理代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環信貸貸款人或借款人不滿足‎第4.02節規定的一個或多個適用條件。

(4)在任何信用證或對信用證的任何修改發出後，有關的L信用證發行人也將立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。對於以核準外幣計價的信用證，借款人應以該核準外幣償付L/信用證的出票人，除非L/信用證的出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付。對於以核準外幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。

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不遲於下午1點(紐約市時間)，如果是美元抽獎，或下午2點(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00紐約市時間)，如果是以批准的外幣提款，在(1)L/信用證出票人根據信用證承兑借款人收到通知後的下一個營業日(每個日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理償還該L/信用證出票人以相關批准貨幣計算的金額；但借款人可根據本‎第2.03節的規定，在符合本文所述借款條件的前提下，請求以循環信貸貸款項下的循環信貸借款或週轉額度貸款項下的週轉額度借款提供等額的資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的循環信貸借款或週轉額度借款(視情況而定)取代。如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，該L/信用證出票人應通知行政代理，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(以美元等值的美元表示)的金額(“未償還金額”)以及根據本協議規定的該適當貸款人的按比例份額的金額通知各適當貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮‎第2.02節規定的基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款本金的最小和倍數，但受適當貸款人的循環信用承諾的未使用部分的金額和‎第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理根據本‎第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)根據‎第2.03(C)(I)節發出的任何通知，每個適當的貸款人(包括作為L/C發行人的任何貸款人)應在不遲於下午2：00之前向行政代理辦公室向相關L/C發行人的賬户提供美元資金，用於美元支付，金額相當於其按比例計算的份額或本協議規定的其他適用份額。根據‎第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的適當貸款人應被視為已向借款人提供了基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視具體情況而定)。行政代理應迅速將收到的資金以美元匯給相關的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足‎第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環信用借款(視情況而定)對基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從有關L/信用證發行人處發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，該L/C借款應是到期並按要求支付的(連同

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利息)，並應按循環信用貸款的違約率計息(自L/信用證發行人提供資金時開始計息)。在這種情況下，每個適當的貸款人根據‎第2.03(C)(Ii)節為相關的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與該L/信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行其在本‎第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)直至每名適當貸款人根據本‎第2.03(C)條為其循環信貸貸款或L匯票墊款提供資金，以償還有關L匯票發行人根據任何信用證提取的任何款項為止，該貸款人按比例計算的股份或本協議規定的其他適用股份的利息應完全由相關L匯票發行人承擔。

(V)每個循環信用貸款人根據本‎第2.03(C)節的規定，有義務向L/C發行人提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還根據信用證提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關L/C發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但每個循環信貸貸款人根據本‎第2.03(C)節提供循環信貸貸款的義務須受‎第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在‎第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本‎第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入相關的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則該L/信用證的發放人應有權在要求時(通過該行政代理行事)向該貸款人追回，自需要付款之日起至上述L/信用證出票人可立即獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率相當於不時生效的隔夜銀行融資利率，外加該L/C出票人通常就上述規定收取的任何合理的行政、手續費或類似費用。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關L/信用證發行人關於本‎第2.03(C)(Vi)節項下任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)如果在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據‎第2.03(C)節從任何循環信貸貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L信用證之後的任何時間，行政代理為該L/信用證出票人的賬户收取有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接來自借款人還是從借款人處收到)

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否則，包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其份額或本協議規定的其他適用份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據‎第2.03(C)(I)節為‎第2.03(C)(I)節所述的任何情況(包括根據該L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)收到的任何款項需要退還，則各適當貸款人應應行政代理人的要求，將其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用股份支付給該L遠期匯票出票人的賬户，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於隔夜銀行融資利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。

(Iii)於修訂第5號生效日期，任何未償還循環信貸授權書的參與額須重新分配，以便在生效後，非展延循環信貸貸款人及經展延循環信貸貸款人應按照各自按比例在循環信貸承擔總額(包括未展延循環信貸承諾及經不時延長循環信貸承諾)中的比例按比例分擔L/C債務。此後，直至非延期循環信貸安排的到期日為止，任何新信用證的參與額應根據循環信貸貸款人各自在循環信貸承諾總額(包括非延期循環信貸承諾及經延長循環信貸承諾)中的比例按比例分配。於有關非展期循環信貸安排的到期日，非展期循環信貸貸款人的未償還信用證的參與額，應按其在展延循環信貸承諾中所佔比例按比例重新分配予展期循環信貸貸款人，但無論如何，僅限於(X)未展期循環信貸貸款人及展延循環信貸貸款人蔘與未償還信用證的總額不超過當時昇華的信用證金額，及(Y)該等金額加上循環信貸貸款及循環額度貸款的未償還總額不超過當時的展延循環信貸承諾。

(Iv)如果上述第(Iii)款所述的重新分配由於本條款規定的限制而不能或只能部分實現，則借款人應在關於非延期循環信貸安排的到期日，將任何此類信用證進行現金抵押，金額相當於未進行重新分配的L/C債務的100%。

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(E)絕對義務。借款人在開出的每一張信用證項下，向有關的L信用證發行人償還每一張提款並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關的L信用證出票人憑出示不符合該信用證條款的匯票或證書而在該信用證項下的任何付款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(V)對任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；

(Vi)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或美元或有關核準外幣的可獲得性的任何不利變化；及

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不得免除L/信用證出票人因L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的借款人遭受的直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人的責任。

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(F)L/國庫券發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不向貸款人負責：(I)應貸款人或持有循環信貸承諾多數的貸款人的要求或經貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決中判定沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證開具請求有關的任何單據或文書的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於‎第2.03(E)條第2.03(E)條第(I)至(Vii)條所述的任何事項，或任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪製所需的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或對技術術語的任何解釋錯誤或因該等L/信用證出票人無法控制的原因所引起的任何後果，L/信用證的任何出票人、任何與代理有關的人員、或任何L/信用證的往來人、參與者或受讓人概不負責；但即使該條款有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證的出票人索賠，而該L/信用證的出票人可能對借款人承擔責任的範圍但僅限於因該L/信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接的、而不是後果性的或懲罰性的損害。雙方明確同意，若有關的L/信用證出票人無故意不當行為或嚴重疏忽，或有關的L/信用證出票人在受益人(S)向其出示符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽不付款，則在每種情況下，該L/信用證出票人應被視為已在每次該等裁定中謹慎行事。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的票據的有效性或充分性，如該等單據可能因任何原因被證明是無效或無效的，L/信用證出票人不承擔任何責任，或在該等單據不符合該信用證條款的情況下拒絕接受並付款。

(G)現金抵押品。如果(I)在信用證到期日，任何信用證可能因任何原因仍未兑現且部分或全部未被提取(在不限制‎第2.03(A)(Ii)(C)節的要求的情況下)，(Ii)任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或持有大部分循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人將L/C債務抵押

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根據‎第8.02節或(Iii)‎第8.01(F)節規定的違約事件發生且仍在繼續，借款人應將所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額等於該違約事件發生之日或信用證到期日(視情況而定)確定的未償還金額)變現，並應不遲於紐約市時間下午2：00(如前一條款第(I)和(Ii)款)：(1)借款人收到有關通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，或(2)如果上述‎(1)條不適用，則為借款人收到該通知後的下一個營業日；(Y)對於前一個條款‎(Iii)而言，是根據‎第8.01(F)條規定的違約事件發生的營業日，或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在‎第2.17(A)(Iv)節生效後)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。在本協議中，“現金質押”是指為相關的L/信用證出票人和適當的貸款人的利益，根據行政代理和有關的L/信用證出票人合理滿意的形式和實質的文件(經適當的貸款人同意)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，用於L/信用證發行人和適用貸款的循環信貸貸款人。現金抵押品應保存在現金抵押品賬户中，並可根據借款人的指示投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總金額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)該未償還金額總額超過(B)資金總額(如果有)的數額，作為存放和保留在現金抵押品賬户中的額外資金，然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。如果任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據本‎第2.03(G)節要求兑現任何信用證的違約事件被所需貸款人治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。

(H)信用證費用。借款人應為適用循環信貸安排的循環信貸貸款人的賬户(按照其按比例或本協議規定的非延期循環信貸安排或延長循環信貸安排的其他適用份額，視情況而定)向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的美元信用證費用。

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協議等於循環信用貸款的適用利率乘以當時可在該信用證項下提取的每日最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有根據本‎第2.03節的規定提供令L/信用證發放人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有根據本‎第2.03節向開證人提供令開證人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的按比例分配的份額的向上調整，支付給其他貸款人，餘額(如果有)應支付給L信用證出票人，由其自己承擔。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。如果循環信用貸款的任何適用利率在任何季度發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額並乘以該適用利率在該適用利率生效的該季度內的每個期間。

(I)應付L/信用證發行人的預付費及單據及手續費。借款人應為其自己的賬户直接向每一L信用證出具人支付相當於該信用證面值總額的0.125%的預付款。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。此外，借款人應就其開立的每份信用證，以美元為單位，為其自己的賬户直接向各L/信用證出證人支付該L/信用證出票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(J)與信用證開具請求相沖突。儘管本協議或任何信用證開具請求中有任何其他相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證開具請求的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

(K)增加一名L/信用證發行人。根據借款人、行政代理和該循環信用貸款人之間的書面協議，循環信用貸款人可以成為本合同項下的額外L/信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。

(L)信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；但是，就任何信用證而言，如果其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為

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在實施所有這些增加後，該信用證的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(M)報道。各L/信用證發票人應在每個日曆月的第一個工作日以書面形式向行政代理人報告(I)在上一個日曆月的最後一個營業日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，(Ii)在L/信用證發行人期望開立、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，簽發或修改信用證的日期，以及待簽發、修改的信用證的面值總額。(I)在(I)L/信用證發行人作出L/信用證付款的每個營業日，L/信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該交易日向該L/信用證發行人償還需要償付的L/信用證付款的任何營業日，以及(Iv)在借款人未能在該營業日向該L/信用證出票人償還需要償還的L/信用證付款的任何營業日。

(N)與信用證有關的關於延長循環信貸承諾的規定。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(一)如果得到開證人L/信用證的同意，如果一批或多批其他未發生信用證到期日的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據(貸款人依據‎第2.03(C)條和‎(D)條規定的義務購買其中的股份並就其進行循環信貸貸款和付款的義務)根據該等非終止部分的循環信貸承諾(貸款人根據該承諾按比例參與)簽發，但其總額不得超過當時未使用的循環信貸承諾的總額(不言而喻，任何信用證的部分面值不得超過其項下未使用的循環信貸承諾的總額)。如此重新分配)和(Ii)未按照緊接的前一條款‎(I)重新分配的範圍，借款人應根據‎第2.03(G)節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾到期日，L信用證發行人與借款人約定，無需徵得他人同意，信用證轉貸額度即可減少。

(O)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L/信用證出票人償還。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。如果借款人要求為受限制子公司的利益或賬户開具任何信用證，則受限制子公司應交付行政代理或適用的L信用證發行人可能合理要求的文件(包括但不限於慣常的信用證請求和償付協議)。

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(P)與延長循環信貸承付款有關的規定。在設立任何延期循環信貸承諾或其他循環信貸承諾的情況下，借款人經適用的L/信用證發行人書面同意，可指定任何未完成的信用證作為根據此類延期循環信貸承諾或其他循環信貸承諾出具的信用證，但須滿足第4.02節所述條件。一旦指定，該信用證將不再被視為在該優先類別下籤發和未償還，而應被視為在該延長循環信貸承諾或其他循環信貸承諾類別下已發行和未償還。

(Q)更換一名L/髮卡人。經借款人、行政代理人、被取代的L/信用證出票人和L/信用證的繼任人之間的書面協議，可隨時更換L/信用證的出票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)根據本協議被替換的L/信用證發行人對於此後簽發的信用證具有被替換的所有權利和義務，(Y)本文中提及的“L/信用證發行人”應被視為指該繼任者或任何前任L/信用證發行人，或指該繼任者及所有現任和前任L/信用證發行人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(R)L發證人辭職。在L/信用證的繼任人任命和接受的前提下，任何L/信用證的出票人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人的情況下隨時辭去L/信用證出票人的職務，在此情況下，應按照上文第2.03(Q)節的規定更換該L/信用證出票人。

(S)現有信用證。雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有的信用證應被視為信用證，借款人不採取任何進一步行動。

第2.04節。擺動額度貸款。(A)搖擺線。(I)在符合本協議所列條款及條件的情況下，美國銀行同意在截止日期後的第二個營業日起至延長循環信貸安排到期日止期間內的任何營業日內，不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“迴旋貸款”)，本金總額在任何時間不得超過迴旋貸款的未償還金額，即使該等迴旋貸款，當與本協議規定的比例份額或本協議規定的其他適用份額合計作為迴旋額度貸款人的貸款人的循環信貸貸款餘額和L/C債務時，可能超過該回旋額度貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(X)循環信貸敞口不得超過循環信貸承諾總額和(Y)任何貸款人循環信貸貸款的未償還總額，加上該貸款人按比例分攤的或本協議規定的其他適用份額，加上該貸款人所有L/信用證債務的未償還金額，加上該貸款人按比例承擔的份額

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或本協議規定的所有周轉額度貸款餘額的其他適用份額不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾；此外，借款人不得使用任何週轉額度貸款的收益為任何未償還週轉額度貸款進行再融資。在前述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本‎第2.04節借款，根據‎第2.05節預付貸款，根據本‎第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每一循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人在本協議下規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該回旋額度貸款的金額。

(Ii)於修訂第5號生效日期，任何未償還循環信貸額度貸款的參與額須重新分配，以便在生效後，非延期循環信貸貸款人及經延長循環信貸貸款人應按照其各自在循環信貸承諾總額(包括未延期循環信貸承諾及經延長循環信貸承諾)中的比例按比例分享未償還循環信貸額度貸款。此後，直至非延期循環信貸安排的到期日為止，任何新的循環信貸額度貸款的參與額應根據循環信貸貸款人各自在循環信貸承諾總額(包括非延期循環信貸承諾和延長循環信貸承諾)中的比例按比例分配。在關於非延期循環信貸安排的到期日，所有未償還的週轉額度貸款應得到全額償還(並且不應因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；然而，如果且僅限於在非延期循環信貸安排的到期日(在第2.03(D)(Iii)節所設想的償還任何循環信貸貸款和重新分配信用證參與額之後)，應存在足夠的未使用的延期循環信貸承諾，以使當時未償還的循環信貸額度貸款的全部或部分可根據延長的循環信貸承諾並符合週轉額度再貸款的規定發生，則應對參與此類循環額度貸款的非延期循環信貸額度的到期日進行自動調整。該等貸款應被視為僅根據經延長的循環信貸承諾而產生，而該等循環額度貸款無須於未經延長的循環信貸安排的到期日全數償還。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話或迴旋貸款通知發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(1)借款本金金額，本金金額至少為500,000美元(超過500,000美元的本金應為100,000美元的整數倍)；(2)借款申請日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在收到後立即由

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如無收到任何迴旋放款通知(電話或書面)，則迴旋放款人將與行政代理(電話或書面)確認行政代理亦已收到該回旋放款通知，如未收到，則迴旋放款人將(以電話或書面)通知行政代理其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。紐約市時間：(A)由於‎第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，(A)指示搖擺線貸款人不得發放此類搖擺線貸款，或(B)當時未滿足‎第4.02節中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該搖擺線貸款人將不遲於下午3點。在紐約市時間，在該搖擺線貸款通知中指定的借款日期，將其搖擺線貸款的金額記入搖擺線貸款人賬簿上的立即可用資金的貸方賬户，以便借款人在其辦公室獲得該貸款的金額。即使本‎第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在循環信貸貸款人為違約貸款人的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非該擺動額度貸款人已與借款人達成合理地令其滿意的安排，以消除該擺動額度貸款人對違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款的預先風險(在實施‎第2.17(A)(Iv)節之後)，包括通過現金抵押，或從發行人獲得一份令該擺動額度貸款人合理滿意的後備信用證予以支持。此類違約貸款人或違約貸款人在未償還的擺動額度貸款中按比例分攤的貸款。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)迴旋額度貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情權，代表借款人(在此不可撤銷地授權該回旋額度貸款人代表其提出要求)，要求每一循環信貸貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的迴旋額度貸款的比例比例或其他適用份額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合‎第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環信貸承諾總額中未使用的部分和‎第4.02節中規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元支付辦公室的週轉額度貸款人的賬户中，向行政代理提供相當於本協議規定的比例份額或其他適用份額的金額，該金額為該承諾貸款通知中規定的金額。根據‎第2.04(C)(Ii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

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(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據‎第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則本文件所述由循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據‎第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在‎第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本‎第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，該等款項連同其利息，由要求支付該等款項之日起至該等款項即時可供該等借貸機構使用之日止，年利率相等於不時生效的隔夜銀行資金利率，另加該等款項通常收取的任何合理的行政、處理或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於‎(Iii)條款下的任何欠款的證明應是決定性的。

(IV)每個循環信用貸款人根據本‎第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；只要每個循環信用貸款人根據本‎第2.04(C)節規定的提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)受‎第4.02節規定的條件約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

（i） 在任何循環信貸機構購買並資助了一筆週轉額度貸款的風險參與後的任何時候，如果週轉額度機構收到了該筆週轉額度貸款的任何付款，則週轉額度機構將向該等機構分配其按比例分配的股份或本協議規定的其他適用股份（在支付利息的情況下，適當調整，以反映為這種風險參與提供資金的時間段），與週轉基金收到的資金相同。

（ii） 如果在第10.06節所述的任何情況下（包括根據任何和解協議），Swing Line借款人收到的與任何Swing Line貸款的本金或利息有關的任何付款需要由Swing Line借款人返還

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由Swing Line公司自行決定簽訂），每個循環信貸公司應根據行政代理人的要求向Swing Line公司支付其按比例分配的股份或本協議規定的其他適用股份，加上從該要求之日起至該金額返還之日止的利息，年利率等於聯邦基金有效利率。 行政代理人將根據搖擺線管理員的要求提出此類要求。

（e） 週轉線賬户利息 搖擺線貸款人應負責向借款人開具搖擺線貸款利息發票。 在各循環信貸銀行根據本《信貸計劃》第2.04條為其基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或風險參與提供資金，以再融資該循環信貸銀行在任何週轉額度貸款中的按比例份額之前，該按比例份額的利息應完全由週轉額度銀行承擔。

（f） 直接付款給擺動線。 借款人應直接向Swing Line借款人支付Swing Line貸款的所有本金和利息。

（g） 有關延長循環信貸承諾的規定。 如果任何一批循環信貸承諾的到期日已經發生，（“到期信貸承諾”），而另一批或多批循環信貸承諾的到期日較長（各為“非到期信貸承諾”，統稱為“非到期信貸承諾”），則就各未償還的週轉額度貸款而言，如果經適用的週轉額度貸款人同意，在最早到期日，該週轉額度貸款應被視為按比例重新分配給非到期信貸承諾的一個或多個部分;但（x）在該重新分配的金額將導致信貸風險總額超過該非--到期信用承諾，在重新分配之前，應償還或現金抵押等於該超額的待重新分配的擺動額度貸款金額，以及（y）儘管有上述規定，如果違約或違約事件已經發生並持續，借款人仍有義務在到期日支付分配給持有到期信貸承諾的循環信貸放款人的週轉額度貸款，信貸承諾或貸款已於到期信貸承諾到期日前加速發放。 在任何一批循環信貸承諾的到期日，週轉額度貸款的子限額可以按照週轉額度貸款人和借款人之間的約定減少，而無需任何其他人的同意。

（h） 更換回轉線支架。 借款人、行政代理人、被替換的週轉額度擔保人和繼任週轉額度擔保人之間可隨時通過書面協議替換週轉額度擔保人。 行政代理人應將任何此類更換搖擺線支架的情況通知貸款人。 自任何該等替換生效日期起及之後，（x）繼任Swing Line貸款人應擁有被替換Swing Line貸款人在本協議項下關於此後所作Swing Line貸款的所有權利和義務，及（y）本協議中提及的術語“Swing Line貸款人”應被視為指該繼任人或任何先前Swing Line貸款人，或根據上下文的要求，向該繼任者和所有以前的搖擺線貸款人提供貸款。 在更換本協議項下的Swing Line貸款人後，被更換的Swing Line貸款人應仍然是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下Swing Line貸款人的所有權利和義務，但不得要求其提供額外的Swing Line貸款。

127

（i） 恢復搖擺線。 在任命和接受繼任搖擺線管理員的前提下，搖擺線管理員可在提前三十天書面通知行政代理人、借款人和貸款人的情況下隨時辭去搖擺線管理員的職務，在此情況下，該搖擺線管理員應根據上述第2.04（h）條的規定被替換。

第2.05節。 預付款。 (a)可選的.

(I)借款人可在符合下述條款‎(Iii)的情況下，隨時或不時向行政代理髮出書面通知，自願預付全部或部分任何類別的定期貸款和循環信貸貸款，而無須支付溢價或罰款(受第2.05(A)(Iv)條的規限)；但(1)行政代理必須在下午1：00前收到該通知。紐約市時間：(A)提前償還歐洲貨幣利率貸款的三個工作日，(B)提前償還任何定期SOFR貸款日期的兩個工作日，(C)任何提前償還基本利率貸款或每日SOFR貸款的前一個工作日，除非行政代理酌情同意較短的期限；(1)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的最低本金金額應為1,000,000美元，或超出本金250,000美元的整數倍；以及(2)任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的任何預付款，最低本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金金額。各通知應列明預付款的日期、金額以及應預付貸款的類別和類型(S)；但自關於非延期循環信貸安排的第5號修正案生效日期起至到期日止，所有循環信貸貸款應在未延期循環信貸安排和延期循環信貸安排之間按比例預付。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的預付款金額。根據下文第2.05(Iii)節的規定，如果借款人發出通知，借款人應提前付款，且通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何預付款應附帶截至該日期的所有應計利息，如果是歐洲貨幣利率貸款，則應附帶根據‎第3.05節要求的任何額外金額。在根據本‎第2.05(A)節每次預付貸款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款(以及本金付款的到期日順序)，該等款項應按照其各自的比例份額或本協議規定的其他適用份額支付給適當的貸款人。

(Ii)借款人可在符合以下‎(Iii)條款的情況下，隨時或不時向迴旋貸款機構發出書面通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理機構。(2)任何此類預付款的最低本金金額應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍，如果低於500,000美元，則為全部本金

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當時未償還的金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)儘管本協議中有任何相反的規定，但在支付了根據‎第3.05條所欠的任何金額後，借款人可以撤銷根據‎2.05(A)(I)或‎2.05(A)(Ii)條發出的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，則該再融資不應完成或應以其他方式推遲。根據本‎第2.05(A)節規定的任何類別定期貸款的每筆預付款，應按照借款人的指示(可適用於任何特定的債務類別、部分或貸款)，按照‎第2.07(A)節要求的優先順序用於償還，如果沒有該指示，則應直接按到期日順序用於根據‎第2.07(A)節要求的償還。

(Iv)如果在第9號修正案生效日六個月之前或之前，借款人(X)根據重新定價交易(為免生疑問，包括根據‎第2.05(B)(Iii)條支付的任何構成重新定價交易的預付款)提前償還、再融資、替換或替換任何第五期增量定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修訂、修改和重述或其他修改，從而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用的第五期增量定期貸款人的應收賬款，(1)就第(X)條而言，預付保費為於修訂第9號生效日期所產生的第五期增量定期貸款本金總額的1.00%，以此方式予以預付、再融資、取代或取代；及(2)就第(Y)條而言，相等於根據該修訂而修訂或以其他方式修改的適用第五期增量定期貸款本金總額1.00%的費用。如果在第9號修正案生效日期的六個月紀念日或之前，根據‎第3.07(A)節被替換的非同意貸款人的任何第五增量定期貸款人因本協議的任何修訂、修訂和重述或其他修改而導致重新定價交易，該第五增量定期貸款人(而不是根據‎第3.07(A)節替換該第五增量定期貸款人的任何人)將收到上一句中所述預付溢價或費用的按比例部分(在其被如此替換之前確定)。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。

(V)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約發生且仍在繼續，且僅在以折扣價提供資金的範圍內，循環信貸借款的收益未用於為任何此類償還提供資金，任何公司方可根據以下基礎提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問，未償還的定期貸款應立即自動永久取消)(或控股公司、借款人或其任何附屬公司可購買此類未償還的定期貸款並立即取消)：

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(A)任何公司均有權根據借款人提供的特定折扣預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價(任何此類預付款，即“折扣定期貸款預付款”)，以低於面值的折扣方式自願預付定期貸款，在每種情況下均根據本‎第2.05(A)(V)節作出；但任何公司方不得根據本‎第2.05(A)(V)條採取任何行動，以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款完成後至少十(10)個工作日已過去，因為公司方在適用的貼現預付款生效日期進行了預付款；或(Ii)自通知公司方沒有定期貸款人願意按指定折扣、在折扣範圍內或按面值任何折扣(視何者適用而定)接受任何定期貸款的任何預付款之日起，或在借款人徵求折扣預付款要約的情況下，自任何公司方選擇不接受任何要求的折扣預付款要約之日起至少三個工作日。

(B)(I)在上述‎(A)項但書的規限下，任何公司當事人均可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供五(5)個營業日的通知，以提供貼現定期貸款預付款；(Iv)指定折扣預付款額的本金總額須不少於10,000,000美元，並以超出本金1,000,000美元的整筆增量計算；及(V)每項該等要約在指定折扣預付迴應日期前均須保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份該指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款回覆表格，由每個該等定期貸款機構填寫並在不遲於下午5：00之前返回給拍賣代理(或其代理人)。(紐約市時間)，在該通知送達該等貸款人之日後的第三個營業日(“指定貼現預付迴應日”)。

(1)收到該要約的每一定期貸款人應在指定的折扣預付款響應日期之前通知拍賣代理人(或其代理人)，是否同意按指定的折扣接受任何適用的、當時未償還的定期貸款，如果同意，則通知拍賣代理人(或其代理人)“折扣預付款接受貸款人”，

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按提供的折扣預付的貸款人定期貸款的金額和分期付款。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(2)如果至少有一個貼現提前還款接受貸款人，有關公司方將根據本‎(B)段向每個貼現提前還款接受貸款人按照該貸款人依據上文‎(1)款給出的指定貼現提前還款答覆中指定的未償還金額和部分定期貸款，向該貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受折扣預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的折扣預付款金額，則該等預付款須按照各接受折扣預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例支付，而拍賣代理人(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理人按其合理酌情權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該等比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的三個營業日內，迅速通知(I)各定期貸款人對該要約的反應、貼現的預付款生效日期、貼現的定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的各定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付款貸款人(如有)的本金總額和本金金額的確認，該貸款人須於該日按指定折扣預付的定期貸款的類別及類別。拍賣代理對前述通知所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文‎(F)款(受制於下文‎(J)款的規定)，向公司方發出的通知中規定的付款金額應由公司方於預付款折扣生效日期到期並支付。

(C)(1)在上述‎(A)項但書的規限下，任何公司方可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個營業日的通知，以徵集折扣範圍預付款要約；但條件是：(I)該公司方全權酌情決定將此類徵集擴大至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人

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(Ii)任何該等通知應列明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)、須接受該項要約的一批或多項定期貸款，以及該等定期貸款本金相對於面值金額的最高和最低折價百分比(“貼現幅度”)，該等貸款本金與有關公司願意預付的每一部分定期貸款的面值比較(“貼現幅度”)(有一項理解，即可就不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現幅度預付金額，在此情況下，根據第2.05(A)(V)(C)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)折扣範圍預付款金額的本金總額應不少於10,000,000美元，且超出本金1,000,000美元的全部增量應不少於1,000,000美元，(Iv)公司方的每次此類要約在折扣範圍預付款響應日期間應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價的表格，由響應的貸款人在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。(紐約市時間)，在向此類貸款人遞送此類通知之日後的第三個工作日(“折扣幅度預付款響應日”)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應具體説明在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍內的面值折扣，以及該定期貸款人願意按提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金總額和部分(“已提交金額”)。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(2)拍賣代理人須審核在適用折扣幅度預付迴應日或該日之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須(與該公司方磋商，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情權作出的舍入要求所規限)，按照本款(C)的規定，決定按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理收到的所有折扣範圍預付款報價，按從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序排列，直至幷包括作為折扣範圍內面值的最小折扣的已提交折扣(這種已提交的折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣被稱為“適用折扣”)，其產生的貼現的定期貸款預付款的總本金金額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有

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已提交的金額。已提交貼現範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額(受以下‎(3)款所要求的比例分配的約束)提前償還定期貸款。

(3)如果至少有一家參與貸款人，有關公司將按適用的折扣預付每一參與貸款人各自未償還的定期貸款的本金總額和該貸款人的貼現幅度預付優惠中規定的部分；但如所有參與貸款人以高於或等於適用折扣的折扣價提供的貸款本金超過貼現幅度預付金額，有關定期貸款本金的預付金額將由已提交折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“經確認的參與貸款人”)根據每名該等經確認的參與貸款人提交的金額按比例按比例計算，而拍賣代理人(在與該公司方磋商及受制於拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求下)將按比例計算有關定期貸款的本金(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日之後的五(5)個工作日內迅速通知(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款人貼現預付款生效日期、適用折扣和在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和分期付款，(Iii)於該日期按適用折扣預付的每一參與貸款人的本金總額及該定期貸款人的分期付款，及。(Iv)如適用，按折價幅度比例計算的每一指定參與貸款人。拍賣代理對前述通知相關公司當事人和定期貸款人所述金額的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據下文‎(F)款(受制於下文‎(J)款的規定)，向公司方發出的通知中規定的付款金額應由公司方於預付款折扣生效日期到期並支付。

(D)(1)在符合上文‎(A)項但書的情況下，任何公司當事人均可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個營業日的通知，以徵集經請求的折扣預付款要約；但條件是：(I)

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應由該公司方自行決定擴展至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一貸款人就任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何該等通知應指明該等定期貸款的最高本金總額(“要求貼現預付金額”)及借款人願意以折扣價預付的一份或多份定期貸款(有一項理解，即可就不同的定期貸款提供不同的要求貼現預付金額，在此情況下，根據本‎第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)募集的折扣預付款金額的本金總額應不少於10,000,000美元，並在本金總額基礎上增加1,000,000美元，以及(Iv)公司方的每個此類要約在徵求折扣預付款響應日之前應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，由響應貸款機構在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。(紐約市時間)，在向此類定期貸款人送達此類通知之日後的第三個工作日(“請求折扣預付款迴應日”)。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應迅速向有關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。該公司方須審閲所有該等要求提供的折扣預付款優惠，並在該等要求提供的折扣預付款優惠(“可接受折扣”)(如有)中，選擇相關的迴應定期貸款人所指定的最大折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

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(3)根據拍賣代理人於要求的折扣預付款迴應日收到的可接受折扣及所要求的折扣預付款報價，在收到接受及預付款通知後三個營業日內(“折扣預付款決定日期”)，拍賣代理人將(與該公司方磋商，並受拍賣代理全權合理酌情決定的四捨五入要求的規限)決定有關公司方根據本‎第2.05(A)(V)(D)條以可接受折扣預付的本金總額及定期貸款部分(“可接受預付款金額”)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。提交請求折扣預付款報價的每一定期貸款人，其提供的折扣大於或等於可接受的折扣，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣預付相當於其所提供的金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構，“合格貸款人”)。公司方將按照本款(D)向符合條件的每一貸款人按本金總額和該貸款人要求的折扣預付款報價中規定的部分，按可接受的折扣預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經確認的合資格貸款人”)預付定期貸款本金的金額，應根據每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理在其完全合理的酌情決定權下提出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該按比例發放的定期貸款本金(“已確認的合資格貸款人”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應迅速通知(I)有關公司的折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和應預付的部分，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期貸款和應在該日期按適用折扣預付的部分的可接受預付款金額，(Iii)每一符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付的本金總額和應預付的部分，以及(Iv)如果適用，受邀請人的每一家確定的合格貸款人

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折扣率。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文‎(F)節(受下文‎(J)節的約束)，該通知中規定的向該公司方支付的款項應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的慣常費用和支出，作為任何折扣定期貸款預付款的條件。

(F)如果任何定期貸款是按照上文‎(B)至(D)段的規定預付的，公司一方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在上午11：00之前向行政代理支付貼現預付款賬户，並在行政代理辦公室接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)的即時可用資金。(紐約市時間)，所有此類提前還款應按比例用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據本‎第2.05(A)(V)節未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例份額應用於該等貸款人的相關貸款。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。對於根據本‎第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，相關公司方應放棄以其身份就任何此類貼現定期貸款預付款向行政代理提起訴訟的任何權利。

（G） 在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現定期貸款預付款均應按照與本協議第2.05（a）（v）條規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理合理酌情確定，並經借款人合理同意。

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（H） 儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但就本合同第2.05（a）（v）條而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理的每份通知或其他通信，（或其代理人）應被視為已在拍賣代理人的（或其代表）在正常營業時間內實際收到此類通知或通信;但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應視為在下一個營業日開始營業時發出。

（一） 公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本協議第2.05（a）（v）條規定的任何及所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司委託任何此類職責以及該關聯公司履行此類委託職責。 本協議中的免責條款應適用於拍賣代理的每個關聯公司及其與本協議第2.05（a）（v）條規定的任何貼現定期貸款預付款相關的各自活動以及拍賣代理的活動。

（J） 公司各方有權通過書面通知拍賣代理人，（但不是部分）其提供貼現定期貸款預付款和撤銷適用的指定貼現預付款通知的提議，折扣範圍預付款通知或徵求折扣預付款通知，由其酌情決定在適用的指定折扣預付款響應日期當日或之前的任何時間（如果該要約根據前述條款被撤銷，則該公司方未能根據本合同第2.05（a）（v）條向買方支付任何預付款（如適用）不應構成本合同第8.01條或其他條款項下的違約或違約事件）。

(B)強制性。

（i） 在財務報表根據《財務報告準則》第6.01（a）條交付後五（5）個營業日內（從截至2018年12月31日的財政年度開始），且相關合規證書已根據第6.02（a）條交付，借款人應根據下文第10.02（b）條第（vi）款和第（ix）款要求預付，定期貸款的本金總額，（“ECF付款金額”）（A）該等財務報表涵蓋的財政年度的適用ECF超額現金流百分比（如有）減去（B）（1）所有自願預付款，在該財政年度內或年終後且在該超額現金流預付款到期之前回購或贖回定期貸款（包括，對於根據第2.05（a）（v）條規定預付的定期貸款，根據“荷蘭式拍賣”以現金支付的實際購買價格，以及（y）根據第10.07（l）節的公開市場購買，根據該購買以現金支付的實際購買價格），（2）所有自願預付款，在該財政年度或之後的年度內回購或贖回循環信貸貸款-在此類超額現金流預付款到期之前，循環信貸承諾永久性地減少此類付款的金額，（3）所有自願提前還款、回購或贖回任何

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增量等值第一留置權債務、信貸協議再融資債務、允許比率債務、第7.03(G)條規定的已發生債務和任何其他債務(就任何循環信貸安排而言，只要伴隨相應承諾的永久減少)，在每種情況下，均以初始定期貸款按比例擔保，並在該財政年度或該財政年度結束後和該超額現金流量預付款到期前按比例或低於按比例回購或贖回初始定期貸款(由長期融資債務(循環貸款除外)提供資金的範圍除外)，(4)資本支出或知識產權收購的金額，但不得在該期間內以現金應計或進行(或承諾進行)的支出和資本化的軟件支出的範圍內，或在該期間之後且在超額現金流量預付款到期之日之前，由借款人選擇作出(不言而喻，如果該等資本支出或收購在下一期間並未實際作出承諾，則在計算該後續期間的超額現金流量時，應將該數額加回計算，但以內部產生的現金或循環信貸機制下的借款提供資金為限)。(5)借款人或其受限制附屬公司在該期間所作(或承諾作出)的所有債務本金償付的總額，或根據借款人的選擇，在該期間之後但在超額現金流量預付款到期之日之前所作的全部債務本金償付的總額(有一項理解是，如果該等款項沒有在隨後的期間實際支付，則在計算該後續期間的超額現金流量時應將該數額加回)(包括(A)融資租賃的付款的主要部分，(B)根據‎第2.07條規定的任何定期貸款的預定償還金額，和(C)根據‎第2.05(B)(Ii)節要求的任何強制性預付款，但不包括(X)所有其他自願和強制性定期貸款預付款以及循環信用貸款和週轉額度貸款的所有預付款和償還，以及(Y)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款，但第(Y)款的情況除外，其範圍為(Y)項下的承諾有相當的永久性減少(以內部產生的現金融資為限)；(6)借款人及其受限制附屬公司在該期間內(或承諾作出)就借款人及其受限制附屬公司的長期負債而作出(或承諾作出)的現金付款，或由借款人選擇在該期間之後但在超額現金流量預付款到期日期之前作出的現金付款(有一項理解，如該等付款並未按承諾在下一期間實際作出，則在計算該後一期間的超額現金流量時須將該數額加回)，但以內部產生的現金提供資金的範圍為限。(7)借款人及其受限制附屬公司在該期間作出(或承諾作出)的投資和收購金額，或在該期間之後、超額現金流量預付款到期日期之前由借款人選擇作出的投資和收購金額(有一項理解是，如果該等投資和收購併未實際在隨後的期間作出承諾，則應在計算該後續期間的超額現金流量時將該數額加回)，並根據‎第7.02節(A)以現金支付(或承諾支付)。‎(C)或‎(X))，在以內部產生的現金或循環信貸機制下的借款提供資金的範圍內，(8)以現金(或

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承諾支付），或根據借款人的選擇，在該期間之後和超額現金流預付款到期日之前支付（不言而喻，如果此類付款在後續期間未按承諾實際支付，則應在計算該後續期間的超額現金流時將該金額加回）（僅適用於第7.06（g）條第（1）、（2）或（3）款），在以內部產生的現金或循環信貸融資項下的借款融資的範圍內，（9）借款人及其受限制子公司在此期間以現金支付（或承諾支付），或由借款人選擇，在該期間之後且在超額現金流預付款到期日之前作出（但有一項瞭解，如果此種支出實際上並未按承付款項支付給下一期間，在計算該後續期間的超額現金流時，應將該金額加回）（包括支付融資費用的支出），但該等支出在該期間內未支銷，且以內部產生的現金融資，（10）任何溢價總額，已支付的補償或罰款借款人及其受限制子公司在該期間內以現金支付（或承諾支付），或根據借款人的選擇，在該期間之後和超額現金流預付款到期日之前支付（但有一項理解，即在該等補價、賠償或罰款付款實際上並非如在隨後期間所承諾般繳付的範圍內，在計算該後續期間的超額現金流時，應將該金額加回），以內部產生的現金融資的程度;（11）支付的現金税款金額（或承諾支付）在此期間，或在借款人的選擇，在此期間之後和超額現金流預付款到期日之前支付（有一項理解是，如果此種税款沒有在以後一個期間按承諾實際繳納，在計算該後續期間的超額現金流時，應將該金額加回）如果超出了在確定該期間的合併淨收入時扣除的税收費用，則在上述第（1）至（11）條的情況下，不重複任何以前期間的超額現金流的任何扣除;前提是，僅當任何財政年度的ECF預付款金額大於25，000，000美元時，才需要根據本第2.05（b）（i）節進行預付;此外，為免生疑問，僅應根據本第2.05（b）（i）節預付超過25，000，000美元的金額。

（ii） 如果（x）借款人或借款人的任何受限制子公司處置任何財產或資產（第7.05（a）、7.05（b）、7.05（c）、7.05（d）、7.05（e）、7.05（g）、7.05（h）、7.05（i）、7.05（k）、7.05（l）、7.05（m）條允許的任何財產或資產處置除外）（除非該財產受抵押的限制）、（n）、（o）、（p）、（q）、（r）或（s）），或（y）發生任何傷亡事件，導致借款人或受限制子公司實現或收到淨收益，借款人應在借款人或任何受限制子公司實現或收到該等淨收益之日後十（10）個營業日或之前，根據下文第（b）款第（Xi）項的規定，促使提供預付款，定期貸款的本金總額等於所有收到的淨收益的適用資產銷售百分比（該金額，“適用收益”）;但如果在需要任何此類預付款時，借款人必須提出回購任何未償還的債務，該債務由抵押品留置權擔保，與

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留置權根據管理此類債務的文件條款，以此類處置或傷亡事件的淨收益擔保定期貸款（該等須要約購回的債項，稱為“其他適用債項”），則借款人可按比例使用適用收益（根據當時定期貸款及其他適用債務的未償還本金總額釐定）以及所收到的剩餘所得款項淨額用於預付該等其他適用債務;此外，（A）適用收益的部分分配至其他適用債務的所得款項淨額（但不包括其他已收所得款項淨額）不得超過根據其條款須分配至其他適用債務的適用所得款項金額，該淨收益的剩餘金額（如有）應根據本協議條款分配給定期貸款，用於定期貸款的預付款以及其他適用債務的回購或預付款，（b）（i）在任何情況下，本公司的任何董事或高級管理人員須就該等董事或高級管理人員的行為向本公司作出披露;及如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付此類債務，則應根據本協議條款立即（且無論如何應在拒絕日期後十（10）個營業日內）將拒絕的金額用於預付定期貸款。

(Iii)如果借款人或任何受限附屬公司在截止日期後產生或發行任何債務(‎第7.03節未禁止的債務除外)，則借款人應根據條款‎(B)‎(Vi)向借款人提供一筆本金總額以下的定期貸款，金額相當於借款人或該受限附屬公司收到此類淨收益後五(5)個營業日或之前從其收到的全部淨收益的100%；但如在需要預付任何該等款項時，借款人須提出以該等債務的淨收益回購任何其他適用的債務，則借款人可按比例運用該淨收益(按當時定期貸款的未償還本金總額與其他適用債務的總和釐定)；但(A)分配給另一適用債項的該等淨收益的部分，不得超過依據該等淨收益的條款須分配給該另一適用債項的該等淨收益的款額，而該等淨收益的剩餘款額(如有的話)須按照本協議的條款分配給該等定期貸款，以預付該等定期貸款及回購或預付其他適用債項，根據本‎第2.05(B)(Iii)節的規定，本應提前償還的定期貸款的金額應相應減少，並且(B)如果其他適用債務的持有人拒絕償還或預付此類債務，則應根據本協議的條款，迅速(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)將減少的金額用於提前償還定期貸款。如果借款人或任何其他貸款方發生任何信貸協議再融資債務，則該信貸協議再融資債務的淨收益應根據其定義第(Iv)款使用。

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(Iv)如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因任何類別的循環信貸承諾在到期日終止而引起的)，借款人應立即預付或導致迅速預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，其總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據本‎第2.05(B)(Iv)節將L/C債務抵押，除非在全額預付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，該未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

(V)除與任何再融資修正案、定期貸款延期請求、轉換延期請求或任何增量修正案相關的貸款外(可根據其條款以低於比例的方式預付)，(A)根據本‎第2.05(B)條預付的每一筆定期貸款應按借款人的指示在系列、類別或部分定期貸款之間使用(但條件是(I)以信貸協議再融資債務的淨收益對定期貸款的任何預付僅適用於每一適用類別的再融資債務，和(2)任何類別的遞增定期貸款可規定一個或多個其他類別的定期貸款和遞增定期貸款可在該類別的遞增定期貸款之前預付)；(B)就每類定期貸款而言，根據本‎第2.05(B)條第2.05(B)條的第(I)至‎(Iv)條規定的每筆預付款應直接按到期日的順序(不含溢價或罰款)應用於根據‎第2.07(A)條規定的預付款日期之後的預定本金分期付款，除非借款人另有指示；以及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在該預付款中所佔的比例支付給貸款人。

(Vi)借款人應將根據本‎第2.05(B)條第2.05(B)款規定的強制性定期貸款提前至少四(4)個工作日以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即將借款人的預付款通知的內容和該適當的貸款人在預付款中的比例份額通知每個適當的貸款人。

(七)資金損失等。根據本‎第2.05節規定的所有預付款應與根據‎第3.05節就該歐洲貨幣利率貸款所欠的任何金額一起支付，如果是在該貸款利息期的最後一天之前的一天。儘管本‎第2.05節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據本‎第2.05節要求在利息期限的最後一天之前預付任何歐洲貨幣利率貸款，借款人可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本‎第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。一旦發生，且

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在任何違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據本‎第2.05節的規定，將該金額用於預付未償還貸款。

(Viii)定期選擇不提前還款。對於根據‎第2.05(B)(I)或‎(Ii)條要求的每筆定期貸款的預付款，(A)定期貸款的每個貸款人有權在收到行政代理關於此類預付款的通知後一(1)個營業日內向行政代理髮出書面通知，拒絕此類預付款的提議(“拒絕的收益”)(在這種情況下，借款人不得在下文‎(B)款規定的日期預付該貸款人的任何定期貸款)。(B)借款人將在借款人根據‎第2.05(B)(Vi)和(C)節遞送通知後的第四個營業日支付所有未被拒絕的預付款。

(Ix)對於借款人根據本‎第2.05(B)節對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例應用於當時正在預付的適用類別的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款還是定期SOFR貸款；但條件是，如果沒有貸款人根據‎第2.05(B)(Viii)節的規定行使權利放棄一項特定的強制性定期貸款預付款，則就該強制性預付款而言，任何一批定期貸款中的該強制性預付款的金額應首先用於該部分的定期貸款，該部分貸款的全部範圍為基礎利率貸款，然後再用於該部分的定期貸款，該部分的定期貸款為歐洲貨幣利率貸款，其方式應使借款人根據‎第3.05節要求支付的任何付款金額降至最低。

(C)境外處置和超額現金流。儘管有本‎第2.05節的任何其他規定，(I)如果外國子公司處置任何資產的任何淨收益(“境外處置”)的任何或全部淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，則受此影響的部分淨收益或超額現金流量將不需要在本‎第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律所合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許將任何受影響的收益淨額或超額現金流匯回美國，這些淨收益或超額現金流將根據‎2.05(B)(I)或‎2.05(B)(Ii)節被允許用於提出預付款要約，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後的兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)償還根據本‎第2.05節和(Ii)借款人已合理確定匯回任何外國處置或外國子公司的超額現金流的任何或全部淨收益將對借款人Holdings(借款人)產生重大不利税收成本的情況下，借款人的任何直接或間接所有人或借款人的任何直接或間接子公司

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收益或超額現金流量，受此影響的淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；如果在第(Ii)款的情況下，在根據‎第2.05(B)節要求將任何如此保留的收益淨額用於再投資或預付款或根據‎第2.05(B)節要求將任何此類超額現金流量用於預付款的日期或之前，借款人將相當於該等淨收益或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款(視情況而定)，如同該等淨收益或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的一樣。減去如果該等淨收益或超額現金流量已匯回國內時應支付或預留的額外税額(或，如較少，則為該外國子公司收到時將計算的淨收益或超額現金流量)。

第2.06節。 終止或減少承諾。 (a)可選的. 借款人可在書面通知行政代理人後，終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款;但（i）任何該等通知應於終止或縮減日期前三個營業日送達行政代理人（除非行政代理人自行決定同意更短的期限），（ii）任何此類部分減少的最低本金總額為1，000，000美元，或超過250，000美元的任何整數倍，或，如果更少，其全部金額;（iii）如果在任何類別的承諾的任何減少生效後，信用證子限額或週轉額度子限額超過適用的循環信貸額度，則該子限額應自動減少該超出的金額。 除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少的金額不得應用於信用證子限額或週轉額度子限額。 儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何承諾終止通知，如果該終止是由於所有適用貸款的再融資造成的，該再融資不得完成或以其他方式延遲。

（b） 強制性的 每個定期貸款的初始期限承諾應自動和永久減少到0美元后，其將在結算日提供的初始期限貸款的資金。 在第1號修訂生效日，在為第一批增量定期貸款提供資金後，每個定期貸款的第一批增量承諾應自動永久減少至0美元。 在第2號修訂生效日，在為第二次增量定期貸款提供資金後，每個定期貸款的第二次增量承諾應自動永久減少至0美元。 在第6號修訂生效日期，在為第三次增量定期貸款提供資金後，每個定期貸款的第三次增量承諾應自動永久減少至0美元。 在第7號修正案生效日期，在為額外的初始B-1貸款提供資金後，每個定期貸款的額外初始B-1承諾應自動永久減少至0美元。 在第7號修訂生效日，在為額外增量B-1定期貸款提供資金後，每個定期貸款的額外增量B-1定期承諾應自動永久減少至0美元。 在第8號修訂增加生效日，在為第四次增量定期貸款提供資金後，每個定期貸款的第四次增量承諾應自動永久減少至0美元。 每個期限的額外第五次增量承諾應自動且

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在第9號修正案生效日期，在為第五次額外增量定期貸款提供資金後，永久性地減少到0美元。 每一類別的循環信貸承諾應在到期日自動永久終止。

（c） 承諾減少的應用;費用的支付。 如果信用證子限額或週轉額度子限額的未使用部分或本保函第2.06條規定的任何類別的未使用承諾的任何終止或減少，行政代理人應立即通知適當的貸款人。 在任何類別的未使用的承諾減少時，該類別的每個供應商的承諾應減少該供應商在該承諾減少的金額中的按比例分配份額（除非根據第3.07節的規定終止任何供應商的承諾）。 所有累計承諾費應於任何總承諾終止生效日期前累計，並應於該終止生效日期支付。

第2.07節。償還貸款。(A)定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從8號修正案增加生效日期後的第一個季度開始，按照所有此類定期貸款的當時未償還本金，向定期貸款管理機構償還持有初始B-1期貸款、增量B-1期貸款、第四期增量定期貸款、第四期增量定期貸款或第五期增量定期貸款的應收賬款。本金總額等於以下各項之積的0.25%：(I)在緊接第8號修正案增加生效日期之前所有初始期限B-1貸款和未償還的增量期限B-1貸款的本金總額和(Y)在第8號修訂生效日期提供資金的第四筆增量期限貸款的本金總額和(Ii)零頭，其分子為在第7號修正案生效日期提供資金的首期B-1期貸款和增量B-1期貸款的本金總額，其分母等於緊接第8號修正案生效日之前未償還的B-1期初期貸款和B-1期增量貸款的本金總額，在該乘積四捨五入為最接近的全美元后(為免生疑問，並舍入為最接近的全美元，在第8號修正案增加生效日的還款金額為6,363,927美元)和(B)就第五筆增量定期貸款而言，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自第9號修正案生效日期後的第一個季度開始，本金總額相當於在第9號修正案生效日期作出的第五筆增量定期貸款本金總額的0.25%，在該乘積四捨五入為最接近的全美元后(為免生疑問，並舍入為最接近的全美元，在第9號修正案生效日期的還款金額為6,268,468美元)(在每種情況下，由於按照‎第2.05節規定的優先順序應用預付款，應減少支付金額；以及(Ii)在適用的定期貸款類別的到期日，指該日期未償還的此類定期貸款的本金總額。如果發放了任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款，該等其他增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款(視情況而定)應由借款人按照增量修正案、再融資修正案或延期修正案中規定的金額和日期以及適用的到期日償還。

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(B)循環信貸貸款。借款人應在某一特定類別的循環信貸安排的適用到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該日期該類別的所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個營業日和(Ii)延長循環信貸安排到期日(但如果有一種或多種循環信貸承諾仍然有效的情況下，根據本協議的條款和條件，此後可再借入循環額度貸款)中較早發生的日期償還每筆循環額度貸款。

第2.08節。利息。(A)在符合‎第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金金額應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利息期的歐洲貨幣利率加適用利率；(Ii)每筆定期SOFR貸款應為每個利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期的期限SOFR加適用利率；但如果SOFR期限應根據SOFR的定義第(A)(Ii)款確定，則每筆此類貸款應被視為從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，利率相當於此類貸款未償還的每一天的年利率加上適用利率；(Iii)每筆基本利率貸款(週轉額度貸款除外)應從適用的借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；以及(4)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加上循環信貸貸款的適用利率。

(B)在‎第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得產生或向違約貸款人支付違約利率的利息。這類款項的應計利息和未付利息(包括過期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節。手續費。除‎第2.03(H)節和‎(I)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人同意按照適用循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人的比例或本協議規定的其他適用份額，為其賬户向行政代理支付一筆承諾費(美元)，該承諾費相當於循環信貸承諾費的適用利率，乘以適用循環信貸安排的循環信貸承諾的實際每日總額超過(A)該貸款的循環信貸貸款餘額和(B)L/C的未償還金額之和。

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但在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內，只要該貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付與該違約貸款人的任何承諾有關的任何應計承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並應由借款人支付，則不在此限；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的任何承諾累算承諾費。每項循環信貸安排的承諾費應從循環信貸承諾的截止日期至到期日一直累加，包括在未滿足第4條一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2017年9月30日開始)以及循環信貸承諾的到期日每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)結算費。(I)借款人同意根據其按比例或本協議規定的其他適用份額，在成交日為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付一筆預付費用(可以是OID的形式)，金額相當於該定期貸款人初始期限貸款的規定本金金額的0.50%，該費用應從其在成交日融資時的初始期限貸款收益中支付給該定期貸款人。這些費用在所有方面都將在截止日期全額賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入。

(Ii)借款人同意按照本協議規定的比例份額或其他適用份額，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆預付費用，金額相當於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾的規定本金的0.50%，從截止日期發生的借款收益中支付給該循環信貸貸款人。這些費用在所有方面都將在截止日期全額賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入。

(C)其他費用。借款人應在指定的金額和時間向代理人支付單獨以書面形式商定的費用(包括但不限於費用函中規定的費用)。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

第2.10節。利息和費用的計算。基礎利率貸款的所有利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息；但在貸款當日償還的任何貸款，在符合‎第2.12(A)條的規定下，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

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第2.11節。有負債的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展，應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，該記錄僅為財政部條例第5f.103-1(C)節的目的而作為借款人的代理人行事，在每種情況下均為正常業務過程中的代理。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款中沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人及其登記受讓人的票據，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除‎第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，如果是行政代理，則在登記冊中登記，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)行政代理根據‎第2.11(A)和‎(B)節真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據‎第2.11(A)和‎(B)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.12節。一般的付款方式。(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除非本協議另有明確規定，且除經批准的外幣外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午1：00之前在適用的美元計價支付管理代理辦公室以當日基金的形式向管理代理支付，並由相應貸款人的賬户支付。紐約市時間在此指定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下以批准外幣支付的所有款項，應在不遲於下午2：00以批准外幣和當日資金在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給管理代理。(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00紐約市時間)。如果出於任何原因，借款人被禁止

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根據任何法律，借款人應以美元支付等同於該批准外幣支付金額的美元，以支付本協議項下規定的任何付款。行政代理將迅速向每個適當的貸款人按比例分配其按比例支付的份額(或本文規定的其他適用份額)，該份額與通過電匯至該貸款人的適用貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在上述指定時間之後收到的所有付款，在任何情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)除本協議另有規定外，如借款人的任何付款應於下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而該時間的延長應反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息或本金，則該項付款應在緊接其後的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給管理代理，則：

(I)對於行政代理人根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如無明顯錯誤，該裁定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過借款人支付的數額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的同日基金中的可撤銷金額，以及自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以隔夜銀行融資利率償還給該行政代理之日為止的每一天的利息，外加該行政代理通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理或類似費用；以及

(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，則該貸款人應應要求立即向行政代理人支付上述款項的金額，連同自行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日止的利息(“補償期”)，年利率等於銀行隔夜融資利率，外加行政代理人通常就上述事宜收取的任何合理的行政、手續費或類似費用。當該貸款人向行政代理付款時(連同其所有應計利息)，則該付款金額(不包括

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任何可能因這種延遲付款而應計和支付的利息的數額)應構成適用借款中的貸款人貸款。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本‎第2.12(C)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4條或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中所列適用信貸延期的條件未得到滿足或豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(E)本協議項下貸款人發放貸款和為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

（f） 本協議中的任何內容均不應被視為使任何借款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何借款人已獲得或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按‎第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理人在借款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理人可以(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)，但沒有義務，選擇按照貸款人在下列總金額中的比例將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還L/C債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

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第2.13節。分享付款。(A)除本合同另有明文規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其持有的L/C債務和週轉貸款的參與而獲得超出其應課税份額(或本協議規定的其他股份)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(B)將該事實通知行政代理，和(C)從其他貸款人購買該等參與其發放的貸款和/或參與其持有的L/C債務或週轉貸款的次級參與，(視屬何情況而定)，以安排該購入貸款人按比例分擔就該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)而多付的款項；但如果此後在‎第10.06條所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)向購買貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須遵守‎第10.09條)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本‎第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本‎第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後，就所購買的債務部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14節。遞增積分延期。(A)增量承諾。借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“增量貸款請求”)，請求(A)一項或多項新的承諾，這些承諾可能與現有類別的任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或新的一類定期貸款(每一種，“增量定期貸款”，統稱為增加任何定期貸款，“增量定期承付款”)和/或(B)任何類別或任何增量循環貸款的循環信貸承諾額的一次或多次增加(“循環承諾增加”)或設立一項或多項新的循環信貸承諾(每一項均為“增量循環貸款”，並與任何增量定期貸款、“增量貸款”和任何此類新承諾共同增加)，“增量循環信貸承諾”和“增量循環信貸承諾”

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信貸承諾，連同任何增量期限承諾，統稱為“增量承諾”)，因此行政代理機構應立即向每個出借人交付副本。增加的貸款應(A)由擔保初始期限貸款的留置權的同等基礎上的抵押品擔保，(B)以擔保初始期限貸款的留置權的初級留置權的抵押品擔保，或(C)無擔保。

(B)增量貸款。為本協定的所有目的，通過設立一個或多個新的循環信貸承諾或不在任何現有定期貸款類別的同一貸款類別中作出的任何增量承諾，就本協定的所有目的而言，應被指定為單獨的增量承諾類別。在實施任何類別的任何增量定期貸款承諾的任何增量貸款成交日(包括通過任何定期貸款增加)，在滿足本‎第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量定期貸款人應向借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方，可被指定為借款人，只要該增量貸款下的所有義務人與以下貸款相同(“增量定期貸款”)，金額等於其對該類別的增量定期承諾；及(Ii)該類別的每一增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量定期承諾以及據此作出的該類別的增量定期貸款。在通過建立一個或多個新的循環信貸承諾(包括通過增加循環信貸承諾)實現任何類別的任何增量循環信貸承諾的任何增量融資成交日，在滿足本‎第2.14節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人(或根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織的任何貸款方)提供其承諾，可被指定為借款人，只要該增量貸款下的所有債務人與以下貸款相同)(借入時，稱為“增量循環信貸貸款”，與增量定期貸款合稱為“增量貸款”)，金額等於其對該類別的增量循環信貸承諾；及(Ii)該類別的每一名增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾以及依據該增量循環信貸承諾發放的增量循環信貸貸款成為本協議項下的貸款人。為免生疑問，增量定期貸款可與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(C)增量貸款申請。借款人根據本‎第2.14節提出的每一筆增量貸款申請，應列出所申請的金額、批准的貨幣和相關增量定期貸款或增量循環信貸承諾的擬議條款。增量定期貸款和增量循環信貸承諾可由任何現有貸款人(但每個現有貸款人將沒有義務作出任何增量承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人(任何此類其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人稱為“額外貸款人”)(提供此類貸款的每個現有貸款人或額外貸款人，“增量循環信貸貸款人”或“增量定期貸款人”，視情況而定，統稱為“增量貸款人”)；

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但條件是：(I)行政代理、每一家循環額度貸款機構和每一家L/C發行人應已同意(不得無理扣留或拖延)該貸款人或其他貸款人發放此類遞增定期貸款或提供此類遞增循環信貸承諾，但前提是‎第10.07(B)節要求此類同意(如有)，以便將貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或其他貸款人，(Ii)關於遞增定期承諾，任何提供遞增期限承諾的關聯貸款人應遵守‎第10.07節(L)對其購買或轉讓定期貸款的限制，並且(Iii)關聯貸款人不得提供遞增循環信貸承諾，除非隨後根據第10.07節(L)從違約貸款人購買。

(D)遞增修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承諾的有效性，應取決於在其日期(“增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：

(I)(X)如果此類增量承諾的收益用於為任何債務的允許收購、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回提供資金，則‎第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(A)節或第8.01節‎(F)項下的違約事件將不會發生，並且在履行此類增量承諾後將繼續存在，或(Y)如果不是這樣，則不應發生任何違約事件，並且在實施此類增量承諾後將不會繼續或不會存在；

(Ii)在實施此類增量承諾後，應滿足‎第4.02(I)節的條件(不言而喻，該‎第4.02節中提及的所有“信貸延期日期”或類似措辭應被視為指該增量修正案的生效日期)；但如果此類增量承諾的收益用於為任何債務的允許收購、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回提供資金，則無需滿足第4.02(I)節的任何或所有條件，相反，陳述和擔保的準確性應指構成特定陳述的陳述和保證的準確性；此外，提供此類增量承諾的增量貸款人可免除對特定陳述準確性的要求；

(Iii)[保留區];

(4)每一增量期限承諾額的本金總額應不少於10,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表‎第2.14(D)(V)節規定的限制下的所有剩餘可用，則該金額可小於10,000,000美元)，每一增量循環信貸承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表‎第2.14(D)(V)節規定的限制下的所有剩餘可用，則該金額可小於5,000,000美元)；

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(5)增量定期貸款和增量循環信貸承諾的本金總額不得超過(A)增量基數加上(B)定期貸款和增量等值第一留置權債務的所有自願預付款、回購、贖回和其他償還的總和，循環信用貸款的所有自願預付款，同時在增量融資結束日之前或同時對此類循環信用貸款的承諾進行相應的自願永久減少(包括通過(X)“荷蘭拍賣”，根據‎第2.05(A)(V)或(Y)節描述的程序按比例向適用類別的所有貸款人開放)公開市場購買(L)，這些預付款應記入與此類“荷蘭拍賣”或公開市場購買相關的實際現金購買價格範圍內(不包括自願預付款、回購、贖回和以其他方式償還增量定期貸款和所有自願預付款的循環信貸貸款，並伴隨相應的自願永久減少增量循環信貸承諾，只要此類增量定期貸款和增量循環信貸承諾是根據下文(C)條款獲得的，或以長期融資債務(循環貸款除外)的同時產生的資金為限)，加上(C)額外金額(包括在使用上文‎(A)和‎(B)條款下的金額之前的任何時間)，只要(1)此類債務由擔保初始定期貸款的抵押品以同等方式擔保，綜合第一留置權淨槓桿率是以財務報表可供內部查閲的連續四個會計季度最近終了期間的最後一天為基準確定的，不超過4.85至1.00；(2)如果這種債務是以擔保初始期限貸款的留置權的抵押品擔保的，則綜合擔保淨槓桿率是以財務報表可供內部查閲的連續四個會計季度最近終了期間的最後一天為基準確定的；不超過6.25-1.00，以及(3)如果這種債務是無擔保的(或不是以全部或任何部分抵押品擔保)，則(1)在財務報表可供內部使用的連續四個會計季度的最近終了期間的最後一天，按預計基準確定的綜合淨槓桿率不超過6.25-1.00；或(2)綜合利息覆蓋率，按財務報表可供內部編制的最近四個會計季度終了期間的最後一天按預計基準確定，不低於2.00至1.00(前述條款(A)和(B)項下的金額在此稱為“自由清償增量金額”，前述條款(C)項下的金額在本文中稱為“基於匯兑的增量金額”(該自由清償增量金額連同基於匯兑的增量金額減去根據第7.03(Q)節和第7.03(W)節在該時間或之前發生的債務本金總額，本文稱為“可用遞增金額”)；和

(6)借款人、提供這種遞增承諾的每個遞增貸款人和行政代理應同意的其他條件。

借款人可以選擇在自由和清算遞增金額或其任意組合以及任何遞增金額的任何部分之前使用基於發生的遞增金額

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如果借款人此時在預計的基礎上達到了基於發生的增量金額的適用比率，則因依賴自由而明確的增量金額而產生的貸款應根據借款人的不時選擇重新分類，並且如果在最初發生該增量貸款後的任何後續會計季度結束時，基於發生的增量金額的任何適用比率將在預計的基礎上得到滿足，則無論借款人是否選擇，這種重新分類都應被視為自動發生。

為確定預計合規情況和對基於應收增量金額的任何比率的任何測試，(A)應假定當時正在設立的任何增量循環貸款下的所有承付款都已全部支取，(B)在確定是否可以產生該增量貸款時，任何增量貸款的現金收益應從“淨”債務中剔除(但應包括其收益的使用和任何其他預計調整)，以及(C)在下列情況之前或與之同時發生的循環信貸貸款(和/或任何增量循環貸款)的任何債務的發生(包括通過假設或擔保)，對於正在進行該比率的形式合規性確定或其他測試的事件，應不予考慮。

(E)所需條款。任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾或增量循環信貸貸款和增量循環信貸承諾(視具體情況而定)的條款、規定和文件應符合借款人與提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議，並且除本文另有規定外，在與增量貸款結束日存在的初始期限貸款、初始期限B-1貸款或循環信貸承諾(視情況而定)不一致的範圍內，應合理地令行政代理滿意(僅適用於在該遞增修訂生效日期的最後到期日之後的任何期間的契諾和條款除外)(應理解，只要為了(A)遞增定期貸款和遞增定期承諾的利益而添加任何財務維護契諾，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維護契諾也是為了該遞增修訂生效後仍未償還的每項貸款或(B)遞增循環信用貸款和遞增循環信貸承諾的利益而添加的，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契諾也是為了循環信貸安排的利益而增加的，該循環信貸安排隨後受益於財務維持契諾，並且在該遞增修正案生效後仍未履行)。在任何情況下：

(I)增量定期貸款：

(A)除允許的提前到期債務例外情況外，不得早於初始期限貸款或初始期限B-1貸款的到期日到期，

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(B)除準許的較早到期日債務例外情況外，其至到期日的加權平均年限不得短於首期貸款或首期B-1期貸款至到期日的剩餘加權平均年限，

(C)應具有適用的利率，並在符合以上條款‎(E)‎(I)‎(A)和‎(E)‎(I)‎(B)以及以下條款‎(E)‎(Iii)的前提下，由借款人和適用的遞增定期貸款人確定攤銷，以及

(D)增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加適用的增量修正案中規定的任何強制性提前償還本合同項下的定期貸款；但應允許借款人以比任何其他類別的貸款更好的比例提前償還任何類別的定期貸款，該貸款的到期日應晚於該類別；

(Ii)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與循環信貸承諾和循環信貸貸款相同，但到期日和本‎第2.14(E)(Ii)節所述除外；前提是無論本‎第2.14(E)(Ii)節是否有任何相反規定：

(A)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款不得在發生此類增量循環信貸承諾時尚未到期的任何循環信貸承諾的最後到期日之前到期或規定強制性承諾削減，

(B)在相關遞增融資結束日之後，與遞增循環信貸承諾額相關的借款和償還(除(1)以不同利率支付增量循環信貸承諾額(及相關未償還款項)的利息和費用、(2)在遞增循環信貸承諾額到期日所需的償還和(3)與永久償還和終止承諾額相關的還款(符合下文‎(D)條的規定)外)應按比例進行(或在償還的情況下，按比例計算或低於按比例計算)與增量貸款結算日的所有其他循環信貸承諾，

(C)根據‎第2.03(N)節和‎2.04(G)節的規定，只要涉及在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證，且存在到期日較長的遞增循環信貸承諾，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其在遞增貸款結束日的循環信貸承諾額的百分比作出承諾(‎第2.03(N)節和‎第2.04(G)節規定的除外)，在不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日的變更生效的情況下)

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(D)在相關的增量融資結束日之後，與增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與增量融資結束日的所有其他循環信貸承諾按比例或低於按比例(但不得高於按比例)進行，但借款人應被允許以比到期日晚於該類別的任何其他類別更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，

(E)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應受適用於增量融資結束日的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與規定管轄，以及

(F)任何增量循環信貸承諾可構成增量融資結束日之前構成適用循環信貸承諾類別的一個或多個單獨類別的承諾；和

(3)適用於任何增量貸款的攤銷時間表和適用於每一類別的增量定期貸款或增量循環信貸貸款的全額收益率，應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；但條件是，對於任何增量定期承諾項下的任何貸款(借款人向管理機構書面指定的本金總額高達4.15億美元(“最惠國觸發金額”)的貸款除外)，其到期日在初始定期貸款到期日之後24個月之前，並與初始定期貸款按同等比例擔保，並在截止日期後12個月或之前建立，如果適用於該增量定期貸款的綜合收益率應高於根據本協議條款應支付的適用綜合收益率(該適用於該增量定期貸款的綜合收益率超過適用於初始期限貸款的綜合收益率加每年75個基點的總和，即“收益率差”)，則初始期限貸款的利率(連同歐洲貨幣利率或基本利率下限)。第一筆增量定期貸款和第二筆增量定期貸款應按適用的收益率差增加(此但書為“最惠國保障”)。

(F)增量修訂。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(“增量修正案”)和適當的其他貸款文件，成為由借款人、根據美國法律組織的任何貸款方、任何州、哥倫比亞特區或任何地區在本協議項下作出的承諾(如果是由現有循環信貸貸款人提供的增量循環信貸承諾，則是該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)。

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其中，可以被指定為借款人(如果有)的借款人，每個提供這種承諾的增量貸款人和行政代理。未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意，遞增修正案可在行政代理人和借款人合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本‎第2.14節的規定。借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方，可被指定為借款人)將增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。

(G)循環信貸風險的重新分配。在根據本‎第2.14節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日，(A)如果增加涉及循環信貸安排，則每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環信貸貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人按照其循環信貸承諾在生效後按比例持有，(B)在所有目的下，每一筆增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，根據該承諾發放的每筆貸款應被視為循環信貸貸款，及(C)每一增量循環信貸貸款人應就增量循環信貸承諾及與此相關的所有事項成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議‎第2.02節和‎第2.05(A)節中的最低借款和預付款要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(H)本‎第2.14節應取代‎第2.13節或‎10.01節中的任何相反規定。

(I)儘管有上述規定，增量定期貸款和增量循環貸款可以建立和發生，作為有效延長到期日或實施重新定價或再融資的一種手段，全部或部分不考慮可用增量金額，不考慮違約事件是否已經發生和正在繼續，也不考慮第2.14(D)(4)節規定的最低限額，只要增量定期貸款和增量循環信用貸款的現金淨收益用於(X)預付定期貸款或(Y)永久減少循環信貸承諾，延長循環信貸承諾或遞增循環信貸承諾；但條件是：(I)就任何類別的預付貸款或承諾，貸款人有機會按比例(並以相同的條件)參與交易；及(Ii)該類別貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額不超過(A)本金總額

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在適用類別的貸款或承諾中，(B)與預付有關的費用及開支(包括任何預付保費、罰款或其他贖回保障)及(C)與設立該等遞增定期融資及遞增循環融資(視何者適用而定)有關的費用及開支(包括任何OID、預付費用、承諾費、修正費、安排費、承銷費或其他費用)。

第2.15節。再融資修正案。(A)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得，同意根據本‎第2.15節的再融資修正案提供任何部分再融資定期貸款或其他循環信貸承諾的借款人(每個，一個額外的再融資貸款人)(條件是：(I)僅就其他循環信貸承諾而言，行政代理、每個循環額度貸款人和每個L/信用證發行人，如果適用，應同意(不得被無理扣留或推遲)該貸款人或其他再融資貸款人提供此類其他循環信貸承諾，前提是：(I)關於向該貸款人或其他再融資貸款人轉讓循環信貸承諾，(Ii)關於再融資定期貸款，任何提供再融資定期貸款的關聯貸款人應遵守‎第10.07節(L)中規定的限制，與其購買或轉讓定期貸款的限制相同，並且(Iii)關聯貸款人不得提供其他循環信貸承諾)、信貸協議對借款人自行選擇的任何類別的全部或任何部分債務進行再融資(或與此相關的未使用承諾)，其形式為再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾，或根據再融資修正案提供的其他循環信貸貸款；但即使本‎第2.15節或其他條款有任何相反規定，(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(A)其他循環信貸承諾(和相關餘額)的利息和費用的支付除外，(B)在其他循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾相關的償還(受下文‎(3)條的約束)，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行。(2)根據‎第2.03(N)節和‎第2.04(G)節的規定，當存在其他到期日較長的循環信用承諾時，處理在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的範圍內，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其對循環信用貸款的承諾百分比進行承諾(‎第2.03(N)節和‎第2.04(G)節規定的除外)。(3)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與循環信貸貸款的所有其他承諾按比例進行，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類債務的承諾，其按比例高於到期日晚於此類債務的任何其他債務類別和(4)轉讓和參與其他循環信貸承諾和其他循環貸款

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信用貸款應遵守適用於循環信用承諾和循環信用貸款的轉讓和參與條款。

（b） 任何再融資修訂的有效性應取決於在修訂之日滿足第4.02條規定的每一項條件，以及在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到（i）習慣法律意見，董事會決議和董事會與截止日期交付的證書一致的證書，但因法律變更而導致的法律意見變更除外，事實上的改變或律師意見形式的改變，使行政代理人合理地滿意，以及（ii）重申協議和/或或行政代理人合理要求的對抵押文件的修改，以確保提供此類信貸協議再融資債務，適用的貸款文件的好處。

（c） 根據第2.15（a）條的規定，每次發行的信貸協議再融資債務的本金總額應（x）不低於10，000，000美元，（y）超過1，000，000美元的整數倍。

（d） 本協議各方特此同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修訂案進行修訂，無需任何其他貸款人同意，盡（但僅限於）必要的（i）反映信貸協議的存在和條款，根據該協議產生的再融資債務，以及（ii）對本協議和其他貸款文件做出符合本協議第10.01條第三段規定和意圖的其他變更（未經本協議要求的貸款人同意）及（iii）對本協議及其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，根據行政代理人和借款人的合理意見，為實施本合同第2.15條的規定，所需貸款人特此明確授權行政代理人簽訂任何此類再融資修訂。

（e） 本合同第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與此相反的任何規定。

第2.16節。 定期貸款展期;循環信用貸款展期。 (a)延長貸款期限。 借款人可隨時自行決定要求將某一類別的全部或部分定期貸款（或其系列或部分）（各稱為“現有定期貸款份額”）進行修訂，以延長該等定期貸款的全部或部分本金的預定到期日（任何此類定期貸款，經如此修訂，“延長定期貸款”）並規定與本合同第2.16條一致的其他條款。 為了建立任何展期貸款，借款人應向行政代理人提供通知（其應向適用的現有定期貸款份額下的各貸款人提供該通知的副本）（各為一份“定期貸款延期申請”），列明擬設立的延期定期貸款的擬議條款，應（x）與根據該現有定期貸款份額提供給各借款人的相同（包括有關建議利率及應付費用），並按比例向該現有定期貸款批項下的各借款人提呈;及（y）與現有定期貸款份額下的定期貸款相同，此類延長定期貸款將從現有定期貸款份額中修訂，但：（i）所有或任何

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在適用的延期修訂規定的範圍內，延期定期貸款本金的計劃攤銷付款可延遲至比現有定期貸款份額定期貸款本金的計劃攤銷付款更晚的日期;（ii）延長定期貸款的有效收益率可能不同於該現有定期貸款份額的定期貸款的有效收益率，（iii）延期修訂可就僅適用於最後到期日後任何期間（於延期修訂生效日期有效）的其他契諾及條款作出規定（在建立這種長期貸款之前）;及（iv）延長定期貸款可享有借款人及貸款人同意的提前還款溢價或贖回保障;但在現有定期貸款份額下的定期貸款到期日之前，不得選擇性地提前償還延長定期貸款，經修訂的展期貸款應全額償還，除非該選擇性提前償還至少伴隨着該現有定期貸款份額的按比例選擇性提前償還;（A）在容許的較早到期債務例外情況下，在任何情況下，在建立特定定期貸款延期系列時，任何延期定期貸款的最終到期日不得早於本協議項下任何現有定期貸款份額的最後到期日，（B）受限於允許的提前到期債務例外，給定定期貸款展期系列的任何展期定期貸款的加權平均到期日不得短於其成立時的（但在該等展期貸款發生之前，該等債務的攤銷或提前償還除外）比適用的現有定期貸款份額的剩餘加權平均到期期限，（C）有關該延期修訂的所有文件應與前述內容一致，以及（D）任何延期貸款可按比例或低於比例參與（但不超過按比例）在本協議項下的任何強制性還款或預付款中（與預付款有關的除外（定義見第4號修訂案），根據第4號修訂案，預付款應僅適用於延期貸款），在每種情況下，按照相應的定期貸款延期申請的規定。 根據任何定期貸款延期請求修改的任何延期定期貸款應被指定為一系列（每一個，“定期貸款延期系列”）為本協議的所有目的延期定期貸款;但是，在適用的延期修訂案規定的範圍內，被指定為任何先前建立的定期貸款延期系列中與現有定期貸款份額相關的增加。 根據本合同第2.16條產生的每個定期貸款延期系列的延期貸款本金總額不得低於10，000，000美元。

（b） 延長循環信貸承諾。 借款人可隨時自行決定，要求將特定類別的全部或部分循環信貸承諾或增量循環信貸承諾（或其系列或部分）（每一個，“現有左輪手槍份額”）修訂以延長該等循環信貸承諾或增量循環信貸承諾的全部或部分本金的到期日。信貸承諾（任何此類循環信貸承諾或已如此修訂的增量循環信貸承諾，“擴展循環信貸承諾”），並規定與本合同第2.16條一致的其他條款。 為了建立任何展期循環信貸承諾，借款人應向行政代理人提供一份通知（行政代理人應向適用的現有循環貸款額度下的各貸款人提供該通知的副本）（各為“循環貸款展期

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請求“)列出將設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應(X)與根據該現有轉讓券部分向每名貸款人提出的建議利率和費用以及按比例向每名貸款人提供的條款相同，以及(Y)與將從其修訂該延長循環信貸承諾的現有轉換股部分下的循環信貸承諾相同，但：(I)延長循環信貸承諾的到期日可以推遲到該現有轉換股的循環信貸承諾到期日之後的某個日期，在適用的延期修正案規定的範圍內；(Ii)延長循環信貸承諾項下信貸展期的實際收益率(不論是以利差、預付費用、承諾費、OID或其他形式)，在每一種情況下均可不同於適用的延期修正案所規定的適用範圍內該現有轉讓方部分的循環信貸承諾項下展期信貸的實際收益率；(Iii)展期修正案可規定其他契諾和條款只適用於在展期修正案生效日期(緊接在訂立該項展延循環信貸承諾之前)的最後到期日之後的任何期間；(4)適用的循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉換股部分和適用的轉換股延期系列的延長循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(除(I)延期循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付的利息和費用，以及(Ii)非延期循環信貸承諾到期日所需的還款)；此外，(A)在任何情況下，給定的轉盤延期系列的任何延期循環信貸承諾在設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日，(B)[保留區]以及(C)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉撥者延期請求修訂的任何延長循環信貸承諾應被指定為延長循環信貸承諾的一系列(每個“轉變者延期系列”)；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉撥者部分修訂的任何延長循環信貸承諾可被指定為關於該現有轉撥者部分的任何先前建立的轉變者延長系列的增加。根據本‎第2.16節產生的每一次轉債延期循環信貸承諾系列，本金總額應不低於5,000,000美元。

(C)延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)的貸款人作出迴應的日期前三(3)個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本‎第2.16節的目的。根據任何延期請求，貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延長定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修改為延長循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(各為“延長定期貸款人”)，希望將現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(各為“延長循環信貸貸款人”)，希望獲得全部或部分循環貸款

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受該延期請求修訂為延長循環信貸承諾(視何者適用而定)的現有轉軌部分下的信貸承諾，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，“延期選舉”)，其已選擇請求將其現有定期貸款部分下的定期貸款或現有轉軌部分下的循環信貸承諾(視何者適用而定)修訂為延長定期貸款或延長循環信貸承諾(受行政代理規定的任何最低面額要求的規限)。如適用定期貸款或循環信貸承諾項下的現有定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)下的現有定期貸款或循環信貸承諾項下的本金總額應已接受相關的延期請求，超過根據延期請求請求延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)的金額，則定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)應修改為延長定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)，以按比例延長定期貸款或循環信貸承諾(取決於行政代理的舍入，根據每一次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額(視情況而定)。

(D)延展修正案。延長定期貸款和延長循環信貸承諾應根據借款人、行政代理和每個延長定期貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)對本協議的修正案(各自為“延期修正案”)設立，以提供延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視適用情況而定)，並應分別與上文‎第2.16(A)或‎(B)節中分別規定的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足‎第4.02(I)節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。(I)行政代理人合理滿意的事實變更或對律師意見形式的變更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的重申協議和/或對抵押品文件的修改，以確保延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)能夠從適用的貸款文件中獲益。借款人可在其選擇時指定提交任何或所有適用類別的定期貸款、循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由借款人全權酌情在相關延期請求中確定和指定，並可由借款人免除)，作為完成任何延期修正案的條件。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改的範圍(但僅限於)是為了(I)反映根據延期修正案產生的延期定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)的存在和條款，(Ii)修改‎第2.07節中規定的關於任何受延期選擇制約的現有定期貸款部分的預定還款，以反映其下定期貸款本金的減少，金額相當於根據適用條款修訂的延長定期貸款本金總額。

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(Iii)修改‎第2.05節中規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在和與之相關的預付款的應用；(Iv)對本協議和其他貸款文件進行與‎第10.01節第二段的規定和意圖一致的其他修改(未徵得所需貸款人的同意)；以及(V)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。在行政代理和借款人的合理意見下，為了實施本‎第2.16節的規定，以及所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

(E)就本協議而言，根據本‎第2.16節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

(F)本‎第2.16節應取代‎第2.13節或‎10.01節中的任何相反規定。

第2.17節。違約的貸款人。(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照‎第10.01條的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本合同向L/C發行人或擺動額度貸款機構所欠的任何款項；第三，如果行政代理人如此決定，或應任何L/C發行人或浮動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款或信用證；第四，根據借款人的請求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，就應作為一種

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借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決的結果；第八，判給該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該項付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在‎第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本‎第2.17(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據‎第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，並且(Y)應限於其根據‎第2.03(H)節的規定獲得信用證費用的權利。

(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據‎第2.03節和‎第2.04節收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和L/C債務的比例份額時，不應影響該違約貸款人的承諾；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續時，每次這種重新分配才應生效；和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該貸款人貸款的未償還總額的正差額(如有)。除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。如果第(Iv)款所述的分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付等同於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款；(Y)其次，根據L/信用證發行人滿意的程序(憑其全權酌情決定權)將L/信用證發行人的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/信用證發行人以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知當事人

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因此，自該通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例持有的循環信用貸款、有資金和無資金的信用證和迴旋額度貸款按比例持有(不受‎第2.17(A)(Iv)條的限制)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節。税金。(A)除本‎第3.01節所規定外，借款人(本條第3條所指的借款人應被視為包括其賬户開具信用證的任何附屬公司)或任何擔保人在任何貸款文件項下支付或為其支付的所有款項均應免税且不扣除由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、評税或預扣(包括備用預扣)或類似費用，包括利息、罰款和附加税款(統稱為“税”)，但適用法律另有要求的除外。如果任何法律要求借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人從任何貸款文件下支付給任何代理人或貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(A)如果有關税項是補償税，則借款人或擔保人應付的款項應按需要增加，以便在進行了所有必要的扣除(包括適用於根據本‎第3.01條應支付的額外款項的扣除)後，上述代理人和貸款人各自收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額相同，(B)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，(C)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額，以及(D)在付款之日起三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則在三十(30)天內儘快支付)，如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳義務人，則借款人或擔保人(視情況而定)應向該代理人或貸款人(視情況而定)提供證明付款的收據的正本或副本或該代理人或貸款人合理接受的其他證據。

(B)此外，每一貸款方同意支付任何政府當局根據任何貸款文件所作的付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或就任何貸款文件(包括與之有關的附加税、罰款和利息)而支付的任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他由政府當局徵收的消費税、財產税、無形或按揭記錄税，或相同性質的收費或徵費，但在每種情況下，不包括因代理人或貸款人轉讓和承擔、給予參與而產生的數額，轉移或轉讓給或指定新的適用的借貸辦公室或其他辦公室，以便根據任何貸款文件接受付款(統稱為“轉讓税”)，其範圍如下

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轉讓税源於轉讓人和/或受讓人與徵税管轄權的關聯，而不是貸款單據或其中的交易引起的關聯，但借款人以書面形式請求或要求的轉讓或參與所產生的轉讓税除外(本‎第3.01(B)節所述的所有此類非排除税在下文中稱為“其他税”)。

(C)每一貸款方同意賠償每一代理人和每一貸款人(I)該代理人或該貸款人應付的全部受保障税項及其他税項，以及(Ii)因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。由該代理人或貸款人(或由代表該貸款人的代理人)真誠地準備的關於該等付款或債務的數額的證明書，並附有書面陳述，合理詳細地列明該等款項的基礎和計算方法，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。

(D)每個貸款人(僅就本第3.01(D)條而言，該術語應包括行政代理人)應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少預扣税。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時或在任何重要方面不準確時，每一此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人可按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。儘管本條款‎(D)有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本條款‎(D)交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。在不限制前述規定的原則下：

(A)身為美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)的每一貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於聯邦支持扣繳。

(B)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的為準：

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(I)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，以及該法典要求的其他文件，

(Ii)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，

(Iii)一份證據M形式的美國税務遵從性證書，證明根據《守則》第881(C)條對投資組合權益的豁免所帶來的好處，以及兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本或

（四） 如果一個人不是受益所有人，（例如，如果税務局是合夥企業或參與税務局），美國國税局表格W-8IMY（或任何後續表格），並附有W-8 ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格、美國税務合規證書、W-9表格、W-8IMY表格和/或每個受益所有人的任何其他所需信息，適用時，並在第3.01（d）節要求的範圍內，如同該受益所有人是本協議項下的受益人（但如該投資組合是合夥而非參與投資組合，而該投資組合的一名或多於一名直接或間接合夥人正申索投資組合權益豁免，美國税務合規證書可由此類合作伙伴代表此類合作伙伴提供）。

（C） 在不限制本合同第3.01條第（d）（A）款規定的情況下，如果根據任何貸款文件向借款人支付的款項將受到FATCA徵收的税收的影響，如果該借款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《法典》第1471（b）或1472（b）節所載的規定，如適用），該借款人應向借款人和行政代理人交付，在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，適用法律規定的此類文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人為履行其在FATCA，以確定該客户是否已遵守FATCA下的義務，並確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。 僅就本第3.01（d）（C）條而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA作出的任何修訂。

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（D） 各貸款人特此授權行政代理人向貸款方和任何繼任行政代理人交付該貸款人根據本第3.01（d）條向行政代理人提供的任何文件。

（e） 如果借款人提出要求，任何要求根據本合同第3.01條和第3.04（a）條支付任何額外金額的借款人，盡合理努力改變其貸款辦公室的管轄權（或採取借款人合理要求的任何其他措施），如果此類變更或其他措施將減少任何此類額外金額（包括其後可能產生的任何該等額外款項），且不會導致任何未償付的成本或開支或對該等公司造成重大不利。

（f） 如果貸款方根據本合同第3.01條向任何擔保人或代理人支付了賠償或額外金額，而任何擔保人或代理人收到了有關賠償税或其他税的退款，貸款方應立即將該等退款匯給該貸款方（但僅限於該貸款方根據本合同第3.01條就賠償税支付的賠償或額外金額，或產生此類退款的其他税款），扣除所有自付費用（包括任何税費），且不計利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外）;但貸款方應擔保代理人的要求（視情況而定），同意立即退還上述退款（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果要求該擔保人或代理人向相關政府機構償還該退款。 本條不得解釋為要求行政代理人或任何税務機關向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的任何其他與税收有關的信息）。

（g） 為免生疑問，就本協議第3.01條而言，術語“信用證”應包括每個信用證發行人和擺動行信用證，術語“適用法律”應包括FATCA。

第3.02節。 違法行為。 如果任何貸款機構確定任何法律已經使其非法，或任何政府機構已經聲稱其非法，任何貸款機構或其適用的貸款辦公室進行，維持或資助歐洲貨幣利率貸款（無論以美元或任何其他批准貨幣計值）或定期SOFR貸款，或根據歐洲貨幣利率或定期SOFR確定或收取利率，那麼，在該借款人通過行政代理機構向借款人發出通知後，該借款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，或者，在以美元計價的歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款的情況下，將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，如適用，應暫停，直至該等仲裁員通知行政代理人和借款人，導致該等決定的情況不再存在。 在收到該通知後，借款人應根據該通知的要求，（向行政代理機構提供一份副本），提前還款，或者，如果適用，且該等貸款以美元計價，則在利息期的最後一天將該等貸款的所有適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用）轉換為基本利率貸款，如果該銀行可以合法地繼續維持該歐洲貨幣匯率，

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如果貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則應在該日之前或在該日期後立即發放貸款或定期SOFR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據‎第3.05節支付預付款或轉換金額的應計利息以及與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。為免生疑問，根據第(A)款確定的SOFR條款無效而不執行第(A)(Ii)款，不應影響借款人根據其定義第(A)(Ii)款產生每日SOFR貸款的能力。

第3.03節。無法確定費率。如果所需貸款人確定或行政代理出於善意合理地確定：(I)由於任何原因，不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期或任何請求的利息期的適用的歐洲貨幣利率(視何者適用而定)；或(Ii)任何請求的利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本；或該建議的歐洲貨幣利率貸款將以適用的批准貨幣計價的存款沒有在適用的離岸銀行間市場以適用的金額和該歐元利率貸款的利息期(在每種情況下)以適用的批准貨幣提供給銀行，則行政代理機構將立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人以受影響的批准貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的義務將被暫停，直到行政代理(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何以受影響的批准貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或繼續借款或定期SOFR貸款的借款或轉換的待決請求，並將任何此類請求轉換為每日SOFR貸款的借款請求，否則，將被視為已將此類請求轉換為借款基本利率貸款的請求(如果適用)。

第3.04節。成本增加和回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金和定期SOFR循環貸款。(A)如果任何貸款人合理地確定，由於在截止日期後的每一種情況下，由於任何法律的引入或任何法律解釋的改變，或由於該貸款人遵守該法律，該貸款人同意作出或作出任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR循環貸款(視情況而定)，或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本‎第3.04(A)節的目的而言，不包括因(I)補償税或其他税，或因‎第3.04(C)節所述的例外情況(I)至(V)或(Ii)準備金要求而被排除在保障税定義之外的任何税種所導致的任何此類成本增加或金額減少)，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放或維持歐元匯率貸款或定期SOFR循環貸款的成本，在適用的情況下(或維持其作出任何貸款的義務)，或減少該貸款人已收到或應收到的任何款項的金額，然後在該貸款人提出要求後十五(15)天內不時提出

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如需合理詳細説明此類增加的成本(連同根據‎第3.06節向行政代理提交的此類要求的副本)，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人對此類增加的成本或減少的補償。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其項下或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

(B)如任何貸款人決定在截止日期後引入任何有關資本充足率的法律或該等法律的任何更改或對該等法律的解釋作出任何更改，或該貸款人(或其放款辦事處)在每一情況下遵從該等法律，均會導致該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率因該貸款人在本條例下的義務(考慮到該貸款人關於資本充足性的政策及該貸款人期望的資本回報率)而降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減少。

(C)借款人須向每名貸款人支付：(I)只要貸款人須就由資金或存款組成或包括資金或存款的負債或資產維持儲備、資本或流動資金，則借款人須就借款人每筆適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR循環貸款(視何者適用而定)的未償還本金，支付相當於該貸款人(由該貸款人真誠釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)的實際成本的額外利息；及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何準備金比率，任何其他中央銀行或金融監管機構就借款人維持承諾或為任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR循環貸款(視情況而定)提供資金而施加的資本或流動性要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，在每一種情況下，該等額外成本均應於該貸款的應付利息的每個日期到期及支付；但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並將通知複印件交給行政代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)任何貸款人未能或延遲根據本‎第3.04節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本‎第3.04節要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將使用商業上合理的努力指定另一貸款人

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本‎第3.04(E)條中的任何條款不得影響或推遲借款人根據第3.04‎(A)、‎(B)、‎(C)或‎(D)條所享有的任何義務或權利。

(F)儘管上文(A)-(C)款有任何規定，任何貸款人應根據本‎第3.04節獲得補償，前提是該貸款人在涉及該貸款人作為貸款人的類似位置的借款人的其他銀團信貸安排下收取該等成本或收費。

第3.05節。資金損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)借款人在任何歐洲貨幣利率貸款的利息期最後一天的前一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款；

(B)借款人沒有在借款人所通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何歐洲貨幣利率貸款，包括因清盤或重新運用為維持該貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支(不包括預期利潤的損失)；或

(C)借款人未能在預定到期日支付以核準外幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款。

為了計算借款人根據本‎第3.05節應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已為其按歐洲貨幣利率進行的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，該貸款是通過在離岸銀行間市場以可比金額和可比期限的適用貨幣的等額存款或其他借款提供資金的，無論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金；但在第3.05(A)節的情況下，如果任何此類歐洲貨幣利率貸款有歐洲貨幣利率下限，借款人欠貸款人的任何金額應減去利息期間完整部分的利息收入，利率等於該利息期間適用的歐洲貨幣利率的歐洲貨幣利率下限。

第3.06節。適用於所有賠償請求的事項。(A)根據本條第3條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)就任何貸款人根據‎3.01、‎3.02、‎3.03或‎3.04條提出的賠償要求而言，借款人無須賠償該貸款人任何款額

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在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之前超過180(180)天發生的索賠；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據‎第3.04節要求借款人賠償，借款人可通過通知該貸款人(向行政代理髮送副本)，暫停該貸款人作出或繼續從一個利息期到另一個適用的歐洲貨幣利率貸款、發放定期SOFR貸款或在適用的情況下將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用‎第3.06(C)節的規定)；但該項暫時吊銷並不影響該貸款人收取所要求的補償的權利。

(C)如果任何貸款人發放或繼續發放或繼續發放任何歐洲貨幣利率貸款、發放定期SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的義務應根據本‎第3.06(B)節暫停，則該貸款人適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)應在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(或，如果無法轉換，則償還)。在‎第3.02節要求立即轉換的情況下，應在法律要求的較早日期進行轉換)，並且除非且直到貸款人按以下規定發出通知，即‎3.02、‎3.03或‎3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)的所有本金付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；和

(Ii)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款(如適用)或作為定期SOFR貸款發放的貸款，應改為作為基本利率貸款(如有可能)發放或繼續發放，而該貸款人的所有將轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的基本利率貸款仍應作為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，通知借款人在本協議‎3.02、‎3.03或‎3.04節規定的情況下，根據本‎第3.06節的規定，該貸款人的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)不再存在(該貸款人同意在該等情況不再存在時立即轉換)，則在其他貸款人根據適用貸款機制發放的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款未償還時(如果適用)，該貸款人的基本利率貸款應自動轉換，對於該等未償還的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，在隨後的下一個利息期間(S)的第一天(S)，在必要的範圍內，以便在生效後，持有該貸款機制下的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的貸款人以及該貸款人所持有的所有貸款都按照各自對適用貸款機制的承諾按比例持有(關於本金金額、利率基準和利息期)。

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第3.07節。 在某些情況下更換貸款人。 (a)如果在任何時候（i）借款人有義務支付第3.01節所述的額外金額或賠償金，（關於彌償税）或由於第3.04條中所述的任何條件或任何債務人停止提供任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，在任何情況下，由於第3.02節或第3.04節所述的任何條件，（ii）任何違約方成為違約方，或（iii）任何違約方成為非違約方，則只要違約事件尚未發生且仍在繼續，在十（10）個工作日之前，向行政代理人和該等代理人發出書面通知，（x）通過使該等替代品（且該承包商有義務）根據第10.07（b）條轉讓（在這種情況下，借款人應支付轉讓費）其在本協議項下的所有權利和義務（就任何適用貸款而言，僅適用於第（i）或（ii）條，或就類別投票而言，適用於第（iii）條）向一名或多名合格受讓人提供（或根據第10.07（l）條，對於任何關聯方的轉讓）;但行政代理人或任何關聯方均無義務為借款人尋找替代方或其他此類人員;並且，進一步規定，（A）如果任何此類轉讓是由於根據《合同法》第3.04條要求賠償或根據《合同法》第3.01條要求支付的款項而產生的，（關於賠償税），（b）在任何情況下，該等轉讓將導致該等補償或付款的減少;及（B）在任何情況下，該等轉讓是由於一名僱員成為一名非-除此之外，適用的合格受讓人應已同意，（與所有其他同意的貸款人一起）促使貸款文件的採用、適用的偏離、放棄或修改;或（y）終止該擔保人或信用證開證人的承諾（僅適用於第10（i）-12（iii）條所述的任何適用貸款），視情況而定，以及（1）在貸款人的情況下，（除信用證簽發人外），償還借款人在終止日期對該借款人所欠的與該借款人持有的貸款和參與權有關的所有債務，以及（2）如果是信用證簽發人，償還借款人欠該信用證開證人的與該信用證開證人持有的貸款和參與有關的所有義務以及該信用證開證人在該終止日期簽發的所有信用證，並按該信用證開證人滿意的條款取消或支持其簽發的任何信用證;但如果終止非貸款人，則該終止應足以（連同所有其他同意的貸款人）導致採用貸款文件的適用偏離、放棄或修訂，且該終止僅適用於第（i）或（ii）條所述的任何適用貸款，或第（iii）條所述的類別表決。

（b） 根據上述第3.07（a）（x）條被替換的任何借款人應（i）就該借款人的適用承諾和未償還貸款簽署並交付轉讓書和承擔書，並參與信用證義務和週轉貸款，以及（ii）向借款人或行政代理人交付證明該貸款的任何票據。 根據該轉讓和承擔，（A）受讓人應獲得轉讓人的全部或部分承諾和未償還貸款，並參與信用證義務和搖擺線貸款，（B）借款人欠轉讓人的與貸款有關的所有義務，如此轉讓的承諾和參與應由受讓人在轉讓和承擔的同時全額支付，並且（C）在支付後，如果受讓人要求，向受讓人交付借款人簽署的適當票據後，受讓人應成為本協議項下的借款人，轉讓方應不再構成本協議項下與該等轉讓貸款、承諾和參與有關的借款人，除非

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關於本協議項下的賠償條款，該等條款應在該等轉讓協議生效後繼續有效。 對於任何此類替換，如果任何此類非違約方或違約方在受讓人向此類非違約方或違約方簽署並交付此類轉讓和承擔之日起五（5）個營業日內未簽署並向行政代理人交付反映此類替換的正式簽署的轉讓和承擔，則該不履行義務的受讓人或違約受讓人應被視為在不履行義務的受讓人或違約受讓人未採取任何行動的情況下已執行並交付該轉讓和承擔。

(C)即使上文有任何相反規定，擔任L信用證出票人的任何貸款人在任何時間不得被替換，除非作出令該L信用證出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用信用證，並由合理地令L/信用證發行人滿意的發行人出具)，或根據合理地令L/信用證發行人滿意的安排，按金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，且擔任行政代理的貸款人在本合同項下不得更換，除非符合‎第9.09條規定。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修訂，(Ii)上述同意、放棄或修訂需要每個貸款人、每個受影響的貸款人或某一類別的每個受影響的貸款人根據‎第10.01條的條款或所有貸款人就該貸款的某一類別和(Iii)所需的貸款人(或在涉及某一類別的所有受影響的貸款人的同意、放棄或修訂的情況下，所需的類別貸款人)已同意該同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

第3.08節。生存。每一方在本條第3條項下的義務應在總承諾終止和償還本條項下的所有其他義務後繼續存在。

第四條

信用延期的前提條件

第4.01節。初始信用延期的條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在成交日期進行信貸延期的義務必須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善籤立，每一份的形式和實質均應令行政代理人及其法律顧問合理滿意：

(I)按照本協議的規定發出的承諾貸款通知；

(Ii)本協定的已簽署副本；

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(Iii)附表1.01B所列的每份抵押品文件，均須在該附表所註明的截止日期籤立，並由各借款方妥為籤立，連同(除第4.01節最後一段另有規定外)：

(A)代表借款人的質押股權的證書(如有)，以及在借款人使用商業上合理的努力獲得該質押股權後從公司收到的，借款人的每一家全資國內子公司(“除外子公司”定義(B)項所述的除外)的證書，並附有空白籤立的未註明日期的股票或成員權益權力，以及空白背書的證明質押債務的文書(包括公司間票據)(或行政代理人或其大律師合理地信納已將該等證書、權力和票據送交抵押品代理人或其大律師以隔夜交付)；

(B)在所有美國司法管轄區根據《統一商法典》提交或妥為準備的適當融資報表的副本，行政代理可能認為有合理必要，以完善和保護根據《擔保協議》對控股公司、借款人和屬於《擔保協議》的每一附屬擔保人的資產設定的留置權，包括《擔保協議》所述的抵押品；及

(C)有證據表明，截至截止日期，抵押品文件所要求的所有其他行動、記錄和檔案，或行政代理人認為為滿足抵押品和擔保要求而合理必要的所有其他行動、記錄和檔案，應以行政代理人合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供(有一項理解，即不需要在截止日期或之前交付保險證書，包括洪水保險的證據)；

(Iv)除第4.01節最後一段和第6.16節另有規定外，應採取一切必要的行動，使抵押品代理人對抵押品擁有完善的第一優先擔保權益(受第7.01節允許的留置權制約，根據法律或合同的實施，該留置權將優先於擔保義務的留置權)；

(V)各借款方的適用國務祕書出具的良好信譽證書(如果存在此類概念的話)、決議或其他行動證書、任職證書、公司註冊證書和/或各貸款方負責人員的其他證書，這些證書是行政代理合理要求的，以證明每一位受權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及該借款方在截止日期為當事一方或將為當事一方的其他貸款文件；

(6)貸款當事人特別律師Kirkland&Ellis LLP的意見；

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(Vii)首席財務官、首席會計官或具有借款人同等職責的其他官員(在交易生效後)出具的償付能力證書，基本上採用附件E-2的形式(或根據借款人的單獨選擇和酌情決定權，由國家認可公司出具關於借款人及其附屬公司綜合償付能力的第三方意見)；

(Viii)由借款人的負責人員簽署並註明截止日期的證明書，以確認已符合第4.01(C)及(G)條所列條件；及

(九)由貸款當事人填寫並籤立的完善性證書。

(B)須於結算日及(如屬開支)至少在結算日前三個營業日開出發票(除非借款人另有合理協議)須於結算日支付的結算費及應付給牽頭協調人及其聯營公司的所有費用及開支，應由貸款項下初步融資的收益支付。

(C)股權投資應已完成，或應在結算日與借入初始定期貸款基本同時完成。

(D)首席安排人應已收到經審計的財務報表和備考財務報表。

(E)行政代理人應在截止日期前至少3個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括行政代理人在截止日期至少10個工作日前書面要求的《美國愛國者法案》。

(F)自2016年9月30日以來，並無重大不利影響(定義見《購買協議》)。

(G)根據購買協議的條款，收購事項應已完成，或應於截止日期與任何貸款項下的初步借款大致同時完成。未經牽頭安排人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，不得放棄、修訂、同意或以其他方式修改購買協議的任何條款，以對貸款人(以貸款人身份)構成重大不利影響。

(H)指明的採購協議申述及指明的申述於截止日期在各重要方面均屬真實及正確(除非該等申述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等申述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本‎第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求同意或批准的每份文件或其他事項

176

由貸款人或貸款人接受或滿意，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

儘管本協議有任何相反規定，但有一項理解是，除根據第4.01(A)(Iii)節規定必須在成交日交付的某些抵押品文件的簽署和交付以及任何UCC備案的抵押品外，只要借款人採取商業上合理的努力後，在成交日沒有提供和/或完善任何抵押品的任何留置權，則提供和/或完善此類抵押品的留置權不應構成本‎第4.01節的先決條件。但應根據第6.16條要求在截止日期後90天內提供和/或完善(除非行政代理以其合理的酌情決定權同意延期)；但行政代理應已收到‎第4.01(A)(Iii)(A)節所述的所有質押股權(如有)的證書(受其中規定的限制)。

第4.02節。所有信用延期的條件。除在截止日期外，每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，以及與增量修正案相關的信貸延期請求除外，這些請求應受‎第2.14(D)節管轄)，但必須遵守下列先決條件：

(I)第5條及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力與在該日期所作的相同，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(Ii)不存在也不會因建議的信貸展期或由此產生的收益的運用而導致違約。

(Iii)行政代理以及相關的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或延續歐洲貨幣利率貸款或定期軟利率貸款)，應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足‎4.02(I)和‎(Ii)節中規定的條件(或者，如果是與增量修正案相關的信用延期請求，則為‎第2.14(D)節中規定的條件)的聲明和保證。

177

第五條

申述及保證

借款人、控股公司(僅在適用範圍內)和每個附屬擔保人當事人在每次信貸展期時向代理人和貸款人陳述並保證：

第5.01節。存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好地位(在相關情況下)，(B)擁有所有必要的權力和權限，以(1)擁有或租賃其資產，並按目前開展的業務開展業務，(2)就貸款當事人而言，籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當資格和良好(如相關)，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)遵守所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其目前經營的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；但在‎(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、‎(C)、‎(D)及‎(E)條所述的每一種情況下，在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，則不在此限。

第5.02節。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均在該貸款方的公司或其他權力範圍內，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(B)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(‎第7.01節允許的除外)項下的任何違反或違反或產生任何留置權相沖突或產生。或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何適用法律；但就‎(B)‎(Ii)(X)條所指的任何衝突、違約或違規或付款(但不設定留置權)而言，以該等違規、衝突、違約、違規或付款不會合理地預期會產生重大不利影響為限。

第5.03節。政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知，或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其對抵押品的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但下列情況除外：(1)向政府當局提交的備案、記錄和登記，以完善對借款方授予的抵押品的留置權；(2)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，

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該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件如未能取得或作出將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.04節。執行、交付和可執行性。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和每個其他貸款文件構成貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，(Ii)建立或完善貸款方授予的抵押品上以擔保方為受益人的留置權所必需的備案、記錄和登記的必要性，以及(Iii)與外國子公司股權質押(如果有)有關的外國法律、規則和法規的效力。

第5.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響。(A)經審計財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(根據公認會計原則於所涵蓋期間內一致適用，除非其中另有明確註明)。

(B)借款人及其附屬公司在截止日期前向行政代理提交的綜合資產負債表和綜合收益表及現金流量表的預測，是真誠地根據其中所述的假設編制的，而在編制該等預測時，該等假設被認為是合理的，但有一項諒解，即實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的。

(C)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

(D)於截止日期，借款人及其附屬公司概無任何直接或或有負債或其他債務或負債(除(I)附表5.05所反映的負債、(Ii)貸款文件或高級票據文件下產生的負債及(Iii)在正常業務過程中產生的負債，不論個別或整體而言，該等負債並未或可合理地預期不會產生重大不利影響)。

第5.06節。打官司。除附表5.06所列外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，或針對其任何財產或收入，有理由預期會產生重大不利影響。

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第5.07節。財產所有權；留置權；不動產。(A)借款人及其各受限制附屬公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且除本協議附表5.07所載及所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用作‎第7.01節所準許的預定目的及留置權外，並無任何留置權，且除非未能擁有該所有權或其他權益不會合理地預期個別或整體產生重大不利影響。

(B)截至截止日期，截至截止日期的完善性證書的附表7包含借款人或其任何附屬公司擁有的每項重要不動產的真實和完整的清單。

第5.08節。環境問題。除非合理地預期不會個別地或合計地產生重大不利影響：

(A)每一貸款方及其受限制附屬公司及其各自的財產和業務均符合並一直遵守所有環境法，包括獲得、維護和遵守該等環境法所要求的所有適用的環境許可證，以經營貸款方及其各自的受限制附屬公司的業務，但最終解決的任何事項沒有進一步的責任或義務；

(B)沒有任何貸款方或其各自的受限制子公司收到任何書面通知，聲稱他們中的任何一方違反了任何環境法或根據任何環境法可能負有責任，且貸款方或其各自的受限制子公司以及任何貸款方或其受限制子公司擁有、租賃或經營的任何不動產都不是任何索賠、調查、留置權、索償或司法、行政或仲裁程序的標的，據借款人所知，根據或與任何環境法有關的任何索賠、調查、留置權、索償或司法、行政或仲裁程序；

(C)在任何貸款方或其受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或設施上、之下或之外，或因貸款方或其各自的受限制附屬公司的行為而產生的任何不動產或設施上、之下或從其釋放有害物質，在每一種情況下，合理地預計需要任何借款方或其受限制附屬公司或其代表進行調查、補救活動、糾正行動或清理，或合理地預期會導致任何環境責任；

(D)貸款方或其各自的受限制附屬公司或其各自的任何業務或任何設施，或據借款人所知，任何貸款方或其各自的受限制附屬公司目前或據借款人所知以前由任何貸款方或其各自的受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何設施，並無合理地預期會導致任何環境法律責任的事實、情況或條件；及

(E)借款人已向行政代理提供所有環境報告、研究、評估、審計或其他類似文件，其中包含任何貸款方或其子公司擁有的關於任何環境責任的信息。

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第5.09節。税金。除個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響外，各貸款方及其附屬公司已提交所有須提交的報税表，並已繳付對其或其財產徵收或徵收的所有到期及應付的税款，但勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議的除外。除附表5.09所述外，任何貸款方並無知悉任何貸款方所建議的税項不足或評估會對任何貸款方造成重大不良影響。

第5.10節。ERISA合規性。(A)除非貸款方、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司維持的每個計劃都符合ERISA和守則的適用條款、法規以及根據這些規定和其他聯邦或州法律發佈的解釋，否則貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司維持的每個計劃都不會單獨或總體上導致重大不利影響。

(B)(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生本申述之日之前的六年期間內，並未發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致或合理地預期會招致任何責任(但根據ERISA第4007條規定應繳及不拖欠的保費除外)；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(並且在根據ERISA第4219條發出通知後，沒有發生會導致此類責任的事件)；且(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事將受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，但就本第5.10(B)條的上述每項條款而言，合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響的交易除外。

(C)就每項退休金計劃而言，由適用退休金計劃的登記精算師根據守則第436(J)及430(D)(2)節及根據守則頒佈的所有適用的監管指引所釐定的經調整的籌資目標達標百分比(如守則第436節所界定)，合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。在每種情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不維護或貢獻處於或預期處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)的計劃，除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。

第5.11節。子公司；股權。於完成日期(交易生效後)，除附表5.11特別披露者外，任何貸款方均無任何附屬公司(根據其定義(B)項被排除的附屬公司除外)，且貸款方(或任何貸款方的附屬公司)於該等重大附屬公司所擁有的所有未償還股權已有效發行及繳足，且貸款方於該等重大附屬公司所擁有的所有股權不受任何留置權影響，但(I)根據抵押品文件設立的附屬公司及(Ii)根據‎第7.01節準許的任何留置權除外。截至截止日期，完善證書附表1(A)和9(A)列出了作為貸款方的每一家國內子公司的名稱和管轄權，(B)列出了借款人和任何其他擔保人在每一家全資子公司(根據其定義(B)款被排除的子公司除外)中的所有權權益，包括這種所有權的百分比。

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第5.12節。保證金法規；投資公司法。(A)(I)借款人並無參與亦不會主要或作為其重要活動之一從事(1)購買或持有保證金股票或(2)為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而上述第(1)及(2)項均違反美國聯邦儲備系統理事會U規則；及(Ii)任何信用證借款或提款所得款項不得用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，貸款方不需要登記為“投資公司”。

第5.13節。披露。據借款人所知，任何借款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面資料(預計財務資料、形式上的財務資料及一般經濟或行業性質的資料除外)，就本協議擬進行的交易及根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充)而作出的談判而提供予任何代理人或貸款人的報告、財務報表、證書或其他書面資料，整體而言，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實(當作為整體時)。鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。關於預計財務信息和預計財務信息，借款人表示，此類信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；不言而喻，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。

第5.14節。勞工很重要。除非(A)借款人或其任何受限子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或(據借款人所知，其受到威脅)，(B)借款人或其任何受限子公司的工作時間和向其支付的工資不違反《公平勞動標準法》或任何其他適用法律，(C)借款人和其他貸款方遵守了所有適用的勞動法，包括工作授權和移民；以及(D)借款人或其任何受限子公司因僱員工資、健康和福利及其他福利保險而應付的所有款項已作為債務支付或累算在有關各方的賬簿上。

第5.15節。知識產權；許可證等借款人及其受限制的子公司擁有、許可或擁有使用其當前開展的各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為“IP權利”)的權利，據借款人所知，此類IP權利與任何人的權利不衝突，除非未能單獨或總體擁有、許可或佔有或此類衝突，合理地預計不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權，但此類侵權、挪用和違規行為除外

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或者從總體上説，這不會產生實質性的不利影響。未就任何知識產權提出任何索賠或訴訟，且目前懸而未決，或據借款人所知，目前已受到針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟無論是單獨或總體上都合理地預期會產生實質性的不利影響。

除各貸款方在正常業務過程中籤訂的許可和其他用户協議外，據借款人所知，截至截止日期，完美證書附表8所列的所有知識產權註冊和註冊申請均為有效和存續的，除非在每種情況下，此類註冊和註冊申請的失效和存續不會合理地個別或整體產生重大不利影響。

第5.16節。償付能力。於結算日，在交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.17節。初級融資的從屬地位。這些債務是任何初級融資文件中定義的“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。

第5.18節。OFAC；美國愛國者法案；FCPA。(A)在適用範圍內，各控股公司、借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。

(B)借款人及其任何附屬公司，或據借款人及其他貸款當事人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受控聯營公司目前均不是任何制裁的目標，而借款人或其任何附屬公司的所在地、組織或居住在任何受制裁的國家或地區。

(C)借款人不得直接或間接使用貸款收益的任何部分(I)違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，或(Ii)用於資助在融資時是任何制裁對象的任何人或與任何人的任何活動或業務。

第5.19節。安全文件。(A)有效留置權。根據‎第4.01節以及‎6.11、‎6.13和‎6.16節交付的每份抵押品文件，在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益創建有利於抵押品代理的抵押品、其中描述的抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及抵押品的擔保權益，以及(I)當融資報表和其他適當形式的文件在完善性證書附表4指定的辦事處提交時，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品(該佔有或控制應給予抵押品代理人佔有或控制的範圍內)

183

擔保協議要求抵押品代理人進行控制)，抵押品文件(抵押除外)產生的留置權應構成對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益(在意在由此產生的範圍內)，只要完美可以通過提交融資報表或接管或控制來獲得，在每種情況下均不受‎第7.01節允許的留置權以外的其他留置權的約束。

(B)專利商標局備案；版權局備案。當知識產權擔保協議在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)適當地提交給美國專利商標局和美國版權局時，根據擔保協議設立的留置權應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標(均在擔保協議中定義)以及在美國版權局註冊或申請的版權(定義在擔保協議中)的完全完善的留置權和所有權利、所有權和利益的擔保權益，在每一種情況下，除根據本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束(應理解，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善附屬代理人在截止日期後對其授予人獲得的註冊專利、商標和版權的留置權)。

(C)按揭。在適當的記錄辦公室記錄後，每項抵押有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益，對貸款方的所有權利、所有權和權益及其收益設定合法、有效和可強制執行的完善的留置權和擔保權益，僅受‎第7.01節允許的留置權的限制，並且當抵押在截止日期的完善證書附表7中指定的辦事處提交時(或者，如果是在其日期之後按照‎6.11節的規定籤立和交付的任何抵押)根據‎6.13和‎6.16的規定，當該抵押在當地律師根據第7.11節、第6.13節和第6.16節的規定提交的當地律師意見中指定的辦事處存檔時，該抵押應構成貸款方對其下的抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，但第7.01節允許的留置權除外。

儘管本協議有任何規定(包括本‎第5.19節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就以下事項作出任何陳述或擔保：(A)任何外國子公司股權的任何質押或擔保的效力、任何外國子公司股權質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟，或(B)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完善的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據抵押品和擔保要求，擔保權益、完善性或優先權不是必需的。

184

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他義務(國庫服務協議下的義務或有擔保對衝協議下的義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非與之相關的L/信用證債務的未償還金額已現金抵押，或已有令適用的L/信用證發行人合理滿意的支持信用證)，則從截止日期起及之後，借款人應且應(‎6.01節所列的契諾除外)‎6.02和‎6.03)導致其每個受限子公司：

第6.01節。財務報表。(A)在於2017年12月31日或大約於2017年12月31日結束的財政年度結束後一百二十(120)天內和在隨後的每個財政年度結束後九十(90)天內，向行政代理提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，以便迅速進一步分發給各貸款人，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制。經審計並附有任何具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不得包含關於這種審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”解釋段或類似的限制(不包括任何“事項重點”段)(不包括由(W)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果或負債，(X)任何債務即將到期，(Y)關於定期貸款，任何財務契約下的任何實際或預期違約；及(Z)就循環信貸安排而言，任何財務契約下的任何預期違約)。

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後六十(60)天內(或在截至2017年6月30日、2017年9月30日和2018年3月31日或前後的財政季度結束後七十五(75)天內)，向行政代理提交借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的財政年度部分的有關綜合收益或經營報表，以便迅速進一步分發給每一貸款人，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，以及本財政年度的股東權益表和隨後結束的財政年度部分的綜合現金流量表，每一種情況下均以比較形式列出上一財政年度相應部分的數字，並經借款人的一名負責人員核證，按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

185

(C)在符合條件的首次公開募股之前，在截至2017年12月31日或大約2017年12月31日的財政年度結束後一百二十(120)天內以及在隨後每個財政年度結束後九十(90)天內，向行政代理提交下一財政年度詳細的季度綜合預算，以便迅速進一步分發給每一貸款人(包括借款人及其子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表)，該預算的格式通常由借款人編制或以其他方式提供給其直接或間接股權持有人。預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及對其適用的重大假設的摘要)(統稱為“預測”)，在每一種情況下，這些預測均應附有主管人員的證書，説明這些預測是根據其中所述的假設真誠地編制的，在編制這些預測時認為這些假設是合理的，但有一項諒解，即實際結果可能與這些預測不同，這種差異可能是實質性的；和

(D)連同上文‎6.01(A)和‎6.01(B)節所述的每一套合併財務報表，向行政代理提交必要的補充財務資料，以從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)。

儘管有上述規定，本合同第6.01條第10（a）和10（b）段中關於借款人和子公司財務信息的義務可以通過提供（A）借款人的適用財務報表來履行（或借款人的任何直接或間接母公司）或（B）借款人的（或其任何直接或間接母公司）（如適用）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如適用）;但就第（A）及（B）款而言，（i）在該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料附有綜合資料，以合理的細節解釋與借款人有關的資料之間的差異，（或該母公司），以及與借款人和子公司相關的獨立信息，另一方面，以及（ii）如果該信息代替了《會計準則》第6.01（a）條要求提供的信息，（x）該材料附有任何國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，且除《審計報告》第6.01（a）節允許的情況外，不得包含關於該審計範圍的任何保留意見或例外情況或任何“持續經營”解釋段落或類似保留意見，且（y）該等材料無需審計。

根據第6.01節和第6.02（b）和（c）節要求交付的文件可以電子方式交付，如果如此交付，應視為已在借款人（或借款人的任何直接或間接母公司）在互聯網上的借款人網站上張貼此類文件或提供其鏈接;或（ii）代表借款人在Debtdomain、Roadshow Access（如適用）或其他相關網站（如有）上發佈的此類文件，每個借款人和行政代理人都可以訪問這些網站（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助的網站）;前提是：

（i） 經行政代理人書面要求，借款人應向行政代理人提供該等文件的紙質副本，以便進一步分發給各借款人，直至行政代理人發出停止提供紙質副本的書面要求;及

186

（ii） 借款人應通知（可以通過傳真或電子郵件）行政代理人任何此類文件的張貼，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，軟拷貝）。 各代理人應全權負責及時查閲已張貼的文件或要求行政代理人提供此類文件的紙質副本，並保留此類文件的副本。

第6.02節。證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於實際交付‎第6.01(A)節和‎(B)節所述財務報表後五(5)天，由借款人的負責官員簽署的一份填妥的合規證書，並在導致適用的ECF百分比或適用利率發生任何變化的範圍內，列出截至最近結束的測試期的綜合第一留置權淨槓桿率(但無需提供任何計算)；

(B)在公開提供後，立即將控股公司、借款人或任何受限附屬公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局備案的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本(對任何登記報表的修訂除外)作為任何登記報表的證物，並作為任何登記報表和S-8表格(如適用)的證物，並且在任何情況下均不需要按照本條例的其他規定交付行政代理；但儘管有上述規定，只要這些信息在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開可用，就可以履行本第6.02(B)節中的義務；

(C)根據任何高級票據文件或任何初級融資文件的條款，向任何借款方或其任何受限制子公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員權利有關的除外)提供的任何貸款方收到的任何重大請求或重大通知的副本(在正常業務過程中除外)，或根據任何高級票據文件或任何初級融資文件的條款向任何債務證券持有人提供的任何重大請求或重大通知的副本，在每種情況下，本金超過門檻金額和任何允許的再融資，且不需要根據本‎第6.02節的任何其他條款向貸款人提供的任何重大請求或重大通知的副本；

合規證書所涵蓋的最後一個財政季度的條件或情況，要求根據‎第2.05(B)節和(Iii)第2.05(B)節強制預付款項；以及(Iii)自合規證書交付之日起確定各子公司為受限子公司、非受限子公司或排除子公司的清單，或確認自截止日期或清單的最後日期以來此類信息未發生變化；和

187

(E)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關貸款方或其任何受限子公司的業務、法律、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果適用)或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意將借款人打算向公共貸款人明確和顯眼地指定為“公共”的所有借款人材料提供。通過將借款人材料指定為“公共”，借款人授權將此類借款人材料提供給指定為“公共投資者”的平臺的一部分，該平臺僅包含可公開獲取的信息或非可公開獲取的信息(儘管對於美國聯邦和州證券法而言，這些信息可能是敏感的和專有的)，或者屬於如果借款人是公共報告公司(由借款人合理確定)就會公開可用的類型。儘管有上述規定，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為“公共”的義務。借款人同意：(I)任何貸款文件、(Ii)根據‎第6.01節交付的任何財務報表(為免生疑問，不包括‎6.01(C)節)和(Iii)根據‎第6.02(A)節交付的任何合規性證書和(Iv)根據‎第6.03(A)節交付的通知將被視為“公共方”借款人材料，並可向公共貸款人提供。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的通信，並且該通信可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第6.03節。通知。在控股公司的負責人或借款人獲知此事後，立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及

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(C)由任何政府當局提出或展開的任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，(I)針對Holdings、借款人或其任何附屬公司而合理地預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)關於影響借款人或任何其他貸款方的權利及義務的任何貸款文件。

根據本‎第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)負責官員的書面聲明，説明該通知是根據‎6.03(A)、‎(B)或‎(C)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。

第6.04節。繳税。支付、解除或以其他方式清償於其正常經營業務中成為到期及應付的所有其就其或其收入或溢利或其財產徵收的税項的所有義務及負債，但在每一情況下，(I)就任何該等税項提出的真誠抗辯及已根據公認會計準則為其設立適當準備金的適當法律程序而言，或(Ii)如未能支付或清償該等責任及負債不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，則除外。

第6.05節。保留存在等。(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但(X)在‎7.04或‎7.05節允許的交易中除外，以及(Y)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併，以及

(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權(包括其在相關司法管轄區的良好聲譽)、許可證、許可證及特許經營權，但在(A)(借款人除外)或(B)、(I)未能按規定個別或合計產生重大不利影響或(Ii)根據本‎第6.05節第7條或(A)(Y)款所允許的交易的情況下除外。

第6.06節。物業的保養。

第6.07節。保險的維持。(A)概括而言。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何對從事與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，由該等其他人士在類似情況下通常承保。

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(B)保險的規定。所有此類保險應(I)規定，在抵押品代理人收到書面通知(借款人應向行政代理人和抵押品代理人提交保險單副本(如任何此類保險單被取消或續期)或其他證據後至少10天(或在合理可用的範圍內，30天內)之前，取消、金額的實質性減少或保險範圍的重大變化不得生效。

(C)洪水保險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特殊洪水危險區域內，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務穩健且信譽良好的保險人維持或促使其維持洪水保險，其金額和條款足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提交符合規定的證據。截止日期後，借款人應向行政代理交付此類洪水保險的年度續期。作為對本協議的任何修改的先決條件，借款人應根據《洪水保險法》的要求，向行政代理提交任何抵押財產的一份完整的《貸款年限》聯邦緊急事務管理署標準洪水災害決定書，並由適當的貸款方正式簽署和確認，以及洪水保險證據。

第6.08節。遵紀守法。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求不會產生個別或總體的實質性不利影響。

第6.09節。書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中條目在所有重大方面都是完整、真實和正確的，並且符合GAAP，並且反映了涉及借款人或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大金融交易和事項(理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議下的陳述、擔保或契諾)。

第6.10節。檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣常政策和程序的約束)，一切在合理的情況下

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在向借款人發出合理的事先通知後，在正常營業時間內的合理時間內和在合理需要的時間內向借款人支付費用；但除非在違約事件持續期間進行任何此類訪問和檢查，否則只有代表貸款人的行政代理方可行使本‎第6.10條規定的行政代理和貸款人的權利，並且在任何日曆年度內，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一(1)次行使次數應由借款人承擔費用；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。

行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。即使本‎第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第6.11節。額外的抵押品；額外的擔保人由借款人承擔費用，採取必要的或行政代理或抵押品代理合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)借款人(X)成立或收購任何新的直接或間接全資境內附屬公司(在每種情況下，不包括除外附屬公司)，(Y)任何不再構成除外附屬公司的除外附屬公司，或(Z)根據‎第6.14條將現有的直接或間接全資擁有的境內附屬公司(不包括除外附屬公司)指定為受限制附屬公司：

(I)在成立、取得、停止或指定後六十(60)天內，或行政代理酌情以書面同意的較長期限內，將此事通知行政代理，並：

(A)按行政代理人的合理要求，按行政代理人的合理要求，以其合理滿意的形式和實質(與《擔保協議》和在截止日期有效的其他擔保協議一致)，促使每一家該等國內附屬公司妥為籤立並交付行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)作為擔保人、擔保協議副刊、知識產權擔保協議、按揭、公司間票據的對應者、各債權人間協議(如適用)及其他擔保協議和文件(就該等按揭而言，包括“抵押品及擔保要求”定義(F)款所列文件)，並交付本協議的擔保人、擔保協議副刊、知識產權擔保協議、按揭、公司間票據的對應者、債權人間協議及其他擔保協議和文件。在每一種情況下，授予抵押品和擔保要求所要求的留置權；

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(B)安排每間該等本地附屬公司(以及每一間作為擔保人的該等本地附屬公司的母公司)交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以經證明的範圍為限)及公司間票據(以經證明的範圍為限)，並附有未註明日期的股份授權書或其他以空白籤立的適當轉讓文書；

(C)採取並促使該國內子公司及其每一直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括記錄抵押、提交統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議、交付股票和會員權益證書)，以便在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，將有效和完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並在其他方面遵守抵押品和擔保要求；

(Ii)如果行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出請求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面形式同意的較長期限內)，向行政代理人提交一份致行政代理人和貸款人的意見的簽署副本，該意見書是行政代理人合理接受的，涉及行政代理人可能合理要求的本‎第6.11(A)節所述事項的律師；

(3)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，儘快向抵押品代理人交付關於每一重大不動產的任何現有所有權報告、摘要、勘測、評估或環境評估報告，以貸款方或其各自子公司可用和擁有的範圍為限；但如向行政代理機構披露任何現有的環境評估報告或評估需要得到貸款方或其各自子公司之一以外的人的同意，且儘管貸款方或其各自子公司作出了商業上合理的努力，但仍無法獲得同意，則無義務向行政代理方交付該報告或評估；以及

(Iv)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，不時向抵押品代理人交付任何必要的其他物品，以滿足有關在成交日期後取得的任何擔保人的財產的擔保權益的完美性和存在方面的完善和擔保要求，並受抵押品和擔保要求的約束，但以下條款‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)或條款‎(B)並未具體涵蓋。

(B)(I)不遲於(X)貸款人確認本合同第6.07節規定的洪水盡職調查和洪水保險合規性後四十五(45)天(或行政代理酌情決定以書面形式同意的較長期限)

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根據抵押品和擔保要求，借款人(以合理和善意行事)決定必須提供作為抵押品的任何重大不動產後45天，(Y)任何貸款方購買該財產後45天，為擔保當事人的利益，使該財產受抵押品代理人的留置權和抵押，並採取行政代理人為授予、完善或記錄此類留置權所必需的或合理要求的行動，或促使相關貸款方採取必要或合理要求的行動，在每一種情況下，在下列各項所要求的範圍內，並在符合以下各項的限制和例外的情況下，抵押品和擔保要求，並以其他方式符合抵押品和擔保要求；和(Ii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，儘快向抵押品代理人交付關於每項該等取得的重大不動產的任何現有所有權報告、摘要、勘測、評估或環境評估報告，以貸款方或其各自子公司可用和擁有的範圍為限；但如向行政代理機構披露任何現有的環境評估報告或評估需要徵得貸款方或其各自子公司之一以外的人的同意，且儘管貸款方或其各自子公司作出了商業上合理的努力，但仍無法獲得同意，則無義務向行政代理機構提交該報告或評估。

第6.12節。遵守環境法。除非在每一種情況下，無法合理預期未能做到這一點會單獨或總體產生重大不利影響，否則應遵守並採取一切商業上合理的行動，以使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取、維護和續訂其運營和物業所需的所有環境許可證；以及在每種情況下，如果環境法要求貸款方或其各自的子公司按照適用的環境法在任何物業或設施中處理有害物質，則應採取任何必要的調查、補救或其他糾正措施。

第6.13節。進一步的保證。在行政代理人提出合理要求後，(I)立即糾正在執行、確認、存檔或記錄任何債權人間協議或與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現任何債權人間協議或抵押品文件的目的，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內。如果行政代理人或抵押品代理人合理地確定適用法律要求對構成抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應向行政代理人提供符合FIRREA適用要求的評估。

第6.14節。子公司的指定。借款人可隨時將借款人的任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但(1)在緊接該項指定之前和之後，不得發生任何違約事件，且該事件不會持續；及(2)任何附屬公司不得

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如就任何高級票據文件或任何初級融資而言，該附屬公司為“受限制附屬公司”，而其未償還本金總額超過最低限額，則該附屬公司應被指定為非受限制附屬公司。任何附屬公司在截止日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其子公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。

第6.15節。評級的維持。就借款人而言，採取商業上合理的努力，以(I)使定期貸款獲得S及穆迪的持續評級(但不包括任何特定評級)及(Ii)維持S及穆迪的公開企業評級(但不包括任何特定評級)及穆迪的公開企業家族評級(但不維持任何特定評級)。

第6.16節。關閉後的契諾。除非行政代理自行決定另有約定，否則借款人應在附表6.16規定的期限內(或由行政代理自行決定的較長時間內)交付並應促使其他每一貸款方交付每一份文件、文書和協議，並採取附表6.16所列的每項行動。

第6.17節。商業性質的變化。借款人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接從事與借款人及受限制附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務線，或任何與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務。

第6.18節。收益的使用。在結算日收到的初始定期貸款的收益，連同優先債券的收益，除用於交易和為借款人的資產負債表提供資金外，不得用於任何其他目的。最初循環借款的收益將用於支付交易以及與交易有關的費用和開支，並用於借款人及其子公司的週轉資金需求。於修訂第1號生效日期收到的第一筆增量定期貸款的收益，連同借款人增發票據及手頭現金的收益，將用於資助修訂第1號的交易。於修訂第2號生效日期收到的第二筆增量定期貸款的收益，連同借款人手頭的現金，將用於資助修訂第2號的交易。於修訂第6號生效日期收到的第三筆增額定期貸款所得款項，將用於資助修訂第6號交易。在第7號修正案生效日期收到的初步B-1期貸款和增量B-1期貸款的收益將用於為第7號修正案的交易提供資金。於修訂第8號增加生效日期收到的第四筆增量定期貸款所得款項，將用於資助修訂第8號的交易。於修訂第9號生效日期收到的第五筆增量定期貸款所得款項，將用於資助修訂第9號的交易。

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截止日期後，循環信用貸款和週轉額度貸款的收益應用於營運資金、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他目的，包括允許的收購和其他投資。信用證應用於支持借款人及其子公司因營運資金、一般公司目的和本協議未禁止的任何其他目的(包括允許的收購和其他投資)而產生的義務。

第6.19節。會計變更。借款人不得在其財政年度內作出任何更改；但借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何應計和應付的貸款或其他義務(國庫服務協議項下的義務或有擔保對衝協議項下的義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非與之相關的L/信用證債務的未償還金額已被現金抵押，或已有令適用的L/信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則從截止日期起及之後：

第7.01節。留置權。借款人和受限制附屬公司不得直接或間接對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期、再融資或延期；但(I)留置權不適用於任何其他財產，但不包括(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由‎第7.03節允許的債務提供資金的收購後財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，但構成債務的範圍是‎第7.03節所允許的；

(C)未逾期超過三十(30)天或尚未支付或因不付款而受到處罰的税收、政府關税、徵税、評估和收費(包括PBGC施加的任何留置權或類似留置權)的留置權，這些留置權正在真誠地進行抗辯，並通過勤奮採取的適當行動進行，前提是根據公認會計原則(由借款人善意確定)在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)業主、轉房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、修理工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，以確保未逾期超過四十五(45)天或逾期不超過四十五(45)天

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逾期未提交且未採取其他行動強制執行該留置權的天數，或正在真誠地通過勤奮進行的適當行動提出異議的天數，如果與此有關的適當準備金在適用人員的賬簿上保持到根據公認會計準則所要求的程度(由借款人善意確定)；

(E)(1)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及(2)在正常業務過程中為向借款人或其任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險或自我保險的保險公司承擔償付責任或賠償義務(包括為其利益而提供信用證或銀行擔保的義務)的抵押和存款；

(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的留置權(包括：(1)保證健康、安全和環境義務的義務；(2)任何政府當局要求或要求的與任何合同或法律有關的信用證和銀行擔保)；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出及其他類似的產權負擔及其他輕微的業權瑕疵，以及與按揭物業有關而發出的最終按揭保單的任何例外情況，而該等保單總體上並不對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(H)根據‎第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保的判決或命令的留置權；

(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，這些租賃、許可、再租賃或再許可不會對借款人及其受限制子公司的業務造成任何實質性的幹擾；及(Ii)構成第7.05節允許的處置的租賃、許可、再租賃或再許可；

(J)留置權(I)有利於海關和税務機關，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，以及(Ii)任何人對特定的存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(K)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據慣例的一般條款和條件而產生的，限制了在金融機構維持的存款或其他資金(包括抵銷權)，並在銀行業的一般慣例範圍內；

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(L)對(I)現金預付款或現金等價物的留置權，以(X)根據‎7.02(I)和‎(N)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方適用於此類投資的購買價格，或(Y)根據第7.05(J)、(O)或(T)節將被處置的任何財產的買方確保有關賠償、終止費或類似賣方義務的義務和(Ii)在‎第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議組成，在每種情況下，僅限於設立該留置權之日本應允許的投資或處置的範圍；

(M)以借款人或受限制附屬公司為受益人的受限制附屬公司的資產留置權，而該受限制附屬公司的資產並非保證準許的公司間債務的貸款方；及(Ii)以借款人或任何附屬擔保人為受益人；

(N)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可而享有的任何權益或所有權，或與對借款人及其受限制附屬公司的業務的進行並不重要的知識產權有關的權益或所有權；

(O)借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(P)根據‎第7.02節被視為與投資回購協議有關而存在的留置權；

(Q)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(R)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(S)僅對借款人或其任何受限子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(T)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(U)第7.03(E)節允許的保證債務的留置權；但條件是(I)此類留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善受此類留置權約束的財產後365天內設定的；(Ii)此類留置權在任何時候都不會對財產造成負擔(此類財產的更換、增加和附加權除外)

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由這種債務提供資金的財產及其收益和產品以及習慣保證金；和(3)關於融資租賃，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受這種融資租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣保證金以外的任何資產；但一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的設備的其他融資；

(V)對不是貸款方且不構成抵押品的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對不是‎第7.03節允許的貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權；

(W)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(不包括根據‎第6.14節被指定為受限制附屬公司的留置權)，在每種情況下，在截止日期之後(不包括對成為受限制附屬公司的任何人的股權的留置權)；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但不言而喻，該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)‎第7.03(G)節允許由此擔保的債務；

(X)(I)政府主管部門為保證業務的正常運作而制定的分區、建築、權利和其他土地使用條例，以及(Ii)為控制或管理任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管部門的任何分區或類似法律或權利，而這些土地使用不會對借款人及其受限制的附屬公司的正常業務活動造成重大幹擾；

(Y)預防性《統一商法典》融資聲明或類似申請產生的留置權；

(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Aa)修改、替換、更新或延長本‎第7.01節的條款‎(U)和‎(W)所允許的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不適用於任何額外的財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的之後獲得的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)‎第7.03條允許對該留置權所擔保或受益的債務進行續展、延長或再融資(在構成債務的範圍內)；

(Bb)對借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，保證在產生這種留置權時本金總額不超過可用可轉讓額的債務；

198

(Cc)借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，該等留置權保證在產生該等留置權時本金總額不超過(I)$140,000,000及(Ii)LTM綜合EBITDA的25%(兩者以產生日期為準)的較大者；

(Dd)擔保第7.03(G)、‎7.03(Q)或‎7.03(S)節所允許的債務的留置權；但代表該債務持有人行事的另一債務管理人應已成為：(I)如該債務是以債務的抵押品作擔保的(但不考慮補救措施的控制)、作為“高級代表”的初級留置權債權人間協議(如有的話)(或類似條款，如適用的話)及第一留置權債權人間協議的一方，或(Ii)如該債務是由擔保該債務的留置權的初級留置權基礎上的抵押品擔保的，作為“初級優先代表”的初級留置權債權人間協議(或類似術語，在每一種情況下，定義見初級留置權債權人間協議)；

(Ee)擔保信貸協議再融資債務的抵押品的留置權構成允許的優先再融資債務或允許的次級留置權再融資債務(以及上述任何債務的任何允許的再融資)；但(X)就此類允許的優先再融資債務獲得任何允許的再融資的任何此類留置權受第一留置權債權人間協議的約束，以及(Y)保證此類允許的次級留置權再融資債務的任何此類留置權受次級留置權債權人間協議的約束；

(Ff)對與合格證券化融資有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權；

(Gg)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(Hh)為第7.03(B)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(T)、(V)或(Y)節直接或間接準許的任何準許的再融資提供擔保的留置權，而該留置權是以留置權作為擔保該債務的資產的留置權作為擔保的，而該等資產是由該等準許的再融資所修改、再融資、退還、續期、取代或延長的，加上改善、加入、股息、分配、收益或產品以及取得後的財產；

(Ii)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；

(Jj)擔保不受限制的附屬公司的債務或其他義務的不受限制附屬公司的股權留置權；

199

(Kk)借款人或其任何附屬公司在借款人及該附屬公司的日常業務運作中租用和經營的處所的業主或出租人的現金按金，以保證借款人或該附屬公司根據該等處所的租賃條款履行其義務；

(Ll)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作而提出要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保證；及

(Mm)對代管賬户中為持有借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後發行的債務證券所得收益而設立的任何基金或證券的留置權，以及為在此類債務證券發行後360天內支付強制性贖回或償債基金所需的任何額外資金；但此類留置權不適用於此類收益和額外資金以外的任何資產。

儘管有上述規定，借款人或構成抵押品的任何受限制附屬公司的股權將不存在任何雙方同意的留置權，但根據上述條款‎(A)、(W)、‎(Dd)和‎(Ee)除外。

為了確定是否符合本第7.01節的規定，(A)留置權不需要僅因本第7.01節允許的一種留置權類別而產生，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免產生，(B)如果留置權(或其任何部分)符合本第7.01節允許的一種或多種留置權類別的標準，借款人可自行決定以符合本規定的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(C)如果留置權擔保的債務或其他債務的一部分可根據上文第7.01(Dd)節(對該部分債務或其他債務的產生給予形式上的效力)部分歸類為有擔保，借款人可自行酌情決定，可將該債務的該部分(以及與其有關的任何債務)歸類為已根據上文第7.01(Dd)節擔保，此後剩餘的債務或其他債務可歸類為已根據第7.01節的一項或多項其他條款擔保，如果在相關確定日期之後的任何隨後的財政季度符合任何此類測試，則重新分類應被視為在該時間自動發生，並且(D)對於在發生該債務時被允許擔保該債務的任何留置權，該留置權還應被允許擔保根據第7.03(Z)節允許的任何金額的債務。

第7.02節。投資。借款人和受限制子公司不得直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的投資；

200

(B)向任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的高級人員、董事、經理、顧問及僱員提供的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與該人直接從該發行實體購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權有關(但該等貸款和墊款的數額應以現金形式提供給借款人，但不包括不合格的股權)和(Iii)用於上述條款‎第(I)和(Ii)款中未描述的任何其他目的；但根據上述條款‎(Iii)，在任何時間未償還的本金總額不得超過$20,000,000；

(C)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司的投資，或在作出該項投資後將成為受限制附屬公司的任何人的投資；但(X)任何非貸款方的人根據本條款‎(C)對任何貸款方進行的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；及(Y)任何貸款方對非貸款方的任何人的任何投資，應(I)在正常業務過程中進行，或(Ii)以為履行義務而質押作為抵押品的票據證明，該票據的形式和實質應合理地令行政代理人滿意(應理解為公司間票據應令行政代理人滿意)；

(D)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(E)由‎7.01(P)、‎7.03(C)和‎(D)、‎7.04(‎7.04(C)、‎(D)和(E)除外)、‎7.05(‎7.05(E)除外)、‎7.01(‎7.01(P)除外)、‎7.05(‎7.05(E)除外)、‎7.06(‎7.06(E)和‎(I)(V)除外)和‎7.13；

(F)(I)截止日期已有或擬進行的投資，就每項金額超過5,000,000美元的投資，列於附表7.02(F)及其任何修改、替換、更新、再投資或延長；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期已存在的投資，以及任何其他受限制附屬公司的修改、更新或延長；但除非根據截止日期的投資條款或本‎第7.02節所允許的，否則原始投資金額不得增加；

(G)對‎第7.03(F)節允許的互換合同的投資；

(h) [保留區];

(I)在一次交易或一系列有關交易中，如緊接生效後，在單一交易或一系列相關交易中收購任何人的全部或實質所有資產，或在成為某人的受限制附屬公司或業務分部或業務線的人中的任何股權(或先前在準許收購中取得的對個人、業務分部或業務線的任何其後投資)：。(I)沒有發生‎8.01(A)或‎(F)條所指的失責事件。

201

對於借款人而言，(Ii)任何收購或新成立的受限制子公司不對任何債務負責，但‎第7.03節允許的債務除外，(Iii)在抵押品和擔保要求要求的範圍內，(A)在該購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，(B)任何該等新成立或收購的子公司(被排除的子公司或不受限制的子公司除外)在每種情況下都應根據‎第6.11節(任何此類收購為“允許收購”)成為擔保人；

(J)只要借款人並未發生‎8.01(A)或‎(F)條所指的失責事件，且該失責事件仍在繼續或將會導致失責事件發生，則只要按備考基準計算的綜合淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司便可作出無限額的投資；

(K)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(L)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(M)向借款人及借款人的任何其他直接或間接父母提供的貸款及墊款，但不得超過按照‎7.06(G)、‎(H)或‎(I)條準許向該父母作出的受限制付款的款額(在就該等貸款、墊款或受限制付款生效後)；

在借款人選擇適用本條款(Y)加上(Z)可用RP容量的日期的累計貸方金額；

(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(P)僅以借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權(不符合資格的股權和股權投資除外)支付此類投資的投資；

(Q)在截止日期後收購的受限制子公司的投資，或在截止日期後根據‎第7.04節與受限制子公司合併、合併或合併的人的投資，只要這些投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

202

(R)根據任何公司間許可協議對知識產權或其他一般無形資產的出資、轉讓、許可、再許可或其他投資，以及與此相關的任何其他投資；

(S)在‎第7.05節允許的處置中構成對價的非現金部分的投資；

(T)借款人或其任何受限制附屬公司對租賃(融資租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(U)在證券化附屬公司或與證券化附屬公司有關的投資，而該等投資是借款人真誠地決定為實施任何合資格證券化安排(包括向該附屬公司提供任何重置或替代資產)或任何與此有關的回購義務所必需或適宜的；

(V)對具有總公平市價的不受限制附屬公司的投資，連同根據本條‎(V)作出的當時尚未完成的所有其他投資，但在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的範圍內(直至該等收益轉換為現金等價物為止)，不得超過(I)130,000,000美元和(Ii)投資時綜合EBITDA的20%(每項投資的公平市場價值在作出時予以計量，且不影響隨後的價值變動)；但任何貸款方根據本條款‎(V)作出的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；

(W)對類似業務的任何投資，如連同依據本條‎(W)作出的所有其他投資，而該等投資當時的未償還金額不超過(I)2.3億美元及(Ii)綜合EBITDA的37.5%(在每種情況下，均在作出該等投資的日期釐定，每項投資的公平市值在作出時予以計量，且不影響其後的價值變動)；但如依據本條‎(W)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須視為已依據上文‎(C)條作出，並須停止依據該‎(W)條作出；

(X)允許的公司間活動；

(Y)在以下情況下作出的投資：(I)款額相等於先前收到的除外供款的款額，而借款人選擇根據本條(Y)或(Ii)在不與第(I)款重複的情況下申請，款額相等於就在結束日期後取得的財產或資產而作出的產權處置所得的淨收益，但該等財產或資產的獲取是以不包括供款作為資金的，但在每一情況下均以不包括在其他情況下運用的範圍為限；

203

（z） 在借款人或其任何受限制子公司的合資企業中的投資，連同當時未償還的根據本條款第（z）項進行的所有其他投資，不超過（i）165，000，000美元和（ii）LTM合併EBITDA的30%，以較高者為準（在每種情況下，在作出投資之日確定，每項投資的公平市場價值在作出投資之時計量，而不影響其後的價值變動）;

（aa） 與獲準收購（或類似投資）有關的保證金存款;以及

（bb） 在借款人破產的情況下，為僱員的利益向“拉比”信託或其他受債權人索賠約束的授予人信託捐款。

為了確定是否符合本合同第7.02條的規定，如果一項投資符合上述第13.1（a）至13.2（bb）條所述的一個以上投資類別的標準，借款人可自行決定將其分類或隨後劃分為：以符合第7.02節的方式對該投資項目的全部或部分或其任何部分進行分類或重新分類，僅需在上述一個或多個條款中包括此類投資的金額和類型。 如果一部分投資可以歸類為“基於比率”的一攬子投資，（使該等投資在形式上生效），借款人自行決定，可以將該投資的該部分分類為根據該“基於比率”的根據本第7.02條的一項或多項其他條款，以及如果任何此類測試將在相關確定日期後的任何隨後的財政季度中滿足，則該重新分類應視為在該時間自動發生。

第7.03節。 負債累累。 借款人或任何受限制子公司不得直接或間接產生、招致、承擔或遭受任何債務，但以下情況除外：

（a） 任何貸款方在（i）貸款文件和（ii）優先票據文件項下的債務，根據本條（ii）本金總額不超過500，000，000美元，以及任何允許的再融資;

（b） (i)截止日期和附件7.03（b）所列的未償債務及其任何允許的再融資，以及（ii）截止日期欠借款人或任何受限制子公司的未償債務及其任何再融資，欠借款人或任何受限制子公司的債務本金額不超過本金額如此再融資的公司間債務（或增值，如適用）;前提是（x）非貸款方的任何人士根據本條（b）向任何貸款方墊付的任何債務在付款權上應從屬於貸款，以及（y）任何貸款方向非貸款方的任何人墊付的任何債務應（i）在正常業務過程中產生，或（ii）通過票據作為抵押品在第一優先權基礎上為債務的利益進行質押來證明，該票據的形式和內容應合理地令行政代理人滿意（雙方理解，公司間票據應令行政代理人滿意）;

204

（c） 借款人和任何受限制子公司就借款人或借款人的任何受限制子公司的債務提供的擔保，否則本協議允許;（A）不保證（一家外國子公司對另一家外國子公司債務的擔保除外）任何優先票據或構成次級融資的任何債務的本金額超過閾值金額應被允許，除非擔保方還應根據本協議規定的條款提供債務擔保，並且（B）如果被擔保債務從屬於債務，則該擔保應從屬於債務擔保，其條款至少應與該債務從屬中包含的條款一樣有利於貸款人;

（d） 借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的債務（或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，且實質上同時轉讓給貸款方或貸款方的任何受限制子公司），但以構成投資協議第7.02條允許的投資為限;但是，任何貸款方向非貸款方的任何人提供的所有此類債務應通過公司間票據證明，並且任何非貸款方的任何人向任何貸款方提供的任何此類債務的付款權應從屬於貸款（為免生疑問，欠非貸款方的受限制子公司的任何此類債務應被視為在付款權上明確從屬於貸款，除非此類債務的條款另有明確規定）;

(E)(I)借款人或任何受限制附屬公司在取得、建造、修理、更換、租賃或改善適用資產之前或之後365天內招致的固定資產或資本資產的取得、建造、修理、更換、租賃或改善所招致的可歸因性負債及其他負債(包括融資租賃)，其總額不得超過(A)截至結算日尚未清償的債務款額加上(B)(1)$160,000,000及(2)LTM綜合EBITDA的30%中較大者，(Ii)‎第7.05(M)條允許的售後回租交易產生的可歸因性債務；(Iii)上述任何一項的允許再融資；

(F)與掉期合約有關的債務：(I)為對衝或減輕借款人或任何受限制附屬公司的實際或預期風險而訂立的掉期合約(借款人或任何受限制附屬公司的股本或其他股權權益的風險除外)；(Ii)訂立掉期合約的目的是就借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、利率下限或交換利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)；及(Iii)訂立對衝商品、貨幣、一般經濟狀況、原材料價格，收入來源或經營業績，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，而不是出於投機目的；

(G)(I)借款人或任何受限制附屬公司因根據本協議明確準許的任何準許收購或類似投資而招致或承擔的債務；但在對該準許收購或投資給予形式上的效力以及該等債務的產生或承擔後，

205

負債不超過(X)較大者(1)100,000,000美元和(2)在任何時間未償還的LTM綜合EBITDA的20%加上(Y)任何額外的債務金額(Y)只要(A)如果該債務是以所有或任何部分抵押品與貸款平價以抵押品擔保，(1)按備考基準確定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過緊接其之前的綜合第一留置權淨槓桿率，或(2)借款人可能產生1.00美元的準許第一留置權比率債務，(B)如該等債務是以該等貸款的全部或任何部分抵押品作抵押的，則(1)按備考基準釐定的綜合有擔保淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合有擔保淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許初級有擔保比率債務，或(C)如該等債務是無抵押的或並非由全部或任何部分抵押品作抵押(幷包括並非貸款方的受限制附屬公司的所有該等債務)，(1)(1)(I)按備考基準釐定的綜合利息覆蓋比率將大於或等於緊接其前的綜合利息覆蓋比率，或(Ii)按備考基準釐定的綜合淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許無抵押比率債務；但非貸款方的受限附屬公司產生的任何此類債務，連同非貸款方的受限附屬公司根據‎7.03(Q)、7.03(S)或‎7.03(W)節規定產生的債務，在任何時間未償還的總額不超過(I)200,000,000美元和(Ii)在產生時確定的LTM綜合EBITDA的35%；但依據本條‎(G)而招致(但並非承擔)的任何債務，須受第一但書中“準許比率債務”的定義所載的規定所規限，以及(Ii)其任何準許的再融資；

(H)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的僱員在正常業務過程中招致的代表遞延補償的債務；

(I)債務，由借款人或其任何受限附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和員工、其各自的受控投資關聯公司或直系親屬發行的本票組成，在每種情況下，為購買或贖回借款人或‎第7.06節允許的借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期前或其後因準許收購而招致的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或在每種情況下構成賠償義務或就購買價格(包括收益)或其他類似調整而作出的任何處置；

(K)債務，包括借款人或其任何受限制附屬公司根據遞延收購價或其他類似安排所承擔的債務，該等債務在截止日期前或其後因準許的收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而產生；

206

(L)與金庫服務協議有關的義務，以及與存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的其他債務；

(M)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，本金總額在其產生時及生效後不會超過(X)較大者(I)2.3億美元及(Ii)於任何時間尚未清償的LTM綜合EBITDA的37.5%加(Y)出售股權所得現金收益淨額及現金等值收益累計金額的200%(不包括供款、不合格股權收益除外)，借款人或借款人的任何直接或間接母公司在截止日期後(包括行使認股權證或期權時)或之前(包括行使認股權證或期權時)向借款人或借款人的任何直接或間接母公司(包括行使認股權證或期權時)以普通股形式向借款人的資本出資並未以其他方式使用的收益；

(N)債務，包括(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

（o） 借款人或其任何受限制子公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中發行或創建的類似票據而產生的債務，包括與工人賠償索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產有關的債務，傷亡或責任保險或自我保險或其他債務方面的償還型義務，有關工人的賠償要求;但與此相關的任何償付義務應在發生後45個工作日內償付;

（p） 與借款人或其任何受限制子公司提供的履約、投標、上訴和保證金以及履約和完工擔保和類似義務有關的義務，或與信用證、銀行擔保或與之相關的類似工具有關的義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與過去慣例一致;

（q） (i)已產生的債務（x），並與融資按同等權益基準抵押（“增量等值第一留置權債務”）或（y），並以次級留置權為基礎，以貸款及其任何允許的再融資進行擔保（“增量等值次級留置權債務”），根據本條款第100（q）條，當與根據《信貸管理條例》第2.14（d）（v）條產生的增量定期貸款和增量循環信貸承諾金額合計時，以及根據第7.03（w）節產生的增量等值無擔保債務，不超過可用增量金額，只要（x）如果此類債務的收益用於為允許的收購、投資或不可撤銷的償還提供資金，回購或贖回任何債務，則在該等債務生效後，不得發生、繼續或將存在第18.01（a）或18.01（f）節規定的與借款人有關的違約事件，或（y）否則，在該等債務生效後，不得發生、繼續或將存在違約事件;前提是，該債務應（A）在增量等值優先留置權債務的情況下，到期日在該債務發生時的最後到期日之後，在增量等值次級留置權債務的情況下，到期日至少為九十一（91）天

207

在發生這種債務時的最後到期日之後(在每種情況下，均受允許的較早到期日債務例外的約束)；但本條(A)的前述規定不適用於構成習慣過橋貸款的債務，只要該習慣過橋貸款將轉換或交換成的長期債務滿足本條(A)的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的限制，(B)在增量等值第一留置權債務的情況下，加權平均到期日不短於該設施至到期日的最長剩餘加權平均年限，而就增量等值次級留置權債務而言，不應在到期前按計劃攤銷(在每種情況下，均受允許的較早到期債務例外情況的約束)；但本條(B)的前述規定不適用於該等債務構成一項慣常過渡性貸款的情況，只要該等慣常過渡性貸款須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，且該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，(C)如該等債務是由貸款方以初級留置權作為抵押品的擔保，則須受初級留置權債權人間協議所規限，而如該項債務是在與該等融資額同等的基礎上獲得擔保，則須受第一留置權債權人間協議的規限，(D)就定期貸款形式的遞增等值第一留置權債務而言，應受最惠國保護的約束(但須受最惠國觸發金額的限制)，猶如此類債務是遞增定期貸款一樣，並且(E)具有條款和條件(除(X)定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付或贖回條款外)，以及(Y)契諾或其他規定僅適用於此類債務發生時最後到期日之後的期間，並且在為此類遞增等值第一留置權債務或遞增等值次級留置權債務的利益而增加任何財務維持契諾的情況下，在為產生或發行此類遞增等值第一留置權債務或遞增等值次級留置權債務後仍未償還的每一項貸款的利益而增加此類財務維持契約的範圍內，在借款人善意確定的情況下，(I)對借款人的有利程度(當作為一個整體時)並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)或(Ii)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(只要借款人對第(E)款所述條件的滿足的證書在該債務產生前至少五(5)個工作日交付，連同對該債務的材料、條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案)，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款(E)的前述要求，該條款和條件即為定論)；但非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何該等債務，連同非貸款方的受限制附屬公司根據‎7.03(G)、‎7.03(S)或7.03(W)節所產生的任何債務，在任何未清償時間合計不超過(Ii)200,000,000美元及(Ii)在產生時釐定的綜合EBITDA的35%，兩者中較大者分別為(Ii)$200,000,000及(Ii)其準許再融資；

(R)由信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的面額；

(S)許可比例債務及其任何許可再融資；

208

(T)信貸協議為債務再融資；

(u) [保留區];

(V)外國子公司產生的債務，與根據本條款‎(V)產生的所有其他債務的本金合計後，未償債務不超過(I)60,000,000美元和(Ii)外國子公司總資產的10%中的較大者；

(W)(I)借款人或任何受限制子公司的無擔保(或無抵押品擔保)債務，其本金總額為本條(W)項下的，與第2.14(D)(V)節規定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額以及第7.03(Q)節規定的增量等值第一留置權債務和增量等值次級留置權債務合計時，不得超過可用增量金額(“增量等值無擔保債務”)，只要(X)此類債務的收益用於資助允許的收購、投資或不可撤銷的償還。任何債務的回購或贖回，則根據‎8.01(A)或‎(F)條就借款人而發生的違約事件不會發生，並且在將該債務清償後不會繼續存在，或(Y)如果不是這樣，則不會發生並且在清償該債務後不會繼續或不會存在；但此類增量等值無擔保債務的到期日應(A)至少在發生此類增量等值無擔保債務時的最後到期日後九十一(91)天，(B)加權平均到期日不短於貸款的最長剩餘加權平均到期日(在每種情況下均受允許的較早到期日債務例外的約束)，以及(C)具有條款和條件(除(X)定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選擇的預付或贖回條款以及(Y)僅適用於產生這種債務時的最後到期日之後的期間的契約或其他條款，以及在為此類增量等值無擔保債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，在為產生或發行這種增量等值無擔保債務後仍未償還的每項貸款的利益而增加這種財務維持契諾的範圍內)借款人真誠地確定(1)對借款人的優惠程度(當作為一個整體時)並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)對借款人的有利程度或(2)反映在產生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(但借款人關於滿足第(C)款所述條件的證書應在在發生此類債務之前至少五(5)個工作日，連同對這類債務的材料、條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足第(3)款的前述要求，應是決定性的)；但上述規定不適用於該等債務構成一項慣常過渡性貸款的情況，只要該等慣常過渡性貸款須轉換或交換的長期債務符合本條(W)的規定，而該項轉換或交換隻受相類轉換或交換的慣常條件所規限；此外，如非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何債務，連同根據‎7.03(G)、7.03(Q)或‎7.03(S)節規定並非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何債務，在任何時間未清償的總額不超過，則以較大者為準

209

(I)200,000,000美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的35%，每種情況下均在發生時確定，以及(Ii)其任何獲準再融資；

(X)因獲準的公司間活動而產生的債務；

(Y)債務數額在任何時候都不得超過可用容量；和

(Z)上述條款‎(A)至‎(Y)所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為了確定是否符合本合同第7.03條的規定，如果一項債務符合上述第10.1（a）至10.2（z）條所述的一個以上債務類別的標準，借款人可自行決定將其分類或隨後劃分為：將該負債項目的全部或部分或其任何部分分類或重新分類（包括自由及清晰遞增金額與以貨幣為基礎的遞增金額之間的差額）以符合本第7.03節的方式，僅需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型;但貸款文件和任何優先票據文件項下的所有未償還債務，以及在每種情況下，任何允許的再融資，在任何時候都將被視為未償還，僅依賴於《貸款協議》第7.03（a）條的例外情況。（但不限制借款人對第2.14節或第17.03（q）、17.03（s）或17.03（w）節項下產生的債務進行分類和重新分類，或隨後劃分、分類或重新分類的權利）。 如果一部分債務或其他義務可以歸類為“基於比率”的一攬子債務（對該部分債務或其他義務的發生產生形式上的影響），借款人自行決定，可將該部分債務（以及與此有關的任何義務）根據這種“基於比率的”一籃子，其後剩餘的債務或其他義務已根據本第7.03節的一個或多個其他條款產生，如果任何此類測試將在相關確定日期後的任何隨後的財政季度中滿足，則該重新分類應視為在該時間自動發生。 利息的應計、增值的增加以及以額外債務形式支付的利息不應被視為本第7.03條所指的債務的發生。

第7.04節。 根本性的變化。 借款人或任何受限制子公司不得與其他人合併、解散、清算、合併，或將其全部或絕大部分資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）出售給任何人或以任何人為受益人（無論是在一次交易中還是在一系列交易中），除非：

（a） 任何受限制子公司可與（i）借款人合併、兼併或整合（包括合併，其目的是將借款人重組到新的司法管轄區）;但借款人應為存續的或存續的人，且此類合併不會導致借款人不再是根據美國法律組建的公司、合夥企業或有限責任公司，其任何州或哥倫比亞特區或（ii）一家或多家其他受限制子公司;前提是，當作為貸款方的任何人士與受限制子公司合併時，貸款方應為存續或存續人士;

210

（b） (i)任何非貸款方的子公司可以合併，與非貸款方的任何其他子公司合併或合併，以及（ii）任何子公司可以清算或解散，或者借款人或任何子公司可以改變其法律形式（x）如果借款人真誠地確定此類行動符合借款人及其子公司的最佳利益，並且如果不會對貸款人造成實質性不利，以及（y）如果該受限子公司是貸款方，則根據第107.02條未以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務（除第7.02（e）條所述者外）或除第7.05條所述者外，或就任何該等業務而言，已終止，在清算或解散生效後，（不言而喻，在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司仍將是擔保人，除非該擔保人被允許不再是本協議項下的擔保人）;

（c） 任何受限制子公司可處置其全部或絕大部分資產（在自願清算或其他情況下）向借款人或另一受限子公司提供;前提是，如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則（i）受讓人必須是擔保人或借款人，或（ii）在構成投資的範圍內，該投資必須是在非貸款方的受限子公司中的允許投資或負債，分別符合第17.02節和第17.03節的規定;

(D)只要不存在失責或不會因失責而導致失責，借款人可與任何其他人合併或合併；但(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(Ii)任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼承人公司”)，(A)繼承人公司應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼承人公司應明確承擔借款人根據本協議以及借款人根據本協議補充文件或其合理滿意的形式作為當事方的其他貸款文件項下的所有義務，(C)每名擔保人，除非是該項合併或合併的另一方，否則應已確認其擔保適用於繼任公司在貸款文件下的義務，(D)每名擔保人，除非它是該項合併或合併的另一方，應通過擔保協議的補充文件和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任公司在貸款文件下的義務；(E)如果行政代理人提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非它是該等合併或合併的另一方，借款人應通過對適用抵押品(或其他令行政代理人合理滿意的文書)的修訂或重述，確認其在適用抵押品(或其他文書)項下的義務應適用於繼任公司在貸款文件項下的義務，以及(F)借款人應已向行政代理人提交高級人員證書和律師意見，每一項均説明該合併或合併以及本協議或任何抵押品文件的補充保留了本協議、擔保和抵押品文件的可執行性，以及抵押品文件下留置權的完善；此外，如果滿足上述條件，則繼任公司將繼承並取代本協議項下的借款人；

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(E)只要不存在或不會導致違約(涉及貸款方的合併)，任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據‎第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司或借款人，借款人及其每一受限制子公司應已遵守‎第6.11節的要求，達到抵押品和擔保要求所要求的程度；

(F)只要不存在或不會導致違約，合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據‎第7.05節允許的處置；以及

(G)借款人及其子公司可以完成允許的公司間活動。

第7.05節。性情。借款人或任何受限子公司均不得直接或間接進行任何處置，但下列情況除外：

(A)(1)處置陳舊的、非核心的、破舊的或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置在借款人或其任何受限附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產，以及(Ii)處置在正常業務過程之外不再用於借款人及其受限附屬公司的業務中不再使用或有用的財產(並考慮遵守根據下文‎(J)條適用於處置的要求)，總金額不超過25,000,000美元；

(B)在每種情況下，在正常業務過程中，處置庫存或為出售而持有的貨物和無形資產(包括允許任何非實質性知識產權的任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在通常業務過程中失效或放棄)；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置給借款人或任何受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或(Ii)如果此類交易構成投資，則根據‎第7.02節的規定，此類交易是允許的；

(E)在構成處分的範圍內，‎7.01、‎7.02(‎7.02(E)節除外)、‎7.04(‎7.04(F)節除外)和‎7.06節允許的交易；

(F)截至截止日期預期並列於附表7.05(F)的處置；

(G)現金等價物的處置；

212

(H)(1)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在正常業務過程中均不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；(2)對知識產權的處置不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(1)在收到傷亡事件的淨收益後轉移受傷亡事件影響的財產；

(J)財產的處置；但(I)在作出該等處置時，根據第8.01(A)或8.01(F)條就借款人所作的任何違約事件將不存在，亦不會因該等處置而產生(但依據在不存在該等違約事件時訂立的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)及(Ii)就根據本條款‎(J)作出的任何購買價格超過$50,000,000的處置而言，借款人或其任何受限制附屬公司將以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價(在每種情況下，在收到時沒有任何留置權，但‎第7.01節允許的非自願留置權和‎7.01(A)、‎(F)、‎(K)、‎(P)、‎(Q)、‎(R)‎(I)、‎(R)‎(Ii)、‎(Dd)(僅在債務由該等現金和現金等價物擔保的範圍內)和‎(Ee)(僅在債務由該等現金和現金等價物擔保的範圍內)允許的留置權除外；但就本條‎(J)‎(Ii)而言，下列物品須視為現金：

(A)借款人或該受限制附屬公司根據本條例所提供的最近一次的資產負債表(或該等受限制附屬公司(視何者適用而定)上所示)或其腳註所顯示的任何負債，或如在該資產負債表日期之後招致或增加的負債，則為借款人或該受限制附屬公司的任何負債，而該等負債是在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內顯示的，而該等負債或增加是在該借款人或該受限制附屬公司所釐定的該資產負債表日期當日或之前發生的，但以下情況除外：(I)由任何該等資產的受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)依據一份免除或彌償借款人或該受限制附屬公司的該等負債的書面協議而承擔，或(Ii)以其他方式取消或終止與該項交易有關的債務，而該等負債(因受限制附屬公司被處置而產生的公司間負債除外)按其條款從屬於以現金支付的債務，

(B)借款人或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如經借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，或按其條款轉換為現金等價物，須在適用的產權處置結束後180天內以現金等價物清償，及

(C)借款人或適用的受限制附屬公司收到的總非現金代價，其公平市價總額(在收取該等非現金代價的適用產權處置結束時釐定)在任何時候不得超過1.35億美元和LTM綜合EBITDA的25%(經任何非現金代價轉換為現金和現金等價物後的淨值)；

213

(K)根據任何公司間許可協議出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置知識產權或其他一般無形資產；

(L)處置或折價而無追索權的應收賬款、應收賬款的參與、證券化資產或相關資產、或其全部或實質全部資產為證券化資產的附屬公司的股權的任何處置或折扣，在每種情況下均與任何合格證券化安排或處置與正常業務過程中的收款或妥協有關的應收賬款有關；

(M)根據售後回租交易處置財產；但在截止日期後如此處置的所有財產的公平市值不得超過75,000,000美元；

(N)任何資產交換，以換取借款人管理層真誠決定的對借款人及其附屬公司的整體業務具有相當或更大價值或用途的服務或其他資產；

(O)發行或出售非受限制附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限制附屬公司除外)(或擁有非受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司除擁有該非受限制附屬公司的股權外，並無其他資產)的任何股權或債務或其他證券的發行或出售；

(P)依據掉期合約的條款解除任何掉期合約；

(Q)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排作出的範圍內，處置合營企業的投資；

(R)在正常業務過程中，任何非實質性知識產權的任何登記或登記申請失效或放棄；

(S)允許的公司間活動；

(T)處置依據或為完成準許收購而取得的資產，而該等資產不是借款人及受限制附屬公司的核心或主要業務所使用或有用的；

(U)在每一種情況下，在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或和解、免除或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

(5)根據適用法律的要求，發行符合董事資格的股份和向外國國民發行的股份；以及

(W)任何財產或資產的出售，但該等財產或資產的取得是以不包括供款作為資金來源的，而該項出售所得的收益是依據第7.02(Y)或7.06(P)條作出投資或受限制的付款；

214

但根據本‎第7.05節對任何財產進行的任何處置(除‎第7.05(E)、‎(I)、(K)、‎(P)、‎(R)和‎(S)節以及借款方對任何其他貸款方的處置外)不得低於借款人善意確定的處置時該財產的公平市場價值。在本‎第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節。限制支付。借款人或任何受限制子公司均不得直接或間接宣佈或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人及借款人的其他受限制附屬公司作出限制性付款(如由非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向借款人及任何其他受限制附屬公司，與該受限制附屬公司的其他股權擁有人相比，按比例或超過按比例，以他們在相關類別股權的相對所有權權益為基礎)；

(B)借款人和每一受限制附屬公司可以聲明和支付僅對該人的股權(‎第7.03節不允許的不合格股權除外)支付的限制性付款；

(C)在截止日期或之後與交易有關的限制性付款，包括解決與收購有關的索賠或訴訟，或償付賠償或其他類似債務或任何其他溢價、購買價格調整、營運資金調整和根據《購買協議》支付的任何其他付款；

(D)只要沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，只要按預計基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司就可無限量地進行限制性付款；

(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可訂立和完成‎7.02節(‎7.02(E)及‎(M)節除外)、‎7.04或‎7.08節(‎7.08(E)及‎(J)節除外)任何條文明確準許的交易；

(F)回購借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何受限制附屬公司的股權，該等股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生，但該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(G)借款人及各受限制附屬公司可就該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值，向任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問(或其各自的未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問)支付(或作出限制性付款以允許借款人或其任何其他直接或間接母公司支付)，以換取該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值

215

受限制子公司的受控投資關聯公司或直系親屬（或借款人或該受限制子公司的任何其他直接或間接母公司）或其任何子公司在任何該等人士死亡、殘疾、退休或終止僱用時，或根據任何僱員或董事權益計劃，僱員，經理或董事股票期權計劃或任何其他員工或董事福利計劃或任何協議（包括任何股票認購或股東協議）與任何僱員、經理、董事，該受限制子公司的高級職員或顧問（或借款人或其任何其他直接或間接母公司）或其任何受限制子公司;但根據本條款第10（g）條進行的限制性付款總額不得超過35，000美元，000在任何歷年（在有條件首次公開募股完成後增加至70，000，000美元）（任何歷年內未動用的款額須結轉至隨後歷年，但任何歷年內的最高款額不得超過$60，000，000或$120，000，000美元）;此外，該金額在任何日曆年可增加的金額不得超過：

(I)在對借款人有貢獻的範圍內，出售借款人的任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權或指定股權出資除外)的現金淨收益，在每一種情況下，出售給借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、管理層、董事或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的現金淨收益，但不得以其他方式使用；

(Ii)借款人或其受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金淨收益；減去

(Iii)以前使用本‎第7.06(G)條第7.06(G)條的‎(I)和‎(Ii)條款中描述的現金收益進行的任何限制性付款的金額；

(H)借款人可根據‎第7.13(A)(V)、(X)項(I)$230,000,000和(Ii)37.5%的綜合EBITDA進行限制性付款，其總額不得超過LTM第7.13(A)(V)、(X)項下的債務預付款，加上(Y)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則在借款人選擇適用本款之日，累計貸方的部分(如有)不得超過；

(I)借款人可向借款人的任何直接或間接父母支付有限制的款項：

(I)支付本公司因借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運而產生的經營成本及開支，以及在正常業務過程中產生的合理及慣常的其他公司間接費用及開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計及類似開支)、公司因借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運而招致的任何訴訟或仲裁費用、交易開支及因借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運而招致的任何合理及慣常的賠償要求

216

可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或業務的母公司的董事、經理或高級管理人員，以及在符合條件的首次公開募股後的上市費用和其他可歸因於上市公司的成本和支出；

(Ii)其收益須由該母公司用以支付專營税及其他費用、税項及開支，以維持其(或其任何直接或間接母公司)的法人團體的存在；

(Iii)如借款人及/或其任何附屬公司是包括借款人及/或其附屬公司(“税務集團”)的綜合、合併或類似的外國、聯邦、州或地方收入或類似税務集團(“税務集團”)的成員，而其共同母公司是借款人的直接或間接母公司，則在該等收入或類似税項可歸因於借款人及/或其受限制附屬公司的收入的範圍內，該等收入或類似税項可歸因於借款人及/或其受限制附屬公司的收入，而在為此目的而實際從其非受限制附屬公司收取的任何現金款額的範圍內，則為該等不受限制的附屬公司的收入，可歸因於借款人和/或其適用子公司的應納税所得額、收入、收據、毛收入、毛利、資本或利潤率的州税、地方税和外國税；但在每一種情況下，就任何財政年度的此類支付金額不超過借款人和/或其受限制的子公司(在上述允許的範圍內，包括其不受限制的子公司)(如適用)在該財政年度本應就相關的外國、聯邦、州或地方收入或類似税項支付的金額，如果借款人及其子公司(包括上述範圍內的非受限制的子公司)(如適用)(A)與任何此類母公司分開繳納此類税款，或(B)如果借款人被視為美國聯邦、在此期間，為國家和/或地方所得税的目的，借款人是一個合併集團的納税人和母公司，並已為借款人及其子公司(包括上文所述範圍內的不受限制的子公司)繳納此類税款；

(4)Tempo Holding Company LLC(“Tempo Holding”)足以(A)如果和只要Tempo Holding被視為美國聯邦、州或地方所得税的合夥企業，則Tempo Holding LLC(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的Tempo Holding LLCA)第4.01(C)節要求或允許的任何股息或分派，及(B)Tempo Holding的繼承者(無論是通過合併、合併、轉換、收購Tempo Holding的幾乎所有資產)，或如果Tempo Holding成為一個被視為獨立於新的母公司實體的實體，如果且只要該繼承人或母公司被視為合夥企業，用於美國聯邦、州或地方所得税目的，根據該繼承人或該母公司經營協議中類似於Tempo Holding LLCA第4.01(C)節的規定，要求或允許該繼承人或母公司作出的任何股息或分配(或向該母公司支付的股息或分配的金額足以使該母公司作出任何要求或允許的股息或分配)，在適用的情況下；但本條第(4)款所述金額不得超過《企業合併協議》附件I所附的天寶控股LLCA表格第4.01(C)節所要求或允許的金額，該條款於第7號修正案生效之日生效；

217

(V)在不重複上文第(Iii)或(Iv)款的情況下，在任何應課税期間(或其部分)，在美國聯邦所得税(上文第(Iv)(B)款所述除外)的目的下，向天寶控股的一名或多名股權所有人(或如直接所有人是傳遞實體，則向間接所有人(S))支付的總金額等於(A)天寶控股及其直接和間接附屬公司的應納税所得額，乘以(B)聯邦最高綜合邊際，適用於居住在加利福尼亞州或紐約、紐約州(以有關期間的較高者為準)的個人的州和/或地方所得税税率；

(Vi)為根據‎第7.02節允許進行的任何投資提供資金，前提是該母公司受該第7.02節的約束；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母公司應在此類投資結束後立即促使(1)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制的子公司，或(2)借款人或其受限制的子公司合併(在‎第7.04節允許的範圍內)，以便在每種情況下按照‎第6.11節的要求完成此類允許的收購或投資；

(Vii)其收益須用於支付應付予控股公司、借款人或借款人的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他利益，但該等薪金、花紅及其他利益須歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權；及

(Viii)其收益須由控股公司或借款人用來支付(或作出有限制的付款，以容許其任何直接或間接的母公司支付)與借款人(或其任何直接或間接的母公司)不成功的股本或債務發售有關的費用及開支(聯屬公司除外)，而該等股本或債務發售可直接歸因於借款人及其受限制附屬公司的運作；

(J)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司及直系親屬)而支付或預期將支付的所需預扣税款或類似的非美國税項，以及任何回購股權的代價，包括與行使股票期權或發行受限制股票單位或類似的基於股票的獎勵有關的當作回購；

(K)借款人或任何受限制附屬公司可(I)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股權權益，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

218

(L)在合格首次公開募股後，只要沒有違約事件發生，並且違約事件正在繼續或將會導致違約，(I)借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司為支付上市費用及其他可歸因於上市公司的成本及開支而支付的任何受限制付款，該等付款屬合理及慣常的；及(Ii)受限制付款不得超過(A)借款人及其受限制附屬公司從該合資格首次公開招股所收取(或分擔)的淨收益的每年最高6.00%及(B)限制付款總額每年不得超過市值的5.00%；

(M)證券化費用的分配或支付；

(N)根據適用法律向持異議的股東支付或分配的款項或分派(包括與行使評估權和解決任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)有關的)，依據或與將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為整體進行的合併、合併或轉讓有關；

(O)以股息或其他方式分配不受限制附屬公司(或擁有一個或多個不受限制附屬公司但並無其他實質資產的受限制附屬公司)的股權，或非受限制附屬公司(或擁有一個或多個不受限制附屬公司但並無其他實質資產的受限制附屬公司)欠借款人或受限制附屬公司的債務，但主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制附屬公司除外；

(P)在以下情況下作出的受限制付款：(I)款額相等於先前收到的除外供款的款額，而借款人選擇根據本條(P)或(Ii)申請而不與第(I)款重複，款額相等於就在結束日期後取得的財產或資產而作出的產權處置所得的淨收益，但在每種情況下，該等財產或資產的取得是以除外供款支付的，但在每宗個案中均以不以其他方式運用的範圍為限；及

(Q)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤回的贖回，而在宣佈或發出通知的日期，該股息或其他分配或贖回付款本會符合本協定的規定。

第7.07節。[已保留].

第7.08節。與附屬公司的交易。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，涉及的總付款或代價超過25,000,000美元，但以下情況除外：(A)借款人與其受限制附屬公司或因此類貸款或其他交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的貸款和其他交易；(B)按對借款人或受限制附屬公司實質上有利的條款，借款人或該受限制附屬公司在

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(C)作為交易的一部分或與交易有關的交易費用的支付；[保留區]，(E)‎第7.06節允許的限制性付款和‎第7.02節允許的投資，(F)借款人與其受限子公司及其各自高級職員在正常業務過程中的僱傭和離職安排，以及在正常業務過程中根據股權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易，(G)向董事、經理、高級職員支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表董事、經理、高級職員提供的賠償，借款人及其受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)在正常業務過程中的僱員和顧問(以借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權為限)；(H)根據成交日期存在的協議進行的交易，並列於附表7.08或其任何修正案，只要此類修訂在任何實質性方面不對貸款人不利；(I)借款人及其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關的)，且支付由借款人的大多數董事會成員或經理或大多數公正的董事會成員或經理真誠批准，(J)借款人或其任何子公司根據與借款人的任何直接或間接母公司的任何税收分享協議支付的款項，但僅限於‎第7.06(I)(Iii)條允許的範圍。(K)向任何核準持有人或借款人、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何前、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或前述任何一項的任何聯營公司或任何直系親屬)發行或轉讓控股的股權(已喪失資格的股權除外)、(L)出售應收賬款或參與、或證券化資產或與任何合資格證券化安排相關的資產，(M)允許公司間活動或(N)僅由於借款人或任何受限制子公司擁有股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而與關聯公司構成交易的合資企業。

第7.09節。繁重的協議。借款人不得，也不得允許任何受限制子公司訂立或允許存在限制以下行為能力的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)非擔保人的借款人的任何受限制子公司向借款人或任何擔保人支付限制性付款，或向借款人或任何擔保人支付或償還公司間貸款和墊款，或(B)任何貸款方為貸款人的利益而在該人的財產上設立、產生、承擔或容受留置權，以使貸款人受益於貸款文件下的便利和義務；但上述條款‎(A)和‎(B)不適用於以下合同義務：(I)(X)在截止日期存在且(在本‎第7.09節未允許的範圍內)列於本合同附表7.09中的合同義務，以及(Y)第(X)條允許的合同義務在證明負債的協議中列明的範圍，並在任何證明允許對該債務進行任何修改、替換、續訂、延期或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、續訂、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍，(Ii)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合同義務尚未訂立

220

僅為預期該人成為借款人的受限制附屬公司；此外，本條款‎(Ii)不適用於對根據‎第6.14條成為受限附屬公司的個人具有約束力的合同義務，(Iii)代表借款人的受限附屬公司的債務，該債務不是‎第7.03條所允許的貸款方，(Iv)因‎第7.04條或‎第7.05條允許的任何處置而產生，並且僅與受該處置的資產或個人有關，(V)適用於‎第7.02節允許的合資企業的合營協議和其他類似協議中的習慣條款，並且僅適用於在正常業務過程中籤訂的此類合資企業；(Vi)是‎第7.03節允許的有利於任何債務持有人的對留置權的消極質押和限制，但僅在任何與此類債務融資的財產有關的情況下；(Vii)是對租賃、轉租、許可或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與受其影響的資產有關，(Viii)包括根據第7.03(E)、(G)或(M)節允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以及此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產或發生或擔保此類債務的受限制子公司，(Ix)是限制轉租或轉讓任何租約的習慣規定，管轄借款人或任何受限制子公司的租賃權益，或轉讓任何許可或再許可協議，(X)是限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定，(Ii)(Xii)是與任何合資格證券化安排相關而訂立的限制，而借款人真誠地決定該限制僅與受該限制所規限的證券化資產有關；(Xiii)與‎7.01及‎7.02節準許的現金或其他按金有關而產生的限制僅限於該等現金或存款；及(Xiv)載於任何高級票據文件或其任何準許再融資的慣常限制。

第7.10節。[已保留].

第7.11節。財務契約。除非獲得所需循環信貸貸款人的書面同意，否則借款人不得允許截至測試期最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(自測試期於2017年9月30日或大約結束時開始)超過7.50%至1.00(“財務契約”)(但如果在該測試期的最後一天，循環信貸貸款的本金總額為7.11，則‎第7.11節的規定不適用於任何此類測試期，已發行及/或未償還之週轉額度貸款及/或信用證(不包括金額不超過50,000,000美元之信用證及其他已以L/信用證發行人合理滿意之信用證作抵押或支持之信用證))。如果發生任何會計變更，導致財務公約在會計變更前結束的最近一個測試期的綜合EBITDA中沒有設定相同的緩衝，則財務契約應重新計算以維持該緩衝；但為免生疑問，儘管有前述規定，在任何情況下，財務契約均不得調整至低於7.50至1.00的水平。

第7.12節。[已保留].

221

第7.13節。提前還款等負債累累。(A)借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接以任何方式在預定到期日前自願預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(應理解為(A)定期支付本金及利息，(B)慣常的“AHYDO追趕”付款，及(C)任何預付、贖回、購買、失敗或其他退休，在每種情況下，在上述預付贖回、購買、失敗或以其他方式引退後一年內到期的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他退休均應獲準)，根據‎第7.03(G)、‎(Q)、‎(S)或(W)條款發生的任何次級債務，或根據貸款文件的條款(統稱為“次級融資”)對債務進行償付的權利而產生的任何其他次級債務(統稱為“次級融資”)，在每種情況下，均超過門檻金額或違反任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款，但(I)用任何債務的淨收益進行再融資除外(只要此類債務構成允許的再融資，且，如果此類債務最初是根據‎第7.03(G)節、‎(Q)、‎(S)或(W)項產生的，且根據‎第7.03(G)節、‎(Q)、‎(S)或(W)節得到允許，且(I)根據‎第2.05(B)節不需要預付任何貸款；(Ii)將任何初級融資轉換為借款人或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)；(Iii)提前償還借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務，但以《公司間附註》所載附屬條文所不禁止的範圍為限；(Iv)[保留區]，(V)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，當與根據‎第7.06(H)條規定的限制性付款金額合併時，(X)(I)2.30,000,000美元和(Ii)37.5%LTM綜合EBITDA加(Y)只要沒有發生違約事件並且沒有繼續或將會導致違約事件，在借款人選擇適用於本條款‎(A)、(Vi)預付款、贖回、(Vii)只要按備考基準計算的綜合淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，在預定到期日之前有關初級融資的購買、贖回及其他付款總額不得超過可用RP能力金額及(Vii)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，則在預定到期日之前有關初級融資的預付款、贖回或購買、虧損及其他付款不得超過5.00至1.00。

(B)未經行政代理同意，借款人不得，也不得允許任何受限制子公司以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何初級融資文件中關於未償還本金總額超過閾值的任何初級融資文件的條款或條件(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)。

第7.14節。允許的活動。控股公司不得從事任何實質性的經營或商業活動；但在任何情況下，應允許下列及隨之而來的活動：(I)其對借款人股權的所有權及隨之而來的活動，(Ii)其合法存在的維持(包括產生與該維持有關的費用、費用和開支的能力)，(Iii)履行其對貸款文件、高級票據文件和任何其他債務的義務，(Iv)任何

222

公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權；(V)融資活動，包括髮行證券、支付股息、向借款人的資本出資；(Vi)產生債務並擔保借款人的義務(上文‎(Iii)條所述除外)；(Vii)作為借款人的所有者參與税務、會計和其他行政事務；(Viii)持有本‎第7.14條允許的任何活動附帶的任何現金；(Ix)向高級管理人員提供賠償；經理和董事以及(X)上述附帶的任何活動。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節。違約事件。自截止日期起及之後發生的下列任何情況均構成違約事件(“違約事件”)：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款的本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人、任何受限子公司或在第7.14節控股的情況下，未能履行或遵守‎第6.03(A)節、‎6.05(A)節(僅就借款人而言)、6.16‎或第7條中的任何條款、契諾或協議；但由於違反‎第7.11節(“財務公約違約事件”)而導致的違約應根據‎第8.05節予以補救；此外，在構成信貸協議再融資債務的任何增量循環信貸貸款或任何構成信貸協議再融資債務的循環安排下，財務契約發生違約或違反財務維持契諾的事件，不應構成任何定期貸款的違約事件，除非及直至循環信貸貸款人已宣佈循環信貸安排下的所有未清償款項立即到期應付，以及所有未清償循環信貸承諾立即終止，且上述聲明在上述日期(“定期貸款停頓期”)當日或之前並未撤銷；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文‎8.01(A)或‎(B)節中指定)，且在行政代理書面通知借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方的或代表借款人或任何其他借款方在任何其他貸款文件中或在任何要求與本文件或相關文件一起交付的文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確，且在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內，該等不正確的陳述或保證仍應保持不正確；但任何申述或保證(指明申述或指明購買協議申述除外)在截止日期未能真實無誤，並不構成有關定期貸款的違約或違約事件；或

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(E)交叉違約。任何借款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後(如果有)就本金總額不低於最低限額的任何債務(本協議項下的債務除外)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(根據此類互換合同的條款，由掉期合同、終止事件或同等事件組成的債務除外)，失責或其他事件會導致或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該等債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條‎(E)‎(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(以獨立第三方保險未承保的範圍為限，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有拒絕承保)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於根據本文件或根據本文件明確允許的任何原因(包括根據‎7.04或‎7.05節允許的交易)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，不再完全有效和有效；或

224

貸款方以書面形式質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品文件要求的留置權的有效性或優先權；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(K)抵押品文件。任何抵押品文件在根據第4.01、6.11、‎6.13、‎6.16或擔保協議交付後，應因任何原因(根據其條款，包括作為本協議不禁止的交易的結果)不再產生有效和完善的留置權，具有抵押品文件和債權人間協議對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分和擔保權益所要求的優先權，但受‎第7.01條允許的留置權的限制。(X)除非根據抵押品和擔保要求不需要任何該等完善或優先事項，或因行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付給它的表示根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業法典延續聲明，以及(Y)由不動產組成的抵押品除外，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保；或

(L)Erisa。(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致貸款方或受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司的責任總額達到合理預期會導致重大不利影響的總金額，或(Ii)貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司在任何適用寬限期屆滿後未能在到期時支付根據多僱主計劃根據ERISA第4201條就其提款責任支付的任何分期付款，而總金額可合理預期會導致重大不利影響。

第8.02節。違約情況下的補救措施。如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，行政代理可以且應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動(或者，如果發生且仍在繼續的《財務公約》違約事件，則在定期貸款停頓期屆滿之前，僅應循環信貸安排項下所需循環信貸貸款人的要求，且在這種情況下，僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、週轉額度貸款、L/信用證債務、任何信用證和L/信用證展期)：

(I)宣佈各貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明確免除所有該等款項；

225

（iii） 要求借款人對信用證債務進行現金抵押（金額等於當時的未償還金額）;以及

（iv） 代表自己和貸款人行使貸款文件或適用法律規定的所有權利和補救措施;

但根據《美國破產法》的規定，一旦實際或被視為對借款人發出救濟令，各借款人提供貸款的義務和信用證簽發人提供信用證信用證展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他款項應自動到期應付，借款人對上述信用證義務的現金擔保應自動生效，在每種情況下，無需行政代理或任何代理人的進一步行為。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理人不得對AFA或任何其他註冊投資顧問的股權質押享有任何權利或救濟，除非已就每項適用的權利或救濟的行使獲得所需的監管批准。

第8.03節。 排除非實質性子公司。 僅為了確定是否發生了違約或違約事件，在任何此類條款中提及任何受限制子公司或貸款方應視為不包括任何受限制子公司（“非重要子公司”）受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響，截至借款人最近完成的財政季度的最後一天，其資產的公平市場價值超過總資產的2.5%（雙方同意，受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的所有受限制子公司應一併考慮，作為單一綜合受限制附屬公司，以確定是否符合上述條件）。

第8.04節。 資金的運用。 在行使《公約》第8.02條規定的補救措施後，（或在貸款自動立即到期並應立即償還，且信用證債務自動被要求為現金抵押（如《貸款擔保法》第8.02條但書所述）之後），根據當時有效的任何債權人間協議，由行政代理人按以下順序（在適用法律強制性規定允許的最大範圍內）應用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額（本金和利息除外，但包括根據《合同法》第10.04條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額）的債務部分，這些費用、賠償、開支和其他金額應支付給行政代理人或擔保代理人;

第二，支付構成應付貸款人的費用、賠償金和其他金額（本金和利息除外）的債務部分（包括根據《合同法》第10.04條應付的律師費和根據第3條應付的金額），按比例支付給他們，比例與本第二條所述的金額成比例;

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第三，支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的債務部分，以及根據金庫服務協議或有擔保的對衝協議應支付的任何費用、保費和預定的定期付款，按比例在擔保各方之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務(包括將信用證未提取總金額構成的那部分信用證債務的現金化)，以及根據《金庫服務協議》或《有擔保的套期保值協議》規定的任何破損、終止或其他付款，按擔保各方所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例由擔保各方支付；

第五，支付借款人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

根據第2.03（g）條，根據上述第四條用於信用證未提取總額的現金抵押的金額應用於支付此類信用證下發生的提款。 如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應按上述順序用於其他債務（如有），如果沒有未償還債務，則應適用於借款人。 儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何款項均不得用於該擔保人的任何除外掉期責任。

第8.05節。 借款人的治癒權。 (a)儘管第7.01或7.02節中有任何相反的規定，如果借款人確定第7.11節中規定的契約下的違約事件已經發生或可能發生，在該測試期內的上一個財政季度開始後至十（10）年結束的期間內，本協議要求提交該財務季度財務報表之日後的營業日（“固化日期”），投資者可以向借款人提供指定的股權出資（“指定股權出資”），其淨現金收益金額應被視為增加該適用季度的綜合EBITDA;但前提是，這些淨現金收益（i）實際上是借款人作為現金普通股收到的（包括通過對借款人的淨現金收益的資本投入）在借款人包括在該測試期內的最後一個財政季度開始後至固化日期結束的期間內，以及（ii）不以其他方式應用。 雙方在此確認，不得依據本合同第8.05（a）條計算除適用於第7.11條以外的任何財務比率，且不得導致對除第7.11條所述合併EBITDA金額以外的任何籃子或其他金額進行任何調整。 儘管第8.01節和第8.02節中有任何相反的規定，（A）借款人指定指定股本出資，其金額為糾正本合同項下的任何違約事件所必需的，

227

如果符合‎第7.11節中規定的約定，則在相關財政季度結束時，此類約定將被視為已得到滿足和遵守，其效力與未遵守此類約定的情況相同，且就貸款文件而言，此類約定下的任何違約事件(以及由此產生的任何其他違約事件)將被視為未發生。以及(B)自借款人向行政代理遞交書面通知，表明其打算根據第8.05節(“補救意向通知”)行使其補救權利之日起及之後，行政代理或任何貸款人不得根據‎第7.11節規定的契約，就已提供補救意向的季度(以及因此而產生的任何其他違約)，根據第8.02節(或任何其他貸款文件)行使任何權利或補救措施。借款人應被允許借入循環信用貸款和週轉額度貸款，並提出任何L/C信用延期的請求，直至且除非發生了到期日期而沒有指定指定的股權出資。

(B)(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度沒有作出指定股權出資；(Ii)在本協議期限內，總共不得作出超過五個指定股權出資，(Iii)任何指定股權出資的金額不得超過使借款人在任何適用期間形式上遵守‎第7.11條所需的金額，以及(Iv)不得用任何指定股權出資的收益在形式上減少債務，以確定該指定股權出資所涉及的財政季度是否符合‎第7.11條的規定；只要這種收益實際用於提前償還債務，這種減少可以在隨後的任何財政季度記入貸方。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節。代理人的委任和授權。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，指定並授權每一行政代理和抵押品代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理或抵押品代理均不承擔任何職責或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理或抵押品代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或抵押品代理存在。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文中術語“代理人”的使用和

228

在其他貸款文件中，提及任何代理人並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每名L信用證的出票人須就其發出的任何信用證及相關文件代表貸款人行事，各上述L/信用證發票人應享有本條第9條向代理人提供的一切利益和豁免權：(I)就該L/信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為而享有的一切利益和豁免權，一如本條第9條中所用的“代理人”一詞以及“代理相關人士”的定義中的“代理人”一詞包括就該等作為或不作為而作出的該等L/信用證發票人一樣，以及(Ii)按本條款另有規定的該L/信用證發票人。

(C)每一有擔保的當事人(通過接受抵押品文件的利益)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人作為該有擔保當事人的代理人(併為其或以信託方式持有由抵押品文件產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行貸款當事人為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及行政代理人根據‎第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人)應有權享有本條第9條所有規定的利益(包括‎第9.07節，如同該等協理代理人、分代理人和代理人事實上是貸款文件下的抵押品代理人一樣)，如同在此對其進行了全面闡述一樣。

(D)每一貸款人和每一對方擔保方(通過接受抵押品文件的利益)特此(I)承認其已收到債權人間協議的副本，(Ii)同意其將受當時有效的債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反當時有效的規定的行動，以及(Iii)授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人或擔保方簽訂每一份債權人間協議。

(E)除‎9.09節和‎9.11節另有規定外，本條第9條的規定僅用於行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第9.02節。委派職責。行政代理和抵押品代理均可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人、附屬代理人和任何此類次級代理人可以履行其任何和所有職責，並

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由或通過其各自的代理相關人員行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理人以及行政代理人、附屬代理人和任何此類次級代理人的代理人相關人員，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人或附屬代理人的活動。在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理機構不應對其選擇的任何代理、分代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

第9.03節。代理人的法律責任。代理人相關人員不對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動承擔責任(除非其本身存在重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，與本協議或其他貸款文件中明確規定的職責有關)，(B)除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，任何人有任何披露的義務，且不對未能披露承擔責任，任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，(C)負責或有責任確定或調查本協議第4條或其他地方所列任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外，或(D)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本文或任何其他貸款文件中或任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品的任何部分未能監控或維護抵押品的任何部分，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何借款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管有上述規定，行政代理人和抵押品代理人均無義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但行政代理人或抵押代理人(如適用)在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理人或抵押品代理人(如適用)按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人(如適用)採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。

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第9.04節。代理人的依賴。每名代理人應有權並應受到充分保護，以信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及該代理人所選擇的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

第9.05節。失責通知書。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第8條的規定，對所需貸款人(或在定期貸款停頓期到期前發生並持續的財務契約違約事件，僅對循環信貸安排項下所需的循環信貸貸款人，且在這種情況下僅對循環信用承諾、循環信用貸款、週轉額度貸款、L/C債務、信用證和L/C信用延期)採取所需違約事件採取的行動；但除非與直至行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的失責事件採取或不採取行動。

第9.06節。信用決策；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。每家貸款人還表示，它將獨立地、不依賴於任何與代理人有關的人，並基於其應提供的文件和信息

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在本協議及其他貸款文件項下采取或不採取行動時，繼續進行其認為適當的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節。對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求(在不受任何貸款方或其代表償還的範圍內，並在不限制任何貸款方作為代理人的義務的範圍內)按比例賠償作為代理人的每一名代理人，並使每一名代理人因此而承擔的任何和所有受賠償的責任不受損害；但任何貸款人均不承擔向任何代理人相關人士支付因該代理人相關人士自身的重大疏忽或故意不當行為而產生的賠償責任的任何部分的責任，該賠償責任是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的；但根據所需貸款人(或貸款文件要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成‎第9.07節的目的的嚴重疏忽或故意不當行為；此外，根據‎第9.07節對L/信用證發行人的任何賠償義務應僅限於循環信貸貸款人。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本‎第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)因編制、籤立、交付、管理、修改、修改或執行(不論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行，或與本協議項下任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件有關的法律意見的情況下，應要求償還行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)所發生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用。貸款方或其代表不償還此類費用，且不限制其這樣做的義務。本‎第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償以及行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)辭職後仍然有效。

第9.08節。代理以其個人身份。美國銀行及其關聯公司可向借款人及其各自關聯公司發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲取其股權以及與借款人及其相應關聯公司從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如美國銀行不是本協議項下的行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人或L/C出借人，且無需通知貸款人或得到貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能對借款人或該關聯公司負有保密義務的信息)，並承認

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行政代理人和抵押品代理人均無義務向其提供此類信息。就其貸款而言，美國銀行及其關聯公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人或L/C發行人，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。作為行政代理或抵押品代理的美國銀行的任何繼任者也應根據本‎第9.08節享有歸屬於美國銀行的權利。

第9.09節。繼任者代理。行政代理和抵押品代理均可在給予貸款人和借款人三十(30)天的通知後辭去行政代理或抵押品代理的職務，如果行政代理或抵押品代理是違約貸款人，則借款人可在通知貸款人十(10)天后將該違約貸款人從該角色中解職。如果行政代理或抵押品代理根據本協議辭職或被借款人免職，則所需貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應始終得到借款人的同意，但‎8.01(F)或‎(G)項下的違約事件發生期間除外(借款人的同意不得被無理拒絕或延遲)。如果在行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)辭職或免職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(如適用)在辭職的情況下可在與出借人和借款人(在辭職的情況下)協商後，從出借人中指定一名繼任代理人。行政代理人或附隨代理人在接受其根據本條例的規定被指定為繼任代理人後，應繼承卸任的行政代理人或退任的附屬代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”或“附屬代理人”是指該繼任的行政代理人或附屬代理人和/或補充代理人(視情況而定)，而卸任的行政代理人或附屬代理人的行政代理人或附屬代理人的委任、權力和職責即告終止。在退任的行政代理人或附屬代理人辭去或解除本協議項下的行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第9條的規定以及‎10.04和‎10.05節的規定應對其有利。如果在退任行政代理人或抵押品代理人的辭職通知後三十(30)天或借款人發出撤職通知後十(10)天之前，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人或抵押品代理人，則卸任的行政代理人或退任的抵押品代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行行政代理人或抵押品代理人的所有職責，直至要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在繼承人接受本合同項下的行政代理或抵押代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、以及必要或合意的或所需貸款人可能要求的其他文書或通知後，為了(A)繼續完善抵押文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保‎第6.11條得到滿足，行政代理或抵押代理應立即繼承並被授予退休行政代理或抵押代理的所有權利、權力、裁量權、特權和責任。退任的行政代理人或抵押品代理人應解除其在貸款項下的職責和義務

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文件。在退任的行政代理人或附屬代理人根據本條例辭去行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第9條以及‎10.04和‎10.05節的規定應繼續有效。

美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其根據第2.03(Q)節和第2.04(H)節的規定辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。

第9.10節。行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人或抵押品代理提出任何要求)應(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據‎2.03(H)及‎(I)節向貸款人、抵押品代理人及行政代理人提出的合理補償、開支、支出及墊款的申索，提交併證明就貸款、L/C債務及所有其他欠貸款人、抵押品代理人及行政代理人的全部本金及利息而提出的申索，以及提交為使貸款人、抵押品代理人及行政代理人提出申索而需要或適宜的其他文件，‎2.09、‎10.04和‎10.05)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、財產保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理或抵押品代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理或抵押品代理支付因代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據‎2.09、‎10.04和‎10.05節應由行政代理或抵押品代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式購買(直接或通過一種或多種方式

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更多收購工具)抵押品的全部或任何部分(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的類似法律進行的任何出售，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的以抵押品代替債務的任何其他出售、止贖或接受。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第10.01節(A)至(J)款中對所需貸款人行動的限制)。及(Iii)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信貸金額或其他原因)未被用作收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具應自動註銷，而無須任何有擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第9.11節。抵押品和擔保很重要。每一貸款人(包括其作為有擔保對衝協議或金庫服務協議的對手方)和每一有擔保的另一方通過接受抵押品文件不可撤銷地同意：

(A)根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)終止總承諾並全額支付所有債務((X)有擔保對衝協議和金庫服務協議下尚未到期和應付的債務，以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償義務)和所有信用證的到期或終止或現金抵押(或如果該等信用證已由令適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證支持，或視為根據另一份令適用的L/信用證發行人合理滿意的協議重新簽發)，(Ii)在將受該留置權管轄的財產作為或與根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與該處置有關的任何方式處置時，(Iii)在符合‎第10.01條的規定的情況下，如果該留置權的解除是由所需貸款人以書面形式批准、授權或批准的，(Iv)在該資產構成排除資產的範圍內，或(V)如果受該留置權管轄的財產由擔保人所有，擔保人根據下述條款‎(C)解除其擔保義務時；

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(B)應借款人的請求，行政代理人和抵押品代理人可根據行政代理人合理可接受的文件，解除對行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權，或給予‎7.01(U)或‎(W)節(就‎(W)條款而言，在該等留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內)所允許的任何財產留置權的持有人，或將其排在次要地位；

(C)如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，則該附屬擔保人應自動免除其擔保義務；但如果擔保人繼續擔任高級票據或任何初級融資的擔保人，且本金金額超過門檻，則不會發生這種免除；

(D)根據借款人的唯一選擇，控股公司或構成“控股”的任何現有實體，如果由於根據其定義允許的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，則該實體應被免除其在擔保項下的義務，但須受根據其定義直接擁有借款人的100%已發行和未償還股權的另一家國內子公司承擔貸款文件項下的所有“控股”義務的約束，並由該國內子公司滿足抵押品和擔保要求；但借款人100%的股權應質押給行政代理，以擔保債務；以及

(E)抵押品代理人可在未經任何貸款人進一步同意的情況下，與抵押品代理人或獲準比率債務持有人的其他代表訂立第一留置權債權人間協議，該協議擬在同等優先的基礎上以擔保債務的留置權為抵押，及/或(Ii)與‎第7.03節所允許的債務持有人的抵押品代理人或其他代表訂立初級留置權債權人間協議，該協議旨在以擔保債務的留置權的初級留置權為抵押，在每種情況下，此類債務均由‎第7.01節所允許的留置權擔保。抵押品代理人可以完全依賴借款人負責官員的證明，以確定是否允許任何其他留置權。抵押品代理人根據本協議的條款簽訂的任何第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議對擔保當事人具有約束力。

應行政代理人或抵押代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人或抵押代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據本‎第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本‎第9.11節規定的每種情況下，行政代理或抵押品代理應應借款人的請求(且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)立即簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其擔保義務，在每種情況下，根據貸款文件和本‎第9.11條的條款(行政代理和抵押品代理可以最終依賴證書

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借款人的負責人在任何貸款方提出合理請求時向借款方提供這方面的信息，而無需進一步調查)。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理或擔保代理，也不應由其擔保。為免生疑問，任何以本‎第9.11條所允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求根據有擔保的對衝協議或任何財政部服務協議履行義務的任何持有人的同意。

第9.12節。其他代理人；排班員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合簿記管理人”、“聯合牽頭安排人”或“聯席管理人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節。 預扣税賠償。 在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從任何付款中扣除相當於任何適用預扣税的金額。 如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他機構聲稱行政代理人因任何原因沒有從支付給任何納税人或為任何納税人的賬户適當預扣税款，（包括但不限於，由於未交付適當的表格或未正確簽署，或因該等税務機關未能通知行政代理機關致使預扣税豁免或減免無效的情況變化），該等税務機關應在書面要求後10天內，保障行政代理人免受損害（如果借款人尚未根據《合同法》第3.01條和《合同法》第3.04條的規定向行政代理人償還，且在不限制或擴大借款人償還義務的情況下）行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他款項，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類税收。 行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。 各借款人特此授權行政代理人在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該借款人的任何及所有款項與本協議第9.13條項下欠行政代理人的任何款項進行抵消和運用。 本協議第9.13條中的協議在管理代理人辭職和/或更換、管理代理人的任何權利轉讓或更換以及所有其他義務的償還、滿足或履行後仍然有效。 為免生疑問，本保函第9.13條中的“保函”一詞應包括每個信用證開證人和擺動行保函人。

第9.14節。 委任補充代理人。 (a)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，否認或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人進行業務交易的權利。 雙方承認，如果根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟，特別是在執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，其可能無法行使任何權利，

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本協議或任何其他貸款文件中授予的權力或補救措施，或採取任何其他與此相關的可取或必要的行動，特此授權行政代理人和抵押代理人任命行政代理人或抵押代理人自行選擇的其他個人或機構作為獨立的受託人、共同受託人、行政代理人、抵押代理人，行政分代理人或行政共同代理人（任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充代理人”，統稱為“補充代理人”）。

（b） 如果抵押代理就任何抵押品指定補充代理，（i）本協議或任何其他貸款文件中明示或預期由抵押代理行使或授予或傳達給抵押代理的每項權利、權力、特權或職責，應在且僅在以下範圍內由補充代理行使和授予：為使該補充代理能夠行使與該抵押品有關的權利、權力和特權以及履行與該抵押品有關的職責所必需，貸款文件中所載的以及該補充代理行使或履行該等權利、權力和特權所必需的每項契諾和義務應由抵押代理或該補充代理執行，及（ii）本第9條以及第10.04和10.05條中提及行政代理人的規定應符合該補充代理人的利益，且其中提及的擔保代理人應視為提及擔保代理人和/或該補充代理人（視上下文需要而定）。

（c） 如果行政代理人或抵押代理人指定的任何補充代理人要求貸款方提供任何書面文件，以便更全面、更明確地授予和確認其權利、權力、特權和職責，則貸款方應在行政代理人或抵押代理人要求時立即簽署、確認和交付任何及所有此類文件。 如果任何補充代理人或其繼任人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充代理人的所有權利、權力、特權和職責應歸屬行政代理人並由行政代理人行使，直至任命新的補充代理人。

第9.15節。錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還貸款方收到的立即可用貨幣的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。本第9.15節僅為行政代理和貸款方之間的協議。

238

第十條

雜類

第10.01條。修訂等除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人或經所需貸款人同意的行政代理以書面形式簽署，否則無效，且該借款方(如果不是本協議的另一方，應立即將其簽署副本交付給行政代理)，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但下述(G)或‎(J)條所述的任何修訂或豁免，只須徵得貸款方和所需的循環信貸貸款人或適用貸款項下的所需貸款貸款人的同意；此外，該等修訂、豁免或同意不得：

(A)未經持有這種承諾的每個貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄任何先決條件或任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)未經持有適用義務的每名貸款人的書面同意，將根據‎2.07或‎2.08節規定的任何本金或利息的支付日期推遲，或減少或免除任何本金或利息的支付(但有一項理解是，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款，並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，也有一項理解，即對“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合擔保淨槓桿率”、“綜合總淨槓桿率”、“綜合利息覆蓋率”或“綜合利息覆蓋率”的定義的任何更改，在每一種情況下，其組成部分中的定義不應構成任何利率的減少或免除)；

(C)未經持有該貸款、L/C借款或被拖欠該等費用或其他款項的每一貸款人的書面同意，降低或免除任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本‎第10.01條第三但書第(Iii)款的規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項(或改變該等費用或其他款項的支付時間)(不言而喻，對“綜合第一留置權淨槓桿率”的定義的任何改變，“綜合擔保淨槓桿率”或“綜合總淨槓桿率”、“綜合利息覆蓋率”，或在每種情況下，其組成部分定義中的“綜合有擔保淨槓桿率”或“綜合總淨槓桿率”不應構成任何利率的降低或免除)；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；

(D)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改‎8.04或‎10.01節的任何條款或“必需的循環信貸貸款人”、“必需的貸款人”、“必需的貸款機構”、“必需的類別貸款人”的定義或任何其他規定，具體説明貸款文件下采取任何行動所需的貸款人的數目或部分貸款或承諾；

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(E)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或基本上所有抵押品，但‎7.04或‎7.05節所允許的交易除外；

(F)除與‎7.04或‎7.05項下允許的交易有關外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保的合計價值；

(G)(1)放棄‎第4.02節中關於一個或多個循環信貸安排下的任何信貸擴展的任何條件，或(2)修改、放棄或以其他方式修改任何直接影響一個或多個循環信貸安排下的貸款人而不直接影響任何其他貸款下的貸款人的條款或規定(包括任何豁免、修改或修改‎第7.11節或“綜合第一留置權淨槓桿率”的定義或其組成部分的定義(但僅限於任何此類組成部分定義對‎第7.11節所述的“綜合第一留置權淨槓桿率”定義的影響)，在任何情況下，未經該適用循環信貸安排項下所需貸款機構的書面同意(如果有多項貸款受影響，則應由該貸款機構的所需貸款機構同意)；但第(G)款所述的豁免不應要求任何貸款人同意，但該等貸款或該等貸款項下所需的貸款貸款人除外；

(H)修改、放棄或以其他方式修改“利息期”定義中規定間隔一個月、兩個月、三個月或六個月的部分，以自動允許間隔超過六個月，而無需受此影響的每個貸款人的書面同意；

(I)未經各循環信貸貸款人書面同意，將循環信貸安排置於任何定期貸款之後，直接或不利地受其影響；或

(J)修改、放棄或以其他方式修改關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的任何條款或規定(包括根據‎第2.14節(D)(V)和‎第2.14(E)節實施增量定期貸款或增量循環信貸承諾的‎第2.14節規定的資金的可用性和條件(但不包括根據‎第2.14(D)(V)節和‎第2.14(E)節實施增量循環信貸承諾的條件)、根據第2.15節關於再融資定期貸款和其他循環信貸承諾的條款或規定以及根據第2.16條關於延長定期貸款或延長循環信貸承諾的條款或規定，在每種情況下，直接影響一項或多項增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾的貸款人，且不直接影響任何其他貸款項下的貸款人，在任何情況下，未經適用的此類增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾項下所需貸款貸款人的書面同意，不直接影響此類貸款的貸款人(如果有多項貸款受到影響，則對於任何此類貸款，此類同意應由該貸款的所需貸款貸款人作出)；但是，本條款‎(J)中所述的豁免不應要求任何貸款人同意，除非該等適用的遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾、再融資定期貸款、

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其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾，視具體情況而定；並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證出具請求，除非以書面形式由各L/信用證發行人簽署；(2)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響該等週轉貸款機構在本協議項下的權利或義務；但只要循環信貸貸款人的義務不受影響，則僅經行政代理、週轉貸款機構和借款人書面同意，可對本協議進行修改，以調整與週轉貸款有關的借款機制；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理或抵押品代理(視情況適用)根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或支付給行政代理或抵押品代理的任何費用或其他金額；(Iv)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修訂、放棄或以其他方式修改條款10.07(I)，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；以及(V)任何修訂如按其條款不利影響該類別的付款或抵押品的權利，則須徵得持有任何類別承諾或貸款50%以上的貸款人的同意，而該等修訂影響的方式與該等修訂影響其他類別的方式不同。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何失責貸款人(如該貸款人並非失責貸款人)造成較其他受影響貸款人更大程度的重大不利影響，則須徵得該失責貸款人的同意。

儘管有上述規定，對於任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排的任何修訂或補充，如該第一留置權債權人間協議、此類次要留置權債權人間協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排的條款明確預期的那樣，為增加其他債務代理人的目的，則無需貸款人同意(應理解，任何此類修改或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理善意決定所需的其他變更)；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改的交付是為了(A)糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏或缺陷，(B)實現技術上的行政變更

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(C)糾正本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處；(D)執行費用函中規定的“市場靈活性”條款；(E)僅為增加一個或多個現有設施的利益，包括但不限於增加保證金、利率下限、預付溢價、贖回保護以及重建或增加攤銷時間表；為使任何遞增貸款可與任何現有貸款互換，及(F)根據本協議其他地方就產生任何債務而施加的條件，以及在第(A)、(B)及(C)條的規定下，為所有貸款人或任何類別貸款人的利益添加任何財務契諾或其他條款，且在第(A)、(B)及(C)條的每一種情況下，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該修訂將生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。與本協議和其他貸款文件有關的抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下經行政代理同意進行修改、補充或放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)糾正或糾正模稜兩可、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)使該等抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，以及，在每一種情況下，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式對任何貸款文件提出異議，則該修改將在不採取任何進一步行動或任何其他任何一方同意的情況下生效。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和行政代理可以根據‎第2.14節簽訂任何遞增修正案，根據‎第2.15節簽訂任何再融資修正案，根據‎第2.16節簽訂任何延期修正案，並且此類遞增修正案、再融資修正案和延期修正案在任何情況下都應有效地修改本協議和其他適用貸款文件的條款，而無需任何貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

第10.02條。通知和其他通信；傳真件。(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件)進行。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)除第10.07(Q)款另有規定外，如送達借款人(或任何其他貸款方)或行政代理人、抵押品代理人、L/信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02(A)中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

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(Ii)如寄往任何其他貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人、行政代理、抵押品代理、每家L/信用證出票人和擺動額度貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；和(D)如果是通過電子郵件交付的(交付方式受‎第10.02(C)節的規定約束)，則在交付時；但根據第2條向行政代理、抵押品代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人發出的通知和其他通信，在其實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。任何不是在正常營業時間內向收件人發出的通知，應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(B)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽署。在符合適用法律的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。

(C)代理人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但借款人在司法管轄權法院的最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。向行政代理或附屬代理髮出的所有電話通知均可由行政代理或附屬代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(D)電子通訊。本協議項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信，可通過FpML消息傳送和互聯網或內聯網網站，按照行政代理機構合理行事所批准的程序交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過此類通信通知行政代理機構其無法接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款人、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序接受本協議項下通過FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理

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另有規定，張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人通過其電子郵件地址收到通知或通信並指明其網址時被視為已收到。

第10.03條。沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條。律師費和開支。借款人同意：(A)如果截止日期發生，則支付或償還行政代理、抵押品代理和牽頭安排人與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論由此預期的交易是否完成)，以及由此預期的交易的完成和管理(包括所有律師費，(B)自截止日期起及之後，(B)自截止日期起及之後，支付或償還行政代理人、抵押品代理人、首席安排人及每名貸款人與強制執行有關的所有合理及有據可查的實付費用及開支。法律程序或其他)本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序中發生的所有此類費用和開支，幷包括所有相應的律師費，這些費用應僅限於行政代理人和首席協調人的一名律師的律師費(以及在每個相關司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重大意義的一名當地律師)的律師費)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本‎第10.04節中的協議應在總承諾終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到相關發票後三十(30)天內支付‎第10.04節規定的所有到期款項，發票上應詳細列出此類費用，包括(如果借款人提出要求並在合理範圍內提供支持該報銷請求的備份文件)；但就截止日期而言，‎第10.04節規定的所有到期款項應僅在截止日起三個工作日內向借款人開具發票的部分支付。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

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為免生疑問，本‎條款10.04不適用於税收，但非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。

第10.05條。由借款人賠償。借款人應賠償並使每一位代理人相關人員、每一位首席協調人、每一位貸款人、每一位L/C發行人及其各自的關聯公司、他們各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和上述每一位的其他代表(統稱為“受賠方”)免受任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但在法律費用和開支的情況下限於合理和有文件證明的自付費用，一名律師向所有受彌償保障者支付的費用和其他費用，如合理需要，在每個有關司法管轄區內作為一個整體向所有受彌償保障者支付一名本地律師，這對貸款人的利益是重要的，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區增加一名對每組處境相似的受影響受彌償人有重大影響的律師)，這些費用或費用可在任何時間以任何方式強加、招致或針對任何該等受彌償人而產生或與(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、強制執行、履行或管理有關，(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途，包括L/信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款，或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對、準備、或對任何待決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序進行辯護)，而不論在所有情況下，任何受保障人是否為其中一方(統稱為“受保障責任”)，不論是否由受保障人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起；但儘管有前述規定，對於任何受賠償人而言，上述賠償不得用於下列情況：(X)該受償人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、開支或支出是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的，(Y)受彌償人或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、顧問或其他代表根據具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的實質違反任何貸款文件下的任何義務，或(Z)受彌償人之間純粹的任何爭議(不包括因以受償人身份或履行其作為代理人或任何貸款安排人的角色而提出的任何索償，亦不包括因Holdings、借款人、投資者或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索償)。在適用法律允許的範圍內，任何受償方、借款方或任何附屬公司不對因他人使用通過DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果適用)或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，也不對因與本協議或任何其他貸款文件有關或因其與本協議或其他貸款文件相關的活動而產生的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害承擔任何責任

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或在截止日期之後)(對於任何貸款方而言，不包括由被賠付者向第三方發生或支付的任何此類損害，以及在符合本條款10.05賠償條款的每一種情況下的任何自付費用)；雙方同意，本判決不應限制控股公司、借款人或任何子公司的賠償義務。如果調查、訴訟或其他程序適用本‎第10.05條中的賠償，則無論此類調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，無論任何受償方是否以其他方式參與，也無論本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否已完成，此類賠償都應有效。根據本‎第10.05條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)；但是，只要有最終的司法或仲裁裁定，根據本‎第10.05條的明示條款，該受賠方無權就該項付款享有賠償權利，則該受賠方應立即退還任何付款的金額。

在行政代理或抵押品代理辭職或撤職、任何貸款人被替換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本‎第10.05條中的協議應繼續有效。為免生疑問，本‎第10.05條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支付的任何税收除外。

第10.06條。預留款項。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須予清償，根據適用法律的規定，貸款人應盡最大可能恢復並繼續進行完全有效和有效的抵銷，一如該付款尚未支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時生效的隔夜銀行資金利率。

第10.07條。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(‎第7.04條允許的除外)，且任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據‎第10.07(B)節的規定轉讓給受讓人(該受讓人為“合格受讓人”)；以及(A)在任何受讓人的情況下，在緊接該轉讓生效之前或之後，是關聯貸款人，‎第10.07條(L)，(B)如果任何受讓人是控股公司，則為借款人

246

或其任何子公司，第2.05(A)(V)節或‎第10.07(M)節，或(C)在緊接該轉讓生效之前或之後是債務基金關聯公司的任何受讓人，‎第10.07(P)節，(Ii)按照‎第10.07(F)節的規定參與，(Iii)按照‎第10.07(I)節的規定，將受‎第10.07(J)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他嘗試轉讓或轉讓均無效)；但即使有任何相反規定，(X)任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務參與轉讓或轉讓給(I)任何違約貸款人或喪失資格的貸款人(借款人未對任何轉讓請求作出迴應，不得導致該人不再構成喪失資格的貸款人)，(Ii)自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人或(Iii)控股公司的主要利益而擁有和經營，借款人或其任何附屬公司(‎第2.05(A)(V)條或‎第10.07(M)條除外)，(Y)未經借款人同意，貸款人不得轉讓或參與轉讓其在循環信貸安排或循環信貸風險下的任何權利或義務(不得無理扣留，延遲或有條件的)，除非(I)該轉讓或轉讓是由循環信貸貸款人向另一循環信貸貸款人或該轉讓循環信貸貸款人的關聯公司轉讓，或(Ii)發生‎第8.01(A)條下的違約事件，或僅就借款人而言，‎第8.01(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續；但借款人應被視為已同意任何定期貸款的轉讓，除非借款人在收到第10.07(Q)(I)節中確定的人提出的書面請求後十五(15)個工作日內提出反對，並且(Z)任何循環信貸貸款人不得將其在本合同項下的循環信貸安排或循環信貸風險下的任何權利或義務通過參與轉讓或轉讓給先前通過轉讓或參與獲得的任何貸款人，在轉讓或參與中，循環信貸融資或循環信貸風險下的任何權利或義務不符合第10.07(Q)節規定的通知要求(不言而喻，轉讓和假設中要求籤署第10.07(Q)節下的通知確認應為符合該等要求的確鑿證據)。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、‎條款10.07(F)規定範圍內的參與者以及本協議明確規定的受賠方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

如果任何貸款或承諾(X)轉讓或參與(X)給不合格的貸款人，或(Y)未遵守第10.07(Q)條規定的通知要求，則：(A)借款人可(I)終止該人的任何承諾，並以相當於面值和該人為獲得此類貸款而支付的金額的價格預付任何適用的未償還貸款，而無需支付溢價、罰款、預付費或破壞，和/或(Ii)要求該人以上述價格將其權利和義務轉讓給一個或多個合資格的受讓人(該轉讓不受任何處理和記錄費的限制)，如果該人沒有在受讓人貸款人籤立並向其交付該轉讓和假設之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付反映該轉讓的正式籤立的轉讓和假設，則該人應被視為已籤立和交付該轉讓和假設，而其本身沒有采取任何行動；(B)該人不得收到借款人提供的任何信息或報告，

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行政代理人或任何貸款人，(C)為投票的目的，該人所持有的任何貸款或承諾應被視為不是未償還的，並且該人對“所需貸款人”或類別投票或同意沒有投票權或同意權，(D)就任何需要受任何修訂或棄權影響的貸款人投票或同意的事項而言，如果受影響類別的多數人(使上述(C)款生效)批准，則該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，(E)該人無權根據任何貸款文件(包括第10.04和10.05節)獲得任何費用補償或賠償權利，借款人明確保留根據合同、侵權或任何其他理論針對該人的所有權利，並應在所有其他方面被視為違約貸款人；應理解並同意，上述規定僅適用於喪失資格的貸款人，而不適用於成為貸款人的該喪失資格的貸款人的任何受讓人，只要該受讓人不是喪失資格的貸款人或其關聯方。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(B)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(B)(I)在不違反第10.07(A)款和下文(B)‎(Ii)款所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(包括為本條款10.07(B)的目的，參與L/C債務和週轉貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)：

(A)借款人；但以下情況無需借款人同意：(I)將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(Ii)在符合第10.07(A)節第一個但書(Z)條款的情況下，將循環信用貸款人向另一循環信用貸款人或該循環信用貸款人的具有類似信用的該循環信用貸款人的關聯公司進行的與循環信用承諾或循環信用風險敞口有關的轉讓；(Iii)如果發生‎第8.01(A)條下的違約事件，或僅就借款人而言，‎第8.01(F)節已經發生並正在繼續，(Iv)根據‎第10.07節(L)、‎第10.07(M)節或‎第10.07(P)節將全部或部分承諾或貸款轉讓，或(V)借款人在截止日期或之前批准的與主要辛迪加融資相關的任何轉讓；

(B)行政代理；但根據‎第10.07條(L)或‎第10.07(M)條將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)全部或部分貸款的轉讓，無需行政代理的同意；

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(C)轉讓時的每一位L/信用證發行人；但任何與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的轉讓無需L/信用證發行人的同意；及

（D） 搖擺線;但與循環信用承諾或循環信用風險敞口無關的任何轉讓不需要擺動額度管理員的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

（A） 除非是轉讓給一個債權人、債權人的關聯公司或核準基金，或轉讓債權人的任何類別的承諾或貸款的全部剩餘金額，受每項轉讓約束的轉讓債權人的承諾或貸款的數額（在向行政代理人交付轉讓書和與該轉讓書有關的承擔書之日確定）不得少於500萬元（如屬循環信貸貸款或循環信貸承諾）$1，000，000（如屬定期貸款），並以500美元為增量，000（如屬循環信貸貸款或循環信貸承諾）或250元，000（如屬定期貸款）（但同時向兩個或兩個以上核準基金進行或從兩個或兩個以上核準基金進行的轉讓，應予以合計，以確定是否符合本《證券及期貨條例》第10.07（b）（ii）條的規定。（A）），除非借款人和行政代理人各自另行同意;前提是，這些金額應就每個借款人及其關聯公司或批准基金（如有）進行合計;

（B） 每項轉讓的當事人應通過行政代理人可接受的電子結算系統簽署並向行政代理人提交轉讓和承擔（或者，如果事先與行政代理人商定，則手動），以及3，500美元的處理和記錄費（行政代理人可自行決定免除或減少該費用）;但如同時向兩個或兩個以上核準基金作出轉讓或由兩個或兩個以上核準基金作出轉讓，則只須繳付一項該項費用;

（C） 除根據第10.07（m）節進行的轉讓外，受讓人，如果不是受讓人，應向行政代理人提交一份行政調查表（受讓人應指定一個或多個信貸聯繫人，向其提供所有銀團級信息（可能包含有關貸款方及其關聯公司或其各自證券的重要非公開信息）將根據受讓人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）以及《證券法》第3.01（d）條要求的所有適用税務表格提供此類信息，以及接收此類信息的人員;以及

（D） 如果轉讓或轉移本協議項下的循環信貸額度或循環信貸風險下的權利或義務，則應遵守第10.07（q）節規定的通知要求（

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應理解，按照轉讓和承擔的要求，根據第10.07（q）條簽署通知備忘錄應是遵守此類要求的決定性證據）。

每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與轉讓的承諾或貸款有關的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本款(B)項不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非按比例的方式在這些貸款中轉讓給不同的貸款。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

（c） 根據第10.07（d）和第10.07（e）節的規定，行政代理人自各轉讓和假設中規定的生效日期起接受並記錄，（1）除根據第10.07（m）節的規定與轉讓有關外，本協議下的合格受讓人應成為本協議的一方，在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，擁有本協議項下的受讓人的權利和義務，並且（2）在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，解除其在本協定項下的義務（並且，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓方應不再是本協議的一方，但應繼續享有第103.01、103.04、103.05、103.06、103.07、103.08、103.09、103.01、103.03、103.04、103.03.（c）就該等轉讓生效日期前發生的事實和情況而言， 一經要求，且轉讓人交出其票據，借款人（自費）應簽署並向受讓人交付票據。 本協議項下的權利或義務的轉讓或轉移不符合本第10.07（c）條的規定，就本協議而言，應視為該方根據第10.07（f）條出售參與該等權利和義務。

（d） 僅為此目的作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份每份轉讓和承擔、交付給它的每份附屬轉讓和承擔以及每份通知的副本

250

借款人根據第10.07（m）條向行政代理機構提交的任何貸款的取消通知，以及記錄貸款人名稱和地址、承諾和本金金額的登記簿貸款、信用證債務（及相關利息金額）（指明未償還金額）、信用證借款以及根據本協議第2.03條規定應向各銀行支付的金額（“登記簿”）。 登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，且借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反的通知。 登記簿應可供借款人、任何代理人以及（僅就代理人自身利益而言）任何代理人在任何合理時間和合理的事先通知後隨時查閲。 第10.07（d）條和第2.11條應解釋為所有貸款始終以《守則》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）條以及任何相關的財政部法規（或《守則》或此類財政部法規的任何其他相關或後續規定）所指的“登記形式”保存。 儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理機構均無義務確定、監控或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，行政代理機構也無義務監控關聯貸款人持有的定期貸款總額。 經行政代理人要求，借款人應（i）立即（在任何情況下，不少於五（5）個工作日（或行政代理人同意的更短期限），在根據《合同法》第10.01條規定的任何修訂、同意或棄權的擬議生效日期之前，向行政代理人提供，當時持有貸款和/或承諾的所有關聯貸方的完整列表，以及（ii）不少於五（5）個營業日（或行政代理人同意的較短期限），在根據《合同法》第10.01條規定的任何修訂、同意或棄權的擬議生效日期之前，向行政代理人提供當時持有貸款和/或承諾的所有債務基金關聯公司的完整清單。

（e） 在收到並同意由轉讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔後，（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人）、上文（b）段所述的處理和記錄費（如適用）、行政代理人的書面同意（如需要），以及（如需要），借款人、週轉額度擔保人和各信用證開證人收到該轉讓書和根據《合同法》第3.01（d）條要求的任何適用的税務表格後，行政代理人應立即（i）接受該轉讓書和承擔書，並（ii）在登記簿中記錄其中包含的信息。 除非轉讓已按本款第（e）項的規定記錄在登記冊內，否則轉讓無效。

（f） 根據第10.07（a）節第一條但書第（x）款的規定，以及在參與循環信貸融資或循環信貸風險敞口的情況下，根據第10.07（a）節第一條但書第（y）款的規定，（每一個都是“參與者”），本協議項下的所有或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或貸款（包括該借款人參與信用證義務和/或搖擺線貸款）（i）該借款人在本協議項下的義務應保持不變，（ii）該借款人應繼續就該等義務的履行對本協議其他各方承擔全部責任，以及（iii）借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該借款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該借款人打交道。 任何協議或文書，根據該協議或文書，一個承包商出售這種參與應提供

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貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意‎第10.01條第二個但書中所述、要求該貸款人投贊成票的任何修改、放棄或其他修改，在每種情況下，只要參與者因此而受到直接和不利的影響。在‎第10.07(G)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有‎3.01、‎3.04和‎3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據‎第10.07(C)節通過轉讓獲得了其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受‎第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意像它是貸款人一樣受到‎第2.13條的約束。每個參與者和每個SPC將僅向參與貸款人或授信貸款人提供3.01(D)節所要求的任何適用的納税表格。向SPC出售參與權或授予貸款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址以及每個參與者和每個SPC在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(W)這種披露是與審計或其他程序有關的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，(X)應借款人的請求，確認定期貸款的參與者或SPC不是喪失資格的貸款人、自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，或(Y)與請求同意參與任何循環信貸安排或循環信貸風險有關。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為本協議所有目的的所有者。

(G)參與者無權根據‎3.01、‎3.04或‎3.05條款獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲(為免生疑問，如果任何參與會導致當時借款人對借款人的賠償義務增加，則借款人應有合理的理由拒絕同意)。

(h) [已保留].

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC對任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使此類貸款

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選擇權或以其他方式未能提供全部或部分該等貸款，授予方有義務根據本協議條款提供該等貸款，且（iii）該SPC和適用貸款或其任何適用部分應適當反映在參與者登記冊中。 本協議各方特此同意：（i）SPC應有權享有第103.01、103.04和103.05條的利益（在符合該條的要求和限制的情況下），但授予任何特殊目的公司或任何特殊目的公司行使該選擇權均不得增加成本或費用，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務，除非第103.01或103.04節，在授予SPC事先獲得借款人書面同意的情況下（不得無理扣留或拖延;為免生疑問，如果SPC在授予後立即行使權利會導致此時對借款人的賠償義務實質性增加，則借款人應具有拒絕同意的合理依據），（ii）SPC不應對本協議項下的任何賠償或類似付款義務承擔責任，而貸款人應對此承擔責任，且（iii）授予貸款人應出於所有目的，包括批准任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，保持本協議項下記錄的貸款人身份。 特殊目的公司在本協議項下提供貸款時，應在相同程度上利用授予方的承諾，就好像該貸款是由授予方提供的一樣。 儘管本協議中有任何相反規定，任何特殊目的公司可以（i）在通知借款人和行政代理人但無需事先徵得借款人和行政代理人同意的情況下，並支付3，500美元的手續費，轉讓其全部或任何部分權利，以收取任何貸款的付款給授予人，及（ii）在保密的基礎上披露任何非-與其向任何評級機構、商業票據交易商或向此類SPC提供任何支持或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的公開信息。

（j） 儘管本協議中有任何相反的規定，但未經借款人或行政代理人同意，任何借款人可根據適用法律，在其所持有的全部或部分貸款和票據（如有）中設立擔保權益（就任何基金而言，該擔保權益可為所欠債務或所發行證券的持有人以受託人為受益人而設立，由該基金作為該等債務或證券的擔保），包括為擔保對聯邦儲備銀行或對該等債券有管轄權的任何中央銀行的債務而作出的任何質押或轉讓;除非且直到該質權人實際上成為符合本合同第10.07節其他規定的質權人，（i）任何該等質押均不得解除質押擔保人在貸款文件項下的任何義務;及（ii）該質權人無權行使貸款文件項下擔保人的任何權利，即使該質權人可能已經獲得了與下列有關的所有權：抵押的利息通過取消抵押品贖回權或其他方式。

（k） 儘管本協議中有任何相反規定，任何信用證簽發人或週轉額度持有人可在提前三十（30）天通知借款人和貸款人後，分別辭去信用證簽發人或週轉額度持有人的職務;但在該辭職的30天期限屆滿之日或之前，相關的信用證簽發人或週轉貸款人應確定借款人合理接受的繼任信用證簽發人或週轉貸款人，並願意接受其作為繼任信用證簽發人或週轉貸款人的任命（如適用），除非，根據借款人的選擇，借款人應從願意接受該任命的貸方中任命一名或多名信用證簽發人或週轉額度貸方作為本協議項下的繼任信用證簽發人或週轉額度貸方;但借款人未能任命任何此類繼任人不得影響相關信用證簽發人或週轉額度貸方的辭職，

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除上述明確規定外， 如果開證人辭去開證人職務，對於自其辭去信用證開證人職務之日起尚未結清的所有信用證，其應保留信用證開證人在本協議項下的所有權利和義務，以及與之相關的所有信用證義務（包括要求貸款人提供基本利率貸款或根據《貸款法》第2.03（c）條對未償還金額進行基金風險參與的權利）。 如果Swing Line貸款人辭去Swing Line貸款人一職，則其應保留本協議規定的Swing Line貸款人的所有權利，這些權利與其所提供的Swing Line貸款有關，並在此類辭職生效之日尚未償還，包括要求貸款人提供基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或基金風險參與未償還的搖擺線貸款根據信貸風險管理第2.04（c）節。

（l） (1)任何借款人可在任何時候將其在本協議項下與定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給一個人，該人在轉讓後，通過（x）“荷蘭式拍賣”進行的關聯拍賣，根據《聯合聲明》第2.05（a）（v）或（y）節中描述的類似程序，按比例向適用類別的所有貸款人開放按比例或不按比例在公開市場購買，以及（2）任何關聯方可以隨時購買違約方的全部或部分權利和義務，在每種情況下均受以下限制：

（i） 轉讓方和購買該方貸款和/或承諾的關聯方應簽署並向行政代理人提交一份實質上符合本協議附件L-1格式的轉讓協議（“關聯方轉讓和承擔”）;

（ii） 關聯貸款人將不會收到由行政代理人或任何代理人單獨提供給貸款人的信息，並且將不被允許出席或參與僅由貸款人和行政代理人蔘加的電話會議或會議，但有權收到根據第2條要求交付給貸款人的有關其貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知;

（iii） 關聯貸款人在任何時候持有的定期貸款本金總額不得超過當時未償還的所有定期貸款本金的25（購買時計量）（該百分比稱為“附屬股本”）;前提是，如果對關聯貸方的任何轉讓將導致關聯貸方持有的所有定期貸款的本金總額超過聯屬合資格人士，該等超額金額的轉讓將自始無效;

（iv） 就第10.07（l）（2）條而言，任何願意從關聯貸款人處回購違約貸款人的任何貸款/承諾的同類非違約貸款人應有權按面值加上應計未付利息或按違約貸款人同意的較低價格（基於其在適用貸款中的份額）進行回購;及

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（五） 作為根據本條第（1）款進行的每項轉讓的條件，行政代理人應已收到本協議的關聯貸款通知，該通知涉及向關聯貸款人或個人進行的每次轉讓，且該轉讓生效後將構成關聯貸款人，根據該通知，該關聯貸款人應放棄就該等貸款提起任何訴訟的權利，和/或或對行政代理人的承諾，在其能力。

每個關聯貸款機構同意，如果它收購了同時也是貸款機構的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構，並且每個貸款機構同意如果它成為關聯貸款機構，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構。該通知應包含所要求的信息類型，並應按照附件L-2中的規定發送給同一收件人。

（m） 只要未發生違約且違約仍在持續，且僅在折價購買的範圍內，任何借款人可隨時將其在本協議項下與定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司，借款人或其任何子公司通過（x）“荷蘭式拍賣”，按照《合同法》第2.05（a）（v）或（y）條所述的程序，按比例向所有貸款人開放盡管有第12.12條和第12.13條或本協議中的任何其他規定，按比例或非按比例公開市場購買;前提是與上述第（x）和（y）條規定的轉讓有關：

（i） 如果借款人的控股公司或任何子公司是受讓人，則在該轉讓、轉移或出資時，控股公司或該子公司應自動被視為已向借款人提供該定期貸款的本金，加上所有應計和未付利息;或

(2)如果受讓人是借款人(包括通過上文‎第(I)款所述的出資或轉讓)，(A)如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其應計和未付的利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和消滅，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，以及(C)借款人應迅速將此類出資、轉讓或轉讓通知行政管理機構，行政代理機構在收到通知後，應在登記冊上反映註銷適用的定期貸款。

(N)即使‎第10.01節中有任何規定或“所需貸款人”、“所需類別貸款人”或“所需貸款機構”的定義相反，為確定所需貸款人、所需類別貸款機構或所需貸款機構是否已(I)同意(或不同意)對任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動或任何貸款方的任何偏離，除非有關行動對任何關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響不成比例地不利。或在符合‎第10.07(O)條的情況下，根據美國破產法的任何重組計劃，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求行政代理

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或任何代理人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動（或不採取任何行動），任何關聯代理人均無權同意（或不同意），以其他方式行事或指示或要求管理代理人或任何代理人採取（或不採取）任何該等行動，並且：

(A)在計算規定貸款人、規定類別貸款人或規定借貸便利貸款人是否已採取任何行動時，任何相聯貸款人所持有的所有承諾或貸款須當作並非未清償；及

(B)在計算是否所有貸款人都已採取任何行動時，關聯貸款人持有的所有承諾或貸款應被視為不是未清償的，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響要嚴重得多。

(O)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人在此同意，且各關聯貸款人的轉讓和承擔應提供一份確認書，確認如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時啟動或針對該借款人或任何其他貸款方提起訴訟，則該關聯貸款人不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款人就其持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款人進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應按照行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人有權根據其單獨的酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要該重組計劃提議以與非關聯貸款人的貸款人所持類似債務的擬議處理不成比例的方式對待該關聯貸款人所持有的任何債務。

（p） 儘管第10.01條或“要求貸款人”的定義有任何相反的規定，為了確定要求貸款人是否（i）同意，（或不同意）有關任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何偏離，（ii）以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事宜採取行動，或（iii）指示或要求行政代理人或任何代理人採取任何行動，（或避免採取任何行動）關於任何貸款文件，所有定期貸款，債務基金關聯公司持有的循環信用承諾和循環信用貸款不得超過49.9%（按上述債務基金附屬公司的比例）定期貸款，同意貸款人的循環信貸承諾和循環信貸貸款應包括在確定所需貸款人是否同意根據第10.01節採取任何行動時。

256

(Q)根據第10.07(B)(I)(A)條或第10.07(F)條(關於參與循環信貸安排)要求借款人同意的任何請求和相關通信應由行政代理同時送交下列人員：

(I)就任何定期貸款轉讓或與循環信貸承擔或循環信貸風險有關的轉讓或參與而提出的同意請求，向(A)借款人不時以書面指定(如有的話)作為控股公司僱員或借款人的任何收款人，及(B)控股公司的首席財務官或借款人不時以書面指定的任何其他負責人員；及

(Ii)除上文第(I)款規定的人員外，在控制權變更發生之前，就任何與循環信貸承諾或循環信貸風險有關的轉讓或參與的任何同意請求，向保薦人不時以書面形式指定給行政代理的保薦人僱員。

第10.08條。保密協議。每一代理人、首席安排人和貸款人同意對信息保密，不披露此類信息，但可向其關聯公司的經理、管理人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；(B)在對該人具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局或自律當局(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)提出的要求範圍內)；但行政代理、該主管安排人或該貸款人(視情況而定)須同意，如該人披露任何該等資料(監管當局或審查員的要求除外)，其將在切實可行範圍內儘快通知借款人，除非法律、規則或條例禁止作出該等通知；(C)就設施或市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和行政代理的服務提供者在本協議和貸款文件的行政和管理方面向CUSIP服務局或任何類似機構發放和監測CUSIP號碼；(D)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，在借款人披露任何此類信息時，其將在實際可行的情況下儘快通知借款人(應監管當局或審查人員的要求除外)，除非法律、規則或法規禁止此類通知；(E)通知本協議的任何其他當事方或保薦人；(F)根據一項協議，該協議的條款至少與本‎條款10.08所述的條款具有同等的限制性(或借款人可能合理地接受的條款)，適用於‎條款10.07(J)所指的任何質權人、互換合同的對手方、本協議項下其任何權利或義務的合資格受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期合資格受讓人或參與者(但向任何貸款人或合資格受讓人或參與者披露任何此類信息應受

257

(G)徵得借款人的書面同意；(G)徵得借款人的書面同意；(H)除非違反本‎第10.08條，否則此類信息可公開獲得，或行政代理、牽頭安排人、任何貸款人、L/C發行人或其各自的關聯公司以非保密方式從貸款方或任何投資者或其各自的關聯公司以外的來源獲得的信息(只要行政代理、牽頭安排人、該貸款人、L/C發行人或其各自的關聯公司受對任何貸款方的保密義務約束)；(I)[已保留]；(J)在任何評級機構要求時(雙方理解，在披露任何此類信息之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方及其子公司有關的任何信息保密)，或向CUSIP服務局或任何類似組織提供；(K)在建立“盡職調查”抗辯或(L)該等信息由行政代理、首席協調人、該貸款人、L/C發行者或其各自的任何關聯公司獨立開發的情況下；但不得向任何被取消資格的貸款人披露。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期的行政和管理相關的公開可用信息。就本‎第10.08條而言，“信息”是指從貸款方收到的與任何貸款方、其關聯方或其關聯方的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人有關的、與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人、任何L/C發行人或任何貸款人公開獲得的任何此類信息除外，除非該信息是由於違反本‎第10.08條而造成的；但在截止日期後從Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該等信息在交付時已明確標識為非機密。

第10.09條。反擊。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司(以及抵押品代理人，對於根據本協議應支付的任何未付費用、成本和開支)有權在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知借款人，借款人在適用法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用下列任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及在任何時候，貸款人及其關聯方或抵押品代理人欠各貸款方及其子公司的貸方或其附屬公司的貸方或其賬户的債務，以及根據本協議或今後存在的任何其他貸款文件欠貸款方及其附屬公司或抵押品代理人的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人或抵押品代理人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或有的、未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的；但在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)如此抵銷的所有款額

258

應立即支付給行政代理以便根據‎第2.17節的規定進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、L信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、抵押品代理和每個貸款人在本‎第10.09條下的權利是行政代理、抵押品代理和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。任何擔保人的抵銷金額，不得用於該擔保人的任何除外的互換義務。

第10.10節。利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11條。對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可以要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由其原件確認；但未要求或未交付這些文件和簽名並不限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節。整合；終止。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

259

第10.13條。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。

第10.14條。可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本‎第10.14條的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)善意確定的，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15條。管理法律。(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋；但(A)“重大不利影響”的定義的解釋(如購買協議中所定義)和(B)股權投資是否已按購買協議預期的方式完成，在每種情況下均應按照購買協議的管轄法律進行管轄和解釋。

(B)根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何方式上與本協議各方或任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均須在紐約州的法院或美國紐約州南部地區的法院提起，而借籤立及交付本協議，每一貸款當事人、每名代理人及每名貸款人均同意本身及就其財產，接受這些法院的專屬管轄權，並同意它不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便理由的任何反對意見。本協議每一方均不可撤銷地同意在任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件

260

以‎第10.02節中規定的通知(電信或其他電子傳輸除外)的方式從任何貸款文件中取出或與之相關。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人在抵押品所在司法管轄區的任何其他法院對任何抵押品或貸款方的任何其他財產提起訴訟以執行任何裁決或判決或行使抵押品文件下的任何權利的權利。

第10.16條。放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方在此明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本‎第10.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第10.17條。約束效應。本協議應在貸款各方、行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和行政代理簽署後生效。各貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人應已通知各貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人均已簽署本協議。此後，本協議對貸款方、各代理行和各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除‎第7.04節允許外，任何貸款方均無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.18條。美國愛國者法案。受《美國愛國者法》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法識別該貸款方的有關該貸款方的其他信息。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。

261

第10.19條。不承擔諮詢或受託責任。(A)就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其關聯方、代理人、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一名代理人、牽頭安排人及貸款人均僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)代理人、牽頭安排人或貸款人均不曾或將會擔任顧問，對於本協議中計劃進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何代理或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且任何代理、牽頭安排人或貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就本協議預期的融資交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外，(Iv)代理，首席協調人和貸款人及其各自的關聯方可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯方的利益，且可能與借款人及其關聯方的利益相沖突，且任何代理人、首席協調人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益，且(V)代理人、首席協調人及貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且貸款各方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就違反或被指控違反與代理和受託責任相關的適用法律規定的代理或受託責任而對代理人、首席安排人和貸款人提出的任何索賠。

（b） 各貸款方承認並同意，各借款方、牽頭髮行人及其任何關聯公司可向任何借款方、控股公司、任何投資方、其任何關聯公司或任何其他可能與上述任何一方做生意或擁有上述任何一方證券的個人或實體貸款、投資或一般從事任何類型的業務，主要製造商或其關聯公司不是製造商，主要製造商或其關聯公司（或代理人或在貸款項下具有任何類似角色的任何其他人員），且無任何責任向任何其他借款人、牽頭髮行人、控股公司、借款人、任何投資者或前述的任何關聯公司。 各借款人、牽頭借款人及其任何關聯公司可就與本協議、貸款或其他有關的服務接受控股公司、借款人、任何投資者或其任何關聯公司的費用和其他對價，而無需向任何其他借款人、牽頭借款人、控股公司、借款人、任何投資者或上述任何關聯公司説明。 部分或全部貸款人和牽頭銀行可能直接或間接收購了某些股權（包括

262

認股權證)，借款人、投資者或其聯營公司，或可能直接或間接向控股公司、借款人、投資者或其聯營公司發放信貸。本協議每一方代表其及其聯屬公司承認並放棄因任何該等貸款人、主要安排人或其聯營公司在貸款項下的信貸擴展中持有不成比例的權益或以其他方式作為貸款安排人或代理人而產生的潛在利益衝突，以及該等貸款人、主要安排人或其任何聯營公司直接或間接持有Holdings、借款人、投資者或其聯營公司發行的次級債務的股權或附屬債務。

第10.20節。以電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。

第10.21條。某些不準確的影響。如果先前根據‎第6.02(A)節交付的任何財務報表或合規證書是不準確的或被重述(無論本協議或承諾在發現該不準確時是否有效)，並且這種不準確(如果被糾正)或該重述將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則(I)借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付經更正或重述的財務報表以及經更正或更新的該適用期間的合規證書，(Ii)適用利率應根據該適用期間的最新合規證書確定，以及(Iii)借款人應在提交經更正或重述的財務報表和更新的合規證書後15天內，向行政代理支付因該適用期間該適用利率增加而應計的額外利息或費用。本‎第10.21節不應限制行政代理或貸款人關於‎2.08(B)節和‎8.01節的權利；只要在上述15天期限內支付了上述額外利息或費用，則因適用利率變化而少付的任何款項本身不構成第8.01節下的違約或違約事件。

第10.22條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，任何貸款人可以在作出最終判決的前一個營業日在該貸款人的紐約辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就本協議項下應付任何貸款人的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的其他貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人可按照正常銀行程序以該另一貨幣購買該指定貨幣；如如此購買的指定貨幣的金額少於原先應支付的金額，則借款人的債務須予解除

263

如借款人以指定貨幣向該貸款人作出賠償，則借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，亦可作為一項單獨的義務有效地如此做，以賠償貸款人所蒙受的損失；如如此購買的指定貨幣的數額超過原先以該指定貨幣應付給該貸款人的款項，則該貸款人同意將超出的款項匯回借款人。

第10.23條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議任何一方可能向作為受影響金融機構的任何貸款人支付給本協議任何一方的任何債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.24條。無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或替換、續訂或再融資的範圍內，任何貸款人在每種情況下，只要該貸款人以“無現金卷”的方式進行延長、替換、續期或再融資，應被視為遵守本協議或任何其他貸款文件中關於此類付款必須以“美元”支付的任何要求。“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求。

第10.25條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信用支持，以及每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在聯邦存款保險制度下的清算權如下

264

《保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

265

第十一條

擔保

第11.01條。保證金。每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，保證貸款人對貸款人提供的貸款的本金和利息的及時足額償付(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)(包括如果沒有(I)美國法典第11章下的任何破產或破產申請和(Ii)任何其他債務救濟法的規定將產生的任何利息、費用、成本或收費)，

第11.02節。無條件的義務。擔保人在‎第11.01條項下的義務應構成付款保證，並在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、有擔保的對衝協議、財政部服務協議、票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及不論任何其他可能構成對保證人或保證人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述規定的一般性的前提下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人在上述任何情況下的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(I)在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長任何擔保義務的履行或遵守的時間，或放棄這種履行或遵守；

(Ii)本協定或附註(如有的話)或本協定或其中所述的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

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(Iii)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或此處或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利應在任何方面被修訂或放棄，或對任何擔保債務的任何其他擔保，或除非根據‎第11.10條允許，其任何擔保應全部或部分解除或交換或以其他方式處理；

(4)授予或以L/信用證發行人或任何貸款人或代理人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或

(V)根據‎第11.10條免除任何其他擔保人的責任。

擔保人在此明確放棄勤勉、提示、付款要求、抗議以及在法律允許的範圍內的所有通知，以及任何擔保方根據本協議、擔保對衝協議、資金服務協議或票據（如有）或本文或其中提及的任何其他協議或文書對借款人用盡任何權利、權力或救濟或訴訟的任何要求，或根據任何擔保債務的任何其他擔保或抵押針對任何其他人。 在法律允許的範圍內，擔保人放棄關於任何擔保債務的創設、續期、延期、放棄、終止或應計的任何及所有通知，以及任何被擔保方對本擔保書的信賴或對本擔保書的接受的通知或證明，且擔保債務及其任何部分應最終被視為已經創設，借款人與被擔保方之間的所有交易均應同樣被最終推定為是在依賴本擔保書的情況下進行或完成的。 本擔保書應被解釋為一份持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保方在任何時候或不時持有的與擔保義務有關的任何抵銷權，擔保人在本協議項下的義務和責任不得以被擔保方或任何其他人在任何時候追求任何權利或救濟為條件或條件針對借款人或任何其他可能對擔保債務的全部或任何部分負有責任的人，或針對任何附屬擔保或擔保，或針對與擔保債務有關的抵消權。 本擔保書應保持完全有效，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合貸款人及其各自繼承人和受讓人的利益，儘管在本協議期限內可能不時沒有未履行的擔保義務。

第11.03條。復職。如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於破產、破產或重組或其他程序的結果，擔保人在本條第11條下的義務應自動恢復。

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第11.04節。代位；從屬。各擔保人在此同意，在以現金全額支付和清償所有擔保債務(擔保對衝協議和財政部服務協議下尚未到期和應付的(X)債務，以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償債務)以及貸款人在本協議項下的承諾到期或終止之前，擔保人應放棄因其履行‎第11.01條中的擔保而產生的任何索賠，並且不得直接或間接地對借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保行使任何權利或救濟，無論是否以代位或其他方式。根據‎7.03(B)(Ii)或‎7.03(D)節允許的任何借款方的任何債務，應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該借款方的義務。

第11.05條。補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可根據‎第8.02節的規定被宣佈為立即到期和應付(並且在‎第8.02節規定的情況下應被視為已自動到期和應付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)對借款人不利，並且在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和應付)的情況下，該聲明(或該等義務被視為已自動到期和應付)，根據‎第11.01節的規定，該等債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第11.06條。支付貨幣的工具。每一擔保人在此承認本條款第11條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，根據其唯一選擇，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

第11.07條。繼續擔保。第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

第11.08節。對保證義務的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在‎第11.01條下的義務因其在‎第11.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，在該附屬擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，該責任的金額應為：自動限制並減少到最高金額(在‎第11.11條確立的分擔權利生效後)，該金額是有效和可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

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第11.09條。信息。各擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每位擔保人在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何L信用證發行人或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何擔保人。

第11.10條。釋放擔保人。如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權或財產按照本協議允許的方式出售或以其他方式轉讓給一個或多個人，且這些人都不是貸款方，或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的子公司，則該附屬擔保人應在完成出售或轉讓或成為被排除的子公司後，自動解除其在本協議項下的義務(包括本協議第10.05條下的義務)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，以及根據抵押品文件向抵押品代理人質押此類股權的義務應自動解除，只要借款人向代理人提供了任何代理人合理要求的證明或文件，行政代理人和抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定，採取必要的行動，由附屬擔保人承擔費用，以實現本‎第11.10條所述的每一項免除；但如果擔保人繼續作為高級票據或任何初級融資的擔保人，本金金額超過門檻，則不會發生此類解除。

當本協議項下的所有承諾已經終止，並且本協議項下的所有應計和應支付的貸款或其他義務(國庫服務協議或有擔保對衝協議項下的義務除外)都已經支付或清償，並且沒有未償還的信用證(與其相關的義務已被現金抵押的未償還金額或其擔保信用證已經到位)，則本協議、其他貸款文件和本協議所作的擔保應終止所有義務，但依照本協議或其他貸款文件的條款明確在該等償還之後仍然有效的義務除外。擔保物代理人應當按照擔保物文件的有關規定，採取必要的行動，解除擔保人所擁有的擔保物，費用由擔保人承擔。

第11.11條。供款權。各擔保人特此同意，如果附屬擔保人支付了超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本協議項下的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。各附屬擔保人的出資權應符合‎第11.04節的條款和條件。本‎第11.11條的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理、L/信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人的義務和責任，每一附屬擔保人仍應對行政代理人、L/信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人承擔本合同項下該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。

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第11.12條。交叉擔保。每名合格歐洲央行擔保人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾向每一指定擔保人提供該指定擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保及其他貸款文件下與任何互換義務有關的所有義務(但前提是每名合資格歐洲央行擔保人只須根據‎第11.12條承擔最高責任，而不會令該‎第11.12條下該合格歐洲央行擔保人的義務及承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷)。每一位符合條件的‎擔保人在第11.12節項下的義務和承諾應保持完全有效，直到這些義務已被完全支付和全部履行，且所有承諾均已終止。每一位合格的‎擔保人都打算根據《商品交易法》的所有目的，將本‎第11.12節構成，並應被視為構成一份為每一位指定擔保人的利益而訂立的協議。

[故意省略的簽名頁]

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