2024年3月15日向美國證券交易委員會提交

第333-276173號

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第4號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Aeries科技公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

巴亞利巴路60號, #08-13

巴耶利巴廣場

新加坡 409051

電話：(919) 228-6404

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏

首席執行官

C/o Aeries科技公司

郵政信箱309號
南教堂街Ugland House,

喬治城，大開曼羣島肯塔基州1-1104

電話：(919) 228-6404

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☒

如果根據證券法下的規則第462(B)條，將此表格提交給針對發行的註冊額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐

交易所法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約) ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

提交人 完成日期：2024年3月15日

初步招股説明書

Aeries科技公司

31,901,380股行使交換權時可發行的A類普通股

21,027,801股可在行使認股權證時發行的A類普通股

54,915,060股A類普通股

9,527,810份認股權證購買A類普通股

由出售證券持有人提供

本招股説明書涉及本公司發行(I)最多31,901,380股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股以及在開曼羣島豁免的公司Aeries Technology，Inc.交換時發行的此類股票(“交換股份”)。美術館,” “ATI” “我們,” “我們的“或”我們“)，以每股10.10美元的隱含價格，在交換(按此處定義的匯率)AARK新加坡私人有限公司的股票時。新加坡私人股份有限公司(“AARK)，或Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited，一家印度私營股份有限公司(ATG“)；及(Ii)最多21,027,801股A類普通股，可於(A)11,499,991份可贖回認股權證(”公開認股權證“)購買由環球韋伯收購公司發行的A類普通股(”WWAC“)作為單位的一部分，以每單位10.00美元的價格在其首次公開募股(”首次公開募股(IPO)“）及（b）9，527，810份可贖回認股權證（“私募認股權證與公共認股權證一起，認股權證)購買最初向開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購保薦人LLC發行的A類普通股(贊助商"), 以每隻認股權證1.00美元的購買價進行私募，該私募與IPO完成同時結束。每份認股權證可按11.50美元購買一股A類普通股，但須予調整。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人(每一名或一名“出售證券持有人總而言之，出售證券持有人“)，(A)最多54,915,060股A類普通股，其中包括(I)最多31,901,380股交換股份；(Ii)最多13,485,870股A類普通股，其中包括(A)1,500,000股在WWAC首次公開募股完成前以私募方式向保薦人發行的A類普通股，有效價格約為每股0.004美元；(B)WWAC首次公開募股的某些錨定投資者以每股0.005美元的價格從保薦人手中購買1,250,000股A類普通股；(C)向某些第三方發行的1,024,335股A類普通股(發行時沒有現金代價，但代價是出售證券持有人根據某些非贖回協議訂立不贖回其A類普通股的協議(“不可贖回協議(D)根據某些認購協議以私募方式向某些投資者發行的3,711,667股A類普通股，日期為2023年11月5日及前後(“認購協議“)(發行時沒有現金淨對價，但作為出售證券持有人與本公司訂立遠期購買安排的代價)(見”未經審計的形式簡明合併財務信息--業務合併説明“)；(E)向在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的Innovo Consulting DMCC公司發行的5,638,530股A類普通股(”Innovo)，(發行時沒有現金對價，但作為唯一股東的對價，導致AARK於2023年3月11日對企業合併協議進行修訂(經修訂的企業合併協議“)，由WWAC、WWAC合併子公司以及在它們之間。(I)按隱含買入價每股2.32美元至2.43美元的區間向若干賣方及第三方(定義見下文)出售最多9,527,810股A類普通股；及(3)行使私人配售認股權證時，最多9,527,810股A類普通股；及(B)最多9,527,810股私人配售認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證所得的任何款項。我們將從行使認股權證(如有)以現金換取任何收益，但不會從出售因行使認股權證而可發行的A類普通股中獲得任何收益。我們的認股權證可以每股11.50美元的價格行使，這意味着認股權證目前沒有錢了。因此，除非我們A類普通股的市價高於認股權證的行使價，否則認股權證持有人極有可能不會行使其認股權證。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何A類普通股或認股權證。出售證券持有人可以公開或私下交易方式，以現行市價或協議價格發售、出售或分派其全部或部分A類普通股或認股權證。出售證券持有人將承擔出售A類普通股的所有佣金和折扣(如有)。

根據本招股説明書，出售證券持有人出售的54，915，060股A類普通股超過了構成我們公眾持股量的A類普通股數量，約佔1月31日發行在外的A類普通股的351.6%，假設悉數行使交換權及悉數行使認股權證後可予發行的全部52，929，181股A類普通股獲發行，本公司發行在外的A類普通股約佔2024年的80. 1%。然而，所有交換股份均受若干交換條件所規限，且25，521，104股交換股份可能不會於2024年4月1日前交換。出售證券持有人根據本招股章程提呈轉售的2，200，000股A類普通股受合約禁售期規限，並不得於業務合併完成後150日內出售。鑑於根據本招股章程登記的A類普通股數量龐大，出售該等股份或市場認為有可能出售大量股份，可能會增加我們A類普通股市價的波動性或導致我們A類普通股的公開交易價大幅下跌。即使我們A類普通股的交易價格遠低於10.00美元，WWAC IPO中提供的單位的發行價，某些出售證券持有人可能仍然有動力出售其持有的A類普通股，因為他們以低於公眾投資者支付的價格或截至2013年12月31日我們A類普通股的交易價格的隱含價格購買或收到其股份。日期，或其他原因。雖然出售證券持有人在投資於我們的A類普通股時可能平均獲得正回報率，但由於購買價格與我們A類普通股的交易價格存在差異，其他公眾股東在購買證券時可能不會獲得類似回報率，或可能會獲得負回報率。例如，根據我們A類普通股截至2024年1月31日的收盤價2.2101美元，（i）1，500，000股A類普通股，最初在WWAC完成首次公開募股之前以私人配售的方式發行給保薦人，實際價格約為$每股0.004美元，出售其持有的全部1，500，000股A類普通股，將獲得每股最多約2.2061美元的潛在利潤，或總計最多約330萬美元;（ii）WWAC首次公開發售中若干主要投資者按每股0.005元的價格向保薦人購買的1，250，000股A類普通股的持有人，若出售全部1，250股A類普通股，將可獲得每股最多約2.2051元或合共最多約280萬元的潛在溢利，持有的A類普通股;（三）1，024名持有人，向若干第三方發行335股A類普通股（該等股份乃以無現金代價但作為出售證券持有人訂立協議不根據不贖回協議贖回其A類普通股之代價而發行）將可獲得最多約$之潛在溢利每股2.2101美元，或總計約230萬美元，用於出售其持有的全部1，024，335股A類普通股;及（iv）3，711名持有人，667股根據認購協議向若干投資者進行私募發行的A類普通股（發行時無淨現金對價，但作為與公司達成遠期購買安排的出售證券持有人的對價）將獲得每股約2.2101美元的潛在利潤，或合共最多約820萬元，以出售彼等持有的全部3，711，667股A類普通股（除了最多總額約為800萬美元的現金或每股價值2.50美元的A類普通股的到期對價外，FPA持有人可選擇，在一年合同期結束時支付給FPA持有人）。其他出售證券持有人支付了更多，或大約相當於2024年1月31日每股2.2101美元的交易價格，並且可能會經歷相對較小或負的回報率。見”風險因素-本招股説明書中提供的A類普通股佔我們已發行A類普通股的很大比例，出售此類股份或認為可能發生此類出售可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。”

我們提供更多有關出售證券持有人如何出售A類普通股或認股權證的資料，請參閲“配送計劃.”

我們是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股在納斯達克證券交易所上市（“納斯達克)，交易代碼為“Aert”。2024年1月31日，我們A類普通股的收盤價為每股2.2101美元。我們的認股權證在納斯達克上市，交易代碼為“AERTW”。2024年1月31日，我們的公有權證的收盤價為每股0.0526美元。我們的權證可以每股11.5美元的價格行使，這意味着權證目前沒有錢了。因此，除非我們A類普通股的市價高於認股權證的行使價，否則認股權證持有人極有可能不會行使其認股權證。與行使認股權證有關的現金收益取決於行使認股權證的數目。如果權證持有人不行使權證，我們將不會從權證中獲得任何額外收益，為我們的運營提供資金。

投資我們的證券涉及本招股説明書第15頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們將不會通過出售證券持有人所提供的證券而從出售中獲得任何收益。

吾等或出售證券持有人(1)均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載的資料除外；(2)對其他人士可能向閣下提供的任何其他資料承擔責任或就其可靠性提供保證；及(3)將提出要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售此等證券。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

我們可能會提供招股説明書補充資料或對註冊説明書作出生效後的修訂，以增加或更新或更改本招股説明書所載的資料。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你應該同時閲讀本招股説明書和任何補充或生效後的修正案，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息“你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。

市場和行業數據

本招股説明書中包含的有關Aeries競爭的市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，基於來自各種第三方來源的信息、Aeries基於這些來源所做的假設以及Aeries對其服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制，請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般指出，此類消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。Aeries經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“和”風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。儘管如此，我們仍對本招股説明書中提供的信息負責。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用^®或TM符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記來暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的認可或贊助。

選定的定義

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述可能構成聯邦證券法中的“前瞻性陳述”，包括1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

除其他因素外，下列因素可能導致實際結果和事件的時間安排與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎疫情而放大，可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

風險因素

貴公司應仔細審閲及考慮本招股説明書所載下列風險因素及其他資料，包括財務報表及財務報表附註。以下風險因素適用於Aeries的業務、Aeries的業務運營，也將適用於業務合併完成後Aeries的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對ATI的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。ATI可能面臨我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，這也可能損害ATI的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。除文意另有所指外，此處所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指目前進行的Aeries及其附屬公司的業務，以及在業務合併後ATI及其附屬公司的業務。

與我們的行業和業務相關的風險

我們在一個快速發展的行業中運營，這使得評估我們的未來前景變得困難。

受快速變化的需求和不斷的技術發展的影響，技術服務行業競爭激烈，不斷髮展。因此，在我們的行業中，成功和業績指標很難預測和衡量。由於服務和技術正在快速發展，行業內的每家公司在提供的服務、商業模式和運營結果方面可能存在很大差異，因此很難預測任何公司的服務，包括我們的服務，將如何在市場上得到接受。無論是我們過去的財務表現，還是科技服務行業任何其他公司過去的財務表現，都不能預示我們公司未來的財務狀況。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們已作出或可能作出的任何市場增長預測，都不應被視為我們未來增長的指標。我們未來的利潤可能與其他公司和我們過去實現的利潤有很大差異，這使得對我們公司的投資具有風險和投機性。如果我們的客户因經濟狀況、市場因素或科技行業的轉變而對我們的服務需求下降，我們的業務就會受到影響，我們的經營業績和財務狀況也會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果不能脱穎而出，可能會對我們的業務產生不利影響。

技術和信息技術服務市場競爭激烈、高度分散，並受到快速變化和不斷髮展的行業標準的影響，我們預計競爭將會加劇。我們的主要競爭對手包括下一代IT服務提供商、數字機構和諮詢公司，以及我們客户的內部開發和信息技術部門。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源，以及更高的知名度。因此，它們可能能夠在定價方面更積極地競爭，或者將更多資源投入到技術和信息技術服務的開發和推廣中。此外，我們的客户可能會選擇增加他們的內部資源來滿足他們的服務需求，而不是依賴於我們這樣的第三方服務提供商。技術服務行業也可能經歷整合，這可能會導致我們目標市場的競爭加劇，來自較大公司的競爭可能會大大增加，這些公司可能擁有更多的財務、營銷或技術資源，可能能夠更快地對新技術或流程以及客户需求的變化做出反應。競爭加劇也可能導致價格下降、運營利潤率下降和失去我們的市場份額。

定價壓力可能會減少我們的收入或毛利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的服務和解決方案的價格可能會因各種原因而下降，包括來自我們競爭對手的定價壓力、來自客户的定價槓桿、預期我們的競爭對手推出新的解決方案，或者我們或我們的競爭對手提供的促銷計劃。隨着我們擴大向主要客户提供的現有服務和解決方案，或者通過交叉銷售新服務和解決方案來擴大與他們的業務，我們可能會面臨來自主要客户的越來越大的定價壓力。此外，在我們經營的市場中，競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇。如果我們由於競爭壓力或其他因素而無法維持我們的定價，我們的利潤率將會下降，我們的毛利潤、業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽，品牌的損害可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，品牌名稱和我們的聲譽是重要的企業資產，有助於將我們的服務與競爭對手區分開來，也有助於我們招聘和留住有才華的專業人員。然而，我們的公司聲譽很容易受到現任或前任員工或客户、競爭對手、供應商和對手以及投資界和媒體成員在法律程序中的行動或聲明的損害。關於我們公司的負面信息存在風險，即使是基於虛假信息或誤解，也可能對我們的業務產生不利影響。損害我們的聲譽可能會降低我們品牌的價值和有效性，可能會降低投資者對我們的信心，並對我們的經營業績產生不利影響。

當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時，我們可能會面臨困難，並受到更大的商業和經濟風險的影響，這可能會影響我們的運營結果。

我們預計將繼續擴大我們的國際業務，以保持適當的成本結構並滿足我們客户的需求，這可能包括在新的司法管轄區開設站點，並以其他語言提供我們的服務和解決方案。它可能涉及向欠發達國家擴張，這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差，基礎設施和法律體系也較不發達。當我們將業務擴展到新的國家時，我們可能會遇到經濟、法規、人事、技術和其他方面的困難，這些困難增加了我們的費用，或者推遲了我們在這些國家開始運營或實現盈利的能力。這可能會影響我們與客户的關係，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系以及商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險。

我們的成功在很大程度上取決於我們實現業務戰略的能力，如果我們不能持續發展併成功執行我們的戰略，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

雖然我們認為我們的戰略計劃反映了適當和可實現的機會，但由於許多因素，我們戰略的執行可能不會導致收入或盈利的長期增長，例如：

如果不能持續發展並以最佳方式執行我們的業務戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。為了管理我們業務和人員在國內和國際上的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制、我們的報告系統和程序，以及我們的房地產利用。如果我們不能成功地擴大我們的業務規模並提高生產率，我們可能無法執行我們的業務計劃，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於某些項目，我們已經並可能繼續經歷一個漫長的銷售和實施週期，這些項目要求我們在實現服務收入之前做出重大的資源承諾。

在承諾使用我們的服務之前，潛在客户可能需要我們花費大量的時間和資源來教育他們我們的服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此，我們的銷售週期受到許多風險和延誤的影響，我們對這些風險和延誤幾乎無法控制，包括我們的客户決定選擇我們的服務替代方案。我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務，我們可能無法完成與潛在客户的銷售，而我們已經在這些客户上投入了大量時間和資源。如果我們的一個或多個項目的銷售週期意外延長，將對我們的收入時機產生負面影響，並阻礙我們的收入增長。

我們可能需要額外的資本，如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資本，或者根本不能籌集額外資本，可能會限制我們增長業務或增強服務的能力。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權、債務或與股權掛鈎的證券，如可轉換債券、動用我們的信貸安排或獲得另一種信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。我們發行的任何新的股本或與股本掛鈎的證券可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優惠和特權。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。如果我們尋求獲得額外資本或增加借款，就不能保證債務、股權或與股權掛鈎的融資可能會以優惠的條件向我們提供，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務，包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安全風險。

人工智能使用中的問題，再加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。與許多技術創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。我們的供應商可能會在不向我們披露其使用情況的情況下，將生成性人工智能工具整合到其產品中，並且這些生成性人工智能工具的提供商可能無法滿足有關隱私和數據保護的現有或快速演變的法規或行業標準，並可能會抑制我們或我們的供應商維持足夠水平的服務和體驗的能力。如果我們的供應商或我們的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而經歷實際或預期的違規或隱私或安全事件，我們可能會丟失寶貴的知識產權和機密信息，我們的聲譽和公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產和信息損失，並對我們的業務造成不利影響。

我們的服務給客户帶來的好處可能會被人工智能減少或取代，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的服務給客户帶來的好處可能會被人工智能技術所減少或取代。我們不能確定人工智能技術不會匹配或超過我們服務的好處，或者比我們的服務更具成本效益。任何替代技術的開發可能會與我們的服務競爭或取代我們的服務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，而影響的方式是我們目前無法預料的。如果我們未能開發新的或增強的工藝，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致我們的服務失去競爭力，收入減少，並將市場份額拱手讓給競爭對手。我們的努力可能不足以適應人工智能技術的變化。

當我們與客户訂立包含不競爭條款的協議時，我們擴展業務及取得新合約或訂立有利業務安排的能力可能會受到影響。

倘我們與客户訂立包含不競爭條款的協議，則我們日後擴展業務及取得新合約或訂立有利業務安排的能力可能受到影響。

我們的未經審計備考簡明合併財務信息可能不代表我們的未來業績。

本招股説明書中包含的備考財務信息是根據我們的歷史綜合財務報表編制的，該等財務報表可能並不代表我們未來的業務。預計財務信息部分基於我們認為合理的某些假設；然而，我們不能向您保證隨着時間的推移，我們的假設將被證明是準確的。因此，本招股説明書中包含的形式上的財務信息並不表明，如果我們在所述期間是一個合併實體，我們的經營結果和財務狀況將會是什麼，或者我們的經營結果和財務狀況將會是什麼。

在我們開展業務的國家/地區，美元兑當地貨幣的波動可能會對我們的業務結果產生實質性影響。

我們的大部分收入是以美元計算的，我們的成本主要是以當地貨幣計算的，包括美元、印度盧比和墨西哥比索。當地貨幣對美元的升值將對我們的盈利能力造成淨不利影響。因為我們的財務報表是以美元表示的，收入主要是以美元產生的，所以美元與我們以當地貨幣產生成本的國家貨幣之間的任何未對衝的貨幣匯率的重大波動都將影響我們的運營結果和財務報表。這也可能影響我們不同時期的財務業績的可比性，因為我們按期末匯率將子公司的財務狀況報表從當地貨幣換算成美元，並按當年的平均匯率將收益和現金流量表換算為美元。

印度盧比兑美元匯率的變化會導致收益波動，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的功能貨幣是印度盧比，我們的財務報表在編制財務報表時轉換為美元。兩種貨幣之間的匯率變化可能會導致報告的財務業績波動，印度盧比相對於美元的疲軟將影響我們的收益。

我們受到外匯和貨幣風險的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響，我們緩解外匯風險的能力可能會受到限制。

我們的運營結果可能會受到匯率某些變動的不利影響，特別是如果印度盧比或我們產生支出的其他貨幣對美元升值，或者如果我們獲得收入的貨幣(如歐元)對美元貶值。如果印度盧比或其他產生支出的貨幣對美元升值，我們可能不得不考慮其他維持盈利能力的手段，包括提高定價，這可能是也可能無法實現。

我們可能為了追求增長而收購其他公司，或者可能進行處置或投資，其中任何一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權被稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。

作為我們業務戰略的一部分，我們定期審查潛在的戰略交易，包括潛在的收購、處置、合併、合資企業、投資或類似交易。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的條件或批准的制約，包括不同司法管轄區的反收購和反壟斷法律。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。

收購、投資或新的業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或業務方面遇到困難。此外，任何合併、收購、投資或類似合夥關係的預期利益可能無法實現，或我們可能面臨未知債務，包括針對我們可能收購的公司的訴訟，例如由於未能識別與目標業務相關的所有重大風險或債務。這些整合活動複雜耗時，可能會遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的快速增長或實現預期的增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力。

隨着我們增加新的交付地點、推出新的服務或進入新的市場，我們可能會面臨新的市場、技術和運營風險和挑戰，而我們可能無法緩解這些風險和挑戰，以成功地發展這些服務或市場。我們可能無法實現預期的增長或成功執行大型和複雜的項目，這可能會對我們的收入、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。隨着公司的發展，我們需要增加更多的員工和基礎設施來支持我們的增長，我們可能會發現保持我們的企業文化越來越困難。如果我們不能保持一種促進職業發展、創新、創造力和團隊合作的文化，我們可能會在招聘和留住訓練有素的專業人員方面遇到困難。如果不能有效地管理增長，可能會對我們業務的執行質量、我們吸引和留住訓練有素的專業人員和我們的業務的能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法保持足夠的資源利用率和生產力水平，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的盈利能力和提供服務的成本受到我們在交付地點的員工利用率的影響。如果我們不能為參與提供服務的員工保持適當的利用率，我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。如果我們錯誤判斷需求模式，沒有招聘足夠的員工來滿足需求，我們的收入也可能受到影響。員工短缺可能會阻止我們及時完成合同承諾，並導致我們失去合同或客户。

我們依賴於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵員工。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官Asuhir Appukuttan Panikassery先生和其他關鍵員工。我們目前不為我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。我們與關鍵員工簽訂了僱傭協議和諮詢合同。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外，我們行業對高管和關鍵員工的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的高管和關鍵員工，在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。如果我們的任何高級管理團隊或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和信息技術專業人員和員工。鑑於與此類協議的可執行性相關的法律不確定性，我們與我們的高級管理人員或關鍵員工達成的任何不競爭、不徵求意見或不披露協議可能無法為我們提供有效的保護。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法在我們的現場及時吸引、聘用、培訓和保留足夠數量的熟練員工來支持我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們現場大量訓練有素和熟練的員工，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住熟練員工的能力。外包行業和技術行業的員工流失率普遍較高。無論在我們的行業還是在其他領域，對熟練員工的競爭加劇，特別是在緊張的勞動力市場，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，受過培訓的員工離職率的顯著增加可能會增加我們的成本，降低我們的運營利潤率，並可能對我們及時完成現有合同、實現客户目標和擴大業務的能力產生不利影響。

我們未能吸引、培訓和留住具有滿足現有和未來客户需求所需的經驗和技能的人員，或未能成功地將新員工吸收到我們的運營中，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

特別是，對合格員工的競爭仍然很激烈，特別是在美國、印度和墨西哥，我們預計這種競爭將繼續下去。在我們開展業務的許多地點，擁有從事我們工作所需的技能和培訓的員工數量有限。如果我們的業務繼續增長，我們需要招聘的人數將會增加。對員工的激烈競爭可能會對我們擴大業務和服務客户的能力產生不利影響，並導致我們產生更大的人事費用和培訓成本。

我們未能發現和阻止員工的犯罪或欺詐活動或其他不當行為，可能會導致客户失去信任和負面宣傳，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們可以在正常業務過程中訪問客户的敏感和機密信息，因此我們的員工可能從事犯罪、欺詐或適用法律、客户合同或內部政策禁止的其他行為。我們在應對新冠肺炎疫情時實施的遠程工作環境，以及我們無法維護物理空間的訪問控制，降低了我們監控員工行為的能力，並增加了我們的員工從事此類行為而不被我們發現的風險。雖然我們的調查發現員工行為不端，並已實施旨在識別和阻止此類不當行為的措施，如防欺詐培訓，但不能保證此類措施將防止或發現進一步的員工不當行為。如果我們的員工利用他們對我們和我們客户系統的訪問作為犯罪活動或其他不當行為的渠道，我們的客户及其客户可能會認為我們的服務和解決方案不安全和值得信任，因此我們可能會收到負面新聞報道或其他公眾關注。這種失去信任和負面宣傳可能會導致我們的現有客户終止或縮小他們與我們的交易範圍，並損害我們吸引新客户的能力，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的客户或其客户可能會因我們員工的不當行為或瀆職行為而要求我們承擔責任，而我們的保險單可能不涵蓋我們面臨的所有潛在索賠或為我們的所有責任提供賠償。

我們的業務嚴重依賴我們的國際業務，特別是在印度和墨西哥，這些業務的任何中斷都將對我們造成不利影響。

我們的業務和未來的增長在很大程度上取決於對我們在印度和墨西哥提供的服務的持續需求。各種因素，如中央政府或邦政府的變動，可能會引發印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化，並擾亂印度總體上的商業和經濟狀況，特別是我們的業務。我們的業務和國際業務也可能受到實際或威脅的貿易戰或關税或其他貿易控制的影響。如果我們無法繼續利用我們國際員工的技能和經驗，特別是在印度和墨西哥，我們可能無法以具有吸引力的價格提供我們的解決方案，我們的業務可能會受到實質性的負面影響。

我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們已經報告了截至2023年12月31日的9個月和3個月的淨虧損，截至2023年12月31日的股東權益也有4300萬美元的赤字。這些因素可能會讓人對我們是否有能力在這些財務報表提交給美國證券交易委員會之日起至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為650萬美元，截至2023年12月31日的9個月也產生了正現金流。我們歷來通過運營產生的現金、Kotak Mahindra銀行的循環信貸安排以及相關方的貸款為我們的運營和擴張提供資金。我們預計在未來12個月和可預見的未來，我們將從運營中獲得足夠的現金、現金儲備和債務能力，為我們的運營、增長和擴張計劃提供資金。因此，本招股説明書其他部分所載的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制。我們可能需要額外的資金來維持我們的業務和戰略。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會清算我們的資產，並可能獲得低於該等資產在我們經審計的財務報表上的列報價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。我們未來可能提交的美國證券交易委員會報告可能會包含一些聲明，對我們作為持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。如果我們尋求額外的融資來為我們未來的業務活動提供資金，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在不確定性，投資者或其他融資來源可能不願以商業上有利的條款向我們提供資金，如果有的話。

我們有大量與租賃設施相關的固定成本。

我們已經並將繼續作出與我們租賃設施相關的重大合同承諾。這些費用將對我們的固定成本產生重大影響，如果我們無法按比例增長業務和收入，我們的運營業績可能會受到負面影響。

我們的場地以租賃物業經營，我們無法以商業上可接受的條款或根本不能續訂租約，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的網站是在租賃物業上運營的。我們的租約需要續簽，我們可能無法按商業上可接受的條款或根本無法續簽該等租約，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，如果我們的租約不續期，我們可能無法為我們的場地找到合適的替換物業，或者我們可能會遇到搬遷延遲的情況，這可能會導致我們的運營中斷。

我們的業務依賴於關鍵客户，失去一個關鍵客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分收入來自少數關鍵客户，這些客户通常會在多項服務中留住我們。在截至2022年3月31日的年度和截至2022年12月31日的9個月，我們最大的五個客户分別佔我們收入的57%和64%，在截至2023年3月31日的年度和截至2023年12月31日的9個月分別佔我們收入的64%和52%。失去與任何關鍵客户的全部或部分業務，或未能保留與任何主要客户的大量業務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們維持、增加和從頂級客户那裏獲得收入的能力在一定程度上取決於這些客户的財務狀況。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同、服務條款和解決方案時獲得一定程度的定價優勢。

雖然我們已經與我們的客户簽訂了自動續訂合同，但他們有權終止合同。

雖然我們已經與客户簽署了自動續訂服務協議，但客户可以選擇終止或不續簽此類協議。如果我們的客户無故終止協議或不續簽協議，客户需要提供足夠的通知期(根據談判從90天到180天不等)。此外，在無故終止或不續期的情況下，客户應支付終止費部分(基於商業保證金)。

我們能夠與我們的主要客户保持持續的關係，併成功地為我們的服務和解決方案獲得付款，這對我們業務的增長和盈利至關重要。

我們的客户或潛在客户的合併或公司行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的客户可能會參與某些公司行為，例如潛在的合併、合併、撤資、處置資產或合資企業或類似的交易，其中一些可能是實質性的。這些客户行為中的任何一項都可能導致我們客户所有權的變更，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的一些合同可能無利可圖，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們主要根據時間和材料合同履行我們的服務(其中材料成本包括差旅和其他間接費用)。我們按合同簽訂時商定的月費率計入員工根據這些合同所提供的服務。與客户協商的費率和其他定價條款高度依賴於我們對運營成本的內部預測，以及對受工資上漲和其他市場因素影響的成本增加的預測，以及客户提供的工作量。我們的預測基於有限的數據，可能會被證明是不準確的，導致合同可能無利可圖。

除了我們的時間和材料合同外，我們還以固定價格承接一些項目，並在某些情況下提供託管服務。此外，我們的一些客户合同沒有最低數量要求，每個客户合同或工作訂單的盈利能力在計劃的各個階段可能會波動，有時會很大。

如果我們目前的保險範圍不足以防範所發生的損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們提供客户業務不可或缺的服務和解決方案。如果我們違約提供任何合同約定的服務或解決方案，我們的客户可能遭受重大損害，並就這些損害向我們提出索賠。在履行合同過程中出現的任何瑕疵、錯誤或未能滿足客户的期望，都可能導致向我們索賠大量損失。我們的合同通常限制我們在向客户提供服務時因疏忽行為、錯誤、錯誤或疏忽而造成的損害賠償責任。然而，如果我們被起訴，我們不能確定這些合同條款是否會保護我們免受損害賠償責任。此外，某些責任，如第三方對知識產權侵權和違反數據保護和安全要求的索賠，我們可能需要賠償我們的客户，可能是鉅額的。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單所承保的金額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前承保的網絡、錯誤和遺漏責任保險的金額為我們所提供的所有服務的適當金額。如果客户的損害賠償被視為可向我們追回的金額大大超過我們的保險範圍，或者如果我們的保險公司拒絕我們對保險範圍的索賠，可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們為某些業務購買了專業責任保險、產品責任保險、商業一般和財產保險、業務中斷保險、工人賠償保險以及傘式保險，但我們的保險範圍並不涵蓋我們業務中的所有風險或我們可能收到的所有索賠。客户或第三方對我們提出的損害索賠或我們因數據安全漏洞、業務中斷、訴訟或自然災害而提出的索賠可能不包括在我們的保險範圍內，可能超過我們的保險範圍，即使投保，也可能導致鉅額成本和資源轉移。某些類型的保險在我們運營的某些國家/地區不以合理的條款提供或根本不提供，我們無法為我們的聲譽損害提供保險。對我們提出一項或多項大額索賠，無論是否成功，也無論是否投保，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不繼續創新並保持在新興技術和相關市場趨勢的前沿，我們可能會失去客户，無法保持競爭力。

我們的成功有賴於提供創新的解決方案，利用新興技術和新興市場趨勢來推動收入增長。在技術服務行業，技術進步和創新是不變的。因此，我們必須繼續投入大量資源，與技術發展保持同步，以便我們可以繼續提供我們的客户希望購買的解決方案。如果我們無法預見技術發展、提升現有服務或開發和推出新服務以跟上這些變化並滿足不斷變化的客户需求，我們可能會失去客户，我們的收入和運營結果可能會受到影響。我們的競爭對手可能能夠提供工程、設計和創新服務，這些服務與我們提供的服務基本相似或更好，或者被認為與我們提供的服務基本相似或更好。這可能會迫使我們降低費率並花費大量資源以保持競爭力，而我們可能無法盈利或根本無法做到這一點。由於我們的許多客户和潛在客户經常與其他信息技術服務提供商簽約，這些競爭壓力可能比其他行業更嚴重。

為了提供創新的服務，我們可能會在產品開發、技術和通訊基礎設施方面產生資本支出，這可能不一定保持我們的競爭力。

為了提供創新的服務，我們預計有必要繼續投資於產品開發、技術和通信基礎設施，以確保可靠性和保持我們的競爭力。這可能會導致維護資本支出以及隨着我們業務的持續增長而實現增長。我們不能保證我們的任何信息系統將足以滿足新興市場或客户未來的需求，也不能保證我們將能夠結合新技術來增強和開發我們現有的解決方案。此外，對技術的投資，包括未來對硬件或軟件的升級和增強的投資，可能不一定保持我們的競爭力。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們預測和開發信息技術解決方案的能力，這些解決方案能夠跟上不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求。

全球經濟和政治狀況可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

根據全球經濟和政治環境的變化對我們和我們客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。技術服務業對經濟環境特別敏感，在經濟普遍下滑時往往會下滑。不利的經濟狀況將對我們客户的一些產品和服務的需求產生不利影響，因此可能導致對我們的服務和解決方案的需求下降。我們的業務增長在很大程度上取決於美國和我們未來可能瞄準的其他國家的客户對我們的服務和解決方案的持續需求。此外，我們的客户可能特別容易受到經濟低迷的影響。如果美國經濟進一步疲軟或放緩，或者負面或不確定的政治氣候持續存在，無論是由於通脹、利率、全球衝突、流行病或其他原因，我們服務和解決方案的定價可能會下降，我們的客户可能會大幅減少或推遲他們的支出。對我們服務和解決方案的需求下降以及來自我們客户的價格壓力可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

涉及我們或我們客户開展業務的任何國家的自然事件、衞生流行病或流行病以及其他暴力行為都可能對我們的業務產生不利影響。

自然事件(如洪水、海嘯和地震)、衞生流行病或流行病、戰爭、廣泛的內亂、恐怖襲擊和其他暴力行為，如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列-哈馬斯戰爭，可能會對我們的業務造成重大幹擾。此類事件可能會對全球經濟、全球金融市場和我們客户的業務活動水平產生不利影響，並可能導致經濟衰退，這可能會影響我們客户的購買決定，減少對我們服務和解決方案的需求，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。任何災難或一系列災難，特別是在我們的地點集中的地區，如印度或墨西哥，都可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與監管、立法和法律程序有關的風險

與互聯網或互聯網基礎設施相關的法律法規的變化可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能會對我們的服務需求產生不利影響，或者要求我們修改我們的解決方案以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，導致對我們這樣的技術服務的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。“勒索軟件”、“病毒”、“蠕蟲”、“惡意軟件”、“網絡釣魚攻擊”、“數據泄露”以及類似的惡意程序、行為和事件對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度產生了不利影響。如果互聯網的使用受到這些或任何其他問題的不利影響，對我們服務和解決方案的需求可能會受到影響。

在我們開展業務的國家/地區，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能會受到若干因素的重大不利影響，包括：不斷變化的税務法律、法規和條約，或其解釋；正在考慮的税收政策舉措和改革；我們所在司法管轄區税務機關的做法；以及税務審計或審查以及任何相關利息或處罰所產生的問題的解決。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。

我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今已支出並在我們資產負債表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

税務機關可能不同意我們過去和未來關於某些税收狀況的立場和結論，或者可能以武斷或不可預見的方式適用現有規則，導致意外的成本、税收或無法實現預期收益。

我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。因此，我們受制於我們所在國家/地區的税收法律、條約和法規，這些法律和條約可能會受到解釋。我們已經採取，並將繼續採取基於我們對此類税法的解釋的税收立場。然而，税務機關可能不同意我們所採取的某些税收立場，這可能會導致税收負擔增加。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，如果成功，這可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。如果我們被徵收附加税，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。對適用税務機關的税務評估提出異議可能會耗時長且成本高昂，如果我們未能就該等評估提出異議(如適用)，其影響可能會提高我們的預期實際税率(如適用)，或導致其他負債。

未經授權或不當披露個人或其他敏感信息，或安全漏洞和事件，可能會導致責任和損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的客户提供數據和系統，我們的員工使用這些數據和系統為這些客户提供服務。對我們或我們客户的技術基礎設施、數據、設備或系統的內部或外部攻擊可能會擾亂我們和我們客户業務的正常運營。雖然我們相信我們採取了合理的措施來保護我們的技術基礎設施、數據、設備和系統的安全，並防止未經授權或以其他方式不當訪問我們的技術基礎設施、數據、設備和系統，包括關於個人和專有信息，但我們的安全控制和做法可能無法阻止未經授權或以其他方式不當訪問我們的基礎設施和潛在的個人或專有信息。此外，我們依賴第三方提供的系統，這些系統也可能遭遇安全漏洞或事故。對我們收集、存儲、處理或傳輸的數據的任何未經授權的訪問、獲取、使用或破壞都可能使我們面臨合同項下的重大責任，以及監管行動、訴訟、調查、補救義務和聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受各種美國聯邦、州以及外國法律和法規的約束，包括有關隱私、數據保護和數據安全的法規，我們或我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的個人數據以及敏感和機密信息相關的法規的約束。任何不遵守適用的隱私和數據安全法律法規的行為都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們和我們的客户受隱私、數據保護和數據安全相關法律和法規的約束，這些法律和法規規定了與收集、使用、存儲、傳輸、傳播、安全和/或其他處理個人信息相關的義務。此類隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規正在迅速演變，可能會受到不同的解釋，並且可能在我們運營的國家和司法管轄區之間不一致，或者與其他規則衝突。

在美國，其他一些州已經通過了全面的新隱私法，其他司法管轄區也提出了新的法律，將隱私和數據安全義務強加於人。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。不同州的隱私和安全法律的存在可能會使我們的合規義務更加複雜和成本更高，並可能增加我們受到執法行動或以其他方式因不合規而招致責任的可能性。此外，美國以外的許多國家已經制定了全面的隱私和數據保護法，其他司法管轄區也在考慮這樣的法律。

在全球範圍內，政府和機構已經採用並可能在未來採用、修改、應用或執行涉及用户隱私和數據安全的法律、政策、法規和標準。有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加業務成本，並可能對我們的運營和現金流產生重大不利影響。我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全有關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的改變都可能削弱我們開發和營銷新服務以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。

遵守美國和外國的隱私、數據保護和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，這可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們受美國和我們開展業務的其他國家的法律和法規的約束，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法。遵守這些法律需要大量資源，不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施。

我們的業務受反腐敗法、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律的約束。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們也可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在違反《反海外腐敗法》的高風險。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括美國政府管理的法規、適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。我們可能不能完全有效地確保我們遵守所有此類適用法律，這可能導致我們受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用。同樣，對美國或其他國家當局可能違反此類法律的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們不時參與並可能參與各種索償和訴訟程序，包括集體訴訟。儘管我們目前沒有參與任何我們認為具有重大意義的訴訟，但實際結果或損失可能與我們的評估和估計大相徑庭。

即使這些索賠沒有價值，為這些索賠辯護可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，不利的判決可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、懲罰或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

如果我們違反合同，我們可能會被要求賠償責任，我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在與客户的合同中承擔着許多義務。儘管我們實施了程序、系統和內部控制來遵守我們的合同，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工或承包商的故意不當行為。雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。

有時，我們的一些員工會在我們客户的網站上花費大量時間，通常是在國外司法管轄區，這使我們面臨一定的風險。

我們的一些項目需要在我們客户的設施中承擔一部分工作，這些設施通常位於我們員工居住的國家以外。我們員工在世界各地工作的能力可能取決於他們是否有能力獲得所需的簽證和工作許可，而這一過程可能既漫長又困難。移民法可能會因政治力量、經濟條件和國際旅行的影響而發生法律變化，以及應用和執行標準的不同，這可能會受到地區或全球環境的不利影響，或者旅行限制也會影響我們員工在外國司法管轄區工作的能力。此外，由於我們的員工在任何一年中在任何此類司法管轄區花費的時間，我們可能會在我們原本不會受到如此影響的司法管轄區納税。不能保證我們將成功地監控和遵守我們員工可能所在司法管轄區的各種當地要求。

我們的業務運營和財務狀況可能會受到客户所在國家有關離岸外包或反外包立法的負面宣傳的不利影響。

對離岸外包導致工作流失以及敏感技術和信息流向外國的擔憂，在一些國家造成了對外包的負面宣傳。現有或潛在客户可能選擇執行我們提供的內部服務，或者可能不鼓勵將這些服務轉移給離岸提供商。因此，我們與主要在這些國家內的設施運營的競爭對手有效競爭的能力可能會受到損害。

您可能很難執行在美國獲得的對我們、我們的董事或高管或我們的附屬公司不利的任何判決。

Aeries是根據印度法律註冊成立的，我們的許多董事和高管居住在美國以外。我們的很大一部分資產以及其中許多人的資產也位於美國以外。因此，您可能無法在印度境外向我們或在印度境外的此類人員送達法律程序文件。此外，您可能無法在印度以外的法院對我們或在其住所管轄範圍以外的此類人員執行在美國法院獲得的判決，包括僅以美國聯邦證券法為依據的判決。

我們的印度律師告訴我們，美國和印度目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。印度在有限的司法管轄區內相互承認和執行民商事判決，這些司法管轄區包括聯合王國、新加坡、馬來西亞、新西蘭、阿聯酋和香港。位於對等司法管轄區的某些指定法院的判決必須符合1908年《民事訴訟法》第44A節的某些要求(“民法典“)。因此，美國任何聯邦或州法院就民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國的聯邦證券法，都不能在印度執行。然而，《民法典》第44A條僅適用於與應繳税款、類似性質的其他收費或罰款或其他處罰的金額性質不同的貨幣法令。

然而，最終判決勝訴的一方可以根據在美國獲得的最終判決向印度的主管法院提起新的訴訟。該訴訟必須在判決之日起三年內在印度提起，其方式與在印度提起的任何其他強制民事責任訴訟的方式相同。如果在印度提起訴訟，印度法院可能不會在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償。

此外，如果印度法院認為賠償金額過高或與印度做法不符，或者違反或違反印度法律，它就不太可能執行外國判決。根據1999年《外匯管理法》，尋求在印度執行外國判決的一方必須獲得印度儲備銀行的批准，才能執行此類判決或將追回的任何金額匯回國內。

與我們的知識產權、技術解決方案、軟件使用和網絡安全相關的風險

我們的業務嚴重依賴擁有的和第三方的技術和計算機系統，這使我們面臨各種不確定因素。

我們嚴重依賴複雜和專業的通信和計算機技術，以及第三方電信和帶寬提供商來提供高質量和可靠的實時解決方案。我們還依賴我們所在國家的當地通信公司提供的數據服務。因此，我們的運營取決於我們和第三方的設備和系統的正常運作，包括硬件和軟件。

任何由於我們的系統、硬件或軟件故障而導致的服務交付中斷，無論是由第三方或我們的內部團隊提供和維護的，還是由於我們的數據服務中斷或第三方的中斷對我們解決方案的質量或可靠性(或感知的質量或可靠性)產生不利影響，都可能導致收入減少。這些類型的中斷或故障也可能對我們的計時、日程安排和員工管理應用程序產生不利影響。任何此類中斷或計劃外投資的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

其他人可能會聲稱我們侵犯、違反或盜用他們的知識產權，這可能會導致大量成本、資源和管理注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。

我們可能會被指控我們的服務和解決方案侵犯、挪用或侵犯了第三方的知識產權。任何此類索賠，無論是否具有可取之處或是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和其他資源，損害我們的聲譽，並阻止我們向客户提供解決方案。在我們的合同中，我們同意賠償我們的客户因第三方聲稱我們的解決方案侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權而產生的費用和責任。在某些情況下，這些賠償義務的金額可能大於我們根據適用合同從客户那裏獲得的收入。如果針對我們的侵權索賠成功，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們還從第三方授權軟件。其他方可能會聲稱我們對此類許可軟件的使用侵犯了他們的知識產權。儘管我們尋求從我們的軟件供應商那裏獲得賠償保護，以保護我們免受此類索賠，但這些供應商可能不履行這些義務，或者我們可能會有代價高昂的糾紛。

如果我們未能在美國和國外充分保護我們的知識產權和專有信息，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們相信，我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息，包括商業祕密。我們依靠一系列知識產權，包括商標、版權、商業祕密、合同限制和技術措施來建立和保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們為保護我們的知識產權和專有信息而採取的措施可能只能提供有限的保護，而且現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的解決方案競爭的產品和服務，這可能會導致我們失去市場份額或使我們無法盈利地運營我們的業務。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們的董事、顧問董事會成員、與我們有戰略關係和商業聯盟的各方以及我們的客户簽訂保密協議。我們還與獲得訪問我們專有或機密信息的第三方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或分發。此外，這些協議不會阻止潛在的競爭對手獨立開發可能在很大程度上等同於或優於我們的技術。我們可能無法成功地對抗我們的現任或前任員工或獨立承包商提出的任何索賠，這些索賠挑戰我們對這些員工或獨立承包商創造的工程的獨家使用權，或他們要求我們使用此類工程的額外賠償。

雖然我們與客户簽訂的合同規定，我們保留對我們先前存在的專有知識產權的所有權，但在某些情況下，我們可能會將專門為這些客户開發的與這些項目相關的工作產品的知識產權和某些方面的知識產權轉讓給客户。如果我們將知識產權分配給可能在我們的業務中更廣泛使用的客户，這將限制或阻止我們在解決方案中使用此類知識產權的能力。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，包括保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及我們可能為保護和執行我們的知識產權而提起的任何代價高昂的訴訟，這可能會使我們的業務成本更高，並通過推遲我們的技術的進一步銷售或實施、損害我們解決方案的功能、推遲推出新功能或應用程序或損害我們的聲譽而對我們的運營結果產生不利影響。

我們的解決方案使用開源軟件，任何不遵守一個或多個適用的開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響，使我們面臨訴訟，併產生潛在的責任。

我們的一些解決方案使用在開源許可下提供的軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。開放源碼軟件通常是免費提供的，但根據約束被許可方的各種要求進行許可。雖然使用開放源碼軟件可以降低開發成本和加快開發進程，但也可能帶來某些風險，可能比使用第三方商業軟件帶來的風險更大。我們不能保證我們遵守了這些許可證下的所有義務。版權所有者的任何不合規索賠可能會要求我們招致針對此類指控的鉅額辯護費用，可能需要支付損害賠償金，被禁止進一步使用軟件，要求我們遵守許可證的條件(可能包括免費向第三方發佈我們專有軟件的源代碼)，或迫使我們投入額外資源重新設計我們的全部或部分解決方案，以避免使用開放源代碼軟件。這些事件中的任何一個都可能給我們造成責任，損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營產生不利影響。

我們使用來自第三方的第三方軟件、硬件和SaaS技術，這些軟件、硬件和SaaS技術可能難以替換，或者可能導致我們提供的服務或解決方案出現錯誤、缺陷或故障。

我們依賴來自不同第三方的軟件和硬件來交付我們的服務和解決方案，以及來自第三方的託管SaaS應用程序。如果這些軟件、硬件或SaaS應用程序中的任何一個由於長期停機、中斷或不再以商業合理的條款提供而變得不可用，可能會導致我們服務的提供延遲，直到開發或獲得並集成同等技術，這可能會增加我們的費用或損害我們的業務。此外，此第三方軟件、硬件或SaaS應用程序的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的服務和解決方案出現錯誤、缺陷或故障，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。

與税收有關的風險

我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，我們是被動外國投資公司(“PFIC”)，在未來的納税年度，我們可能是被動外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)，在下列任何課税年度內，我們將成為PFIC，即：(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。如果我們是包括在美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書題為“美國聯邦所得税持有者的考慮因素“)，那麼這些美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求的影響。由於我們在業務合併之前的業務性質以及業務合併的時機，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們是PFIC。然而，基於業務合併後我們的業務性質、我們的財務報表以及我們對業務合併後我們的收入、資產和活動的性質和金額的預期，我們預計在截至2024年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定，而確定我們是否為PFIC是一項事實密集型確定，所應用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，並受到不同解釋的影響。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。此外，如果我們確定我們在任何納税年度是PFIC，我們將努力向美國持有者提供美國國税局(美國國税局)等信息美國國税局“)可能需要包括一份PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持一次”合格選舉基金“選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，而且我們的權證在任何情況下都可能無法進行此類選舉。美國持有者應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲本招股説明書中題為“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-被動外國投資公司規則.”

與財務和會計有關的風險

由於各種因素，我們的經營業績可能會因季度而波動。

我們每個季度的經營業績可能會有很大差異，我們的業務可能會受到以下因素的影響：客户流失、新合同和新服務或解決方案提供的時間、現有合同的終止、由於客户運營變化而導致的客户業務量的變化、客户關於使用我們的解決方案的商業決策、啟動成本、在擴大我們的運營地點和基礎設施方面的延遲或困難、招聘的延遲或困難、我們的收入組合或我們的定價結構或競爭對手的變化、對完成持續項目所需資源和時間的不準確估計，貨幣波動和我們客户業務的季節性變化。由於延遲實施我們的解決方案，獲得新客户的財務收益可能無法在預定時間確認，或由於啟動成本增加而受到負面影響。這些因素可能會導致任何財政年度不同季度的收入和收入不同，這意味着一年中的個別季度可能無法預測我們在任何其他時期的財務業績。

如果我們無法從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款，我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否有效地開具發票併成功地從客户那裏獲得付款，以支付他們所完成的工作所欠我們的金額。儘管我們對客户的財務狀況進行了評估，但客户應收賬款的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整撥備。宏觀經濟狀況可能會限制我們客户進入信貸市場的機會，導致他們的財務困難，這可能會導致他們破產或破產。在經濟疲軟時期，我們的客户申請破產保護的風險增加，這可能會損害我們的收入、盈利能力和運營結果。我們還面臨來自在外國司法管轄區申請破產保護的國際客户的風險，特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。此外，我們可能會確定，追索任何債權人債權的成本超過了此類債權的回收潛力。因此，我們可能會在收回客户應收賬款方面遇到延誤，這將對我們的運營結果和現金流產生不利影響。這反過來可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響，因此可能會影響我們的運營結果。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，並且不獨立驗證此類指標。我們的某些運營指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤運營指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的結果和我們公開披露的指標發生意外變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。

此外，這些指標中的一些預計將根據一個或多個客户購買決定的時間或其他因素而在不同時期大幅波動，這使得我們很難準確預測未來任何時期的此類指標。與數據或我們如何衡量數據有關的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。我們的運營指標不一定表明我們業務的歷史業績或未來任何時期可能預期的結果。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的經營和財務業績可能會受到不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們發佈的有關我們的內容沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，或者改變了他們對我們A類普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

在可預見的未來，我們沒有也可能不會派發現金股息。

我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。有關本公司未來股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合約限制、管限當前及未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的開曼羣島法律條文，以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

在業務合併之前，我們的A類普通股沒有先期市場，該等證券的活躍交易市場可能無法發展或持續，這可能導致我們的股票以折扣價交易，並使出售股份變得困難。

在企業合併之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致或維持一個活躍的交易市場，或者該市場的流動性可能有多大。我們A類普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去，這將使您難以以對您有吸引力的價格出售您的A類普通股，或者根本不會。我們A類普通股的市場價格可能會跌破目前的價格。

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動或下跌。

我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動或下降，包括：

此外，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的A類普通股和認股權證的市場價格產生重大影響。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。上述任何因素都可能對您對我們證券的投資產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

本招股説明書提供的A類普通股佔我們已發行A類普通股的相當大比例，出售該等股份或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及(I)吾等根據交換協議交換AARK或ATG的股份後，以每股10.10美元的隱含價格發行最多31,901,380股A類普通股，相當於截至2024年1月31日我們已發行A類普通股的204.2%和我們已發行A類普通股的46.5%，假設在充分行使交換權和充分行使認股權證後可發行所有52,929,181股A類普通股；及(Ii)於行使認股權證時可發行的最多21,027,801股A類普通股，佔本公司於2024年1月31日的已發行A類普通股的134.6%，以及假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後發行所有52,929,181股A類普通股，則佔本公司已發行A類普通股的30.7%。

本招股説明書亦涉及出售證券持有人不時轉售合共54,915,060股A類普通股，包括(I)最多31,901,380股交換股份；(Ii)最多13,485,870股A類普通股，包括(A)1,500,000股在WWAC首次公開招股完成前以私募方式向保薦人發行的A類普通股，每股有效價格約為0.004美元，相當於我們於2024年1月31日已發行的A類普通股的9.6%，以及假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後可發行的全部52,929,181股A類普通股的發行；(B)WWAC首次公開招股的若干主要投資者以每股0.005美元的價格向保薦人購買1,250,000股A類普通股，相當於我們於2024年1月31日的已發行A類普通股的8.0%，以及假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後可發行的全部52,929,181股A類普通股的1.8%；(C)向某些第三方發行的1,024,335股A類普通股(發行時沒有現金代價，但代價是出售證券持有人訂立協議，不會根據非贖回協議贖回其A類普通股)，相當於我們於2024年1月31日的已發行A類普通股的6.6%，以及假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後可發行的全部52,929,181股A類普通股的發行；(D)根據認購協議以私募方式向若干投資者發行的3,711,667股A類普通股(發行時沒有現金淨代價，但代價是出售證券持有人與本公司訂立遠期購買安排)，佔我們於2024年1月31日的已發行A類普通股的23.8%，以及假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後可發行的全部52,929,181股A類普通股的發行；(E)向Innovo發行的5,638,530股A類普通股(發行時沒有現金代價，但作為唯一股東促使AARK對企業合併協議進行修訂的代價)，佔我們截至2024年1月31日的已發行A類普通股的36.1%，佔我們已發行A類普通股的8.2%，假設在充分行使交換權和充分行使認股權證後可發行所有52,929,181股A類普通股；及(F)向若干賣方及第三方發行361,338股A類普通股以代替現金，以支付與業務合併有關的開支，隱含購買價介乎每股2.32美元至2.43美元，相當於我們於2024年1月31日的已發行A類普通股的2.3%，並假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後可發行全部52,929,181股A類普通股；及(Iii)於行使私募認股權證時最多發行9,527,810股A類普通股；及及(B)最多9,527,810份私募認股權證。

出售證券持有人根據本招股説明書發售供回售的54,915,060股A類普通股，超過構成本公司公眾流通股的A類普通股數目，並假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後發行所有52,929,181股A類普通股，將佔截至2024年1月31日已發行的A類普通股約351.6%及已發行A類普通股約80.1%。出售證券持有人出售此類股票，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。A類普通股的市價下跌可能會對我們籌集資本的能力產生重大不利影響，進而可能對我們進行必要投資的能力產生不利影響，從而可能影響我們的經營業績。

即使我們的交易價格繼續大幅低於WWAC首次公開募股中出售單位的發行價每股10.00美元，某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們的A類普通股，因為由於本文所述的購買價格與我們A類普通股的公開交易價格不同，他們的證券仍可能獲得正回報率。雖然這些出售證券持有人根據其A類普通股的現行市價平均可能獲得正回報率，但其他公共證券持有人所購買的A類普通股可能不會有類似的回報率，原因是我們A類普通股的買入價與當前交易價有所不同。儘管截至2024年1月31日的收盤價為每股2.2101美元，但由於出售證券持有人收到或購買A類普通股的隱含每股價格較低，他們購買的股票仍可能獲得正回報率。例如，根據我們A類普通股截至2024年1月31日的收盤價2.2101美元，(I)在WWAC首次公開募股完成前以私募方式向保薦人發行的1,500,000股A類普通股的持有人出售其持有的全部1,500,000股A類普通股將獲得每股約2.2061美元的潛在利潤，或總計約330,000美元；(Ii)在WWAC的首次公開招股中，若干錨定投資者以每股0.005元的價格向保薦人購入1,250,000股A類普通股，其持有人出售其持有的全部1,250,000股A類普通股，最高可賺取每股約2.2051元或合共約280萬元的潛在利潤；(Iii)向某些第三方發行的1,024,335股A類普通股(以非現金代價發行，但代價是出售證券持有人根據非贖回協議訂立不贖回其A類普通股的協議)的持有人出售其持有的全部1,024,335股A類普通股，將可賺取每股約2.2101元或合計最多約230,000元的潛在利潤；及(Iv)持有根據認購協議以私募方式向若干投資者發行的3,711,667股A類普通股(該等A類普通股的發行沒有現金淨代價，但代價是出售證券持有人與本公司訂立遠期購買安排的代價)的持有人出售其持有的全部3,711,667股A類普通股的潛在利潤最高可達每股約2.2101美元，或總計最高約8,200,000股A類普通股(此外，根據FPA持有人的選擇，最多約8,000,000美元的現金或若干價值每股2.5美元的A類普通股的到期價外，在一年的合同期結束時支付給FPA持有人)。其他出售證券的持有人支付的價格更高，或大約相當於2024年1月31日每股2.2101美元的交易價，可能會經歷相對較小的回報率或負回報率。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如《就業法案》，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求，以及，如果我們未來有資格成為外國私人發行人，我們將不被要求提供詳細的薪酬披露或提交委託書。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現交易市場不那麼活躍的情況，我們的A類普通股價格可能會更加波動。

吾等可能須就約400萬股A類普通股向與吾等訂立與結算有關的遠期購買協議的投資者支付現金或增發A類普通股，這將減少吾等可供為我們的業務提供資金的現金量或稀釋投資者所持有的股權百分比。

在2023年11月3日和2023年11月5日前後，我們簽訂了遠期購買協議(“遠期購買協議)與某些投資者(一起，即FPA持有者)，據此，吾等同意於為期一年的合約期結束時(根據遠期購買協議所載的若干條件)，就當時由FPA持有人持有的最多約400萬股A類普通股支付現金。到期日“)。根據遠期購買協議的條款，各FPA持有人進一步同意屆時不贖回其擁有的任何A類普通股。

如果FPA持有人在到期日持有部分或全部約400萬股遠期購買協議股份，則我們將被要求支付當時持有的每股FPA股份2.00美元的現金支付，或以每股2.50美元的價格向該等FPA持有人額外發行A類普通股。如果我們被要求支付任何此類款項，為我們的運營提供資金的手頭現金金額將相應減少，這可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響，因此可能會影響我們的運營結果。如果我們被要求就FPA股票發行額外的A類普通股，我們的投資者持有的所有權百分比將被稀釋。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

第V類股東擁有相當於已發行及已發行A類普通股及第V類普通股總數51%的投票權，作為一個與董事任免有關的類別投票權。因此，只要V類普通股仍然流通股，我們將是納斯達克上市規則下的“受控公司”。作為一家受控公司，我們將免除某些公司治理要求，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事，並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成，或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由我們的董事會獨立成員決定或推薦給我們的董事會。儘管我們不打算在交易結束後依賴這些豁免，但如果我們決定在未來依賴其中一項或多項豁免，我們的股東將不會獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能彌補重大弱點或維持有效的財務報告內部控制系統，我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們的A類普通股的價值可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。

2023年12月11日，該公司得出結論，它應該重述其先前發佈的某些AARK及其子公司的分拆合併財務報表，以糾正由於下述重大弱點之一而導致的基本和稀釋後每股收益以及已發行和已繳足普通股數量的錯誤報告。

AARK指出，財務報告的內部控制存在重大弱點，主要原因是職責分工不當、及時記錄重大事件和重大交易的程序不足以及信息和通信政策、程序和監測活動的設計和執行不力。此外，在業務合併之前，我們發現與應計項目記錄過程相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。

雖然管理層正在努力補救重大弱點，但不能保證這些補救努力在經濟上可行和可持續的情況下，能夠成功補救已查明的重大弱點。如果吾等不能建立及維持有效的財務報告內部控制制度，吾等的財務報告的可靠性、投資者對吾等的信心及吾等A類普通股的價值可能會受到重大不利影響，而本公司可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。對財務報告的有效流程和控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，旨在合理地發現和防止舞弊。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。只要根據美國證券法，我們是一家“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

此外，我們並不期望對財務報告的程序和控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能合理而非絕對地保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須相對於其成本來考慮控制的好處。由於所有控制制度都有固有的侷限性，任何控制評價都不能絕對保證發現了所有控制問題和任何欺詐行為。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐可能會對我們產生重大不利影響。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果某一特定期間的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來期間的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

出售A類普通股及未來發行根據本招股説明書登記的A類普通股(包括根據交換協議及行使認股權證)，以及任何與我們的股權激勵計劃、收購、遠期購買協議或其他有關的額外A類普通股，可能會稀釋您的股份，並壓低我們A類普通股及其他證券的市價。

截至本招股説明書日期，我們約有484,7472,334股A類普通股獲授權但未發行。吾等的組織章程大綱及細則授權吾等發行股份及與股份有關的期權、權利、認股權證及增值權，以供代價，並按本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件發行，不論是否與收購有關。根據交換協議，自該日期及之後至2024年4月1日前，(I)就Aeries股份(定義如下)而言，該股東於其日期所持有的Aeries股份數目最多為其所持Aeries股份數目的20%(可按該協議所述作出調整)；及(Ii)就AARK普通股(定義為AARK普通股)而言，該股東於其日期所持有的AARK普通股數目最多為其所持AARK普通股數目的20%(須受該協議所述調整所規限)，及(Y)自2024年4月1日起及之後，某些Aeries股東有權，在滿足其中所載若干行使條件的情況下，選擇在成交後以各自於Aeries及AARK的權益交換我們的A類普通股，這可能會稀釋我們股東的持股百分比。我們根據本招股説明書登記最多31,901,380股A類普通股以供轉售，該招股説明書可能根據交易所協議發行。此外，我們正在登記21,027,801股可能在行使認股權證時發行的A類普通股。我們已根據我們的2023年股權激勵計劃預留了某些A類普通股(可能會進行某些調整)以供發行，並可能在未來採用其他股權激勵計劃。此外，我們可能會發行A類普通股或其他股權證券，作為我們未來收購或其他交易的對價。根據遠期購買協議，我們也可能被要求發行額外的A類普通股。我們發行的任何A類普通股，包括根據本招股説明書、交易所協議、認股權證、我們的股權激勵計劃或遠期購買協議登記的A類普通股，都可能稀釋投資者持有的百分比所有權。交換協議的條件是滿足以下條件：(A)獲得印度儲備銀行的批准和任何其他監管機構的批准(如果需要)；以及(B)至少以下兩個條件：(I)我們直接或間接持股的所有經營實體的合併12個月EBITDA達到至少600萬美元；(Ii)本公司直接或間接持股的所有實體的合併12個月收入至少達到6000萬美元；(Iii)最低交易量為60,000股(26周平均成交量將被視為基準)；(Iv)在20天內連續10個交易日或以上的交易價達到至少10.00美元；。(V)籌集至少1,000萬美元的資金；或。(Vi)收購另一家價值至少500萬美元的企業。

未來，我們可能會發行額外的A類普通股，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，用於產生額外資本、未來收購、償還未償債務或其他原因。由於大量出售A類普通股，特別是我們的主要股東大量出售A類普通股，大量A類普通股可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售其股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。根據我們的登記權協議，股東一方有權享有(其中包括)某些登記權，包括索要登記權、搭載登記權和擱置登記權。如果這些股東中的一個或多個出售他們持有的相當大一部分股份，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

唯一股東、若干僱員及若干創始股東可能與其他股東有利益衝突，而僱員可能會出售額外股份，或市場對出售股份的看法可能會導致我們普通股的市價下跌。

唯一股東、某些員工和某些創始人股東擁有我們公司的股權，這可能會給他們帶來一定的個人財富。同樣，我們有某些員工的股權獎勵是完全歸屬的，在任何適用的鎖定限制到期或豁免後，他們在公開市場出售我們的A類普通股的能力將不受限制，但根據證券法第2144條轉售關聯公司持有的股票除外。這些員工持有我們的股份可能與其他股東有經濟利益衝突，因為他們可能會有動機出售所持股份以獲得現金，而不是投資於業務的增長和我們A類普通股的長期潛在更高價格。我們的員工可能會在公開市場上出售A類普通股的風險可能會變得更加嚴重，因為我們預計在可預見的未來不會支付股息，這意味着公開市場銷售可能是我們的員工從所持我們的證券中獲得流動性的唯一手段。因此，我們的員工在公開市場上出售我們的A類普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時流通股的重要部分。隨着轉售限制的結束，如果這些限制股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會大幅下降。

閣下未到期的權證可能於行使前於對閣下不利的時間贖回，從而大幅減低閣下權證的價值。

於已發行認股權證可行使後及於到期前，吾等可隨時按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是相關A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似調整後)，並符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於閣下的認股權證的市值。截至2024年1月31日，共有11,499,991份公募認股權證未償還。除某些情況外，本公司將不會贖回任何私人配售認股權證。請參閲“股份説明-可贖回認股權證-公開認股權證“和“股份説明-可贖回權證-私募認股權證瞭解更多信息。

此外，吾等可於認股權證可予行使後贖回閣下的認股權證，以換取根據贖回日期及A類普通股的公平市值釐定的A類普通股數目。任何此類贖回可能具有與上述現金贖回類似的後果。此外，該等贖回可能於認股權證處於“價外”時發生，在此情況下，倘閣下的認股權證仍未獲行使，閣下將因A類普通股價值其後增加而失去任何潛在內含價值。

吾等並無責任通知認股權證持有人認股權證已符合贖回資格。然而，倘若吾等選擇贖回認股權證，本公司將定出贖回日期，並根據認股權證協議的條款，於贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵遞方式向認股權證的登記持有人郵寄贖回通知。根據認股權證協議的條款，在吾等發出贖回通知後，可隨時行使認股權證以換取現金。

認股權證可能永遠不會在錢裏，而且可能到期時一文不值。

認股權證之行使價為每股11.50元。倘本公司A類普通股之交易價低於每股11.50元，本公司相信認股權證持有人將不大可能行使認股權證。除非我們的A類普通股的交易價高於行使價，否則權證持有人不大可能行使其權證。概不保證認股權證於其可行使時間後及到期前將為價值，因此，認股權證到期時可能毫無價值，而吾等可能不會從行使認股權證收取任何所得款項。因此，我們預期無法依賴行使認股權證所得款項為我們的業務提供資金，這可能對我們進行必要投資的能力產生不利影響，從而可能影響我們的經營業績。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的股價產生重大負面影響的費用。

我們不能向您保證，對AARK和Aeries進行的盡職調查已經確定了與AARK、其業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，我們可能會產生額外的成本和支出，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們證券的負面看法。因此，我們的證券持有人可能會遭受其股票和認股權證的價值縮水。這樣的證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們有一種雙層普通股結構，具有與V類股東集中表決權控制權的效果。V類普通股每股有多個投票權，這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修訂我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們採用雙層普通股結構，V類股東持有V類普通股。此類第V類普通股沒有經濟權利，但投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股作為一個單一類別有投票權的26.0%(根據AARK交換協議，AARK普通股的唯一股東在與A類普通股的交換中投票權按比例減少)；然而，倘(I)控制權(定義見業務合併協議)受到威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)委任或罷免董事董事，以及(2)在某些情況下(包括威脅敵意變更國泰保險的控制權、已發行及已發行A類普通股總數的51%及第V類普通股作為一個類別一起投票)，有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股票的主動收購建議或要約。因此，這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回從信託賬户分配給公眾股東的收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓、優先或處置”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

美國國税局或印度政府所得税部、税務局、財政部，包括但不限於任何有權在印度共和國徵收或裁決税收的法院、審裁處或其他機構(“印度税務當局”)可能會就企業合併的税務處理和與企業合併相關的其他交易達成不同意見，這可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們、AARK或Aeries的任何人都不打算或已經尋求美國國税局或印度税務當局就業務合併的税務後果和與業務合併相關的其他交易做出任何裁決。因此，不能保證國税局或印度税務局不會斷言，或有管轄權的法院不會維持與預期税收待遇相反的立場。任何此等決定可能會令閣下承擔不同於就業務合併而提交的委託書/招股説明書所述的不利税務後果，並對本公司的業務及A類普通股的市價產生重大不利影響。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們不會從出售A類普通股或認股權證或發行交易所股份中收取任何收益。

銷售證券持有人將支付該銷售證券持有人出售其A類普通股所產生的任何承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，而我們將承擔本招股説明書涵蓋的A類普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

就認股權證相關的A類普通股而言，吾等將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等於行使該等認股權證(如有)時收到的款項除外。我們打算將任何此類收益用於一般企業用途。如果我們A類普通股的交易價格低於11.50美元，那麼權證持有人就不太可能行使他們的權證。鑑於我們A類普通股目前的交易價格(截至2024年1月31日為每股2.2101美元)，認股權證持有人不太可能行使其認股權證，因此我們不打算依賴此類行使權證的現金收益來為我們的運營提供資金。

發行價的確定

我們目前不能確定A類普通股或認股權證的一個或多個價格可由出售證券持有人根據本招股説明書出售。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。有關本公司未來股息政策的任何決定，將由本公司董事會於考慮本公司業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合約限制、現行及未來債務協議中的契約、行業趨勢、開曼羣島法律及任何其他影響向股東支付股息及分派的適用法律的條文及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。

市場信息

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“AERT”和“AERTW”。在完成業務合併之前，A類普通股、單位和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“WWAC”、“WWACU”和“WWACW”。截至2024年1月31日，共有113名A類普通股持有人和4名認股權證持有人登記在冊。本公司A類普通股的實際股東人數及認股權證的實際持有人人數多於紀錄持有人數目，包括A類普通股或認股權證的持有人，其A類普通股或認股權證由經紀商及其他被提名人以街頭名義持有。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語應與本修訂報告中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。

提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料，以協助您分析業務合併的財務方面。

未經審核的備考簡明合併財務報表以WWAC的歷史財務報表和AARK的拆分合並財務報表為基礎，並經調整以實施業務合併。WWAC的歷史財務報表是根據12月至31日的財政年度末編制的，而AARK的歷史財務報表是根據3月31日的財政年度末編制的。在業務合併完成後，Aeries Technology，Inc.將於3月31日財政年度結束。

截至2023年9月30日的未經審計備考濃縮合並資產負債表在備考基礎上結合了WWAC截至2023年9月30日的歷史資產負債表和AARK截至2023年9月30日的歷史資產負債表，猶如業務合併已於2023年9月30日完成。截至2023年9月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如於2022年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明綜合經營報表結合了WWAC截至2022年12月31日的歷史經營和AARK截至2023年3月31日的歷史經營報表。截至2023年9月30日的六個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表結合了WWAC的歷史經營和AARK截至2023年9月30日的六個月的歷史經營報表。WWAC截至2023年9月30日的六個月的歷史經營報表是通過將WWAC截至2023年6月30日的三個月的歷史經營報表與WWAC截至2023年9月30日的三個月的歷史經營報表相加得出的。

未經審計的備考簡明合併資產負債表並不旨在代表，也不一定表明，如果業務合併發生在2023年9月30日，合併後公司的實際財務狀況將是什麼，也不能表明合併後公司截至任何未來日期的財務狀況。未經審核的備考簡明合併經營報表並不聲稱代表，也不一定表明，如果業務合併發生在2022年1月1日，合併後公司的實際經營結果將會是什麼，也不表明合併後公司未來任何時期的經營結果。未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下內容，應結合以下內容閲讀：

未經審核的備考簡明合併財務資料已編制，以説明業務合併的影響。本報告是根據S-X法規第11條編制的，僅供參考，並受附註所述的若干不確定性和假設的影響。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整，以實施(1)可直接歸因於業務合併的備考事件，(2)可事實支持的事項，以及(3)與經營報表有關的事項，預計將對合並後公司的業績產生持續影響。

未經審計的備考簡明合併財務報表是在考慮最終贖回情況下列報的。

業務合併説明

2023年3月11日，WWAC與AARK簽訂《企業合併協議》。在結束時，WWAC和AARK在2023年11月2日舉行的年度股東大會上獲得公司股東的批准，完成了業務合併。根據合併，在合併生效時間之前發行和發行的所有AARK普通股(“有效時間“)於生效時間後繼續發行及發行，並繼續由單一股東持有，而於生效時間已發行及尚未發行的所有合併附屬公司股份已自動轉換為若干AARK普通股。合併後的公司直接擁有這些轉換後的AARK普通股。與合併相關的AARK普通股數量是基於每股10.10美元的假設價格。基於交易前Aeries的3.49億美元權益價值，AARK持有已發行及已發行Aeries股份的85.31%，以及其他Aeries持有人持有已發行及已發行Aeries股份的14.69%。根據上述業務合併協議及實際贖回方案，WWAC收購AARK 38.24%的經濟權益，而單一股東及Aeries持有人合共保留AARK 61.76%的經濟權益。

在這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息中，“公司”指WWAC為開曼羣島的豁免公司，與業務合併一起，繼續並將其公司名稱更改為“Aeries Technology，Inc.”。未經審核備考簡明合併財務報表所載調整已予確認及呈列，以提供在業務合併完成後理解合併實體所需的相關資料。未經審核備考簡明合併財務報表所載及附註所述的備考調整反映(其中包括)業務合併的完成情況、與業務合併相關的交易成本、若干備考調整的影響(及其按適用於該等調整的估計實際所得税率計算的税務影響)。

由於AARK已被確定為財務會計準則委員會會計準則編纂主題805，業務合併(“AARK”)下的會計收購方，因此該業務合併被視為反向資本重組。ASC 805“)。在這種會計方法下，WWAC在財務報告中被視為“被收購”的公司，根據公認會計原則，沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據對下列事實和情況的評估，AARK已被確定為會計收購人：

與收市同時，本公司於截止日期前尚未贖回的79,776股已發行A類普通股轉換為同等數量的A類普通股外加額外87,133股A類普通股(“紅股“)合共持有本公司的股份。

此外，若干A類普通股股東於2023年11月3日及5日簽訂不贖回協議，以撤銷贖回合共1,652,892股A類普通股，同時放棄收取根據業務合併協議發行的任何股東紅股的權利。同樣，關於遠期購買協議(每一份、一份和一份FPA“)，FPA各方通過公開市場或通過贖回逆轉購買了288,333股A類普通股(”回收股份”).

此外，在業務合併方面，本公司向在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的公司NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC發出(“V類股東)，一股本公司第V類普通股(第V類普通股“)，其中ATI V類普通股的投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和ATI V類普通股作為一個類別一起投票的26.0%(受AARK普通股的唯一股東根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的規限)和(2)在某些情況下，包括公司控制權敵意變更的威脅，總已發行和已發行的A類普通股和V類普通股作為一個類別一起投票的51.0%；然而，倘若發生(I)控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更及/或(Ii)董事在公司董事會的委任及免任，有關比例的削減將不會影響ATI第V類普通股的投票權。V類股東由唯一股東的商業夥伴所有。唯一股東對V類股東沒有控制權，V類股東將不會因其擁有ATI V類普通股而獲得任何補償。雖然合約或其他規定並不要求第V類股東以對唯一股東有利的方式投票，但考慮到第V類股東與唯一股東之間的業務關係，唯一股東相信，在單一股東交換AARK普通股之前，第V類股東可保障唯一股東的利益不受特別事件的影響，例如敵意收購或董事會競爭。ATI第V類普通股不得轉讓，任何試圖轉讓ATI第V類普通股的嘗試都將無效。

於2023年6月30日，WWAC與AARK訂立企業合併協議第1號修正案，以(I)將公司的交易前權益價值修訂為349,000,000美元，(Ii)將贖回門檻百分比由85.00%提高至89.15%，(Iii)規定AARK將從3,750,000股紅股池中發行50,000股紅股予AARK的若干僱員，並根據交換協議將匯率(Aeries股份由14.28修訂至14.40)及由2,227修訂至2,246(AARK普通股)。

於2023年10月8日及2023年10月10日，本公司與其保薦人訂立不贖回協議(各不贖回協議)與某些無關聯的第三方(每個、一個保持者，“和集體來説，”持有者“)作為交換，一名或多名持有人同意不就本公司的延期申請贖回，或撤銷先前就本公司在首次公開招股中出售的總計3,733,263股A類普通股提出的任何與延期有關的贖回要求，而本公司在召開特別股東大會時，除其他事項外，批准修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則，以延長本公司必須(1)完成與一個或多個業務或實體的合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(”業務合併“)的日期，(2)如未能完成該等業務合併，將停止運作，但以清盤為目的；及(3)贖回在本公司首次公開招股中出售的所有本公司A類普通股，由本公司首次公開招股結束起計24個月至本公司首次公開招股結束起計25個月或本公司董事會決定的較早日期(“衝浪板)符合本公司的最佳利益(該日期、延期日期“)，並允許本公司在沒有另一次股東投票的情況下，通過我們董事會的決議，選擇以一個月的增量進一步延長延長日期，最多再延長五次(每次延長都是在我們首次公開募股結束後五天的書面通知下)，總共最長30個月，除非企業合併的結束在此之前發生(每一次和延拓”).

2023年10月9日，WWAC和AARK達成了企業合併協議第2號修正案，將員工合併對價股份(定義見企業合併協議)的數量從50,000股增加到52,600股。

於2023年10月16日，本公司召開特別大會，就該會議，本公司獲得股東批准修訂信託協議，並延長本公司必須(1)完成與一個或多個業務或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)的日期；(2)如未能完成該等業務合併，則停止運作(以清盤為目的)；及(3)贖回在本公司首次公開發售時出售的所有本公司A類普通股。關於延期建議，938,987股A類普通股的持有者行使了以每股約10.66美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為1,000萬美元。因此，大約4030萬美元將留在公司的信託賬户中，3779,067股A類普通股仍未發行。

於2023年10月26日，本公司、保薦人及其他各方(“持有者“)就本公司、保薦人及持有人於二零二一年十月十九日訂立的該若干登記權協議(”登記權協議“)作出修訂，其中包括修訂”方正股份禁售期“的定義，規定適用於方正股份的轉讓限制只適用於方正股份的80%。

於2023年10月28日、2023年11月5日及2023年11月6日，就業務合併事宜，本公司訂立認購協議(訂閲協議“)與某一投資者(該”管道投資者“)，據此(其中包括)PIPE投資者已同意認購及購買本公司A類普通股。認購協議包含成交的慣例條件，包括完成業務合併。請參閲2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

2023年10月29日，WWAC和AARK簽訂了《企業合併協議》第3號修正案(第三修正案“)除其他事項外，規定可在首席執行官和AARK主席的共同決定下向AARK的員工發行員工合併對價股份(定義見企業合併協議)，以及任何剩餘的紅股(定義見企業合併協議)將發行給Innovo。第三修正案還規定，在交易結束時，將向Innovo發行300萬股A類普通股。此外，第三修正案建議對交換協議作出若干修訂，規定自交換協議日期起及之後及於2024年4月1日前，持有公司普通股及AARK普通股的每名持有人最多可按交換協議的規定，以其持有的公司普通股或AARK普通股(視何者適用而定)數目的20%交換A類普通股或現金。

在2023年11月3日和2023年11月5日，WWAC已經簽訂了遠期購買協議(各自FPA與Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading，LLC、YA II PN，Ltd.和Metoma Capital Partners，LP(統稱為FPA持有者“)。FPA涉及發行400萬股A類普通股(“FPA股份“)，贖回價格約為每股10.69美元(”初始價格)，包括根據認購協議新發行的A類普通股，以及FPA持有人在收盤前在公開市場或通過贖回反向購買的股份(回收股份“)。FPA持有人通過公開市場購買或贖回逆轉回收了約30萬股，導致A類普通股的整體贖回減少。FPA規定，就成交而言，相當於FPA股票數量乘以初始價格的金額(“提前還款金額“)將直接從WWAC的信託賬户支付給FPA持有人。與回收股份有關的預付款總額約為300萬美元，已轉入各自FPA持有人持有的賬户。剩餘的370萬股FPA股票是根據認購協議發行的，沒有現金淨對價，因此產生了應收賬款。由於預付金額於發行時已根據認購協議抵銷買入價，因此預付金額無須退還予FPA持有人，本公司並無就根據認購協議發行的FPA股份收取任何現金淨額代價。如果FPA持有人遞交OET通知(定義見FPA)，指明FPA將就若干A類普通股終止，則該FPA持有人須向本公司支付相當於與OET通知相關的提前終止義務(定義見FPA)的款項。如果我們A類普通股的每股價格低於每股10.69美元的贖回價格，本公司將極不可能收到任何此類付款。在為期一年的合約期結束時，WWAC將被要求就FPA持有人持有的FPA股份支付到期對價(約800萬美元現金或若干A類普通股，每股2.50美元，由FPA持有人選擇)(因為FPA股份的數量可能會減少，如FPA所述)，FPA持有人將有權在支付到期對價後保留該等FPA股份。發行FPA股票的相應負債和應收賬款是一項衍生資產，初步計量為3240萬美元。

於2023年11月3日及2023年11月5日，就業務合併，本公司與若干投資者訂立不贖回協議(“NRA投資者“)，據此，NRA投資者同意撤銷贖回合共1,652,892股本公司A類普通股。請參閲2023年11月3日和2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

於完成業務合併後，AARK普通股及Aeries股份持有人各自訂立交換協議。根據交易所協議，自2024年4月1日起及之後，在符合若干行使條件的情況下，本公司有權行使ATI贖回交易所。此外，Aeries和AARK普通股的每位股東都有權行使ATI看跌期權交易所。每股AARK普通股可交換為Aeries Technology，Inc.的2,246股A類普通股，每股Aeries股票可交換為Aeries Technology，Inc.的14.40股A類普通股，經(A)AARK和Aeries普通股的任何拆分(通過任何股份拆分、股份分派、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或(B)任何拆分(通過任何股票拆分、股票股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)A類普通股，而不伴隨AARK和Aeries普通股的相同細分或組合。

下表列出了與業務合併有關的資金來源和用途：

來源和用途(基於實際贖回)

以下概述了在業務合併之後和交換與交換協議相關的利益之前，Aeries Technology，Inc.的A類普通股的形式所有權：

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。閣下不應依賴未經審核的備考簡明綜合財務資料，以顯示假若業務合併發生在指定日期或Aeries Technology，Inc.將會經歷的未來業績，將會取得的歷史業績。在業務合併之前，AARK和WWAC沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的預計簡明合併財務報表的假設不同。為了履行作為上市公司註冊人的義務，Aeries Technology，Inc.在完成業務合併後將產生額外的成本。此外，我們預計將為員工、高級管理人員和董事採用新的員工股票期權計劃。由於尚不清楚這些項目的數額，因此沒有對這些項目的未經審計的預計業務表進行調整。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年9月30日

(單位為千，每股數據除外)