展覽 10.13

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為 [__]，2024年，特拉華州的一家公司（“公司”）Ispire Technology Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者” ，統稱為 “購買者”）之間。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件，並根據《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買 股份（定義見下文），如本協議中更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 節 (mm) 中賦予該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天；前提是， 但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中” 而被法律授權或要求其保持關閉，“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制 或關閉任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬 系統（包括電匯）在該日通常開放供客户使用，任何政府機構的指示。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何都不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105。

“公司 中國法律顧問” 是指漢昆律師事務所，辦公室位於中國廣東省深圳市福田區中心四路1-1號嘉里建设廣場3座20樓 518048。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，否則配售代理人提前另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜 （紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，不遲於協議生效之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“環境 法律” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會 的大多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會（“董事會批准”）的大多數成員或為此目的設立的非僱員董事委員會（“董事會批准”）的大多數成員向公司 的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或普通股等價物，以提供服務公司，(b) 行使或交換根據本協議發行的任何股份和/或其他可行使的證券 或可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外），或 延長此類證券的期限，以及 (c) 向其他購買者發行的股票根據招股説明書與每股收購的收盤價 同時進行的價格。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“危險 材料” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“IT Systems and Data” 應具有第 3.1 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事和高級管理人員 簽訂的封鎖協議，其形式為本文所附附錄A。

“Lowenstein Sandler” 是指洛文斯坦·桑德勒律師事務所，其辦公室位於美洲大道1251號，紐約，紐約10020。

“重大 不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“洗錢 洗錢法” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的定義相同。

“OFAC” 應具有第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義。

“每股 購買價格” 等於 $[__]，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 代理人” 指羅斯資本合夥人有限責任公司和天開證券期貨有限公司。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何修正案 的一部分，或者根據委員會根據《證券法》制定的規則和條例第424（a）條向委員會提交的任何初步招股説明書。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會 文件編號為333-276804的S-1表格上的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份，包括所有規則462（b）註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條註冊聲明” 是指公司準備的註冊額外股份的任何註冊聲明，該聲明是在本協議發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會 根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“煙草 產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中該術語的定義。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所 OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議和封鎖協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件 或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約11593號拉斐特廣場18號 伍德米爾，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方分別同意購買 ，而不是共同購買，總額不超過美元[__]的股份。每位買方應通過電匯 向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方簽署的 簽名頁上規定的該購買者的認購金額，公司應向每位買方交付各自的股份，公司和每位買方應交付 節中規定的其他可在收盤時交付的項目。在滿足（或放棄）第 2.2 和 2.3 節中規定的 契約和條件後，應在 Lowenstein Sandler 的辦公室或雙方共同商定的其他地點（包括通過電子傳輸遠程 ）進行結算。每位買方承認，在收盤的同時，根據招股説明書 ，公司最多可以出售 $[__]向非本協議當事方的購買者額外購買股份，並將以與本協議相同的每股購買價格向 此類購買者發行此類股票。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算 應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司 應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人直接向羅斯資本 Partners, LLC 發行，用於其自己的賬户和多家配售代理人的賬户；收到此類股份後，羅斯資本合夥人， LLC 應立即以電子方式將此類股份交付給相應的買方，並應由以下人員支付Roth Capital Partners, LLC（或其清算公司）的自有賬户和幾家配售代理人的賬户（通過電匯方式向公司匯款）。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 每位公司法律顧問和中國公司法律顧問向配售代理人和買方提供的 法律意見，其形式和實質內容是配售代理人和買方合理接受的 ；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的 副本，指示過户代理人通過託管機構 信託公司在託管系統（“DWAC”）的存款或提款（“DWAC”）快速交付股份，等於該買方的認購 金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；

(v) 在本協議發佈之日 ，正式簽署的封鎖協議；以及

(vi) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面均為 ），以及在此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非在 的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在截止日期之前是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 發佈之日起至收盤日，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易不應暫停或限制，也不得為這種 服務機構報告的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或升級的敵對行動或其他如此規模的國家或國際災難 對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應部分 中包含的披露範圍內，或在美國證券交易委員會報告中規定的範圍內，本公司特此向購買者作出以下陳述和保證 ：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在美國證券交易委員會的報告中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行並已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利 。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力，可以根據本協議的條款簽訂並完成向購買者 出售和發行股份，並以其他方式根據本協議和每份 其他交易文件的明確條款履行其在本協議和每個 其他交易文件下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份 交易文件以及根據本協議條款發行和出售股份均已獲得公司所有必要行動的正式授權 ，本公司、董事會 或公司股東無需就公司履行本協議所設想的交易給予進一步的授權或批准 以及除所需批准以外的其他交易文件。本協議及其 作為一方的其他每份交易文件已由本公司（或在交付時已經）正式簽署，當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制 br} 具有普遍適用性，普遍影響債權人權利的執行，(ii)受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款方面 可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易均不 且不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、 章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或在事先通知或過期 時或兩者兼而有之的情況下）違約），導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產 是其中的一方受約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反 ，或者本公司或子公司的任何財產或資產 受其約束或影響；除非就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如 不會產生或合理地預期 會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交與招股説明書委員會一起，(iii) 向每個 適用交易市場發出通知和/或申請按照所要求的時間和方式 發行和出售股票並上市進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “必需 批准”）要求提交的申報。

(f) 發行 股份；註冊。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司 已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於當日生效 [__________]， 2024，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。 註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊 聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規則和 條例要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明 及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何 修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來 都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或未提及其中要求或作出 聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何 修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求 ，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何資本 股票，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權 、根據公司員工 股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近提交的最多 定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買 和出售股票或根據附表3.1 (g) 的規定，否則沒有未償還的期權、認股權證、可認購 的股權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使 或可交換為或給予任何人認購或收購任何普通股或資本存量的權力任何 子公司，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排受到 額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的約束。除非附表 3.1 (g) 中另有規定，否則股份的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他 證券。除附表3.1（g）另有規定外，公司或任何子公司沒有未償還的證券 或票據，其中包含在公司或任何子公司發行證券時調整該類 證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反任何 優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及初步招股説明書和 招股説明書，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的 日期，或在後續修正案更正或修改的範圍內，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也未提及其中必須陳述的重大事實， 它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的 會計要求以及委員會在提交時生效的相關細則和條例（或在後續修正案更正或修改的範圍內）。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國 公認會計原則（“GAAP”）編制的，但此類財務報表或其附註中可能另有説明的 除外，未經審計的財務報表不得包含 GAAP 要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併 子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金期間的流量隨後結束，以 未經審計的報表為例，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非美國證券交易委員會報告或附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計負債外，公司沒有產生任何重大 負債（或有或其他負債）正常業務過程中產生的費用與過去的慣例一致 以及 (B) 不要求反映的負債在公司根據公認會計原則編制的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的 中，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未申報或 向其股東派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買 或贖回其任何股本，以及 (v) 公司沒有發行任何股權向任何高管、董事或關聯公司提供證券， 除非根據現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密 處理的請求尚待處理。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的股票發行外， 根據適用的證券法， 沒有發生或存在或合理預計將發生或存在的與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或 財務狀況有關的重大事件、責任、事實、情況、事件或發展在作出此陳述時 或視為尚未作出此陳述在本陳述之日或之前公開披露。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告或附表3.1 (j) 中披露的情況外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）之前，沒有對公司、任何子公司或其 個別財產進行任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟 或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其 （統稱為 “行動”），(i) 對任何行為的合法性、有效性 或可執行性產生不利影響或質疑交易文件或股票或（ii）如果做出不利的決定，或合理地預計 會產生重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級職員（以其 身份）都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州 證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員（以其 身份）的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(k) 勞工 關係。公司 或任何子公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在緊迫的勞資糾紛，這可以合理地預計會導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和 外國法律和法規， 除非合理地預計違規行為不會對個人或總體產生重大不利影響 。

(l) 合規。 除在美國證券交易委員會報告或附表3.1（l）中披露的情況外，公司或任何子公司：（i）均未違約或 違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約 ），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知根據 違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方的任何其他協議或文書，或 與其或任何人簽訂的 其財產受約束（無論此類違約或違規行為是否被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何 判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、 規則、法令或法規，包括但不限於與 税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題，每種情況都不是 已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據相關法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 不遵守規定將有理由單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證不會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產均具有良好的可銷售所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好的 和可銷售的所有權，每個 均無任何留置權，但 (i) 留置權除外，因為它們不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾 並提議由公司和子公司對此類財產和 (ii) 向聯邦、 州或其他機構支付的留置權税款，已根據公認會計原則為此儲備了適當的儲備金，這些税款的支付既不拖欠也不會受到罰款。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由 他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租賃持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的知識產權和類似權利 ，如果 不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內， 的到期、終止或放棄可能會對知識產權產生重大不利影響，且 公司或任何子公司均未收到書面通知，告知其中的任何知識產權已到期、終止或 已放棄，或預計將到期、終止或放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非 不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並按公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的 金額投保，包括但不限於 ，董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得 類似的保險，而成本不會大幅增加，這是繼續開展業務所必需的。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告或附表3.1（r）中規定的情況外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事 均未參與與公司或任何子公司的任何交易（不包括為員工、高級管理人員和董事提供服務），包括 任何提供傢俱的合同、協議或其他安排，據公司所知，公司或任何子公司的員工都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方向或由其提供的服務，提供不動產或個人 財產的租賃，提供借款來自任何高管、 董事或該僱員的款項或向其貸款的款項，或據公司所知，任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，每種情況均超過120,000美元（i）付款 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他 員工福利，包括股票期權本公司任何股票期權計劃下的協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的 要求，這些要求自本文發佈之日起生效，自截止日期起生效，以及委員會根據該法頒佈的任何 及所有適用規則和條例，這些要求自本文件發佈之日起生效，截止日期生效。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）在必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）記錄在案的資產將資產的問責制 與在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近 根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 對公司及其 子公司財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對公司及其 子公司的財務報告內部控制產生重大影響的 內部控制沒有變化（該術語在《交易法》中定義）。

(t) 某些 費用。除配售代理人的費用和開支外，公司或任何子公司都不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行 或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。買方對 承擔任何費用或由他人或代表他人就本節 所述費用提出的任何索賠，對於交易文件所設想的交易可能應繳的費用，買方不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後，也不會立即成為或成為 的關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 應以不成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(v) 註冊 權利。除美國證券交易委員會報告或附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 股票根據《交易法》註冊的行動，或者據其所知可能產生效力的行動，除非美國證券交易委員會報告或附表3.1（w）中披露，否則公司也沒有收到委員會正在考慮的任何通知 終止此類登記。除美國證券交易委員會報告或附表3.1（w）中披露的內容外， 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 或已上市或報價的交易市場關於公司未遵守該類 交易市場的上市或維護要求的通知。除美國證券交易委員會報告或附表3.1（w）中規定的情況外，該公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股 目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬， 公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中由於購買者而對買方適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 股票和買方對股票的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括披露附表，都是真實和正確的， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 外，買方 未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次股票發行與公司先前的發行合併 以獲得任何適用的股東批准公司任何 證券所在的任何交易市場的條款列出或指定。

(aa) 債務。 附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司 或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過100,000美元的負債（不包括在普通 業務過程中產生的應付貿易賬款），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是 不一樣是或應該反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過 背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃付款的 現值，租賃要求按照公認會計原則進行資本化。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入和 特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他 政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定到期金額的重大信息 以及(iii) 已在其賬面上預留了合理充足的準備金，用於支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期內的所有重大税。任何司法管轄區的 税務機構都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，該會計師事務所或其他受上市公司會計委員會監督的會計師事務所應就公司截至2024年6月30日財年的10-K表年度報告中列入 的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買股票的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以 的身份行事。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買股票的附帶意見。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有股份，(ii) 任何買方過去的 或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對 公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及 任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手，目前可能直接或間接持有普通股 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易商有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認（y）一個或多個買方可能在股票流通期間的不同 時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有 股東權益的價值。公司 承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進出售 或轉售任何股票，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬， 或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理人支付的與股票配售有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。 關於根據聯邦食品監督管理局（“FDA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品， 經修訂的 藥品和化粧品法及其相關法規（“FDCA”），由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、 測試、分銷、銷售和/或銷售的（每種此類產品均為 “煙草製品”）， 公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的煙草產品符合 FDCA及類似規定的所有適用要求法律、規章和規章，除非不遵守規定 不會產生重大不利影響。沒有針對公司或 任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何 訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信 ，其中 (i) 禁止在任何地方進行生產公司或其任何子公司的設施， (ii) 達成或提議達成同意對公司或其任何子公司的永久禁令令，或 (iii) 以其他方式 指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例在所有重大方面進行 。 美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何公司擬開發、生產 或銷售的產品。

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或與之相關的情況（統稱為 “IT 系統和數據”） 已經或可以合理預期會產生重大不利影響；並且 (y) 公司和子公司尚未接到 的通知，以及不知道有任何可以合理預期會導致其 IT 系統和數據出現的任何安全漏洞或其他 損害，這些事件或情況已經或可以合理預期會產生重大不利影響；(ii) 公司 和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、內部政策，以及與 IT 系統的隱私 和安全相關的合同義務和數據，以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了公司認為在商業上合理的保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全和 數據；以及 (iv) 公司和子公司已經實施了備份和災難恢復技術，公司認為該技術 適合公司及其子公司的運營規模和範圍。

(jj) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於普通股 股票在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。公司 股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(kk) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA約束並受美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA約束和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(nn) 金錢 洗錢。本公司及其附屬公司的業務一直遵守適用的 財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《有組織及嚴重罪行條例》（香港法例第455章）、《反洗錢和反恐怖主義 融資（金融機構）條例（香港法例第615章）的要求、經 聯合會第三章修訂的《銀行保密法》和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國 2001 年法案（美國 PATRIOT 法）、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的任何其他適用的反洗錢法規 或其各自財產、權利和資產受其約束的相關或類似規則、 條例或指南（統稱為 “洗錢法”）、 和不採取任何行動或涉及公司或 任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(oo) 與會計師和律師沒有分歧 。目前，公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧，也沒有公司 合理預期會出現任何形式的分歧，對於拖欠會計師和律師的任何費用，公司目前是 的，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件下的任何義務的能力 。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購股份，與任何其他人沒有關於分配或分配此類股份的直接或間接安排 或諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守適用的 聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購以下股份。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供股票時，它是 “合格投資者” ，定義見第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條《證券法》。

(d) 體驗此類買家的 。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就股票發行條款和條件以及 投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、 經營業績、業務、財產的信息，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。該買方承認並同意，配售 代理人或其任何關聯公司均未向該買方提供有關股票的任何信息或建議， 也不是必要或想要此類信息或建議。配售代理人或其各自的任何關聯公司均未就公司或股份的質量作出 任何陳述，配售代理人及其任何關聯公司可能已獲得與公司有關的 非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 股份方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問 或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的材料定價 條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的股份。除 向本協議的其他當事方或該買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、 合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）向其披露的所有與本交易有關的 信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 傳奇。 股票的發行應不含任何傳説

4.2 提供 信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾根據 《交易法》及時提交（或延長其 期限並在適用的寬限期內提交）公司在此日期之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），這些證券（定義見《證券法》第 2 條），出於任何 交易市場的規章制度的目的，需要在其他交易完成之前獲得股東的批准 交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在《交易法》規定的時間內，在8-K表格 上發佈新聞稿或提交最新報告，披露本文設想的交易的實質性條款，並且 (b) 在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括交易 文件作為其證據，前提是公司不必在表格8-上提交此類最新報告如果交易文件之前曾作為生效前或生效後的證據 提交給委員會註冊聲明的修訂。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何購買者 提供的與交易文件所設想的 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認 並同意，一方面，公司、 任何子公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何 購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，就任何買方的任何 新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或延遲哪些 的同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券 法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在要求披露此類信息的範圍內 根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方根據本條款 (b)， 允許披露此類信息。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議獲得股份在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非在此之前該買方同意收到此類信息並與公司同意 對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該購買者不得 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工 或關聯公司負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事負有任何責任，代理人、員工或 關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用的 法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K上的當前 報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。公司應使用初步招股説明書 和招股説明書中規定的出售本協議下股票的淨收益，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司正常業務過程中應付貿易應付賬款和先前慣例中的任何部分，為避免疑問，應付給深圳的貿易應付賬款 Eigate Technology Co., Ltd.)，(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物， (c) 用於結算任何普通股或普通股等價物未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義範圍內《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易 以任何身份對買方或其中的任何一方或其 相應關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反交易文件中此類買方的陳述、 擔保或承諾或該買方與任何此類 股東可能達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，並且公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （i）僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)）律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 的實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任 ；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害 或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中或欺詐、重大過失或故意行為中訂立的契約或協議 此類買方的不當行為 由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定。本第 4.8 節要求的 賠償應在調查或辯護過程中通過定期支付賠償金額來支付，與收到賬單或發生賬單時一樣；前提是，如果任何買方最終被司法認定無權獲得本第 4.7 節下的 賠償或付款，則該買方應立即向公司償還所有 的款項} 根據本條款提交。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似 權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留 。截至本協議發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在 的所有 時間內保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行 股票。

4.10 普通股上市 。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股 股票在交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易 市場上市或報價，並立即確保所有股票在該交易市場上上市或報價。公司進一步同意，如果公司 申請在任何其他交易市場交易或報價普通股，則將在該申請中包括所有股票 ，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易 市場上上市和交易其普通股，並將在 交易市場的章程或規則下在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意盡商業上合理的最大努力，維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 隨後的 股票出售。

(a) 從 到截止日期後的九十 (90) 天內，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，但截至2023年1月31日的條款表中可能考慮的 普通股等價物除外公司和 Touch Point Worldwide, Inc.，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且不進行 註冊在本第 4.11 (a) 或 (ii) 節的禁令期內 要求或允許提交任何註冊聲明的權利 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，但招股説明書或 在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明除外。

(b) 從 自本協議發佈之日起至截止日後一百八十 (180) 天，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位的組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價隨時變化 首次發行此類債務或股權證券 後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）進行或實施交易，即可以按未來確定的價格發行證券 ，無論該協議規定的股票是否有實際上已發行，不管 此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在截止日九十（90）天週年之後， 在 “市場上” 發行普通股和/或在截止日一百八十（180）天週年紀念日之前發行 不能轉換為普通股的可轉換債券，均不被視為在截止日一百八十（180）天週年紀念日之前發行的可轉換債券 浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不應是 豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有 各方提供同樣的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以修改 或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別， 不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票股份 或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空 如第 4.4 節所述。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。 儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在根據第 4.4 節 (ii) 所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，其不會參與本協議所設想的交易 應限制或禁止用户進行任何交易 在根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易之日起，根據適用的證券法，購買者 在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後，任何買方 均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。儘管如此，如果買方認為 是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而且 投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。

第五條 其他

5.1 終止。 如果未在第七 (7) 天或之前完成交易 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務， 對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、初步招股説明書和招股説明書， 包含雙方對本協議標的及其全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在 交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 附件通過電子郵件 附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址， 應以最早的日期為準 被視為已發出並生效：，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件 發送的，則為發送後的下一個交易日地址如本協議所附簽名頁上所列的非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（新 紐約市時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下最初的 認購金額（或在收盤前，包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方 簽訂的書面文書尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和 產生不利影響買方（或購買者羣體）還需要獲得此類受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的利息（基於下述初始訂閲金額 ）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正案對每位股票買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款 對所轉讓股份的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司 的陳述和保證、第 3.2 節中購買者的陳述和擔保以及第 4 節中公司承諾的第三方受益人。本 協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款不適用於任何其他人 的利益，也不得由任何其他人強制執行。

5.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區 開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議聲稱其個人不受任何此類的 法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。各方特此不可撤銷地放棄 個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為本 協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在 4.8 節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名 以其名義執行該簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。在法律允許的最大範圍內，無論任何其他交易文件中包含任何相反的條款（且不限制 的任何類似條款），只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權 ，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則 該買方可以在收到書面通知後自行決定不時撤銷或撤回致公司、任何相關通知、 要求或選舉的全部或全部內容部分不影響其未來的行動和權利。

5.14 替換 股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發 或安排簽發 或安排簽發，以換取和取消（如果已損壞），或者代替和替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊 或銷燬感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用 （包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 Lowenstein Sandler 與公司溝通。洛文斯坦·桑德勒不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 已清算 賠償金。公司支付交易文件 規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，儘管應付部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已取消，否則 應付的部分違約金或其他款項的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、星期日、 節假日等。如果此處 要求或授予的任何權利的到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本（不構成通知）：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約州紐約 10105

電子郵件：ranslow@egsllp.com

注意：理查德·安斯洛，Esq。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[ISPR 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 應在第二個 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名頁面繼續]

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