附錄 1.1

配售機構 協議的表格

[__], 2024

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

天開證券期貨有限公司

太古廣場二期16樓

88 昆士蘭大道

香港金鐘

女士們、先生們：

導言。在 遵守本協議的條款和條件（本 “協議”）的前提下，特拉華州的一家公司 Ispire Technology Inc.（“公司”） 特此同意出售總額不超過$的出售[__]公司普通股（“股份”）的註冊股份（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），通過羅斯資本合夥人有限責任公司和TFI證券期貨有限公司（各為 “配售代理人”，統稱為 “配售代理人”）作為配售代理人，直接向各投資者（每人均為 “投資者” ，統稱為 “投資者”）分配給各投資者（“投資者” ，統稱為 “投資者”），每股面值0.0001美元。公司和投資者簽署和交付的與本次發行相關的文件 （定義見下文），包括但不限於 證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易 文件”。投資者每股的購買價格為美元[__]。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商 代表他們充當與本次發行（定義見下文）相關的次級代理人或精選交易商。

公司特此確認 與配售代理的協議如下：

第 1 節同意 充當配售代理人。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在表格 S-1（文件編號 333-276804）（“註冊聲明”）上發行和出售股份的獨家配售代理人， ，此類發行（“發行”）的條款將受市場條件和公司、 配售代理和潛在的投資者。配售代理將在合理的最大努力基礎上單獨而不是共同採取行動 ，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售股票或其任何部分 。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文） 均無義務為自己的賬户承銷或購買任何股份或以其他方式提供任何融資。配售代理 應僅充當公司的代理人，而不是委託人。配售代理無權就任何潛在的股票購買要約對公司 具有約束力，公司有權接受股票 的收購要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，股票的購買價款和 的交割應在發行結束時支付（“收盤日” 和 收盤日期，即 “截止日期”）。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向 配售代理支付以下費用和開支：

(i) 一筆現金費，相當於公司在收盤時出售股票所得總收益的7.0％。

(ii) 公司還同意在收盤時立即向配售代理人報銷高達25萬美元的費用（附證明發票/收據），應立即支付 。

(b) 配售代理獨家聘用的 期限將與合約協議第 1 節（定義見此處）相同。 儘管本協議中有任何相反的規定，但此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款 以及賠償條款中包含的公司義務在本協議 的任何到期或終止後均將繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，償還實際產生的費用 ，根據本協議第 1 節可報銷且允許報銷的費用 FINRA 規則 5110 (g) 將在任何到期後繼續有效 或本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司 追求、調查、分析、投資或與公司以外的 個人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、 信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構 或其分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指通過 一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其共同控制的任何個人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第405條（“證券”），使用和解釋個人本身法案”）。

第 2 節。公司的陳述、 擔保和承諾。公司特此向配售代理人陳述、認股權證和承諾，截至本文發佈之日以及截止日期，如下所示：

(a) 證券 法律文件。公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊 聲明，該聲明最初於2024年2月1日提交，並宣佈生效 [●]，2024年，用於根據《證券法》註冊 股票。在確定公司和配售代理向公司介紹的 潛在投資者的定價後，公司將根據《證券 法》第430A條和第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”）向委員會提交與股票配售有關的最終 招股説明書，並將向配售代理人提供進一步建議有關公司的信息（財務和其他） 要求在其中列出。此類註冊聲明，包括當時提交的證物 ，經當時修訂，以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書 以生效時註冊聲明中的形式以及與本次發行相關的任何初步招股説明書 ，以下稱為 “初步招股説明書”；最終招股説明書載於表格 ，其中將根據第 424 (b) 條向委員會提交（包括可能的初步招股説明書）需要修改或補充） 以下稱為 “最終招股説明書”。最初生效時的註冊聲明 以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、 原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為提及幷包括在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券 交易法（“交易法”）（“交易法”）提交或正在根據經修訂的1934年《證券 法（“交易法”）提交的文件 （“公司文件”）（如果有）；以及 本協議中對註冊 聲明的 “修改”、“修正” 或 “補充” 術語的任何提及，原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書應視為提及幷包括 在本協議簽署之日或初步招股説明書或 最終招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定），均視為以引用方式納入其中。本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書（以及 所有其他提及的同類進口內容）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用” “列出” 或 “陳述” 的財務 報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 視情況而定， 被視為以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書可能是。正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指 初步招股説明書、公司與投資者之間的任何認購協議以及《證券法》第433條所定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”），如果有，本協議各方 此後應以書面形式明確同意將其視為一部分銷售時披露一攬子計劃。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指《初步招股説明書》、《最終招股説明書》及其任何補充文件。公司 尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布暫停令，暫停註冊 聲明的生效或初步招股説明書或任何最終招股説明書的使用，也沒有打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。 經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和 附表。在 生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規則和條例，不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或使其中陳述 不產生誤導性所必需的重大事實。截至各自日期，初步招股説明書和最終招股説明書在 所有重大方面均遵守或將遵守《證券法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的每份初步招股説明書和最終 招股説明書自發布之日起都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據其發表的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性。本條款 (b) 前三句中的陳述和擔保不適用於任何此類文件中的陳述、 或遺漏，這些文件是根據Placement 代理向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。公司文件在向委員會提交時， 在所有重要方面均符合《交易法》及根據該法頒佈的適用規章制度的要求，在向委員會提交時，沒有一份 份此類文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大 事實（關於初步招股説明書中以引用方式納入的公司文件） 或最終招股説明書），視情況而定根據這些規定，它們沒有產生誤導性。無需向委員會提交對註冊 聲明的生效後修正案，以反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所列信息的根本變化。除本協議外，沒有要求向委員會提交與本文設想的交易相關的文件 ，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交 或 (y) 不會在規定的時間內提交。除本協議外，沒有要求在初步招股説明書或最終招股説明書中描述的合同 或其他文件，也沒有要求作為證物或註冊聲明附表 提交，這些合同 或其他文件均未按要求描述或提交。

(c) 提供 材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在 截止日期之前分發除出售時披露一攬子計劃以外的與股票發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和《銷售時披露一攬子計劃》所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本公司 和交付本協議的執行和交付以及本協議以及初步招股説明書下的 所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東 不要求就此採取進一步行動 與所需批准（如購買協議中所定義）有關的情況除外。本協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則的限制以及 適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律，普遍影響債權人 權利的執行，(ii) 受相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施 和 (iii)，只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(e) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據 《銷售時間披露一攬子計劃》設想的交易、股份的發行和出售以及公司完成本 及由此而參與的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織的任何條款相沖突或違反或章程文件，或 (ii) 與 違約相沖突或構成 違約（或與 違約有關的事件通知或時效或兩者兼而有之（或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加快 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利（證明 公司或子公司債務或其他工具）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產 或資產所依據的其他諒解受約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如 不可能或不能合理預期會生成材料不利影響。

(f) 證書。 任何由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理人法律顧問的證書 均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述 和擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性 陳述。在沒有合理依據的情況下，沒有作出或重申銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義），也未披露除真誠之外的任何前瞻性陳述。

(i) 統計 或市場相關數據。Time 銷售披露包中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或衍生自公司合理而真誠地認為可靠 和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(j) FINRA 附屬機構。公司 的高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5%）或以上的股東與任何參與此次發行的FINRA成員公司均無任何關聯關係。

(k) 以引用方式納入的陳述 和保證。特此將收購協議中向投資者作出的每項陳述和保證（連同其中的任何相關披露附表 ）以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重申） ，並特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。

第 3 節配送和 付款。交易將在紐約州紐約美洲大道1251號洛文斯坦·桑德勒律師事務所的辦公室（“安置 代理法律顧問”）（或配售代理人和公司商定的其他地點）進行。在遵守本協議條款 和條件的前提下，在截止日出售的股票的收購價應通過聯邦基金 電匯支付，此類股票的交付，此類股票應以配售代理人在購買前至少一個工作日要求的一個或多個名稱和麪額註冊。

與購買股票有關的文件 （如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。 收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 節公司的契約和 協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊 聲明事項。公司在收到通知後，將立即通知配售代理人，告知註冊聲明的任何修正案 已提交或生效的時間，或者初步招股説明書或最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並將向配售代理人提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後以及需要交付與 發行相關的招股説明書期間，根據 交易法第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何明確 代理或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理機構：(i) 委員會 關於修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或索取更多信息的任何請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後的修正案生效的停止令或 任何針對任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案或對其進行補充或任何禁止或暫停 使用初步文件的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正或補充，或註冊聲明的任何 生效後的修正案、暫停在任何 司法管轄區的股票發行或出售資格、該機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或委員會 關於修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求信息。公司應盡其商業上合理的最大努力，阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會 在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司將盡其商業上合理的 盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意 應遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括 關於及時提交該法文件的規定，並將盡合理努力確認委員會 根據該規則第424（b）條提交的任何文件均及時收到委員會。

(b) 藍天 合規性。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使股票的待售資格 ，並將提出申請、提交文件並提供為此目的可能合理要求的信息，前提是 公司無需獲得外國公司資格或提交一般同意在任何司法管轄區 送達訴訟程序，但現在不是因此有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示 任何新的披露文件。公司將不時準備和提交 的報表、報告和其他文件，或者可能需要在配售代理人合理要求分配 股份的長時間內繼續有效的資格。公司將立即告知配售代理人暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何 此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司 應盡最大努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正案 和補充文件及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規則 和條例，以允許按照本 協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成股票分配。如果在法律要求交付與公司文件或任何招股説明書所考慮的股票分配相關的招股説明書期間（“招股説明書交付 期”），則任何事件的發生都是根據公司的判斷或配售代理人 或配售代理法律顧問認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書是為了在其中作出 的陳述，但要根據這些聲明的情形而定，視情況而定，不具有誤導性，或者如果 需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據《交易法》提交任何公司 文件以遵守任何法律，則公司將立即準備並向委員會提交，並自費向 配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊聲明的補充， 公司文件或任何必要的招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述公司文件和任何經修訂或補充的招股説明書 ，視情況而定，不會產生誤導性，或者 經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書將符合法律。在 修改註冊聲明或補充與本次發行相關的公司文件或任何招股説明書之前， 公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類修正案或 補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正和補充的副本 。公司將在自本協議發佈之日起至截止日期的 期內，免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正案 及其補充材料的副本，應配售代理人的合理要求。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則不會提出 任何與股票有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司要求向委員會提交的 “免費 書面招股説明書”（定義見證券法第405條）或公司根據證券第433條保留的 法案。如果配售代理以書面形式明確同意任何 此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），公司承諾將（i）將 每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括在以下方面及時向委員會申報、 傳記和記錄保存。

(f) 轉移 代理。公司將保留普通股的註冊商和過户代理人，費用由其承擔。

(g) 收益 報表。公司將盡快根據《證券法》的適用要求，但無論如何不遲於截止日期後的18個月內 ，向其證券持有人和配售代理人公開 收益表，涵蓋從截止日起的至少連續12個月的期限，該報表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h) 定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司將在 期限內，按照《交易法》要求的方式，及時向委員會和 交易市場（定義見購買協議）提交的所有報告和文件。

(i) 其他 文檔.公司將簽訂配售代理人或 投資者認為完成本次發行所必要或適當的任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人合理接受的 。公司同意，配售代理可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議 中規定的陳述、擔保和適用契約，且每位配售代理均為第三方 受益人。

(j) 不能 操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 已經構成或可能合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司 董事會利益和使用，未經配售代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發售公告 。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與 。

(m) 對他人的依賴 。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 事項。簽訂本協議即表示配售代理人不明確或間接地承諾為公司提供有利或持續的研究報道， ，本公司特此承認並同意 ，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件的 。根據FINRA規則2711（e），雙方承認 並同意，配售代理人沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定的價格 目標，也沒有威脅要更改對公司的研究、評級或目標價格或獲得業務或薪酬的激勵。

第 5 節。配售代理人義務的條件 。本協議第2節中規定的公司陳述和擔保的準確性，無論是截至本協議發佈之日還是截至截止日期 ，均受制於本協議第 2 節中規定的公司 陳述和擔保的準確性，前提是公司在上述日期及之前及時履行其在 項下的契約和其他義務，以及以下每項額外內容條件：

(a) 前會計師的 慰問信。在本文發佈之日或之前，配售代理人應收到一封由專業公司MSPC註冊會計師和顧問公司（公司前 獨立註冊會計師事務所）寫給配售代理人的信函，其形式和內容均令配售代理人滿意， 將其交付給配售代理人。該信函不得披露公司的狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或 前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化， 根據配售代理人的唯一判斷，這種變化是重大和不利的，這使得配售代理人自行判斷 不切實際或不可取此類招股説明書所考慮的證券。

(b) 往來會計師的 慰問信。在本文發佈之日，配售代理人應已收到Marcum LLP（公司目前的獨立註冊會計師事務所）寫給 配售代理人的信函，信的日期為截至本文發佈之日，其形式和實質內容令配售代理人滿意，並且公司應安排將信函交給配售代理人 。該信函不得披露 公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與 公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化，配售代理人自行判斷，這種變化是 重大和不利的，因此配售代理人自行判斷，繼續進行 不切實際或不可取按照此類招股説明書的要求發行股份。

(c) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “免費 書面招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條）（如有）應酌情正式提交委員會；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令， 委員會不得為此啟動或威脅任何程序；不得發佈任何禁止或暫停使用 任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動任何訴訟或受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司股票或任何其他證券分發效果的 命令，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均不得為此目的提起或懸而未決的訴訟，或據公司所知，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均不得考慮為此目的提起任何訴訟；據公司所知，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均不得考慮為此目的提起任何訴訟委員會的補充資料應為已遵守； FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(d) 公司 訴訟程序。與本協議、註冊聲明和每份 招股説明書以及股份的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務均應以令配售代理律師相當滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問提供其 合理要求的文件和信息，以使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(e) 沒有 重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在截止日期之前，配售 代理人在與公司協商後作出的唯一判斷，自注冊聲明和招股説明書中規定的該條件的最遲日期起，不得發生任何重大不利影響或任何涉及公司財務或 其他業務活動的潛在重大不利變化或發展（“重大 不利變化”）。

(f) 公司美國法律顧問的意見 。配售代理應在截止日期收到公司美國法律顧問Ellenoff Grossman & Schole LLP在截止日期的贊成意見，包括但不限於發給配售代理人的負面保證信 ，其形式和內容令配售代理人滿意。

(g) 公司中國法律顧問的意見 。配售代理人應在截止日期收到本公司中國法律顧問漢昆律師事務所 辦公室的贊成意見，其形式和實質內容均令配售代理人滿意。

(h) 美國法律顧問為配售代理人開具的負面 保證書。配售代理人應在截止日期收到美國法律顧問Lowenstein Sandler LLP給配售代理人的否定保證信 ，其形式和實質內容都令配售代理人滿意。

(i) 配售代理人的中國法律顧問的意見 。配售代理人應在截止日期收到配售代理人的中國法律顧問德恆 律師事務所的贊成意見，該意見的形式和實質內容令配售代理人滿意。

(j) 警官的 證書。配售代理人應在截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期 的公司證書，其大意是，配售代理人應 確信該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書補充文件、 和本協議，並進一步確信：

(i) 公司在購買協議中的 陳述和擔保是真實和正確的，就好像截至截止日期一樣， 並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期 當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用任何招股説明書的 止損令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅；任何 證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司股票或任何其他證券分配作用的命令 ，美國的監管機構或證券交易所， 沒有為此目的提起任何訴訟美國任何證券委員會、證券監管機構 或證券交易所已設立或正在考慮設立或正在審議，據公司所知；

(iii) 當 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該證書交付之日的所有時間， 註冊聲明和公司文件（如果有），當此類文件生效或向委員會提交時， 和任何招股説明書都包含《證券法》和《交易法》以及 的適用規則和條例要求包含的所有重要信息委員會視情況而定，在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求 以及委員會根據該法制定的適用規章制度（視情況而定）， 和註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書，沒有也沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或省略了在 中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實這些陳述是在什麼情況下作出的，不能產生誤導性（但是，前提是前面的陳述和本款 (iii) 中包含的保證 不適用於根據配售代理人以書面形式向公司提供的信息 作出的任何陳述或遺漏（明確用於該信息），而且，自注冊 聲明生效之日起，未發生過《證券法》及委員會相關規章制度要求的公司文件中規定的任何事件 不是這樣規定的；以及

(iv) 自 截至註冊聲明、合併文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後， 沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司和子公司整個 重要的交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或有義務，即重大債務 公司或任何子公司向公司和整個子公司承擔的責任，但公司或任何子公司產生的債務除外普通 業務流程；(d) 股本的任何重大變化（因行使未償還股票 期權或認股權證而產生的變動）或公司或任何子公司的未償債務；(e) 對公司股本申報、 支付或進行的任何形式的股息或分配；或 (f) 公司財產的任何損失或損害（無論是否投保） 任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(k) Bring-down Comfort 字母. 在截止日期，配售代理人應收到Marcum LLP發出的截至截止日期 的一封信函，其形式和實質內容令配售代理人滿意，大意是他們重申根據本第 5 節 (a) 小節提供的 信函中的陳述，但其中提及的 退出程序的指定日期不得超過兩 (2) 個工作日至截止日期.

(l) 封鎖 協議。在本文發佈之日，配售代理人應已收到本公司每位董事和高級管理人員簽訂的以附錄A的形式附於此 的封鎖協議。

(m) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市（定義見購買協議 ），公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊 或將普通股從交易市場退市或暫停從交易市場 （定義見購買協議）的行動，也不應該公司已收到任何表明委員會或交易 市場（定義見下文）的信息購買協議）正在考慮終止此類註冊或上市。

(n) 其他 文檔。在截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的信息 和文件，以使他們能夠按照本文所述 的計劃進行股票的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性或滿足此處包含的任何條件 或協議。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知 終止本協議，終止本協議不對任何 其他方承擔任何責任，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和捐款）和第 8 節（陳述）除外 和交付後賠償）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節支付 費用。公司同意支付公司因履行本協議下的 義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與股票發行、交付和資格認證有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊和過户代理人 的所有費用和開支；(iii) 與 的發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税股份；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師 會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和 分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、 初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件有關的所有成本和開支，以及其所有修正案和補充，以及本 協議；(vi) 所有申請費，合理的律師'公司或配售代理人根據 根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法對全部或任何部分股份進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的費用和開支，以及應配售代理人的要求， 準備和打印 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄、 及其任何補充材料，將此類資格和註冊情況告知配售代理人和豁免；（vii）如果適用， 是FINRA審查和批准配售代理參與股票發行和分配 時產生的申請費；（viii）與將股票納入交易市場相關的費用和開支（定義見購買協議）； (ix) 與公司和配售代理員工差旅和住宿有關的所有成本和開支 在 “路演”（如果有）；以及 (x) 註冊第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支聲明； 前提是本公司根據本協議報銷的配售代理人產生的費用總額不得超過25萬美元。

第 7 部分。賠償 和捐款。

(a) 公司 同意賠償每位配售代理人、其關聯公司和控制每位配售代理人（在《證券法》第 15 條的含義範圍內）的每位配售代理人、其關聯公司 和每位此類控股人（每位此類實體或個人。“受賠人”）的董事、高級職員、代理人和員工，並使其免受損害對於任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應予以賠償每位受保人承擔所有費用和開支（包括所有 受保人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”）（統稱為 “費用”），無論任何受保人是否是該訴訟的當事方，無論任何受保人是否是該訴訟的當事方，(i)，或因註冊聲明中包含的 對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述而產生或與之相關的任何不真實陳述，任何公司文件或任何招股説明書，或通過任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述陳述的必要的 個重要事實，不得誤導性（ 除不真實陳述或所謂的不真實陳述、或該等受保人以書面形式提供的與受保人 人以書面形式提供的與受保人 有關的信息中存在不真實陳述、遺漏或據稱遺漏以外明確用於公司文件的人）或 (ii) 因建議或與建議有關或與之相關的其他 任何受保人根據本協議提供或將要提供的服務、 本協議所設想的交易或任何受賠人與任何此類建議、服務 或交易有關的作為或不作為；但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對任何最終由司法管轄的受賠人的任何責任 或費用負責認定完全是由該受保人的 (x) 惡意、重大過失或故意不當行為造成的上述 提及的任何建議、行動、不作為或服務，或 (y) 使用與要約或出售 本次發行的股份有關的任何與本公司有關的發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權，且使用構成惡意、重大過失或故意不當行為。 公司還同意向每位受補償人償還與執行本協議項下該受保人 權利有關的所有費用。

(b) 在 受保人收到根據本協議可能要求賠償的針對該受補償人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司不得免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任向該受保人提供賠償 或其他方式，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人的要求， 公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請與 該配售代理人相當滿意的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中單獨聘請律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受阻方）包括此類賠償方法律顧問應合理地告知個人和公司以及該受保人 存在實際衝突利息阻止公司選定 的律師同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是，在此情況下，除了任何當地律師外，公司 不對與任何訴訟或相關行動有關的所有受保人 人的多家獨立律師事務所的費用和開支負責。公司對未經其書面同意（不得無理拒絕）的任何行動的任何和解 不承擔任何責任。此外，未經 事先徵得每位配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意任何判決 ，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能尋求賠償或繳款的未決或威脅訴訟（無論該受賠人是否為其當事方），除非此類和解、妥協，同意或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因而產生的所有責任可根據本協議要求賠償 或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。

(c) 如果 除本協議以外的受保人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相對利益，另一方面 是本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅是相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面是配售代理人 和任何其他受賠人的相對過失，例如 以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有賠償所必需的金額 總體而言，合夥人對超過費用金額的任何負債和支出概不負責 根據本協議實際由配售代理人收到。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，公司（ ，另一方面，配售代理人）的相對利益，應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的交易中向公司 支付或計劃支付或計劃支付的總金額 的比例相同，無論是無論任何此類交易是否完成，均承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人均無權從無欺詐性虛假陳述罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為而向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他形式） br} 或除公司負債（及相關費用）以外的交易，這些交易最終經司法判定為 免受此類受保人與任何此類建議、行動、不作為 或服務相關的惡意、重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的 報銷、賠償和繳款義務應適用於對本協議 的任何修改，無論受賠償人在本協議下或與本協議相關的服務 是否終止或完成，均應保持完全效力。

第 8 節交付後的陳述 和賠償。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何 人或其合夥人、高級管理人員或根據本協議作出的配售代理人的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效，因為本協議下出售的股票的交付和付款 以及任何終止後，情況可能如此，並將繼續有效本協議的。配售代理人的繼任者或公司、其董事 或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷 協議的好處。

第 9 節。通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並按照 進行確認：

如果給配售代理：

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

注意：亞倫·古雷維茨

電子郵件：ecm@roth.com

而且

天開證券期貨有限公司

Nexxus 大廈 11 樓

幹諾道41號

香港中環

附上副本至：

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約州紐約 10020

電子郵件：jhogoboom@lowenstein.com

注意：Jack Hogoboom

如果是給公司：

Ispire 科技公司

19700 麥哲倫大道

加利福尼亞州洛杉磯 90502

電子郵件：michael@getispire.com 注意：Michael Wang

附上副本至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

電子郵件：ranslow@egsllp.com

注意：理查德·安斯洛

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節繼任者。 本協議將為本協議各方的利益提供保險並對其具有約束力，並使本協議第 7 節中提及的員工、高級職員和 董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表受益， 任何其他人均無本協議項下任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為對 使其有效和可執行進行了必要的細微更改（且僅作了細微的修改）。

第 12 節。適用法律條款。本協議應視為在紐約市簽訂和交付，本 約定書和此處考慮的交易在有效性、解釋、解釋、效力 以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。 每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本聘請書和/或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣 或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其 可能對審理地點提出或此後可能提出的任何異議任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州新 最高法院的管轄權在任何此類訴訟、 訴訟或程序中，紐約和美國紐約南區聯邦地區法院。每位配售代理人和公司還同意接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區 美國地方法院送達的所有 程序的送達，並同意本公司通過掛號信郵寄到公司地址的訴訟程序在各方面均被視為有效的送達在任何 此類訴訟、訴訟或程序中向公司進行處理，並向公司送達訴訟程序在任何此類訴訟、 訴訟或程序中，通過掛號郵件郵寄到投放 代理地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本聘用書中有任何相反的規定，但公司同意， 配售代理人及其關聯公司， 配售代理及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）， 均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式），或與之相關的責任（無論是直接還是間接） 此處描述的參與和交易，但任何此類情況除外對我們 遭受的損失、索賠、損害賠償或責任的責任，這些損失、索賠、損害賠償或責任最終經司法判定是此類個人或 實體的故意不當行為或重大過失所致。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序中佔主導地位的 方報銷其合理的律師費和其他費用 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

第 13 節。一般規定。

(a) 本 協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定， 公司 與 Roth Capital Partners, LLC 之間於 2023 年 11 月 26 日簽訂的合約協議（經修訂後為 “合約協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由 Roth Capital Partners, LLC 根據其條款執行，前提是，如果訂約協議的條款發生衝突 和本協議，以本協議的條款為準。本協議可在兩個或多個對應方中籤署， 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。除非協議各方以書面形式，否則本協議 不得修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議（明示或暗示）中的任何條件 。此處的章節標題僅為 各方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在股票發行方面：（i）配售代理人採取了公平的行動，不是公司或任何其他人的代理人，對公司或任何其他人不承擔任何信託義務，（ii）配售代理人僅對公司負有本協議中規定的職責和義務，（iii）配售代理人的利益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除 因涉嫌違反與股票發行相關的信託義務 而對配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述安置機構 協議。

附錄 A

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