附件19.1

Prologis，Inc.

管理材料、非公開信息的政策

與內幕交易的防範
 

策略概述

美國證券法包含非常嚴格的禁令，禁止在擁有重大、非公開信息和正在進行證券發行的情況下交易(定義為購買、出售或轉讓)上市公司的證券。還禁止選擇性地向其他可能進行交易的人披露重要的非公開信息。

在履行職責的過程中，Prologis，Inc.及其直接和間接子公司(統稱“Prologis”或“公司”)的董事和員工可以接觸到有關Prologis及其業務的重要、非公開信息，包括有關Prologis可能與其開展業務、或其投資或可能投資的其他上市公司的信息。為了促進對證券法的遵守，並避免Prologis的任何董事和員工出現不當行為，已通過了這項關於材料、非公開信息和防止內幕交易的政策(“內幕交易政策”)。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，Prologis還將提交本內幕交易政策的副本，作為公司以Form 10-K格式提交的年度報告的證物。

內幕交易政策適用於：

•
所有Prologis董事和員工(無論位於美國境內或境外)、他們的直系親屬、代理人和顧問以及所有其他承保人(見下文承保人的定義)；
•
所有前言證券(見下文前言證券的定義)；以及
•
關聯公司和非關聯公司(包括任何公司的證券，如果Prologis董事或其員工通過與Prologis的關聯瞭解有關該公司的重要非公開信息)。

 

材料、非公開信息必須嚴格保密。擁有與序言有關的重要、非公開信息的被保險人不得：

 

•
交易Prologis證券，同時擁有重要的、非公開的信息，包括在其受僱過程中獲得的重要、非公開的信息；
•
直接或間接地向Prologis以外的任何人或Prologis內部的其他人傳達與Prologis有關的重要、非公開信息，但在正常業務過程中以“需要知道的”為基礎的除外；或
•
建議在Prologis Securities擁有重要的非公開信息時購買或出售Prologis Securities。

 

1

 

這些禁令仍然有效，直到信息向公眾發佈，並有足夠的時間讓市場和投資者吸收信息(通常是兩(2)個完整的交易日)。

所有承保人士應瞭解內幕交易政策，以確保他們完全瞭解內幕交易限制。

 

內幕交易政策僅適用於受美國聯邦和州證券法約束的交易，不涉及任何其他司法管轄區的證券法。遵守相關的內幕交易和證券法律、規則和法規是承保人員的最終責任。內幕交易政策和任何相關的批准或指導不構成法律諮詢，因此，承保人應諮詢他們自己的法律顧問。

 

禁止內幕交易

 

內幕交易法的設計是為了讓所有交易任何公司證券的人都有平等的機會獲得有關該公司的所有重要信息。

 

材料信息：確定什麼是重要的公司信息涉及對許多不同因素的分析，包括以下內容：

 

•
該信息是否可能對證券的市場價格產生重大影響;
•
合理的投資者在作出投資決定時，是否有相當大的可能性會認為這是重要的;以及
•
該信息是否會被合理的投資者視為顯著改變了關於證券的可用信息的總體組合。

以下類型的信息可能被視為重要信息，如果是，則不應與Prologis以外的人員討論：

•
盈利信息，包括對個人和共識盈利估計或這些估計所依據的假設的確認或指導;
•
業務的財務結果預測，包括逐個財產的預測;
•
正在進行或潛在的合併、收購、處置、要約收購、合資或其他資產變更;
•
新的舉措（包括新的業務線）或發展（包括此類事項對Prologis財務業績的影響）;
•
Prologis控制權變更或執行管理層變更;
•
簽訂或終止重大協議，包括產生額外債務;
•
審計員變更或審計員通知Prologis可能不再依賴以前的審計報告;
•
關於Prologis已進行重大投資或正在考慮進行投資的公司的發展;
•
與Prologis證券有關的事件，如優先證券違約、贖回證券的要求、回購計劃、股票分割或股息變動、權利變動

2

 

證券持有人和公開或私下出售證券，包括在任何合資企業或合夥交易中發行的任何證券;
•
重大新訴訟或現有重大訴訟的重大進展;及
•
即將破產或流動資金或現金問題或貸款協議或其他重大合同項下的違約或潛在違約。

 

這份清單並不意味着涵蓋所有情況。 如果受保人認為該信息對作出投資決定很重要，則應假定該信息是重要的。如果對某些信息的重要性有任何疑問，請在執行交易之前聯繫法律部門。

 

如果不清楚信息是否重要，則假設它是重要的。

 

非公開信息：信息是非公開的，直到它已被普遍提供給公眾或投資者，通常是通過分發新聞稿或提交此類信息的表格8-K向美國證券交易委員會。即使在信息公開後，通常也必須經過兩（2）個完整的交易日，讓市場和投資者吸收該消息，然後才能交易或向他人披露信息。

材料，非公開信息只能在Prologis內部以需要知道的方式披露，以及向從事特定事項或交易的外部顧問，如律師披露。

 

向他人提供小費信息：序言必須避免選擇性地披露重要的非公開信息。擁有重大非公開信息的承保人員不得向其他人提供該信息(合法商業目的除外)，也不得建議其他人根據該信息買賣Prologis證券。這種做法稱為“小費”，被保險人和另一人(“小費人”)都有責任，無論被保險人是否從小費人的交易中獲利或以其他方式受益。而且，就像被覆蓋的人對他們的酒的內幕交易負有責任一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒人也是如此。

 

違反信任或保密：任何人都可能對內幕交易負責，因為從負有信任和保密義務的另一個人或實體那裏挪用了重要的非公開信息。只要存在信任和信任關係，例如僱主和僱員之間的關係，就會發生挪用公款的情況，從這種關係中獲得的重要非公開信息隨後被用來在濫用這種關係時利用自己的利益。即使沒有對公司股東的受託責任，在存在信任和信任關係的情況下，例如在僱主與僱主的客户或客户之間，個人也可能對內幕交易負責。

 

被禁止活動的例子：以下是違反內幕交易法的一些例子：

 

•
打電話給妹妹，告訴她Prologis要購買另一家公司的主要股票，而這位姐姐購買了Prologis或另一家公司的股票；

3

 

•
意識到即將對Prologis提起重大訴訟，並在訴訟公開披露之前出售Prologis股票；
•
在得知Prologis計劃通過合併或收購要約收購另一家公司後，購買該公司的股票；以及
•
在得知計劃增加股息後但在宣佈增加股息之前在Prologis購買股票。

 

內幕交易法還適用於在受僱於Prologis或擔任Prologis董事期間獲得的與任何其他上市公司有關的重大非公開信息，包括Prologis的客户、合作伙伴和被投資人。

 

對從事內幕交易的處罰

 

交易活動受到美國證券交易委員會和證券交易所的密切監控，以發現內幕交易事件。違反證券法對內幕交易(包括交易或“小費”)的處罰可能非常嚴重，可能遠遠超出從事這種非法行為的個人及其僱主所獲得的任何利潤或避免的任何損失。政府或私人原告可以獲得的執法補救措施包括：

 

•
監禁(最高20年監禁)；
•
刑事罰款(最高500萬美元)；
•
沒收所有利潤;
•
對違規者或其僱主處以利潤或避免損失金額三(3)倍以下的民事罰款；
•
制裁和強制令行動；以及
•
懲罰性賠償(根據適用的州法律)。

 

此外，發生內幕交易時，美國其他聯邦和州的民事或刑事法律，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《詐騙影響和腐敗組織法》也可能被違反。此外，內幕交易可能導致Prologis的制裁，包括解僱Prologis。

 

Prologis證券的交易

持有與Prologis有關的重大非公開信息的承保人員不得直接或間接交易Prologis證券。這一禁令一直有效，直到信息向公眾發佈，並有足夠的時間讓市場和投資者吸收信息(通常是兩(2)個完整的交易日)。確定被保險人是否擁有重要的非公開信息的責任完全在於該被保險人。

 

 

停電期

 

普洛斯的所有董事，所有具有高級副總裁及以上職稱的員工，普洛斯戰略資本合規計劃的受控人員，所有從事會計工作的官員，

4

 

財務規劃和分析、税務、投資者關係、財務、法律和財務部門以及這些人員各自的行政助理(以及這些部門或其他部門可能由總法律顧問不時指定的其他僱員)在每個會計季度最後一天開始至發佈季度或年終收益後的第二個完整交易日之後的期間內，禁止交易Prologis證券(“禁售期”)。收益發布的時間表可以從投資者關係部獲得。交易必須在封閉期開始後的第三(3)個工作日內結束(即結算)。

 

封閉期適用於由直系親屬和與封閉期相關的所有受控承保人員在Prologis證券中進行的交易。法律部通常會通知相關的Prologis人員，説明每個封鎖期的開始和結束。

 

在封鎖期內，不允許進行以下交易：

 

1)
收購Prologis證券，
2)
出售Prologis證券，包括出售通過下列任何交易獲得的Prologis證券：
•
股票期權的行使；
•
可轉換證券的轉換；
•
行使認股權證；或
•
在配股發行中行使權利，

 

3)
轉讓Prologis證券，包括將Prologis證券轉讓給信託或將Prologis證券贈送給慈善組織，以及

 

4)
做出或改變通過401(K)計劃投資Prologis Securities的選擇。

 

 

通過涉及出售標的股票的任何部分的交易行使股票期權，例如通過Prologis可能與證券經紀人建立的計劃以無現金方式行使期權，涉及出售Prologis證券，因此受禁售期限制。

 

如果事先獲得Prologis法律部的批准，在個人困難的封鎖期內，可能允許交易或轉讓Prologis證券。此外，儘管禁止在封鎖期內進行交易，但允許採取以下行動：

 

1)
根據股息再投資和股票購買計劃對Prologis證券的股息進行自動再投資，或根據在註冊時作出的選擇對員工股票購買計劃進行定期繳款；

5

 

2)
在行使股票期權時收購Prologis證券(但在封閉期內禁止“無現金”行使(如上所述))；以及
3)
可轉換證券的轉換、認股權證的行使或配股中權利的行使。

 

在上述未涵蓋的情況下，或您對交易的適當性有任何疑問時，您應與法律部解決這些問題。

 

如果您擁有重要的非公開信息，則永遠不允許交易Prologis證券。法律部可不時通知Prologis人員，在特定時間段內不允許交易特定證券，該時間段可能在季度禁售期之外。

 

預淨空

 

所有具有高級副總裁及以上職稱的Prologis員工、接受Prologis戰略資本合規計劃的人員以及上述人員各自的助理(以及總法律顧問可能不時指定的其他員工)必須在啟動交易前與Prologis證券的所有交易進行清算。所有交易都必須獲得這些個人的預先批准，即使交易發生在封鎖期之外。此外，這些個人還必須獲得其直系親屬或受控承保人在Prologis Securities進行的任何交易的預先清算。需要預先清算的Prologis證券交易包括Prologis證券的轉讓，例如將Prologis證券轉移到信託基金或將Prologis證券贈送給慈善組織。

 

獲得預審的所有交易必須在收到的交易授權的參數範圍內進行(例如，授權的最大股份數量和授權交易的時間段)。即使被保險人獲得Prologis法律部批准進行交易，被保險人也有責任(1)最終確定他或她是否擁有重要的非公開信息，(2)如果他或她擁有這些信息，則不進行Prologis證券交易，以及(3)立即通知Prologis法律部。交易的預先清算並不構成法律諮詢，也不能以任何方式免除承保人的責任。

 

10B5-1圖則

 

禁售期內的交易禁令不適用於根據法律部門批准的10b5-1計劃進行的交易。所有此類計劃，包括對計劃的任何修改或終止，都必須得到律政署的批准。10b5-1計劃還必須滿足以下條件：

 

1)
交易計劃是書面的，並在封鎖期以外通過；

6

 

2)
採用計劃的董事或員工(A)截至計劃通過之日不得擁有重大的非公開信息，(B)必須真誠地加入計劃，並且不能作為計劃或計劃的一部分，以規避規則10b-5的禁止(董事和高級管理人員必須在計劃中包含證明這些條件的代表)；
3)
計劃必須是不可撤銷的--即，必須沒有能力修改或撤銷計劃，除非在封鎖期之外，以及採用該計劃的董事或員工不掌握重大、非公開信息的時候除外；
4)
該計劃必須規定，在以下情況之前不能進行貿易：
a)
對於董事和高級管理人員，(I)計劃通過後90天和(Ii)公司通過計劃的會計季度財務業績披露後兩個工作日(但在任何情況下不得晚於計劃通過後120天)；以及
b)
對於非公務員僱員，計劃通過後30天；
5)
計劃必須明確買入、賣出證券的數額，或者明確或者設定確定買入、賣出證券數額的客觀公式；
6)
董事或員工在任何時候只能有一個有效的10b5-1計劃；
7)
董事或員工只能採用10b5-1計劃，該計劃旨在實現在一次交易中購買或出售計劃下的所有證券，前提是董事/員工在過去12個月內沒有采用另一種此類“單一交易”計劃；以及
8)
必須向法律部提供該計劃的副本。

 

根據10b5-1交易計劃，對證券買賣的金額、價格或時間的任何修改或變更，或交易的任何取消，將被視為該計劃的終止，並將要求遵守這些條件，就像該員工或董事正在採用新的10b5-1計劃一樣。

 

此外，美國證券交易委員會規則和法規要求Prologis每季度披露高管和董事採用或終止10b5-1計劃或非規則10b5-1交易安排的情況。

 

第十六節個人和短期擺動利潤

 

董事和高級管理人員(根據1934年證券交易法頒佈的第16a-1(F)條的含義)(“第16條個人”)對Prologis證券的交易受到某些額外的限制。1934年證券交易法第16條要求第16條個人向Prologis、美國證券交易委員會和紐約證券交易所報告Prologis股權證券實益所有權的所有變化。此外，在任何不到六個月的時間內買賣或買賣Prologis股權證券所產生的任何利潤，即所謂的“短期波動”利潤，均可向第16條個人追回。這些規則適用於Prologis普通股和優先股以及任何可轉換為Prologis普通股或優先股的證券的購買和銷售。第16條還禁止第16條個人在Prologis股權證券中的所有賣空行為。

7

 

關於收回短期週轉利潤的規則是絕對的，不取決於一個人在交易時是否擁有重大的非公開信息，也不取決於一個人是否在交易中實際實現了利潤。

一般來説，第16條個人在Prologis股票證券中的所有交易，包括Prologis 401（k）計劃或任何其他Prologis計劃下的交易或任何禮物或其他轉讓，必須在兩個工作日內向SEC報告，並可能受到短期利潤規則的約束。 為防止違反第16條規則，第16條個人應在其或其任何“相關人員”考慮進行Prologis股票證券交易時通知法律部門。 所有第16條個人應就這些事項諮詢自己的個人法律顧問。

 

第16條如果Prologis 401（k）計劃或任何其他Prologis養老金計劃存在交易管制，且該計劃的交易管制（i）超過三（3）個工作日，且（ii）限制了該計劃至少50%的參與者購買的能力，則個人不得在管制期外進行交易，通過其賬户出售或以其他方式獲取或轉讓Prologis證券。

 

其他禁止的交易和活動

 

賣空：在賣空交易中，賣方將出售他或她不擁有的證券，希望在未來以較低的價格購買證券，以賺取利潤。任何受保人士在任何時候均禁止賣空Prologis證券。

 

公開交易期權：期權交易實際上是對標的證券短期走勢的押注，並可能造成受保人根據內幕消息進行交易的假象。因此，在任何時候都禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行與Prologis Securities相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

 

保證金賬户：如果客户未能滿足追加保證金通知，經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。由於保證金銷售可能發生在受保人擁有重要的非公開信息時或在限制期內，受保人不得以保證金購買Prologis證券或在保證金賬户中持有Prologis證券。

 

抵押證券：禁止受保人抵押Prologis證券作為貸款或其他義務的擔保或抵押品。

 

防止內幕交易指引

為確保遵守內幕交易法和內幕交易政策，相關人員應：

 

1)
識別重要的非公開信息-在直接或間接交易Prologis的任何證券（包括簽訂證券交易合同）之前，每個受保人必須親自確定他或她是否擁有重要的非公開信息。

8

 

2)
限制對公司信息的訪問--Prologis的重要非公開信息的訪問應僅限於Prologis的董事和員工在“需要知道”的基礎上。此類信息在任何情況下均不得傳達給Prologis以外的任何人，也不得傳達給Prologis內部的任何人，除非是在正常業務過程中的慣例“需要知道”的基礎上。此類信息的披露應符合Prologis披露政策。受保人應採取一切必要的步驟和預防措施，以限制訪問和保護材料，非公開信息。有關Prologis的第三方查詢應直接向投資者關係和企業傳播部或根據Prologis披露政策進行。
3)
避免某些激進或投機性交易-受保人士不應直接或間接參與涉及Prologis證券交易活動的交易，因為這些交易活動的激進性質可能會導致不當行為。此類活動包括Prologis證券的對衝和內幕交易政策禁止的其他類似交易。
4)
不持有長期買賣盤-受保人不應持有任何以特定價格買賣Prologis證券的長期買賣盤（包括任何“止損”盤或其他“限價盤”），因為當受保人擁有重大、非公開信息或在限制期內，這些指令可能會被觸發。允許按照適當採用的10 b5 -1計劃執行常規訂單（見上文“10 b5 -1計劃”）。
5)
考慮20-20後見之明-如果證券交易成為審查的對象，他們將被視為事後與後見之明的好處。因此，在進行任何交易之前，相關人員應仔細考慮監管機構和其他人事後如何看待交易。

 

買賣其他公司的證券

 

內幕交易政策不規範Prologis人員對除Prologis和Prologis擁有重大利益的上市公司以外的任何上市公司的證券進行交易，除非您擁有有關該上市公司的重要非公開信息。任何擁有另一家上市公司的重要非公開信息的人都不應交易或建議他人交易這些證券。例如，如果Prologis的董事或僱員通過其Prologis的消息來源瞭解到Prologis打算從另一家上市公司購買資產，然後因為該公司的證券價值可能增加或減少而購買或出售該公司的股票，則違反了證券法。

 

如果Prologis成為另一家上市公司的主要股東或與另一家上市公司進行重大交易，該公司將被添加到其證券受內幕交易政策約束的公司名單中。

 

定義

 

1)
適用人員-Prologis的董事和員工（無論位於美國境內還是境外）及其直系親屬、代理人和顧問。受保人

9

 

還包括：（i）與該董事或僱員居住在同一住户的任何家庭成員，以及該董事或僱員的任何並非居住在同一住户但其於Prologis證券的交易受該董事或僱員指示或影響或控制的家庭成員;（ii）受涵蓋人士控制的法團或其他商業實體;及（iii）受保人士擔任受託人或以其他方式擁有投資控制權的信託（統稱“受控受保人士”）。本條所稱“直系親屬”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或弟媳，幷包括收養關係。
2)
Prologis證券或證券-Prologis股票(普通股和優先股)、債券、票據和債券，但也包括可行使、可交換或可轉換為Prologis證券的期權、認股權證和類似工具。Prologis證券還包括Prologis，L.P.的合夥單位，可兑換為Prologis普通股的股份，以及Prologis，L.P.的LTIP單位。Prologis證券還應包括我們可能不時確定的Prologis的任何直接或間接子公司或附屬公司的證券，其中可能包括Prologis擁有權益和/或管理的任何上市公司。
3)
10b5-1計劃-根據1934年美國證券交易法規則10b5-1通過的、經法律部門預先批准的預先安排的交易計劃。
4)
法律部-Prologis法律部位於丹佛運營總部。

 

問題

 

任何人如對內幕交易政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，可從前臺法律部獲得其他指導(Mike·布萊爾電話：(303)567-5115或黛博拉·布里奧內斯電話：(415)733-9562)。然而，遵守內幕交易政策和避免非法交易的責任歸根結底在於董事的個人或員工。

 

合規證明書的籤立及交還

 

承保人員會不時被要求籤署一份合規證明表格，並將其交回人力資源部。

 

2023年12月6日

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